中国石化上海石油化工股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
就本公司于1993年7月6日首次公开招股时发布的招股书中所述的若干日常关联交易,本公司已获香港联交所授予免于严格遵守香港上市规则有关规定的豁免。该等关联交易包括原材料采购、石油产品销售、石化产品销售、石化产品代理销售和服务提供。
香港联交所随后于2000年2月当中石化集团(前身为直接持有本公司权益的主要股东)进行重大重组时确认,该等豁免于该重组后仍然有效。
由于香港联交所其后对香港上市规则的修订,该等豁免不再有效,为继续进行该等日常关联交易,本公司必须继续遵守香港上市规则的有关要求。根据香港上市规则,该等日常关联交易必须经本公司非关联股东批准。本公司于2005年4月28日与中石化集团及中石化股份签订若干框架协议(「原框架协议」),并在本公司2005年4月28日的公告和本公司2005年5月13日的通函内披露了原框架协议的具体内容。本公司当时的非关联股东在2005年6月28日举行的本公司临时股东大会上批准了原框架协议项下的日常关联交易,并规定在截至2005年、2006年及2007年12月31日止的三年,与日常关联交易有关的年度交易总额不得超过已批准的年度上限。其后,由于当时国际原油价格出乎意料地大幅上升,导致公开市场石油产品价格相应上升,在2005年6月28日批准的2005年原材料采购和石油产品销售年度上限预计将被超过。因此,本公司于2005年11月修订了在原框架协议项下的原材料采购上限和石油产品销售上限,并在2005年11月10日发出公告和日期为2005年11月11日的致股东通函寻求当时的非关联股东批准经修订的年度上限。本公司当时的非关联股东在2005年12月30日举行的本公司临时股东大会上批准了经修订的上限。
由于原框架协议即将于2007年12月31日届满,为确保本公司的正常运作不受影响,本公司今后拟继续进行同类型的交易,因此董事会建议与中石化股份及中石化集团订立一系列新的框架协议。根据香港上市规则,在框架协议项下的日常关联交易必须经本公司非关联股东批准。根据上交所上市规则,在框架协议项下的日常关联交易亦须履行相应的审批和信息披露程序。
本公司将在合理可行的情况下,根据香港上市规则的规定,向本公司的H股股东派发通函,其中列明日常关联交易的详情,连同召开股东大会以批准日常关联交易的通知和代表委任表格,并包括载有独立财务顾问意见的函件；此外本公司将在合理可行的情况下尽快向国内股东发出通知。被视为在任何日常关联交易中拥有利益的本公司股东,即中石化股份,须在有关的股东大会上放弃表决权。
1. 绪言
就本公司于1993年7月6日首次公开招股时的日常关联交易,本公司已获香港联交所授予免于严格遵守上市规则有关规定的豁免。香港联交所随后于2000年2月当中石化集团(前身为直接持有本公司权益的主要股东)进行重大重组时确认,该等豁免于该重组后仍然有效。
由于香港联交所其后对香港上市规则的修订,该等豁免不再有效,为继续进行该等日常关联交易,本公司必须遵守香港上市规则的有关要求。根据香港上市规则,该等日常关联交易必须经本公司非关联股东批准。本公司于2005年4月28日与中石化集团及中石化股份签订若干框架协议(「原框架协议」),并在本公司2005年4月28日的公告和本公司2005年5月13日的通函内披露了原框架协议的具体内容。本公司当时的非关联股东在2005年6月28日举行的本公司临时股东大会上批准了原框架协议项下的日常关联交易,并规定在截至2005年、2006年及2007年12月31日止的三年,与日常关联交易有关的年度交易总额不得超过已批准的年度上限。其后,由于当时国际原油价格出乎意料地大幅上升,导致公开市场石油产品价格相应上升,在2005年6月28日批准的2005年原材料采购和石油产品销售年度上限预计将被超过。因此,本公司于2005年11月修订了在原框架协议项下的原材料采购上限和石油产品销售上限,并在2005年11月10日发出公告和日期为2005年11月11日的致股东通函寻求当时的非关联股东批准经修订的年度上限。本公司当时的非关联股东在2005年12月30日举行的本公司临时股东大会上批准了经修订的上限。
由于原框架协议即将于2007年12月31日届满,为确保本公司的正常运作不受影响,本公司今后拟继续进行同类型的交易,因此董事会建议与中石化集团及中石化股份订立一系列新的框架协议。根据香港上市规则,在框架协议项下的日常关联交易必须经本公司非关联股东批准。根据上交所上市规则,在框架协议项下的日常关联交易亦须履行相应的审批和信息披露程序。
于2007年10月19日举行的第五届董事会第二十三次会议,董事会批准了各项日常关联交易及批准执行有关的框架协议。
本公司已成立独立董事委员会,就日常关联交易的条款以及截至2008年、2009年和2010年12月31日止三个年度的有关日常关联交易的建议年度最高限额向非关联股东提供意见。
本公司将向本公司的H股股东派发通函,其中列明日常关联交易的详情,连同召开股东大会以批准日常关联交易的通知和代表委任表格,并包括载有独立财务顾问意见的函件；此外本公司将在合理可行的情况下尽快向本公司的国内股东发出通知。被视为在任何日常关联交易中拥有利益的本公司股东须在有关的股东大会上放弃表决权。
2. 日常关联交易
2.1 概览
本公司自1993年7月6日首次公开招股以来,一直与中石化集团、中石化股份及其联系人进行各种交易,包括但不限于原材料(如原油、石脑油和乙烯等)采购、石油产品(如汽油、柴油和航煤等)销售、石化产品(如丁二烯、苯等)销售和石化产品销售代理。本公司于2005年4月28日与中石化股份签订产品互供及销
售服务框架协议(「原产品互供及销售服务框架协议」)。原产品互供及销售服务框架协议的具体内容于本公司2005年4月28日的公告和本公司2005年5月13日通函内披露,原产品互供及销售服务框架协议下有关原材料采购和石油产品销售的经修订上限则在本公司2005年11月10日的公告和本公司日期为2005年11月11日的通函披露。本公司当时的非关联股东首先在2005年6月28日举行的本公司临时股东大会上批准了原产品互供及销售服务框架协议项下的日常关联交易,其后在2005年12月30日举行的本公司临时股东大会上批准了经修订的年度上限。由于原产品互供及销售服务框架协议即将于2007年12月31日届满,而本公司今后拟继续进行同类型的交易,因此董事会建议本公司与中石化股份订立新的产品互供及销售服务框架协议。
本公司亦不时在其一般及通常业务过程中从服务供货商(包括中石化集团及其联系人)获得各种非核心业务服务,以支持和补充本公司的核心业务。该等服务包括建筑安装和工程设计服务、石化行业保险代理服务和财务服务。因此本公司于2005年4月28日与中石化集团签订综合服务框架协议(「原综合服务框架协议」),并在本公司2005年4月28日的公告和本公司2005年5月13日通函内披露该原综合服务框架协议的具体内容。本公司当时的非关联股东在2005年6月28日举行的本公司临时股东大会上批准了原综合服务框架协议项下的日常关联交易。由于该原综合服务框架协议即将于2007年12月31日届满,而本公司今后拟继续进行同类型的该等交易,因此董事会建议本公司与中石化集团订立综合服务框架协议以继续获取该等服务。
各框架协议的概要载于下表：
既往数据 2005年批准的既往年度最高限额 预计年度最高限额关联交易类型 产品或服务细分 关联方 到期日 截至12月31日止年度(人民币百万元) 截至6月30日止6个月(人民币百万元) 截至12月31日止年度(人民币百万元) 截至12月31日止年度 (人民币百万元)
2005年 2006年 2007年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
产品互供及销售服务框架协议
原材料采购 原油、化工原料(如石脑油、乙烯等)及其它原材料 由中石化股份及其联系人向本公司提供原材料 三年,于2010年12月31日到期 26,209 33,803 16,981 28,460 39,102 47,002 53,000 63,000 73,000
销售石油产品 石油产品(包括汽油、柴油、航煤等) 由本公司向中石化股份(华东销售分公司)销售石油产品 三年,于2010年12月31日到期 15,855 15,843 8,132 16,214 22,000 26,400 28,000 36,500 45,000
销售石化产品 石化产品(丁二烯、苯等) 由本公司向中石化股份(上海高桥分公司)及中石化股份的其它联系人销售石化产品 三年,于2010年12月31日到期 3,751 4,067 2,191 4,000 4,400 4,840 7,000 8,500 11,000
物业出租 提供位于上海市延安西路728号华敏翰尊部分房屋的出租物业服务 由本公司向中石化股份及其联系人提供物业出租服务 三年,于2010年12月31日到期 无 无 无 无 无 无 28 30 33
石化产品销售代理 树脂类、合纤原料及聚合物类、合成纤维类、中间石化产品类、乙烯裂解和芳烃装置中副产品及与上述五类产品相关的等外品、残次品等 由中石化股份及其联系人向本公司提供销售代理服务 三年,于2010年12月31日到期 71 183 94 153.2 330 381 250 310 380
综合服务框架协议
建筑安装和工程设计服务 提供有关石化设备的安装、方案设计等服务 由中石化集团及其联系人向本公司提供 三年,于2010年12月31日到期 183 195 65 412 280 320 550 330 550
石化行业保险代理服务 提供承保有关石化产品生产等的综合保险服务 由中石化集团向本公司提供 三年,于2010年12月31日到期 96 99 50 100 110 150 110 120 130
财务服务 提供财务服务,包括存款、贷款、融资租赁、票据承兑或贴现、担保等安排及其它金融服务 由中石化财务公司,中石化集团的联系人向本公司提供 三年,于2010年12月31日到期 6 7 1 6 7 9 40 45 50
2.2 关联方与关联关系
现时,中石化股份持有本公司已发行股本55.56%股权,是本公司的控股股东。中石化集团是本公司的最终母公司。中石化股份和中石化集团的资料如下：
企业名称： 中国石油化工股份有限公司 中国石油化工集团公司
注册地址： 中国北京市朝阳区 中国北京市朝阳区
惠新东街甲6号 惠新东街甲6号
企业类型： 股份有限公司(于香港、 全民所有制企业
上海、纽约及伦敦上市)
法定代表人： 苏树林 苏树林
成立日期： 2000年2月 1998年8月
经营期限： 永久存续 永久存续
注册资本： 人民币86,702,439,000元 人民币104,900,000,000元
主营业务： 原油和天然气勘探、开采、销售；原油、天然气管道运输；石油炼制、石油化工、化纤及其它化工产品的生产、销售、储运；成品油及其它石油产品的批发、零售、储运；便利店经营；电力生产、机器制造及安装；设计及建造；原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售；设备监造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口业务,技术和劳务输出。
本公司与实际控制人之间的隶属和控制关系如下：
由于中石化股份及中石化集团为本公司的主要股东和实际控制人；根据香港上市规则,彼等及其联系人均为本公司的关联人士。本公司与涉及日常关联交易的每一关联方(关联方为中石化集团除外),均直接或间接由最终实际控制人,即中石化集团,拥有。
2.3 背景、订立该等交易的理由、定价政策和最高限额
2.3.1 原材料采购
背景：本公司生产60多种不同类型的产品,包括一系列合成纤维、树脂和塑料、中间石化产品和石油产品。该等产品均通过化学加工原油、石脑油、对二甲苯和其它中间石化原材料制成。自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来,本公司一直,并将继续,从中石化股份及其联系人购买原油、石脑油、乙烯和其它中间石化原材料,以生产不同类型的产品。
下表载列本公司于截至2005年12月31日及2006年12月31日止两年中每一年及截至2007年6月30日止的半年,从中石化股份及中石化股份之联系人购买原材料总额的既往数据：
既往数据
截至 截至 截至
12月31日 12月31日 6月30日
止年度 止年度 止半年度
2005年 2006年 2007年
(人民币 (人民币 (人民币
百万元) 百万元) 百万元)
从中石化股份及其联系人购买
的原材料总额 26,209 33,803 16,981
于2005年4月28日,本公司与中石化股份签订原产品互供及销售服务框架协议,当中包括有关原材料采购的日常关联交易。原产品互供及销售服务框架协议及关联交易的条款已于本公司2005年6月28日和2005年12月30日的临时股东大会上获得批准。于本公告日,原产品互供及销售服务框架协议及关联交易的条款继续全面生效,并保持不变。但由于原产品互供及销售服务框架协议即将于2007年12月31日届满,董事会建议本公司与中石化股份订立新的产品互供及销售服务框架协议,以于截至2008年、2009年及2010年12月31日止三个年度继续向中石化股份及其联系人购买原材料。
订立该交易的理由：中国的石油和石化行业一直由中国政府严格监管。本公司获原材料分配的要求亦受国家法规及措施的规管。鉴于本公司没有原油和其它原材料储备,所以必须继续向中石化股份及其联系人购买原材料。自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来,就一直从中石化股份及其联系人(包括中石化股份管道储运分公司、中国国际石油化工联合有限公司和中石化股份上海高桥分公司)购买原油、石脑油、乙烯和其它中间石化原材料。若来
自中石化股份的原材料供应中断,必然会对本公司的石油及石化产品生产构成重大不利影响。因此董事会认为,继续向中石化股份及其联系人购买原材料符合本公司及其全体股东的利益,这一点也得到本公司全体独立非执行董事的赞同。此外,本公司必须并一直向四家获授权的原油进口商之一购买原材料,而中石化股份联系人为这些进口商之一。
定价：根据产品互供及销售服务框架协议,本公司向中石化股份及其联系人购买原油及有关原材料的价格按以下定价政策确定：
(a) 如果有适用的国家(中央或地方政府)定价,本公司的购买定价应遵从国家定价；或
(b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价,则本公司的购买定价应遵从国家指导价；或
(c) 如果无适用的国家定价或国家指导价,则本公司的购买定价应按当时的市场价(包括任何竞投价)确定。
本公司将根据每份有关该等原材料采购个别销售合约的付款条款,以现金形式支付其购买原材料的款项。
年度最高限额：本公司建议,在截至2008年、2009年及2010年12月31日止三年中,从中石化股份及其联系人购买原材料的年度交易总额分别不得超过人民币530亿元、人民币630亿元和人民币730亿元的年度最高限额。于2005年,本公司当时的非关联股东批准2005年12月31日止、2006年12月31日止两个年度及2007年12月31止年度购买原材料经修订的年度最高限额分别为
人民币284.6亿元、人民币391.02亿元及人民币470.02亿元。2005年度及2006年度经修订的最高限额并未被超过,而根据现时估计,本公司认为2007年度经修订的最高限额亦不会被超过。
上述的年度最高限额是参考以下各项后确定：
(a) 之前向中石化股份及其联系人购买原材料的交易及交易金额；
(b) 本公司对其业务增长所作出的估计；
(c) 本公司对其产能增长作出的估计；
(d) 本公司对原材料成本上升作出的估计；及
(e) 除正常供需平衡引起的价格波动外,本公司对国际地缘政治及国际资本市场投机资金对能源价格炒作可能带来的价格波动的影响。
此外,本公司最近完成建造若干设施,包括38万吨／年乙二醇装置(于二零零七年三月三日完成)及330万吨／年柴油加氢装置(于二零零七年六月十八日完成)。同时,预期拟建的120万吨／年延迟焦化装置及60万吨/年PX芳烃联合装置亦将动工。此等新完成及拟建项目将大大提升本公司的产能,因而导致对原油及其它原材料的需求大幅增加。
本公司注意到,截至2008年12月31日止年度的建议年度最高限额较过往的年度最高限额有所增加,主要原因是本公司预计国际原油价格将进一步上升,从而令原材料价格上升。除上述原因外,亦同时由于本公司与上海赛科石油化工有限责任公司(本公司关联人士,一家由英国BP公司、中石化股份及本
公司共同投资建立的合资公司,三方投资比例分别为50%、30%和20%)之间建设的原材料互供管线投用。该管线可以持续为本公司提供稳定、便捷、可靠、互惠的中间原材料供应。未来,通过该管线供应本公司的原材料数量预计会有较大幅度的增长,因而令本公司对未来三年的原材料需求预测大幅上升。
此外,本公司控股子公司中国金山联合贸易有限责任公司(「中国金山」)进行了股权结构重组。中石化股份一家联系人占有中国金山股权的比例由零增加到22.67%,因此,根据香港上市规则第14A.11(5)条及上交所上市规则,中国金山成为本公司的关联人士。因此,本公司通过中国金山进口原材料将成为本公司的日常关联交易,而该等原材料进口的全部金额将全数计入本公司未来三年的建议年度上限之内。
2.3.2 石油产品销售
背景：涉及石油产品(包括汽油、柴油和航煤等)买卖的交易须服从中国政府的监管。自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来,本公司一直,并将继续,按国家规定向中石化股份(包括华东销售分公司)销售石油产品。
于截至2005年12月31日及2006年12月31日止两年中及截至2007年6月30日止的半年,中石化股份是本公司的五家最大客户之一。下表载列截至2005年12月31日及2006年12月31日止两年中每一年及截至2007年6月30日止的半年,本公司向中石化股份出售石油产品的销售总额既往数据：
既往数据
截至 截至 截至
12月31日 12月31日 6月30日
止年度 止年度 止半年度
2005年 2006年 2007年
(人民币 (人民币 (人民币
百万元) 百万元) 百万元)
向中石化股份出售石油产品
的销售总额 15,855 15,843 8,132
于2005年4月28日,本公司与中石化股份签订原产品互供及销售服务框架协议,当中包括有关石油产品销售的日常关联交易。原产品互供及销售服务框架协议及关联交易的条款已于本公司2005年6月28日和2005年12月30日的临时股东大会上获得批准。于本公告日,原产品互供及销售服务框架协议及关联交易的条款继续全面生效,并保持不变。但由于原产品互供及销售服务框架协议即将于2007年12月31日届满,董事会建议本公司与中石化股份订立新的产品互供及销售服务框架协议,以于截至2008年、2009年及2010年12月31日止三个年度继续向中石化股份及其联系人出售石油产品。
订立该交易的理由：中国的石油和石化行业一直是中国政府严格监管的对象。涉及石油产品买卖的交易受到中国政府的严格监管。因此,本公司销售石油产品受有关的中国法规及措施规管。该等法规及措施就交易的价值、数量,以及本公司从事其石油产品销售的所有其它条款予以规管。
定价：根据产品互供及销售服务框架协议,本公司向中石化股份及其联系人出售石油产品的价格按以下定价政策确定：
(a) 如果有适用的国家(中央或地方政府)定价,本公司的销售定价应遵从国家定价；或
(b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价,则本公司的销售定价应遵从国家指导价；或
(c) 如果无适用的国家定价或国家指导价,则本公司的销售定价应按当时的市场价(包括任何竞投价)确定。
中石化股份及其联系人将根据每份有关该等石油产品销售的个别销售合约的付款条款,以现金形式支付从本公司购买石油产品的款项。
年度最高限额：本公司建议,在截至2008年、2009年及2010年12月31日止三年中,向中石化股份及其联系人出售石油产品的年度交易总额分别不得超过人民币280亿元、人民币365亿元和人民币450亿元的年度最高限额。于2005年,本公司当时的非关联股东批准2005年12月31日止、2006年12月31日止两个年度及2007年12月31止年度购买石油产品经修订的年度最高限额分别为人民币162.14亿元、人民币220亿元及人民币264亿元。2005年度及2006年度经修订的最高限额并未被超过,而根据现时估计,本公司认为2007年度经修订的最高限额亦不会被超过。
上述的年度最高限额是参考以下各项后确定：
(a) 之前向中石化股份及其联系人出售石油产品的交易及交易金额；
(b) 石油产品现价以及对国家成品油定价机制改革的预期;
(c) 本公司对国际原油价格上升作出的估计；及
(d) 本公司对中国的石油产品整体需求增长作出的估计。
此外,本公司最近完成建造若干设施,包括38万吨／年乙二醇装置(于二零零七年三月三日完成)及330万吨／年柴油加氢装置(于二零零七年六月十八日完成)。同时,预期拟建的120万吨／年延迟焦化装置及60万吨/年PX芳烃联合装置亦将动工。此等新完成及拟建项目将大大提升本公司的产能,因此本公司预计石油产品销售将会因扩充产能而大幅增加。
本公司注意到,截至2008年12月31日止年度的建议年度最高限额较过往的年度最高限额有所增加,主要是由于本公司对国家成品油定价机制改革的预期。计及此等因素,本公司建议上述的年度最高限额。
2.3.3 石化产品销售
背景：除销售石油产品外,本公司过去一直在其一般及通常业务过程中向中石化股份上海高桥分公司出售若干石化产品,包括丁二烯、苯等。
下表载列截至2005年12月31日及2006年12月31日止两年中每一年及截至2007年6月30日止的半年,本公司向中石化股份上海高桥分公司及中石化股份其它联系人出售石化产品的销售总额既往数据：
既往数据
截至 截至 截至
12月31日 12月31日 6月30日
止年度 止年度 止半年度
2005年 2006年 2007年
(人民币 (人民币 (人民币
百万元) 百万元) 百万元)
向中石化股份上海高桥分公司及
中石化股份其它联系人
出售石化产品的销售总额 3,751 4,067 2,191
于2005年4月28日,本公司与中石化股份签订原产品互供及销售服务框架协议,当中包括有关石化产品销售的日常关联交易。原产品互供及销售服务框架协议及关联交易的条款已于本公司2005年6月28日的临时股东大会上获得批准。于本公告日,原产品互供及销售服务框架协议及关联交易的条款继续全面生效,
并保持不变。但由于原产品互供及销售服务框架协议即将于2007年12月31日届满,董事会建议本公司与中石化股份订立新的产品互供及销售服务框架协议,以于截至2008年、2009年及2010年12月31日止三个年度继续向中石化股份及其联系人出售石化产品。
订立该交易的理由：本公司相信,向中石化股份出售石化产品能降低其石化产品持续库存的需要。同时,由于本公司与中石化股份已建立良好的客户／供货商关系,本公司相信与一间如中石化股份般国际知名的石化企业建立友好营商关系实在有助进一步提升本公司的品牌,开发及扩大本公司产品市场。
定价：根据产品互供及销售服务框架协议,本公司向中石化股份及其联系人出售石化产品的价格按以下定价政策确定：
(a) 如果有适用的国家(中央或地方政府)定价,本公司的销售定价应遵从国家定价；或
(b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价,则本公司的销售定价应遵从国家指导价；或
(c) 如果无适用的国家定价或国家指导价,则本公司的销售定价应按当时的市场价(包括任何竞投价)确定。
中石化股份及其联系人将根据每份有关该等石化产品销售的个别销售合约的付款条款,以现金形式支付从本公司购买石化产品的款项。
年度最高限额：本公司建议,在截至2008年、2009年及2010年12月31日止三年中,向中石化股份及其联系人出售石化产品的年度交易总额分别不得超过人民币70亿元、人民币85亿元和人民币110亿元的年度最高限额。于2005年,
本公司当时的非关联股东批准2005年12月31日止、2006年12月31日止两个年度及2007年12月31止年度购买石化产品的年度最高限额分别为人民币40亿元、人民币44亿元及人民币48.4亿元。2005年度及2006年度的最高限额并未被超过,而根据现时估计,本公司认为2007年度的最高限额亦不会被超过。
上述的年度最高限额是参考以下各项后确定：
(a) 之前向中石化股份及其联系人出售石化产品的交易及交易金额；
(b) 本公司对原材料成本上升作出的估计；
(c) 本公司对中国的石化产品整体需求增长作出的估计；及
(d) 本公司对石化产品市价上升作出的估计。
此外,本公司最近完成建造若干设施,包括38万吨／年乙二醇装置(于二零零七年三月三日完成)及330万吨／年柴油加氢装置(于二零零七年六月十八日完成)。同时,预期拟建的120万吨／年延迟焦化装置及60万吨/年PX芳烃联合装置亦将动工。此等新完成及拟建项目将大大提升本公司的产能,因此本公司预计石化产品销售将会因扩充产能而大幅增加。计及此等因素,本公司建议上述的年度最高限额。
2.3.4 物业出租
背景：本公司于2004年购买了位于上海市长宁区延安西路728号“华敏翰尊”第16层至28层的房屋产权,作为本公司市区办公用房及部分出租。有关出租服务过去并非由本公司或其子公司向其关联人士直接提供,因此物业出租服务过去并不构成本公司进行的日常关联交易,亦不包括在原框架协议之内,而过去亦未就物业出租订立任何年度最高限额。
订立该交易的理由：部分物业出租予中石化股份及其联系人。考虑到中石化股份及其联系人良好的财务背景及信誉,董事会建议本公司未来直接向中石化股份及其联系人出租物业,并将出租物业包括为产品互供及销售服务框架协议之内的一项日常关联交易。
定价：根据产品互供及销售服务框架协议,本公司向中石化股份及其联系人出租物业按当时的市场价确定。本公司一般而言将根据个别租赁合约的租赁费用条款,以现金形式收取租赁费用。
年度最高限额：本公司建议,在截至2008年、2009年及2010年12月31日止三年中,向中石化股份及其联系人出租物业的年度交易总额分别不得超过人民币0.28亿元、人民币0.3亿元和人民币0.33亿元的年度最高限额。
上述的年度最高限额是参考以下各项后确定：
(a) 参照近三年上海同等物业市场价格；
(b) 鉴于本公司对上海办公物业租赁价格上升所作出的估计。
2.3.5 石化产品销售代理
背景：在本公司的通常及一般业务过程中,本公司过去一直与其代理订立销售安排,据此,其代理将代表本公司为本公司的石化产品(包括树脂类、合纤原料及聚合物类、合成纤维类、中间石化产品类、乙烯裂解和芳烃装置中副产品及与上述五类产品相关的等外品、残次品等)介绍买家,并就其抽取佣金。
与本公司订立该等持续安排的销售代理包括中石化股份及其联系人。下表载列截至2005年12月31日及2006年12月31日止两年中每一年及截至2007年6月30日止的半年,本公司向中石化股份及其联系人支付代理佣金总额的既往数据：
既往数据
截至 截至 截至
12月31日 12月31日 6月30日
止年度 止年度 止半年度
2005年 2006年 2007年
(人民币 (人民币 (人民币
百万元) 百万元) 百万元)
本公司向中石化股份及
其联系人支付的代理
佣金总额 71 183 94
于2005年4月28日,本公司中石化股份签订原产品互供及销售服务框架协议,当中包括有关石化产品销售代理的日常关联交易。于2005年8月25日,本公司与中石化股份签订化工产品代理销售合同,委托中石化股份为非独家销售代理商,继续代理本公司生产的合成树脂类、合成纤维类、合纤原料及聚合物类、有机化工产品类、乙烯裂解和芳烃装置中副产品及与上述五类产品相关的等外品、残次品。原产品互供及销售服务框架协议及关联交易的条款已于本公司2005年6月28日的临时股东大会上获得批准,化工产品代理销售合同已于2005年8月25日的董事会会议上获得批准。于本公告日,原产品互供及销
售服务框架协议、化工产品代理销售合同及关联交易的条款继续全面生效,并保持不变。但由于原产品互供及销售服务框架协议、化工产品代理销售合同即将届满,董事会建议本公司与中石化股份订立新的产品互供及销售服务框架协议,以于截至2008年、2009年及2010年12月31日止三个年度继续委任中石化股份及其联系人担任代理销售本公司的石化产品的代理。
订立该交易的理由：本公司产品的买卖、分销和推销是本公司业务成功的重要因素。本公司认为,拓展其贸易、分销和推销网络将令本公司获益。
中石化股份是全球最大的石化公司之一,拥有强大的全球贸易、分销和推销网络。本公司认为,通过委任中石化股份为销售代理,其将得益于中石化股份的经验、专长和强大的全球网络,藉以提高本公司石化产品的销售量,以及进一步改善本公司与客户议价的能力。
定价：根据产品互供及销售服务框架协议,本公司向中石化股份及其联系人就其根据产品互供及销售服务框架协议代理销售本公司石化产品应支付的佣金,按其代理销售本公司的石化产品时的市场佣金比率确定。
本公司一般将按月以现金形式支付代理佣金。
年度最高限额：本公司建议,在截至2008年、2009年及2010年12月31日止三年中,向中石化股份及其联系人就其代理销售本公司石化产品应支付的年度佣金总额分别不得超过人民币2.5亿元、人民币3.1亿元和人民币3.8亿元的年度最高限额。于2005年,本公司当时的非关联股东批准2005年12月31日止、2006年12月31日止两个年度及2007年12月31止年度代理销售本公司石化产品的年度最高限额分别为人民币1.532亿元、人民币3.3亿元及人民币3.81亿元。2005年度及2006年度的最高限额并未被超过,而根据现时估计,本公司认为2007年度的最高限额亦不会被超过。
上述年度最高限额是参考以下各项后确定：
(a) 之前通过中石化股份及其联系人代理销售石化产品的交易及交易金额；
(b) 本公司对中国的石化产品整体需求增长作出的估计；
(c) 本公司对国际原油价格上升导致石化产品价格上升作出的估计；及
(d) 如下一段所述本公司对其产能增长作出的估计。
本公司最近完成建造若干设施,包括38万吨／年乙二醇装置(于二零零七年三月三日完成)及330万吨／年柴油加氢装置(于二零零七年六月十八日完成)。同时,预期拟建的120万吨／年延迟焦化装置及60万吨/年PX芳烃联合装置亦将动工。此等新完成及拟建项目将大大提升本公司的产能,因此本公司预期通过其代理的石化产品销售将因本公司的产能扩充而大幅增加。计及此等因素,本公司建议上述的年度最高限额。
2.3.6 提供建筑安装和工程设计服务
背景：本公司设有技术中心和研究所,以提升和优化现有产品和程序及开发与本公司业务相关的新技术、产品、程序和设备。具体设计及该等设计的实施由外部服务供货商进行。
自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来,本公司在其一般及通常业务过程中不时从服务供货商获得建筑安装和工程设计服务。该等服务提供商包括：中石化集团宁波工程公司、中石化集团上海工程公司等,均为中石化集团的子公司。
下表载列截至2005年12月31日及2006年12月31日止两年中每一年及截至2007年6月30日止的半年,本公司向中石化集团及其联系人支付的建筑安装和工程设计费用的既往数据：
既往数据
截至 截至 截至
12月31日 12月31日 6月30日
止年度 止年度 止半年度
2005年 2006年 2007年
(人民币 (人民币 (人民币
百万元) 百万元) 百万元)
本公司向中石化集团及
其联系人支付建筑安装和
工程设计费用总额 183 195 65
于2005年4月28日,本公司与中石化集团签订原综合服务框架协议,当中包括有关建筑安装和工程设计服务的日常关联交易。原综合服务框架协议及关联交易的条款已于本公司2005年6月28日的临时股东大会上获得批准。于本公告日,原综合服务框架协议及关联交易的条款继续全面生效,并保持不变。但由于原综合服务框架协议即将于2007年12月31日终止,董事会建议本公司与中石化集团订立新的综合服务框架协议,以于截至2008年、2009年及2010年12月31日止三个年度继续从中石化集团及其联系人获得建筑安装和工程设计服务。
订立该交易的理由：本公司相信,中石化集团及其联系人一贯能够满足本公司对高技术设计和建筑安装规格的严格要求,并能按时交付服务。本公司认为拥有可靠而合作的服务提供商对本公司非常重要而有利,获中石化集团及其联系人提供服务使本公司得以对本公司将来的发展加以必要控制,并确保在维持必须的质量水平的同时按时完成将来的项目。
定价：根据综合服务框架协议,本公司向中石化集团及其联系人就其根据综合服务框架协议提供建筑安装和工程设计服务应支付的费用,按该等服务当时的市场价(包括任何竞投价)定价。
本公司将根据每份有关提供该等服务的个别服务合约的付款条款,以现金形式支付服务费用。
年度最高限额：本公司建议,在截至2008年、2009年及2010年12月31日止三年中,就中石化集团及其联系人提供建筑安装和工程设计服务应支付的年度费用总额分别不得超过人民币5.5亿元、人民币3.3亿元和人民币5.5亿元的年度最高限额。于2005年,本公司当时的非关联股东批准2005年12月31日止、2006年12月31日止两个年度及2007年12月31止年度提供建筑安装和工程设计服务的年度最高限额分别为人民币4.12亿元、人民币2.8亿元及人民币3.2亿元。2005年度及2006年度的最高限额并未被超过,而根据现时估计,本公司认为2007年度的最高限额亦不会被超过。
上述的年度最高限额是参考以下各项后确定：
(a) 之前获中石化集团及其联系人提供建筑安装和工程设计服务的交易及交易金额；
(b) 本公司对为满足其现时及未来发展所需的建筑安装和工程设计服务成本作出的估计；及
(c) 本公司根据过去的经济数据及有关中国未来经济增长的数据,对建筑安装和工程设计服务的市价上升作出的估计。
本公司预期,今后三年因兴建60万吨/年PX芳烃联合装置、120万吨/年延迟焦化装置、15万吨/年碳五分离装置、620吨蒸汽/小时锅炉和100兆瓦发电机组项目
及其它技术改造项目,将导致该等费用大幅上升。计及此等因素,本公司建议上述的年度最高限额。
2.3.7 提供石化行业保险代理服务
背景：本公司自1993年7月6日首次公开招股以来,在正常及一般业务过程中,一直由中石化集团提供保险代理服务为其石化产品生产、物业、设施和库存投保。
下表载列截至2005年12月31日及2006年12月31日止两年中每一年及截至2007年6月30日止的半年,本公司向中石化集团缴付保险费总额的既往数据：
既往数据
截至 截至 截至
12月31日 12月31日 6月30日
止年度 止年度 止半年度
2005年 2006年 2007年
(人民币 (人民币 (人民币
百万元) 百万元) 百万元)
本公司向中石化集团缴付
的保险费总额 96 99 50
于2005年4月28日,本公司与中石化集团签订原综合服务框架协议,当中包括有关提供石化行业保险代理服务的日常关联交易。原综合服务框架协议及关联交易的条款已于本公司2005年6月28日的临时股东大会上获得批准。于本公告日,原综合服务框架协议及关联交易的条款继续全面生效,并保持不变。但由于原综合服务框架协议即将于2007年12月31日届满,董事会建议本公司与中石化集团订立新的综合服务框架协议,以于截至2010年12月31日止三个年度继续从中石化集团获得石化行业保险代理服务。
订立该交易的理由：石化行业广泛采用专属保险。财政部已批准中石化集团为其联属公司提供专属保险服务。有鉴于本公司的经营规模,本公司发现难以找到适当的保险公司按合理的保险费为本公司在中国的物业、设施和库存提供保险。本公司相信,为本公司的经营维持适当的保险保障甚为重要,可尽量减少本公司面临的风险。从中石化集团获得保险代理服务使本公司能为本公司的经营得到重要的保险保障,从而使本公司得益。
定价：根据综合服务框架协议,就中石化集团及其联系人根据综合服务框架协议提供的石化行业保险代理服务,本公司应向其支付的保险费,按财政部及中石化集团颁布的相关管理办法定价,而有关保险费须按本公司的固定资产原值及存货计算。
本公司将根据每份有关该等石化行业保险服务的个别保险合约的条款,以现金形式支付保险费。
年度最高限额：本公司建议,在截至2008年、2009年及2010年12月31日止三年中,就提供石化行业保险代理服务应向中石化集团及其联系人支付的年度保险费总额分别不得超过人民币1.1亿元、人民币1.2亿元和人民币1.3亿元的年度最高限额。于2005年,本公司当时的非关联股东批准2005年12月31日止、2006年12月31日止两个年度及2007年12月31止年度提供石化行业保险服务的年度最高限额分别为人民币1亿元、人民币1.1亿元及人民币1.5亿元。2005年度及2006年度的最高限额并未被超过,而根据现时估计,本公司认为2007年度的最高限额亦不会被超过。
上述的年度最高限额是参考以下各项后确定：
(a) 之前获中石化集团及其联系人提供石化行业保险服务的交易及交易金额；
(b) 鉴于本公司的现有及未来发展,本公司对设施的价值增长所作出的估计；及
(c) 本公司对中国提供石化行业保险服务的巿价上升所作出的估计。
此外,本公司最近完成建造若干设施,包括38万吨／年乙二醇装置(于二零零七年三月三日完成)及330万吨／年柴油加氢装置(于二零零七年六月十八日完成)。同时,预期拟建的120万吨／年延迟焦化装置及60万吨/年PX芳烃联合装置亦将动工。因此,本公司预期于2008年、2009年及2010年的石化行业保险费将会增加,以使此等新建成设施及拟建设施获得足够的保险保障。
2.3.8 提供财务服务
背景：中石化财务公司(「中石化财务」)是一家由人行和中国银监会批准和监管的非银行财务公司,为中石化集团的联系人。自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来,本公司一直从中石化财务(中石化集团的联系人)获得的财务服务包括：
? 存款服务；
? 贷款服务；
? 融资租赁服务；
? 票据承兑或贴现服务；
? 信用证服务；
? 信托贷款和信托投资服务；
? 担保服务；
? 结算服务；
? 互联网银行服务；和
? 中国银监会批准中石化财务公司提供的任何其它服务。
中石化财务是协助本公司收款及付款的不可缺少的中央机构。中石化财务不时按照一般商业条款及以无抵押基准向本公司授出贷款。因此,根据香港上市规则第14A.65(4)条,该等贷款将被视为财务协助,毋须遵守申报、公告及取得非关联股东批准的规定。
下表载列截至2005年12月31日及2006年12月31日止两年中每一年及截至2007年6月30日止的半年,本公司向中石化财务支付费用总额的既往数据：
既往数据
截至 截至 截至
12月31日 12月31日 6月30日
止年度 止年度 止半年度
2005年 2006年 2007年
(人民币 (人民币 (人民币
百万元) 百万元) 百万元)
向中石化财务支付的费用总额 6 7 1
于2005年4月28日,本公司与中石化集团签订原综合服务框架协议,当中包括有关提供财务服务的日常关联交易。原综合服务框架协议及关联交易的条款已于本公司2005年6月28日的临时股东大会上获得批准。于本公告日,原综合服务框架协议及关联交易的条款继续全面生效,并保持不变。但由于原综合服务框架协议即将于2007年12月31日届满,董事会建议本公司与中石化集团订立新的综合服务框架协议,以于截至2008年、2009年及2010年12月31日止三个年度继续从中石化财务获得财务服务。
订立该交易的理由：本公司认为,获得可靠而合作的财务服务对其业务甚为重要,因为鉴于本公司的业务性质,交易经常涉及巨额资金往来。能够获得及时的财务服务,诸如贷款融通、可转让票据服务等,对本公司至为重要。中石化财务提供的财务服务一直有利本公司,本公司亦认为该等服务之条件一般而言优于其它金融机构提供的条件。
定价：本公司根据综合服务框架协议应向中石化集团及其联系人支付的费用和收款一直参照人行和中国银监会的有关服务规定的适用费用和收款而确定的。如果就某一项服务人行和中国银监会均未规定费用或收款,则中石化财务提供服务的条款将不逊于从中国的商业银行提供的条款。
本公司将根据每份与中石化财务就提供该等财务服务订立的个别财务协议的付款条款,以现金形式支付该等费用及收款。
年度最高限额：本公司建议,在截至2008年、2009年及2010年12月31日止三年中,就提供财务服务应向中石化集团及其联系人支付的年度费用总额(如利息)分别不得超过人民币0.4亿元、人民币0.45亿元和人民币0.5亿元的年度最高限额。于2005年,本公司当时的非关联股东批准2005年12月31日止、2006年12月31日止两个年度及2007年12月31止年度提供财务服务的年度最高限额分别为人民币600万元、人民币700万元及人民币900万元。2005年度及2006年度的最高限额并未被超过,而根据现时估计,本公司认为2007年度的最高限额亦不会被超过。
上述的年度最高限额是参考以下各项后确定：
(a) 之前获中石化财务提供财务服务的交易及交易金额；
(b) 本公司对其业务增长所作出的估计；
(c) 本公司涉及使用财务服务的交易的数额；及
(d) 本公司对财务服务的巿价上升所作出的估计。
由于本公司预期将增加采购原材料及石油产品的销售,故预期将产生额外融资成本。
本公司注意到,截至2008年12月31日止年度的建议年度最高限额较过往的年度最高限额有所增加。如前所述,是由于本公司生产规模扩大,董事会认为本公司的资金需求将因此进一步增加。本公司极力希望获准作弹性安排,从中石化财务而非其它金融机构取得贷款及其它财务服务,原因是根据本公司过去与中石化财务往来的经验,中石化财务可就财务安排提供较其它金融机构优厚的条件(如：就贷款而言,可提供低于市场水平的利率予本公司)。计及此等因素,本公司建议上述的年度最高限额。
3. 董事会及非关联股东的批准
本公司于2007年10月19日举行第五届董事会第二十三次会议。会议期间,董事会批准了各项日常关联交易及订立框架协议。
董事会认为,日常关联交易及框架协议的条款(包括建议的年度最高限额)公平、合理和按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立,且日常关联交易及框架协议符合本公司及其股东的整体利益。独立非执行董事的意见在遵从独立财务顾问的建议的前提下,将载于向股东寄发的通函内。
本公司将寻求非关联股东批准日常关联交易及框架协议的条款,以及截至2008年、2009年和2010年12月31日止三个年度有关日常关联交易的建议最高限额。此外,本公司须遵守香港上市规则第十四A章关于日常关联交易及框架协议的有关要求和上交所上市规则第十章第10.2.12条的有关要求。
4. 派发股东通函
本公司将委任独立财务顾问向独立董事委员会提供意见。本公司将根据香港上市规则的规定,在可行的情况下尽快向股东派发通函,其中包括日常关联交易及框架协议的详情、独立董事委员会函件和独立财务顾问函件,以及就召开本公司临时股东大会以批准日常关联交易及框架协议的条款之通知书和截至2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日止三个年度有关日常关联交易的建议最高限额致H股股东的通告。
本公司将根据上交所上市规则第16.1条的规定在境内同时披露相同的信息。
5. 一般资料
本公司为一家将原油加工成合成纤维、树脂、塑料、中间石化产品和石油产品的高度一体化的石油化工企业。
6. 审批程序
各董事已在第五届董事会第二十三次会议上批准日常关联交易。雷典武先生和项汉银先生为中石化股份(按规定须于为批准日常关联交易而召开的股东大会上放弃表决权)在本公司的代表,被视为在该等交易中拥有利益,因而在董事会会议上放弃了表决权。
在董事会审批前,已向独立非执行董事提交关于日常关联交易的资料便于其审查和审批。本公司独立非执行董事认为上述交易在一般及通常业务过程中进行,并按市场原则操作。关联交易的相关价格按市场价确定且公平和合理。日常关联交易及有关框架协议符合市场原则且公平、合理,而且其中无任何规定与本公司及其中小股东的利益相悖。
日常关联交易须经本公司临时股东大会批准。在日常关联交易中拥有利益的股东,即中石化股份,将在本公司临时股东大会上放弃表决权。
7. 备查文件
(1) 第五届董事会第二十三次会议的纪要和决议。
(2) 独立非执行董事提供的意见。
(3) 有关关联交易合同副本。
8. 定义
于本公告内,除非文义另有所指,否则以下词汇具有以下的涵义：
「联系人」 指 具有香港上市规则界定的含义
「董事会」 指 本公司的董事会
「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会
「中石化集团」 指 中国石油化工集团公司,一家于中国成立的国有独资企业
「中石化股份」 指 中国石油化工股份有限公司,一家于中国成立的公司,并于香港联交所主板、纽约、伦敦及上海上市
「本公司」 指 中国石化上海石油化工股份有限公司,一家于中国成立的公司,并于香港联交所主板、上海及纽约上市
「日常关联交易」 指 本公司和中石化集团、中石化股份及其联系人进行的下列日常关联交易,有关条款已列明于框架协议：(i)本公司原材料采购；(ii)本公司石油产品销售；(iii)本公司石化产品销售；(iv)本公司物业出租；(v)本公司石化产品代理销售；(vi)中石化集团提供建筑安装和工程设计服务、(vii)石化行业保险代理服务及(viii)财务服务
「综合服务 指 本公司和中石化集团于2007年10月19日就中石化框架协议」 集团及其联系人向本公司提供若干服务签订的框架协议
「董事」 指 本公司董事,包括独立非执行董事
「框架协议」 指 产品互供及销售服务框架协议和综合服务框架协议
「香港」 指 中国香港特别行政区
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「香港上市规则」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
「独立董事委员会」 指 由陈信元、孙持平、蒋志权及周耘农组成的独立非执行董事委员会,其成立目的是就日常关联交易的条款以及就截至2010年12月31日止三个年度的有关每项日常关联交易建议最高限额,向非关联股东提供意见
「非关联股东」 指 中石化股份及其联系人以外的股东
「人行」 指 中国人民银行
「人民币」 指 中国的法定货币人民币
「产品互供及销售 指 本公司和中石化股份于2007年10月19日就若干原
服务框架协议」 材料采购、石油产品及石化产品的销售,提供物业出租服务和石化产品代理销售所签订的产品互供及销售服务框架协议
「上交所上市规则」 指 《上海证券交易所股票上市规则》
「股东」 指 本公司的股东
于本公告刊登日,本公司的执行董事为戎光道、杜重骏、韩志浩、史伟、李鸿根及戴进宝；本公司的非执行董事为雷典武及项汉银及本公司的独立非执行董事为陈信元、孙持平、蒋志权及周耘农。
承董事会命
张经明
公司秘书
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