铜陵有色金属集团股份有限公司五届六次董事会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司五届六次董事会会议于2007年10月18日在公司四楼会议室召开,会前公司董事会秘书室于2007年10月8日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事11名,亲自参加会议董事7名,其中4名独立董事以通迅方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议,韦江宏董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议,会议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司根据自身的实际情况进行了自查后认为,公司符合非公开发行股票的条件,具备向特定对象发行股票的资格。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
由于该议案涉及公司与控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司(以下简称“有色控股”)之间的关联交易,根据《股票上市规则》及公司《章程》相关规定,5名关联董事对此议案回避了表决,逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过11,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的的发行价格为不低于定价基准日前20天均价的90%,即27.46元/股。除有色控股以外投资者的最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定。
若铜陵有色的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的发行底价相应地进行除权除息处理。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
5、认购方式、已确定认购对象的认购
所有投资者均以现金进行认购。
本次非公开发行股票的发行对象包括向控股股东有色控股在内的不超过十名特定投资者。
有色控股认购股份数量不超过本次发行总股份数的10%,有色控股的认购价格为本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即27.46元/股。
剩余部分向其它特定投资者发行,其它发行对象的发行价格将在取得发行批文后,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,具体发行价格将根据市场询价情况确定,但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即不低于27.46元/股。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
6、锁定期安排
本次非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东有色控股本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
7、上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金净额原则上不超过募集资金用途所需金额,拟投资项目具体如下：
序 项目名称 拟投资总额
号 (万元)
1 1万吨高精度电子铜箔项目 78,910.00
2 4万吨电子铜带项目 84,739.99
3 铜阳极泥资源综合利用技术改造项目 28,350.65
4 铜冶炼炉渣资源综合利用扩建项目 23,708.00
预估值50,000.00,最终参考经评
5 收购紫金铜冠35%股权 估及有权部门备案的结果,协商确
定
6 收购仙人桥矿业增资扩股后48%股权 预估值6,500.00,最终参考经评估
及追加投入 及有权部门备案的结果及增资扩
股后的结果,协商确定
7 补充流动资金 28,000.00
预计总额 300,208.60
本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投资项目的拟投资总金额时,不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的预计投资总金额时,则超出部分全部用于补充公司流动资金。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
9、本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司本次非公开发行股票及收购控股股东持有的厦门紫金铜冠投资发展有限公司35%股权和收购控股股东间接持有的句容市仙人桥矿业有限公司48%股权(增资扩股后)及追加投入,与公司之间构成关联交易,5名关联董事对此议案回避了表决。
公司4名独立董事高德柱先生、刘昌桂先生、古德生先生、张文海先生事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次非公开发行股票的方案可行,公司以非公开发行募集资金收购控股股东持有的厦门紫金铜冠投资发展有限公司35%股权和收购控股股东间接持有的句容市仙人桥矿业有限公司48%股权(增资扩股后)及追加投入的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》；
5名关联董事对此议案回避了表决。公司非公开发行股票预案详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》；
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；
公司前次募集资金使用情况详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
为合法、高效地完成本次非公开发行A股股份工作,董事会提请公司股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次公开发行股份有关的全部事宜,包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规和监管部门的相关规定,按照股东大会审议
通过的发行预案,制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等事宜。
2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、授权董事会根据实际情况,在不改变拟投入项目的前提下,对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理新增股份在深圳证券交易所上市流通等相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的说明》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
以上议案一至六项议案事项尚须公司2007年第二次临时股东大会审议,并报中国证监会核准后方可实施。股东大会的召开时间,另行公告。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
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