深圳华强 [000062]:董事会决议公告

深圳华强 [000062]:董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳华强实业股份有限公司于2007年10月24日在公司会议室召开董事会会议。本次会议于2007年10月14日以书面形式通知各位董事,应到董事9人,实到8人,独立董事金耀江因出差未能参加会议,委托独立董事李敬和代为出席并行使表决权。公司监事会成员及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《深圳华强实业股份有限公司2007年第三季度季度报告》全文和正文。

    投票结果为赞成9人,反对0人,弃权0人。

    二、审议通过《深圳华强实业股份有限公司公司治理专项活动整改报告》

    本报告已经公司独立董事和监事会出具了评价意见,认为我公司的《公司治理整改报告》真实、完整地反映了公司在公司治理方面存在的问题,所提出的整改措施符合公司实际情况,是切实可行的。

    公司已完成了上市公司治理专项活动所要求的全部工作,公司董事会将持续做好公司治理整改措施的实施与落实。

    投票结果为赞成9人,反对0人,弃权0人。

    特此公告。

    深圳华强实业股份有限公司

    董事会

    2007年10月25日

    附件：

    深圳华强实业股份有限公司公司治理专项活动整改报告

    根据中国证监会【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和中国证监会深圳监管局[2007]14号文《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的具体部署,公司于2007年4月下旬启动了公司治理专项活动。目前,公司已完成自查、公众评议及整改提高三个阶段工作,现将本公司进行治理专项活动的开展情况和整改情况报告如下：

    一、公司治理专项活动开展情况

    1、做好前期准备工作

    根据中国证监会和深圳证监局的部署和要求,本公司于2007年4月制定了《公司治理专项活动工作的方案》,成立了由董事长亲任组长的上市公司治理专项活动工作小组,全面负责本次整改工作。小组其他成员有公司总经理、副总经理、一名独立董事、一名监事。公司还将本次活动的相关资料转发给控股股东和公司董事、监事及高管,要求其认真学习、体会文件精神并在董事会领导下,按两个通知要求,积极着手部署有关工作。

    公司设立了专门电话和专门邮箱,用于听取投资者和社会公众的意见和建议,并将电话和邮箱在我公司网站上公布,确保了活动的顺利开展。通过这些准备工作,使大家提高了认识,明确了目标,为扎实开展公司治理专项活动奠定了基础。

    2、扎实开展自查工作

    根据《公司治理专项活动工作的方案》,2007年4月25日到2007年5月31日为我公司治理专项活动的自查阶段。在此期间,我公司严格按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求,深入开展自查工作,认真查找公司运作中存在的问题和不足,深入剖析,提出整改措施。同时,逐条对照“加强上市公司治理专项活动自查事项”,认真做好各项工作。我们在自查中重点查找公司规范运作情况,认真检查我公司股东大会、董事会、监事会、经理层运作是否规范,公司内部控制是否存在缺陷,各业务流程是否符合内部规定以及规定是否科学合理。发现有关问题后,我公司治理专项活动工作小组立即针对存在的问题及其原因进行深入的分析,制订出明确整改措施并尽快解决,使我公司的各项工作都更加合乎规范性要求。同时,对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的100项内容和公司专项治理活动的自查工作,建立了相应的自查工作底稿,真实记录存在的问题,在结合公司实际情况的基础上完成了《深圳华强实业股份有限公司自查报告和整改计划》。公司按照要求将该报告提交公司董事会审议,公司独立董事和监事会对该“自查报告和整改计划”出具了评价意见,认为该报告“符合中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的相关要求,全面、真实、客观地反映了公司治理的概况。提出的相关整改措施也是符合公司实际情况、切实可行的”。公司已于2007年8月22日公开披露了该份报告。

    3、虚心接受公众评议

    2007年6月1日——2007年6月30日为本次公司治理专项活动的公众评议阶段。公司已经按相关要求设立了相关专门电话以及邮箱听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划的意见及建议,并派专人负责收集整理各方面的意见和建议。在接受公众评议期间,广大投资者和社会公众针对公司治理方面没有提出意见和建议。

    4、接受监管部门现场检查

    经过对我公司进行全面现场检查,深圳证监局指出了几个公司治理方面的问题,并提出了具体的整改要求。

    二、公司在公司治理方面存在的主要问题

    (一)公司自查中发现的问题：

    1、尚未建立董事、监事、高管的绩效评价考核体系与激励机制。

    2、公司主动性信息披露意识还不够,还存在个别信息披露不够完整、详尽的情况。

    3、公司目前和控股股东及其关联方还存在较多的关联交易,大部分关联交易还属于传统的业务联系。

    4、到目前为止,除公司股权分置改革过程中召开的相关股东会议外,公司股东大会的召开方式仅限于现场会议,没有采取网络投票等其他方式进行表决,也未发生过征集投票权的情形。

    (二)监管部门现场检查就公司治理提出的问题

    1、公司在通过资金结算中心对外支付大额款项时,存在个别付款审批单除经公司结算中心领导签字外,还经公司大股东深圳华强集团有限公司结算中心领导签字的情况。

    2、个别重大关联交易未履行内部决策程序

    3、部分议案关联董事未回避表决

    4、部分股东大会、董事会、监事会会议会议记录不全或过于简略

    5、曾经为关联公司代垫费用

    三、公司治理专项活动整改情况

    1、关于绩效评价考核体系与激励机制。公司将根据发展需要适时推出符合公司实际的公正、高效的董事、监事、经理人员的绩效评价体系和激励约束机制,以进一步完善公司的法人治理结构。

    2、关于主动性信息披露的问题,公司已整改并将持续改进。公司今后将积极拓展信息披露的广度和深度,加大与投资者沟通交流的力度,不断强化主动性信息披露意识。

    3、关于存在较多的关联交易的问题,公司将逐步解决。在今后的工作中公司将尽量减少与大股东的关联交易。对于那些确实有利于优化公司产业结构或对公司长远发展有利的关联交易,也要严格按照相关程序规范运作,制订公正、公允的价格以及合理的支付方式,及时主动地披露进展情况,跟广大投资者充分沟通,并通过多种措施切实保证所有股东的权益不受损害。

    4、关于召开股东大会。根据《上市公司股东大会议事规则》的规定和公司的实际需要,将尽可能地采取现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,让更多的股东参与进来,以更好地保障全体股东的权益。

    5、关于深圳证监局提出的相关问题,我公司已在2007年10月11日的《证券时报》上刊登了相关《整改报告》。其中对“公司在通过资金结算中心对外支付大额款项时,存在个别付款审批单除经公司结算中心领导签字外,还经公司大股东深圳华强集团有限公司结算中心领导签字的情况”、“部分议案关联董事未回避表决”、“部分股东大会、董事会、监事会会议会议记录不全或过于简略”、“曾经为关联公司代垫费用”等问题已完成了整改,并承诺今后将不再出现这样的现象；对“个别重大关联交易未履行内部决策程序”的问题,公司已立即着手进行整改,并将根据该事项的进展程度,严格按照有关规定公告相关工作的情况,及时、完整地披露有关解决方案和具体的措施、步骤。

    事实证明,本次治理专项活动是十分必要的,对规范公司治理活动、提高上市公司效益、保障股东权益等方面都有着重要意义。公司将以此次活动为契机,今后更加严格地按照相关法律法规的要求进一步完善内控制度、财务管理制度、内部约束机制和责任追究机制,规范重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序,提高公司规范运作程度。同时,要求公司董事、监事、高级管理人员加强学习,进一步提升对上市公司规范运作和监管责任的认识,认真履行诚信、勤勉尽责义务。确保公司持续健康稳定的发展,给广大股东更好的回报。

    深圳华强实业股份有限公司

    董 事 会