大事记录
| 发布日期：2008-3-28 8:13:00 |
≈≈ST盐湖000578≈≈(更新:08.03.28)
(一)限售股份上市时间
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 1｜青海省国有资｜144014.6｜ ｜ 0.00｜在本次股权分置改革方｜
｜ ｜产投资管理有｜ ｜ ｜ ｜案实施完毕后，A、青 ｜
｜ ｜ 限公司 ｜ ｜ ｜ ｜海国投持有的股份在36｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 个月后方可转让和上 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜市流通；B、青海国投 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜向登记结算公司申请临｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜时保管追加对价股份，｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜计10,901,869股股份，｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜该部分股份至本公司20｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜10 年年度报告公告后 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，如未发生需要执行追｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜加对价承诺情形，方可｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜上市流通；C、在本公 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜司2010 年年度报告公 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜告前，青海国投不转让｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜所持有的本公司有限售｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜条件的流通股股份；D ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜、如未出现需要执行追｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜加对价的情形，青海国｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜投所持本公司有限售条｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜件的流通股股份在本公｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜司2010 年年度报告公 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜告后，方可转让和上市｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜流通；E、在本公司股 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜权分置改革实施完成并｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜经历一个完整的会计年｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜度之后的10 个工作日 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜内提议启动本公司和盐｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜湖钾肥合并程序，并在｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股东大会上对该议案投｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜赞成票，在审议该议案｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜的股东大会决议公告后｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，青海国投所持本公司｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜有限售条件的流通股股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜份方可转让和上市流通｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜。上述锁定时间以孰长｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜为准。 ｜
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｜ 2｜中国中化集团｜69765.30｜ ｜ 0.00｜在本次股权分置改革方｜
｜ ｜ 公司 ｜ ｜ ｜ ｜案实施完毕后，A、中 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜化集团向登记结算公司｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜申请临时保管追加对价｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股份，计5,281,215 股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股份，该部分股份至本｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜公司2010 年年度报告 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜公告后，如未发生需要｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜执行追加对价承诺情形｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，方可上市流通；B、 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜除因执行追加对价而在｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜登记结算公司临时保管｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜的股份外，中化集团持｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜有的其余692,371,814 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股有限售条件的流通股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股份在36 个月内，不 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜得转让和上市流通。 ｜
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｜ 3｜中国信达资产｜33549.86｜2011-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ 管理公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ 4｜深圳兴云信投｜22503.28｜ ｜ 0.00｜在本次股权分置改革方｜
｜ ｜资发展有限公｜ ｜ ｜ ｜案实施完毕后，A、深 ｜
｜ ｜ 司 ｜ ｜ ｜ ｜圳兴云信向登记结算公｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜司申请临时保管追加对｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜价股份，计1,703,493 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股股份，该部分股份至｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜本公司2010 年年度报 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜告公告后，如未发生需｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜要执行追加对价承诺情｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜形，方可上市流通；B ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜、除因执行追加对价而｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在登记结算公司临时保｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜管的股份外，深圳兴云｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜信持有的其余223,329,｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜304 股有限售条件的流｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜通股股份，将按照《上｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜市公司股权分置改革管｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜理办法》的相关规定履｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜行股份锁定等义务。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 5｜中国建设银行｜18196.07｜2009-03-11｜ 0.00｜5%为R+12个月，其余为｜
｜ ｜股份有限公司｜ ｜ ｜ ｜R＋24个月 ｜
｜ ｜ 青海省分行 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ 6｜中国华融资产｜ 9543.89｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ 管理公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 7｜中远散货运输｜ 308.54｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 8｜中海恒实业发｜ 232.00｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ 展有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 9｜北京兆维电子｜ 180.18｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜（集团）有限｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 责任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜10｜青海省金安电｜ 180.18｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜子科技有限责｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜11｜青海中兴计算｜ 180.18｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ 机服务部 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜12｜北京市亿隆实｜ 171.43｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜业股份有限公｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜13｜合肥瑞年投资｜ 125.52｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜管理顾问有限｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 责任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜14｜上海唯杰实业｜ 19.50｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜15｜合肥幸存者投｜ 13.00｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜资软件开发有｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 限责任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜16｜上海幸宸实业｜ 11.70｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜17｜上海金亿房产｜ 10.00｜ ｜ 0.00｜该股东所持非流通股股｜
｜ ｜经纪有限公司｜ ｜ ｜ ｜份如上市流通，应当向｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜北京市亿隆实业股份有｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜限公司偿还代为垫付的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股份或款项，或者取得｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜北京市亿隆实业股份有｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜限公司的书面同意。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜18｜上海龙垠实业｜ 10.00｜ ｜ 0.00｜该股东所持非流通股股｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜份如上市流通，应当向｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜北京市亿隆实业股份有｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜限公司偿还代为垫付的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股份或款项，或者取得｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜北京市亿隆实业股份有｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜限公司的书面同意。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜19｜上海沪东物资｜ 7.80｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜总公司金桥公｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜20｜上海讯博信息｜ 7.80｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜工程有限公司｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜21｜山东百科投资｜ 6.50｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜咨询有限公司｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜22｜上海申羊汽配｜ 6.50｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜23｜齐齐哈尔市北｜ 5.60｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜方书报刊有限｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜24｜上海亿阳电脑｜ 5.53｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜网络技术有限｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜25｜上海邮联通信｜ 4.16｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜工程有限公司｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜26｜上海灵洁电器｜ 3.25｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜27｜上海依蓝计算｜ 3.00｜ ｜ 0.00｜该股东所持非流通股股｜
｜ ｜机科技有限公｜ ｜ ｜ ｜份如上市流通，应当向｜
｜ ｜ 司 ｜ ｜ ｜ ｜北京市亿隆实业股份有｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜限公司偿还代为垫付的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股份或款项，或者取得｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜北京市亿隆实业股份有｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜限公司的书面同意。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜28｜宁波市镇海工｜ 2.47｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜业物资有限公｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜29｜上海迈尔路商｜ 2.00｜ ｜ 0.00｜该股东所持非流通股股｜
｜ ｜ 务有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜份如上市流通，应当向｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜北京市亿隆实业股份有｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜限公司偿还代为垫付的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股份或款项，或者取得｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜北京市亿隆实业股份有｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜限公司的书面同意。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜30｜上海沛兴工贸｜ 1.95｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜31｜上海虹浦机电｜ 1.49｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ 服务部 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜32｜上海泰懋科技｜ 0.65｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜33｜鞍山九建工程｜ 0.00｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜34｜北京兆维科技｜ 0.00｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜股份有限公司｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜35｜中国人民建设｜ 0.00｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜银行青海省信｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 托投资公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜36｜青海省国有资｜ 0.00｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ 产管理局 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜37｜上海丹阳商务｜ 0.00｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜咨询有限公司｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜38｜深圳市友缘控｜ 0.00｜2009-03-11｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ 股有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
(二)股权分置
1) 方案简介:
━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
对价方案 │流通股东每10股获送1.1747股;盐湖集团受让数码网络53.63
│%的股份、数码网络以新增股份吸收合并盐湖集团并同时注
│销盐湖集团受让股份
──────────┼─────────────────────────
保荐机构 │广发证券股份有限公司
──────────┼──────┬──────────┬───────
实施前总股本(万股) │ 19815.34│实施后总股本(万股) │ 306761.60
实施前流通A股(万股) │ 6879.45│实施后流通A股(万股) │ 7687.64
限售流通股(万股) │ │ │299073.95
━━━━━━━━━━┷━━━━━━┷━━━━━━━━━━┷━━━━━━━
2)股改进程提示:
━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 │ 日期
───────────┼────────────────────────
方案公布日 │2008-03-06
股东沟通期停牌起始日 │2007-01-04
股东沟通期复牌日 │2007-07-16
股东大会股权登记日 │2007-07-20
股东大会停牌起始日 │2007-07-23
董事会征集投票起止日 │2007-07-21 至 2007-07-25
股东大会网络投票起止日│2007-07-24 至 2007-07-26
股东大会现场召开日 │2007-07-26
股改实施股权登记日 │2008-03-10
股改实施上市日 │2008-03-11
━━━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜蒋勇 ｜ 5.84｜ 赞成 ｜
｜陈蓁蓁 ｜ 92.06｜ 赞成 ｜
｜吴世龙 ｜ 50.00｜ 赞成 ｜
｜刘晓迎 ｜ 78.19｜ 赞成 ｜
｜姜若银 ｜ 47.17｜ 赞成 ｜
｜马霆 ｜ 53.15｜ 赞成 ｜
｜王良明 ｜ 48.33｜ 赞成 ｜
｜杨艳 ｜ 65.00｜ 赞成 ｜
｜徐纪洪 ｜ 49.90｜ 赞成 ｜
｜任淮秀 ｜ 101.54｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜上海沛兴工贸有限公司 ｜ 3.00｜ 1.95｜ 0.00｜
｜中国华融资产管理公司 ｜ 0.00｜ 9543.89｜ 3.11｜
｜中国人民建设银行青海省信托投资公司 ｜ 277.20｜ 0.00｜ 0.00｜
｜深圳兴云信投资发展有限公司 ｜ 0.00｜ 22503.28｜ 7.34｜
｜北京兆维电子（集团）有限责任公司 ｜ 0.00｜ 180.18｜ 0.06｜
｜青海中兴计算机服务部 ｜ 277.20｜ 180.18｜ 0.06｜
｜深圳市友缘控股有限公司 ｜ 5880.26｜ 0.00｜ 0.00｜
｜上海泰懋科技有限公司 ｜ 1.00｜ 0.65｜ 0.00｜
｜上海迈尔路商务有限公司 ｜ 2.00｜ 2.00｜ 0.00｜
｜中国中化集团公司 ｜ 0.00｜ 69765.30｜ 22.74｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜青海省国有资产投资管理有｜ ｜ ｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
｜限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜深圳兴云信投资发展有限公｜ ｜ ｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
｜司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜中国中化集团公司 ｜ ｜ ｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明: 触发的条件:在本次股权分置改革实施完成后,如果出现下述三种情况
之一时, 将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股
股东追加对价一次.第一种情况:存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年
度财务报告被出具非标准无保留审计意见;第二种情况:存续公司未能按法定披露时
间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告; 第三种情况:如果本次重组在200
7年12月31日前完成,存续公司2008年实现的净利润低于8.3亿元,或存续公司2009年
实现的净利润低于10.7亿元,或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元;或根有证
券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告, 存续公司2010年的非钾肥业
务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%.
(2) 控股股东情况
控股股东: 青海盐湖工业(集团)有限公司
持股比例(%): 53.63
(3) 方案详细说明
重组方案概述
为了改善资产质量, 提高盈利能力,数码网络拟实施重组,重组方案包括盐湖集
团受让数码网络53.63%的股份、数码网络以新增股份吸收合并盐湖集团并同时注销
盐湖集团受让股份.根据数码网络经审计的财务报表,数码网络2006年的每股净资产
为0.3018元,每股盈利为0.0049元;根据经审阅的备考财务报表,本次重组完成后,数
码网络2006年的每股净资产将增加到1.3345元,增加了1.0327元,2006年的每股盈利
将增加到0.2444元,增加了0.2395元.
股权分置改革方案
数码网络非流通股东为获得所持股份的上市流通权, 除深圳友缘、上海丹阳和
青海省国资委(原青海省国资局)以外的数码网络其他26家非流通股股东以其持有公
司股份的35%,共计8,081,923股作为股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记
日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份.与此同时,盐湖
集团股东青海国投、中化集团、深圳兴云信还将在满足特定条件的情况下, 向数码
网络流通股股东实施追加对价安排.
(4) 承诺事项详细说明
1、法定承诺
公司全体参与股权分置改革的非流通股股东和潜在的股东将遵守法律、法规和
规章的规定,履行法定承诺义务.
2、特别承诺
(1)中化集团提供现金选择权担保的承诺
中化集团承诺担任本次数码网络吸收合并盐湖集团的第三方, 向数码网络全体
流通股股东提供现金选择权.在本次合并方案实施时,流通股东有权将其持有的全部
或部分股份申报行使现金选择权. 流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给
中化集团,并将获得由中化集团按照3.57元/股(2006年12月5日数码网络股票停牌前
二十个交易日公司股票均价)的价格支付转让款.本次现金选择权需履行的最大支付
责任为245,594,458元.
上述承诺为不可撤销的承诺,中化集团承诺将忠实履行承诺,承担相应的法律责
任.
(2)青海国投、中化集团、深圳兴云信关于追加对价的特别承诺
①触发的条件
在本次股权分置改革实施完成后,如果出现下述三种情况之一时,将对追加对价
股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次.
第一种情况: 存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被
出具非标准无保留审计意见;
第二种情况: 存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010
年年度报告;
第三种情况:如果本次重组在2007年12月31日前完成,存续公司2008年实现的净
利润低于8. 3亿元,或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元,或存续公司2010
年实现的净利润低于15亿元; 或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的
专项审计报告,存续公司2010 年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务
实现的利润总额之比低于60%.
注:净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润;
利润总额指存续公司合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额;
非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务.
②追加对价的内容
将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东
追加对价的股份总数为17, 886,577股,其中,青海国资追加对价10,901,869股,中化
集团追加对价5,281,215股,深圳兴云信追加对价1,703,493股.
以上任一情况出现时即执行追加对价,但追加对价总共只追送一次.
③触发的时点
触发追加对价条件的公司年度报告公告或专项审核报告公告后5个交易日内发
布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告, 在追加对价股权登记日的次一交
易日完成追加对价的实施. 追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公
司年度报告或专项审核报告公告后的10个交易日. 如果存续公司未能按法定披露时
间披露年度报告, 则以法定披露期限(即次年4月30日)后的5个交易日内发布确定追
加对价股权登记日及追加对价实施公告, 追加对价股权登记日不迟于法定披露期限
后的10个交易日. 若存续公司未能在2011年4月30日前(含当日)披露专项审核报告,
则在2011年4月30日后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施
公告,追加对价股权登记日不迟于2011年4月30日后的10个交易日.
④追加对价的实施时间
存续公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施.
⑤追送的对象
存续公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东.
(3)青海国投关于提议启动存续公司与盐湖钾肥合并程序的承诺
若根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告,存续公司2
010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于6
0%, 青海国投将在存续公司2010年年度报告公告后的12 个月内,提议启动存续公司
和盐湖钾肥合并程序,并在股东大会上对该议案投赞成票,在审议该议案的股东大会
决议公告后,青海国投所持存续公司的有限售条件的流通股方可转让和上市流通.若
股东大会决议公告日距股权分置改革实施完成日不足三十六个月, 则需延长至三十
六个月后方可转让和上市流通.
若青海国投没有履行上述承诺, 则所持存续公司有限售条件流通股将不能转让
和上市流通.
(4)盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺
本次资产重组和股权分置改革完成后, 盐湖集团原股东通过换股所持数码网络
股份将变更为有限售条件的流通股.盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺如下:
①青海国投对股份锁定期的承诺
A、自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通.
B、向登记结算公司申请对所持存续公司有限售条件的流通股进行锁定,直至实
施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后,方可转让和上市流通.
上述锁定时间以孰长为准.
②中化集团对股份锁定期的承诺
A、在本次股权分置改革方案实施完毕后,中化集团向登记结算公司申请临时保
管拟用于追加对价股份, 计5,281,215股股份,该部分股份至存续公司2010年年度报
告公告后,如未发生需要执行追加对价承诺情形,方可转让和上市流通;
B、除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外,中化集团持有的其
余692,371,814股有限售条件的流通股股份在本次股权分置改革方案实施完毕后的3
6个月内,不得转让和上市流通.
③中国信达资产管理公司对股份锁定期的承诺
在本次股权分置改革方案实施完毕后, 中国信达资产管理公司持有的数码网络
有限售条件的流通股股份在36个月内,不得转让和上市流通.
④深圳兴云信对股份锁定期的承诺
A、在本次股权分置改革方案实施完毕后,深圳兴云信向登记结算公司申请临时
保管追加对价股份, 计1,703,493股股份,该部分股份至存续公司2010年年度报告公
告后,如未发生需要执行追加对价承诺情形,方可转让和上市流通;
B、除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外,深圳兴云信持有的
其余223,329,304股有限售条件的流通股股份,将按照《上市公司股改管理办法》的
相关规定履行股份锁定等义务.
⑤中国建设银行股份有限公司青海省分行和中国华融资产管理公司对股份锁定
期的承诺
在本次股权分置改革方案实施完毕后, 中国建设银行股份有限公司青海省分行
和中国华融资产管理公司持有的数码网络有限售条件的流通股股份, 将按照《上市
公司股改管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务.
(5)北京市亿隆实业股份有限公司关于代垫股份的特别承诺
截至本股权分置改革说明书公告之日, 本公司非流通股股东上海龙垠实业有限
公司、上海金亿房产经纪有限公司、上海依蓝计算机科技有限公司和上海迈尔路商
务有限公司等四家非流通股股东对本次股权分置改革方案未明确表示意见, 上述四
家非流通股股东合计持有本公司非流通股份250,000股,占公司股份总数的0.13%,占
非流通股份总数的0. 19%.为了使公司股权分置改革得以顺利进行,北京市亿隆实业
股份有限公司同意先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排,合计代为垫付87,50
0股;代为垫付后,上述四家股东所持非流通股股份如上市流通,应当向北京市亿隆实
业股份有限公司偿还代为垫付的股份或款项, 或者取得北京市亿隆实业股份有限公
司的书面同意. |
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