大事记录
| 发布日期：2008-4-3 10:58:00 |
≈≈S*ST海纳000925≈≈(更新:08.04.03)
股权分置
1) 方案简介:
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对价方案 │本次股改结合非公开发行股份购买资产、豁免浙大网新及其
│一致行动人全面要约收购义务同步实施.上市公司以现有300
│0万股流通股股本为基数,向全体流通股股东每10股转增1.6
│股.大地投资亦以现有流通股股本为基数,向全体流通股股
│东送出180万股.同时上市公司以12.21元/股向浙大网新发
│行44724054股股份购买其所持网新机电100%的股权.
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保荐机构 │国信证券有限责任公司
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实施前总股本(万股) │ 9000.00 │实施后总股本(万股) │ 13952.00
实施前流通A股(万股) │ 3000.00 │实施后流通A股(万股) │ 3660.00
限售流通股(万股) │ │ │ 10292.00
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2) 股改进程提示:
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项目 │ 日期
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方案公布日 │2008-04-03
股东大会股权登记日 │2008-04-17
董事会征集投票起止日 │2008-04-23至2008-04-28
股东大会网络投票起止日│2008-04-24至2008-04-28
股东大会现场召开日 │2008-04-28
股东沟通期停牌起始日 │
股东沟通期复牌日 │
股东大会停牌起始日 │
股改实施上市日 │
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2) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
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｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
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｜浙江省科技风险投资有限公司 ｜ 200.00｜ 60.00｜ 0.43｜
｜章全 ｜ 45.00｜ 13.50｜ 0.10｜
｜浙大网新科技股份有限公司 ｜ 0.00｜ 4472.41｜ 32.06｜
｜赵春燕 ｜ 45.00｜ 13.50｜ 0.10｜
｜深圳市科铭实业有限公司 ｜ 400.00｜ 400.00｜ 2.87｜
｜顾伟康 ｜ 45.00｜ 13.50｜ 0.10｜
｜深圳金时永盛投资发展有限公司 ｜ 1380.00｜ 757.00｜ 5.43｜
｜杭州泰富投资管理有限公司 ｜ 360.00｜ 234.00｜ 1.68｜
｜深圳市大地投资发展有限公司 ｜ 2160.00｜ 3272.00｜ 23.45｜
｜杭州融捷科技有限公司 ｜ 420.00｜ 273.00｜ 1.96｜
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大股东特别承诺事项
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｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
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｜浙江浙大网新集团有限公司｜ ｜ ｜ 分配提案 ｜ 未实施 ｜
｜浙江浙大网新集团有限公司｜ ｜ ｜ 其它承诺 ｜ 未实施 ｜
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说明: 为增强本公司的盈利能力,保证本公司可持续发展,网新集团承诺,在2
009年6月30日前将轨道交通类资产按资产评估机构依据国内的评估准则和评估规范
要求出具的评估结果,以合规的方式注入浙江海纳.
(2) 控股股东情况
控股股东: 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司
持股比例(%): 24.00
(3) 方案详细说明
本次股权分置改革将与非公开发行股购买资产、豁免浙大网新及其一致行动人
全面要约收购义务相结合,同步实施.
1、资本公积金定向转增
本公司以现有流通股股本3,000万股为基数,用资本公积金向股改方案实施股权
登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1.6股.相当于流通股股东每10股
获得1.01股对价安排.
2、非流通股送股
非流通股股东大地投资以现有流通股股本3,000万股为基数,向股改方案实施股
权登记日登记在册的全体流通股股东送出180万股,相当于每10股送0.6股.
为提升浙江海纳的持续盈利能力, 浙江海纳向浙大网新以发行股份的方式购买
浙大网新所持有的网新机电100%的股权.浙江海纳拟以(定价基准日前二十个交易日
股票均价)12. 21元/股向浙大网新发行股份收购浙大网新所持有的网新机电100%的
股权.双方以2007年12月31日为基准日,以经评估机构评估的网新机电100%的股权价
值546,080,700.00元为交易价格.发行股份总数为44,724,054股.
(4) 承诺事项详细说明
(一)法定承诺
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务.
(二)特别承诺:
1、浙大网新及其一致行动人做出特别承诺:自本公司非公开发行股份发行结束
且股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不转让所持有的本公司股份.
2、追送现金承诺
为保护浙江海纳及全体股东利益,浙江浙大网新集团有限公司(以下简称网新集
团)承诺当本次与股改同步实施的非公开发行完毕后,网新机电和浙江海纳相关财务
指标不达标时追送现金1000万元:
(1)追送现金的触发条件
A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4, 170.19万元或
当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见;
B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4, 419.64万元或
当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见;
C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4, 807.66万元或
当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见;
D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7, 471.48万元或
当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见;
E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8, 693.04万元或
当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见.
(2)追送现金数额:1000万元.
(3)追送现金时间:网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度
报告公告后十个工作日内,执行本追送现金承诺.且仅在首次触发追送条件时追送一
次.
(4)追送现金对象:网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公告日后
的追送现金股权登记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、网新教育和大地投资
以外的其他股东.
3、后续资产注入承诺
为增强本公司的盈利能力,保证本公司可持续发展,网新集团承诺,在2009年6月
30日前将轨道交通类资产按资产评估机构依据国内的评估准则和评估规范要求出具
的评估结果,以合规的方式注入浙江海纳.
4、为确保对浙江海纳业绩承诺能够兑现的补充承诺
为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现,大地投资承诺:在网新集团及其一致行
动人的各项承诺完全履行之前, 大地投资对浙江海纳的所持股份不上市交易或者转
让,并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行.
网新集团和通凯科技承诺同时承诺:本次交易实施完毕后三年内(含交易实施当
年), 网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控股权,
通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控股权. |
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