股改大事
| 发布日期：2008-2-29 14:27:00 |
≈≈*ST康达000048≈≈(更新:08.01.04)
(一)限售股份上市时间
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 1｜上海中西药业｜ 1953.84｜2008-02-22｜ 1953.84｜ ｜
｜ ｜股份有限公司｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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(二)股权分置
1) 方案简介:
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对价方案 │每10股获得3.3股,另非流通股股东向中国长城资产管理有
│限公司送出11,423,737股,以抵偿公司所欠该公司的部分
│债务.非流通股股东共计送出49,122,069股,相当于流通股
│股东每10股获得3.59股对价安排
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保荐机构 │国海证券有限责任公司
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实施前总股本(万股) │ 39076.87 │实施后总股本(万股) │ 39076.87
实施前流通A股(万股) │ 11423.74 │实施后流通A股(万股) │ 15193.57
限售流通股(万股) │ 23883.30 │ │
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2)股改进程提示:
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项目 │ 日期
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方案公布日 │2005-12-19
股东大会股权登记日 │2006-01-11
董事会征集投票起止日 │2006-01-12至2006-01-19
股东大会网络投票起止日│2006-01-18至2006-01-20
股东大会现场召开日 │2006-01-20
股东沟通期停牌起始日 │2005-12-19
股东沟通期复牌日 │2005-12-29
股东大会停牌起始日 │2005-01-12
股改实施上市日 │2006-02-14
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3) 前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜李淑卿 ｜ 76.96｜ 赞成 ｜
｜深圳晟光实业发展有限公司 ｜ 69.13｜ 赞成 ｜
｜梁海云 ｜ 66.96｜ 赞成 ｜
｜李敏玲 ｜ 62.08｜ 赞成 ｜
｜苏杏萍 ｜ 60.78｜ 赞成 ｜
｜郑毅 ｜ 60.00｜ 赞成 ｜
｜李向荣 ｜ 50.22｜ 赞成 ｜
｜江游 ｜ 48.27｜ 反对 ｜
｜郭清泉 ｜ 47.05｜ 赞成 ｜
｜汪娟宝 ｜ 44.00｜ 赞成 ｜
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4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌─────────────┬─────┬────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜占总股本｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜比例(％)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├─────────────┼─────┼────┼─────┼────┤
｜深圳市华超投资发展有限公司｜ 10299.89｜ 26.36｜ 10299.89｜ 26.36｜
｜上海中西药业股份有限公司 ｜ 8790.60｜ 22.50｜ 7229.07｜ 18.50｜
｜深圳市众泉建设监理有限公司｜ 3829.24｜ 9.80｜ 1125.59｜ 2.88｜
｜深圳市一洲实业发展有限公司｜ 1464.50｜ 3.75｜ 1204.35｜ 3.08｜
｜上海昆凌工贸有限公司 ｜ 797.20｜ 2.04｜ 655.59｜ 1.68｜
｜民乐燕园投资管理有限公司 ｜ 676.20｜ 1.73｜ 676.20｜ 1.73｜
｜上海步欣工贸有限公司 ｜ 500.00｜ 1.28｜ 411.18｜ 1.05｜
｜上海平杰投资咨询有限公司 ｜ 480.70｜ 1.23｜ 395.31｜ 1.01｜
｜海南沃和生物技术有限公司 ｜ 414.80｜ 1.06｜ 414.80｜ 1.06｜
｜上海肇达投资咨询有限公司 ｜ 400.00｜ 1.02｜ 328.95｜ 0.84｜
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大股东特别承诺事项:无
（2）控股股东情况
控股股东:深圳华超投资发展有限公司
持股比例（%）:26.36
实际控制人：罗爱华
间接持股比例（%）: 23.72
（3）方案详细说明
公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股份获得上市流通权而向公司流通股
股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得3.3股的股份，非流通股东需
向流通股股东送出共计37,698,332股；同时，非流通股股东向中国长城资产管理有限
公司送出11,423,737股公司非流通股股份，以抵偿公司所欠中国长城资产管理有限公
司的部分债务，抵偿债务的金额以债务重组协议签署时康达尔股票二级市场价格为计
算依据，综合考虑各方面因素协商确定。通过上述安排，非流通股股东向流通股股东
和中国长城资产管理有限公司共计送出49,122,069股公司非流通股股份，相当于流通
股股东每持有10股获得3.59股对价安排。
股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股
份即获得上市流通权。(原方案为每10股获得3股,另非流通股股东向中国长城资产管
理有限公司送出11,423,737股,以抵偿公司所欠该公司的部分债务。非流通股股东共
计送出45,694,948股,相当于流通股股东每10股获得3.29股对价安排。)
根据本公司非流通股股东出具的承诺函，深圳市众泉建设监理有限公司同意为下
述未能在股权分置改革方案实施前出具完备手续的非流通股股东垫付对价，总计垫付
20,234,374股。即：深圳市华超投资发展有限公司18,296,363股；民乐燕园投资管理
有限公司1,201,178股；海南沃和生物技术有限公司736,833股。代为垫付后，该部分
非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东众泉公司偿还代
为垫付的股份，或者取得众泉公司的书面同意。
长城公司实施抵偿债务获得康达尔股份有12个月的限售期，即视同有限售条件的
流通股。
（4）承诺事项详细说明
根据相关法律、法规和规章的规定，公司同意参加股权分置改革的非流通股股东
已做出法定的最低承诺，履行法定承诺义务。
公司非流通股股东还做出如下特别承诺：
1、公司控股股东华超投资承诺：其持有的康达尔非流通股股份自获得上市流通
权之日起，至少在三十六个月内不上市交易或者转让。华超投资承诺将委托结算公司
在限售期内对所持公司股份进行锁定。
2、公司控股股东华超投资承诺：截止本说明书公告之日，康达尔非流通股股东
民乐燕园投资管理有限公司和海南沃和生物技术有限公司对康达尔股权分置改革事项
未明确表示同意，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，对于康达尔非流通股股东
民乐燕园投资管理有限公司和海南沃和生物技术有限公司的执行对价安排及向中国长
城资产管理有限公司用于抵偿债务而支付的康达尔股份，本承诺人同意先行代为垫付
。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华超投
资偿还代为垫付的股份或款项，或者取得华超投资的同意。
3、华超投资持有的公司非流通股股权全部处于冻结状态，华超投资正在与相关
质权人进行协商。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东众泉公
司承诺，如果在股权分置改革实施时，华超投资仍未能取得对价安排部分康达尔股份
的处分权，众泉公司同意对该部分执行对价安排先行代为垫付，包括华超投资自身执
行对价安排的股份和承诺代为垫付的股份的总和。代为垫付后，华超投资所持股份如
上市流通，应当向众泉公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得众泉公司的同意。
根据本公司非流通股股东出具的承诺函，深圳市众泉建设监理有限公司同意为下
述未能在股权分置改革方案实施前出具完备手续的非流通股股东垫付对价，总计垫付
20,234,374股。即：深圳市华超投资发展有限公司18,296,363股；民乐燕园投资管理
有限公司1,201,178股；海南沃和生物技术有限公司736,833股。
4、在股权分置改革方案中，康达尔非流通股股东向中国长城资产管理有限公司
送出11,423,737股本公司非流通股股份，以抵偿康达尔对中国长城资产管理有限公司
的部分债务，抵偿债务的金额以债务重组协议签署时康达尔股票二级市场价格为计算
依据，综合考虑各方面因素协商确定。此行为将作为非流通股股东向流通股股东安排
对价的一部分。
中国长城资产管理有限公司承诺，自获得非流通股股东送予中国长城资产管理有
限公司用于抵偿康达尔所欠债务的康达尔股份之日起，12个月内不上市交易或转让。
公司将与公司非流通股股东、中国长城资产管理有限公司于相关股东会议股权登
记日之前签署相关债务重组协议并履行相关信息披露义务，届时如果不能完成，相关
股东会议将延迟召开，具体时间将另行通知。
2006年1月18日公告,本公司非流通股股东、本公司和债权人中国长城资产管理公
司深圳办事处三方于2006年1月16日签署了《股权抵债及债务减让协议》、《债务重
组协议》。根据该协议约定，本公司非流通股股东同意向中国长城资产管理公司送出
所持有的本公司非流通股股份11,423,737股，以抵偿本公司所欠中国长城资产管理公
司的部分债务。本次债务重组是本公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分
。本公司与长城公司深圳办事处于2006年1月6日签订了债务重组意向书，中国长城资
产管理公司于2006年1月10日批准了长城公司深圳办事处对本公司的债务重组方案。
1、长城公司深圳办事处对本公司债务本息合计85,918,339.85元，本公司按70%
偿还，即折后需还欠款金额为60,142,837.90元，其余债务本息共25,775,501.96元给
予减免。
2、非流通股股东以部分股份偿还欠款金额60,142,837.90元中的部分债务14,983
,597.34元（股权分置改革对价安排的一部分）
3、本公司非流通股股东向长城公司深圳办事处送出11,423,737股本公司股份，
代本公司偿还所欠长城公司深圳办事处部分债务，并在债务豁免的基础上，由三方商
定每股抵债金额为1.31元，抵债总金额为14,983,597.34元，尚欠长城公司深圳办事
处债务金额为4,515.93万元。
4、本次以股权抵偿债务的重组完成后，本公司的债务总额有所下降，盈利能力
得到提升，由此公司相应增加了净资产，同时,由于债务减少，公司每年利息支出也
相应减少。
本次债务重组方案中涉及到非流通股股东以部分股份代公司偿还部分债务的内容
需要提交公司于2006年1月18日至20日召开的股权分置改革相关股东会议审议批准。
5、公司同意参加股权分置改革的非流通股股东一致承诺：
"本承诺人保证不 履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失"
"本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承
担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份"。 |
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