股改大事
| 发布日期：2008-3-13 9:24:00 |
≈≈东北证券000686≈≈(更新:08.03.12)
(一)限售股份上市时间
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 1｜吉林亚泰（集｜17800.60｜2010-08-27｜17800.60｜ ｜
｜ ｜团）股份有限｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 2｜吉林省信托投｜13389.30｜2010-08-27｜13389.30｜ ｜
｜ ｜资有限责任公｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 3｜长春长泰热力｜ 5947.10｜2010-08-27｜ 5947.10｜ ｜
｜ ｜经营有限公司｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 4｜长春房地（集｜ 3270.90｜2007-08-27｜ 3270.90｜ ｜
｜ ｜团）有限责任｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 5｜中钢集团吉林｜ 632.88｜2007-08-27｜ 632.88｜ ｜
｜ ｜炭素股份有限｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 6｜长春市热力（｜ 594.71｜2007-08-27｜ 594.71｜ ｜
｜ ｜集团）有限责｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ 7｜锦州商银艺术｜ 488.01｜2007-08-27｜ 488.01｜ ｜
｜ ｜ 装璜总公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ 8｜锦州市瑞通服｜ 221.82｜2007-08-27｜ 221.82｜ ｜
｜ ｜ 务公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 9｜秦皇岛市信托｜ 221.82｜2007-08-27｜ 221.82｜ ｜
｜ ｜ 投资公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜10｜锦州市商业房｜ 157.37｜2007-08-27｜ 157.37｜ ｜
｜ ｜ 屋开发公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜11｜吉林省交通投｜ 140.35｜2007-08-27｜ 140.35｜ ｜
｜ ｜资开发有限公｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜12｜吉林省宏大煤｜ 35.09｜2007-08-27｜ 35.09｜ ｜
｜ ｜炭物资有限责｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜13｜吉林省吉丰煤｜ 35.09｜2007-08-27｜ 35.09｜ ｜
｜ ｜炭经贸有限责｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜14｜吉林省国际信｜ 20.81｜2007-08-27｜ 20.81｜ ｜
｜ ｜托投资有限责｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜任公司清算组｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜15｜ ｜ 0.00｜ ｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 0.00｜ ｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
（二）股权分置
1) 方案简介:
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对价方案 │定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份;吸收合并东
│北证券;定向回购及吸收合并后, 锦州六陆以资本公积金
│向全体股东转增股份,除原流通股股东以外的其他股东将
│部分转增股份送与原流通股股东作为对价, 每10股转增8
│股除原流通股股东外的其他股东将部分转增股份送与原
│流通股股东作为对价,相当于流通股股东每10股转增12股.
│除原流通股股东外的其他股东每10股转增6.9144股。
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保荐机构 │中国银河证券有限责任公司
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实施前总股本(万股) │ 16213.25 │实施后总股本(万股) │ 58119.31
实施前流通A股(万股) │ 6892.47 │实施后流通A股(万股) │ 15163.43
│ │限售流通股(万股) │ 42955.88
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2)股改进程提示:
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项目 │ 日期
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方案公布日 │2006-12-30
股东沟通期停牌起始日 │2006-09-29
股东沟通期复牌日 │2007-01-09
股东大会股权登记日 │2007-01-24
股东大会停牌起始日 │2007-01-25
董事会征集投票起止日 │2007-01-25 至 2007-02-05
股东大会现场登记日 │2007-01-30 至 2007-02-05
股东大会网络投票起止日│2007-02-01 至 2007-02-05
股东大会现场召开日 │2007-02-05
股改实施股权登记日 │2007-08-23
股改实施上市日 │2007-08-27
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3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
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｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
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｜广州冠盛投资发展有限公司 ｜ 100.82｜ 赞成 ｜
｜陈悦华 ｜ 76.39｜ 赞成 ｜
｜北京垦梦投资咨询有限公司 ｜ 70.17｜ 赞成 ｜
｜龚明秀 ｜ 56.15｜ 赞成 ｜
｜北京威剑投资有限公司 ｜ 55.55｜ 赞成 ｜
｜赵一辉 ｜ 50.00｜ 赞成 ｜
｜黄川 ｜ 46.12｜ 赞成 ｜
｜商群慧 ｜ 45.89｜ 赞成 ｜
｜赵秋怡 ｜ 44.46｜ 赞成 ｜
｜李霞 ｜ 44.28｜ 赞成 ｜
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4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌─────────────┬─────┬────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜占总股本｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜比例(％)｜股份(万股)｜比例(％)｜
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｜吉林亚泰(集团)股份有限公司｜ 0.00｜ 0.00｜ 17848.27｜ 30.71｜
｜吉林省信托投资有限责任公司｜ 0.00｜ 0.00｜ 13389.30｜ 23.04｜
｜长春长泰热力经营有限公司 ｜ 0.00｜ 0.00｜ 5947.10｜ 10.23｜
｜长春房地(集团)有限责任公司｜ 0.00｜ 0.00｜ 3270.91｜ 5.63｜
｜中钢集团吉林炭素股份公司 ｜ 0.00｜ 0.00｜ 594.71｜ 1.02｜
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大股东特别承诺事项
无特别承诺
（2） 控股股东情况
控股股东： 中国石油锦州石油化工公司
持股比例（%）： 53.55
实际控制人：中国石油天然气集团公司
间接持股比例（%）: 53.55
（3） 方案详细说明
（一）定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份
锦州六陆以截至2006 年9 月30 日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金
定向回购并注销中油锦州持有的公司86,825,481股非流通股,占公司总股本的53.55
%。截至2006 年9 月30 日，本公司的资产总额为548,930,465.50 元，负债总额为
67,166,653.12 元，股东权益为480,818,389.52元.本公司现有员工也将随资产(含
负债）一并由中油锦州承接；同时，本公司现有业务也将由中油锦州承继。从回购
基准日起及之后,股份回购相关资产的任何增减变化及所对应的任何损益(包括但不
限于可分配利润或实际发生的亏损)均由中油锦州承担或享有。
（二）吸收合并东北证券
在定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份的同时，本公司将以新增股份吸
收合并东北证券。
根据《吸收合并协议》，本次锦州六陆吸收合并东北证券，锦州六陆以新增股
份的方式向东北证券全体股东支付合并对价，合并后锦州六陆为存续公司，原东北
证券注销。本次吸收合并的要点如下：
①吸收合并的对价及支付
本次吸收合并的基准日为2006年9月30日，锦州六陆流通股2006年9月29日停牌
前20个交易日的均价为9.29 元/股，以此作为本次吸收合并时锦州六陆的流通股价
值。
根据国泰君安出具的《东北证券估值报告》,东北证券的整体价值为22.68亿元
至26.74亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时东北证券整体作价23亿元。
据此，锦州六陆向东北证券全体股东支付247,578,040股,占合并后公司股本的
76.68%,由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分
享。吸收合并后公司总股本增加到322,885,075股,原流通股股东持股68,924,685股
,占股本总额的21.35%; 原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股6,382,350
股，占股本总额的1.97%。
②期间损益的处理
从基准日起及之后，东北证券的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发
生的亏损）均由公司享有或承担。
③人员安排
本公司将承接东北证券全部在册员工的劳动合同关系。
本次股权分置改革完成后，本公司将向有关部门申请更名为“东北证券股份有
限公司”，变更经营范围为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的
还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券
的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会
批准的其他业务。”，同时申请将注册地迁往长春市。
（三）定向回购及吸收合并后，锦州六陆以资本公积金向全体股东转增股份，
除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价锦州六
陆定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，公司以资本公积金向全
体股东转增股份，每10股转增8股，转增后股本总额为581,193,135股。除原流通股
股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原锦州六陆除中油锦州之外的非
流通股股东）将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10
股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6.9144股。上述方案实施后
，原流通股股东持股151,634,307股，占股本总额的26.09%;原东北证券的全体股东
持股418,763,464股，占股本总额的72.05%;原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股
股东持股10,795,364股,占股本总额的1.86%.本方案相当于流通股每10股获送2.22
股。
（4） 承诺事项详细说明
（－）股份锁定承诺
本次吸收合并完成后，东北证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更为
有限售条件的流通股。亚泰集团、吉林省信托投资有限责任公司及长春长泰热力经
营有限公司承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让
所持有的本公司股份。
东北证券其他股东及原锦州六陆除中油锦州外的非流通股股东承诺将按照《上
市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
（二）股份垫付承诺
亚泰集团承诺：若在本次股权分置改革过程中，存在公司部分非流通股股东及
原东北证券的部分股东因法人资格被注销、所持股份被质押、国有股股东未及时获
得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价，亚泰集团
将先行垫付该部分送股对价。
被垫付对价的股东，应当按照深交所的有关规定，需与亚泰集团协商一致，以
偿还垫付股份对价等方式，解决垫付对价的偿还问题。
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