股改大事
| 发布日期：2008-3-7 10:38:00 |
≈≈江西水泥000789≈≈(更新:08.01.04)
(一)限售股份上市时间
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 1｜ 江西水泥厂 ｜19685.00｜2007-08-09｜ 1702.50｜①本公司非流通股股东｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜持有的本公司原非流通｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股股份自本公司股权分｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜置改革方案实施之日起｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜12个月内不上市交易或｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜转让；②在第①条承诺｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜期满后通过证券交易所｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜挂牌交易出售本公司原｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜非流通股股份的数量在｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜12个月内不超过本公司｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股份总数的5%，在24个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不超过10%。 ｜
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(二)股权分置
1) 方案简介:
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对价方案 │每10股获得3股
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保荐机构 │长城证券有限责任公司
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实施前总股本(万股) │ 34050.00 │实施后总股本(万股) │ 34050.00
实施前流通A股(万股) │ 11050.00 │实施后流通A股(万股) │ 14365.00
│ │限售流通股(万股) │ 19685.00
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2)股改进程提示:
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项目 │ 日期
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方案公布日 │2006-06-28
股东沟通期停牌起始日 │2006-06-26
股东沟通期复牌日 │2006-07-10
股东大会股权登记日 │2006-07-21
股东大会停牌起始日 │2006-07-24
董事会征集投票起止日 │2006-07-24至2006-07-31
股东大会现场登记日 │2006-07-27至2006-07-31
股东大会网络投票起止日│2006-07-27至2006-07-31
股东大会现场召开日 │2006-07-31
股改实施股权登记日 │2006-08-08
股改实施上市日 │2006-08-09
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3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜杨永娟 ｜ 107.86｜ 赞成 ｜
｜上海海螺水泥销售有限公司 ｜ 87.77｜ 赞成 ｜
｜郭红梅 ｜ 52.16｜ 赞成 ｜
｜韩利苹 ｜ 50.00｜ 赞成 ｜
｜江永军 ｜ 44.96｜ 赞成 ｜
｜黄永谦 ｜ 44.37｜ 赞成 ｜
｜中航鑫港担保有限公司 ｜ 42.90｜ 赞成 ｜
｜刘学英 ｜ 40.89｜ 赞成 ｜
｜何素平 ｜ 40.36｜ 赞成 ｜
｜郑志强 ｜ 38.59｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌─────────────┬─────┬────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜占总股本｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜比例(％)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├─────────────┼─────┼────┼─────┼────┤
｜江西水泥厂 ｜ 23000.00｜ 67.55｜ 19685.00｜ 57.81｜
└─────────────┴─────┴────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜江西水泥厂 ｜ ｜ ｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明：1、追送股份的触发条件
如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条款：
①公司2006年度经审计的净利润低于1,000万元人民币，或公司2006年度的财务
报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。
②公司2007年度经审计的净利润低于3000万元人民币，或公司2007年度的财务报
告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。
如果上述任一情况均未出现，则江西水泥厂无需向公司流通A股股东追送股份。
2、追送股份数量:如果发生上述情况之一，江西水泥厂将无偿向追送股份实施公
告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为2210
000股（相当于以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，每持有10股流通股获送0
.2股）。一次追送实施完毕，此承诺自动失效。在公司因实施资本公积金转增股本、
支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，追送股份总数将按照上述股本变动比例
进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非
流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则前述追送股份总数不变，公司将及
时履行信息披露义务。
（2）控股股东情况
控股股东：江西水泥厂
持股比例（%）：57.81
实际控制人：江西省建材集团公司
间接持股比例（%）:47.35
（3）方案详细说明
本公司唯一非流通股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10
股支付3股股份。公司非流通股股东需向流通股股东共计送出33150000股股份。股权
分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得有限
售条件的上市流通权。
公司非流通股股东江西水泥厂承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来
两年的经营业绩没有达到预定目标，江西水泥厂将向无限售条件的流通A股股东追送
股份一次。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，江西水泥厂仅针
对第一次触发追送股份条件时进行追送，即只追送一次。
1、追送股份的触发条件
如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条款：
①公司2006年度经审计的净利润低于1,000万元人民币，或公司2006年度的财务
报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。
②公司2007年度经审计的净利润低于3000万元人民币，或公司2007年度的财务报
告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。
如果上述任一情况均未出现，则江西水泥厂无需向公司流通A股股东追送股份。
2、追送股份数量:如果发生上述情况之一，江西水泥厂将无偿向追送股份实施公
告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为2210
000股（相当于以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，每持有10股流通股获送0
.2股）。一次追送实施完毕，此承诺自动失效。在公司因实施资本公积金转增股本、
支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，追送股份总数将按照上述股本变动比例
进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非
流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则前述追送股份总数不变，公司将及
时履行信息披露义务。
3、追送股份的时间:公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告经股
东大会审议通过后的10个交易日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司规定的相关程序安排实施。
4、追送股份的对象:追送股份的对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条
件的公司流通A股股东，该股权登记日将由公司董事会确定并公告。
5、追送股份承诺的履约安排:公司将协助江西水泥厂在股改相关股东会议股权登
记日前向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送股份总数的最大数量，
即2,210,000 股，直至追送股份承诺期满或追送股份条件被触发。
（4）承诺事项详细说明
非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
江西水泥有限责任公司承诺：
在将江西水泥厂所持*ST江泥的股权过户至江西水泥有限责任公司名下之前，以
江西水泥厂的名义参加*ST江泥股权分置改革，并同意无条件接受江西水泥厂在本次
股权分置改革中所做出的全部改革对价安排及有关承诺，包括但不限于：股份追送、
禁售或限售承诺；委托*ST 江泥到中国证券登记结算公司深圳分公司办理有关股份锁
定、临时保管等事项；授权*ST 江泥董事会召开本次股权分置改革相关股东会议等事
项。
江西水泥厂完成有关股权变更的审批和过户手续后，江西水泥有限责任公司将继
续忠实履行原由江西水泥厂在本次股权分置改革中承诺履行的义务，并承担相应的违
约责任。
追加对价安排事项：
公司非流通股股东江西水泥厂承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来
两年的经营业绩没有达到预定目标，江西水泥厂将向无限售条件的流通A股股东追送
股份一次。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，江西水泥厂仅针
对第一次触发追送股份条件时进行追送，即只追送一次。
1、追送股份的触发条件
如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条款：
①公司2006年度经审计的净利润低于1,000万元人民币，或公司2006年度的财务
报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。
②公司2007年度经审计的净利润低于3000万元人民币，或公司2007年度的财务报
告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。
如果上述任一情况均未出现，则江西水泥厂无需向公司流通A股股东追送股份。
2、追送股份数量:如果发生上述情况之一，江西水泥厂将无偿向追送股份实施公
告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为2210
000股（相当于以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，每持有10股流通股获送0
.2股）。一次追送实施完毕，此承诺自动失效。在公司因实施资本公积金转增股本、
支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，追送股份总数将按照上述股本变动比例
进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非
流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则前述追送股份总数不变，公司将及
时履行信息披露义务。
3、追送股份的时间:公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告经股
东大会审议通过后的10个交易日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司规定的相关程序安排实施。
4、追送股份的对象:追送股份的对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条
件的公司流通A股股东，该股权登记日将由公司董事会确定并公告。
5、追送股份承诺的履约安排:公司将协助江西水泥厂在股改相关股东会议股权登
记日前向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送股份总数的最大数量，
即2,210,000股，直至追送股份承诺期满或追送股份条件被触发。 |
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