股改大事
| 发布日期：2008-3-10 11:15:00 |
≈≈中国服装000902≈≈(更新:08.01.04)
(一)限售股份上市时间
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｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
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｜ 1｜汉帛（中国）｜ 5704.22｜2010-03-26｜ 5704.22｜自取得流通权之日起36｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜个月内不转让，在36个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月后如果通过证券交易｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜所挂牌出售，则出售价｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜格不低于6.00元/股 ｜
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｜ 2｜中国恒天集团｜ 4916.70｜2008-03-26｜ 1075.00｜自取得流通权之日起12｜
｜ ｜ 公司 ｜ ｜ ｜ ｜个月内不上市交易或转｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜让，之后12个月内出售｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜数量不超过中国服装总｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股本的5%，24个月内不｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜超过10% ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜2009-03-26｜ 1075.00｜ ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜2010-03-26｜ 2766.70｜ ｜
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｜ 3｜中国长城资产｜ 2689.08｜2008-03-26｜ 1075.00｜自取得流通权之日起12｜
｜ ｜ 管理公司 ｜ ｜ ｜ ｜个月内不上市交易或转｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜让，之后12个月内出售｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜数量不超过中国服装总｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股本的5%，24个月内不｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜超过10% ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜2009-03-26｜ 1075.00｜ ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜2010-03-26｜ 539.08｜ ｜
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(二)股权分置
1) 方案简介:
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对价方案 │每10股获2.6股
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保荐机构 │新时代证券有限责任公司
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实施前总股本(万股) │ 21500.00 │实施后总股本(万股) │ 21500.00
实施前流通A股(万股) │ 6500.00 │实施后流通A股(万股) │ 7865.00
│ │限售流通股(万股) │ 3635.00
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2)股改进程提示:
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项目 │ 日期
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方案公布日 │2006-07-11
股东沟通期停牌起始日 │2006-07-03
股东沟通期复牌日 │2006-07-21
股东大会股权登记日 │2007-01-18
股东大会停牌起始日 │2007-01-19
董事会征集投票起止日 │2007-01-19 至 2007-01-29
股东大会现场登记日 │2007-01-25 至 2007-01-29
股东大会网络投票起止日│2007-01-25 至 2007-01-29
股东大会现场召开日 │2007-01-29
股改实施股权登记日 │2007-03-23
股改实施上市日 │2007-03-26
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3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
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｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
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｜杭州中联内燃机配件制造有限公司 ｜ 241.34｜ 赞成 ｜
｜北京成富实业公司 ｜ 240.19｜ 赞成 ｜
｜乐玉龙 ｜ 134.80｜ 赞成 ｜
｜诸金富 ｜ 70.00｜ 赞成 ｜
｜北京绿友天方贸易发展有限公司 ｜ 58.75｜ 赞成 ｜
｜中诚信托投资有限责任公司 ｜ 49.22｜ 赞成 ｜
｜张贺文 ｜ 44.25｜ 赞成 ｜
｜赵海龙 ｜ 40.03｜ 赞成 ｜
｜李岱江 ｜ 33.58｜ 赞成 ｜
｜许文鸿 ｜ 30.35｜ 赞成 ｜
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4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌─────────────┬─────┬────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜占总股本｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜比例(％)｜股份(万股)｜比例(％)｜
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｜汉帛（中国）有限公司 ｜ 6428.50｜ 29.90｜ 5843.51｜ 27.18｜
｜中国恒天集团公司 ｜ 4539.25｜ 21.11｜ 4126.18｜ 19.19｜
｜吴江工艺织造厂 ｜ 3030.52｜ 14.10｜ 2754.74｜ 12.81｜
｜通化市人造毛皮联合公司 ｜ 1001.73｜ 4.66｜ 910.57｜ 4.24｜
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大股东特别承诺事项
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｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
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｜汉帛（中国）有限公司 ｜ ｜ ｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
｜中国恒天集团公司 ｜ ｜ ｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
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说明：恒天集团及公司的潜在大股东汉帛公司承诺提升公司业绩，2006 年公司
经审计的合并报表净利润不低于1,000万元，2007年公司经审计的合并报表净利润不
低于2,000万元，否则向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520
万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追加0.8股（追加一次对价安
排完成后，本承诺自动失效）。
（1）实施追送对价股份的触发条件
1）中国服装2006年经审计的合并报表净利润低于1,000万元；
2）中国服装2006年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；
3）中国服装未能在法定披露时间披露2006年年度报告；
4）中国服装2007年经审计的合并报表净利润低于2,000万元；
5）中国服装2007年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；
6）中国服装未能在法定披露时间披露2007年年度报告。
符合上述六个条件之一，即被视为满足了追送股份的触发条件。在本公司实施资
本公积金转增股本、分配股票股利或者全体股东按相同比例缩股时，将对目前设定的
追加对价股份总数进行等比例调整；在公司实施增发新股、配股、可转换债券、权证
等股本变动而导致原非流通股东与流通股东股本不同比例变动时，前述追加对价股份
安排的总数不变。
（2）控股股东情况
控股股东：中国恒天集团公司
持股比例（%）：51.01
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
间接持股比例（%）:51.01
（3）方案详细说明
1、对价安排
公司非流通股股东中国恒天集团、吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司及
公司潜在非流通股股东汉帛公司为使本公司非流通股获得在A 股市场的流通权而向本
次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每10股
获送2.1股，共计股份1,365万股。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份
即获得在A 股市场的上市流通权。
2、股份分置改革对公司股权结构的影响：方案实施后原非流通股股东持有中国
服装股份为13,635万股，占公司股本总额的比例由实施前的69.77%降至63.42%；流通
股股东持有中国服装股份由实施前的6,500万股增至7,865万股，占公司股本总额的比
例由实施前的30.23%增至36.58%。
（4）承诺事项详细说明
非流通股股东承诺事项
1、参与执行对价安排的非流通股股东承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规
和规范性文件的规定，履行法定承诺义务。
2、恒天集团及公司潜在大股东汉帛公司做出追加对价安排的承诺：
恒天集团及公司的潜在大股东汉帛公司承诺提升公司业绩，2006 年公司经审计
的合并报表净利润不低于1,000万元，2007年公司经审计的合并报表净利润不低于2,0
00万元，否则向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520万股，
按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追加0.8股（追加一次对价安排完成
后，本承诺自动失效）。
（1）实施追送对价股份的触发条件
1）中国服装2006年经审计的合并报表净利润低于1,000万元；
2）中国服装2006年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；
3）中国服装未能在法定披露时间披露2006年年度报告；
4）中国服装2007年经审计的合并报表净利润低于2,000万元；
5）中国服装2007年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；
6）中国服装未能在法定披露时间披露2007年年度报告。
符合上述六个条件之一，即被视为满足了追送股份的触发条件。在本公司实施资
本公积金转增股本、分配股票股利或者全体股东按相同比例缩股时，将对目前设定的
追加对价股份总数进行等比例调整；在公司实施增发新股、配股、可转换债券、权证
等股本变动而导致原非流通股东与流通股东股本不同比例变动时，前述追加对价股份
安排的总数不变。
（2）实施追送对价股份的时间
恒天集团与公司潜在大股东汉帛公司在触发追送对价股份条件年度的年报披露后
的10 个工作日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
规定的相关程序完成股份追送安排。
（3）追送对价股份的对象追送对价股份的对象为：实施追送股份安排的股权登
记日在册的无限售条件的流通股东，该日期将由公司董事会决定并公告。
（4）追加对价安排股份的来源和履约安排在履约期间（本次股权分置改革实施
日至2007 年年报披露后的第10 个工作日），恒天集团及公司潜在的大股东汉帛公司
承诺，通过登记结算公司，按照持股比例将涉及实施追送股份的520 万股进行锁定，
从技术上保证追加对价股份安排的股票来源。
3、公司潜在第一大股东汉帛公司做出如下特别承诺：
通过转让获得的非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不进行
转让，36个月后如果通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价格不低于6.00元/
股（因中国服装派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生
变化时，最低减持价格将作相应除权调整）。
全体承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而造成的损失
。同时承诺人郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让
人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 |
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