股改大事
| 发布日期：2008-3-31 14:03:00 |
≈≈ST中华B000017≈≈(更新:07.04.30)
(一)股权分置
1) 方案简介:
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对价方案 │上市公司向流通A股股东定向转增3951.98万股,相当于流
│通A股股东每10股获得3.173股的对价.另上市公司向流通
│B股股东定向转增3239.52万股.
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保荐机构 │中山证券有限责任公司
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实施前总股本(万股) │ 47943.30 │实施后总股本(万股) │ 55134.80
实施前流通A股(万股) │ 7675.20 │实施后流通A股(万股) │ 11627.18
│ │限售流通股(万股) │ 18671.32
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2)股改进程提示:
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项目 │ 日期
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方案公布日 │2007-01-11
股东沟通期停牌起始日 │2007-01-04
股东沟通期复牌日 │2007-01-22
股东大会股权登记日 │2007-01-26
股东大会停牌起始日 │2007-01-29
董事会征集投票起止日 │2007-01-29 至 2007-02-01
股东大会现场登记日 │2007-01-29 至 2007-02-01
股东大会网络投票起止日│2007-01-30 至 2007-02-01
股东大会现场召开日 │2007-02-01
股改实施股权登记日 │
股改实施上市日 │
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3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜深圳市新城市规划建筑设计有限公司 ｜ 985.76｜ 赞成 ｜
｜郑凯铨 ｜ 56.00｜ 赞成 ｜
｜黄俊雄 ｜ 53.40｜ 赞成 ｜
｜唐亮 ｜ 50.00｜ 反对 ｜
｜王首春 ｜ 47.93｜ 赞成 ｜
｜张汝红 ｜ 45.00｜ 反对 ｜
｜李拥军 ｜ 43.58｜ 赞成 ｜
｜肖文书 ｜ 30.00｜ 赞成 ｜
｜伍伴兰 ｜ 19.03｜ 赞成 ｜
｜郑清朴 ｜ 17.71｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜深圳市国晟能源投资发展有限公司 ｜ 6509.84｜ 6509.84｜ 11.81｜
｜卓润科技有限公司 ｜ 4410.42｜ 4410.42｜ 8.00｜
｜香港大环自行车有限公司 ｜ 2600.00｜ 2600.00｜ 4.72｜
｜深圳市康盛投资发展有限公司 ｜ 1196.86｜ 1196.86｜ 2.17｜
｜新理益集团有限公司 ｜ 1120.00｜ 1120.00｜ 2.03｜
｜航空信托投资有限责任公司 ｜ 1034.00｜ 1034.00｜ 1.88｜
｜深圳国际信托投资公司 ｜ 600.00｜ 600.00｜ 1.09｜
｜景超投资有限公司 ｜ 500.19｜ 500.19｜ 0.91｜
｜上海岩鑫实业投资有限公司 ｜ 350.00｜ 350.00｜ 0.63｜
｜上海高融投资咨询有限公司 ｜ 300.00｜ 300.00｜ 0.54｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
无特别承诺
（2） 控股股东情况
控股股东： 中国华融资产管理公司
持股比例（%）： 13.58
控股股东： 中国华融资产管理公司
持股比例（%）： 13.58
（3） 方案详细说明
根据经公司股东大会表决通过的资本公积金定向转增股本方案，公司向流通A股
股东转增股本3,951.98万股，非流通股股份以此获得上市流通权。流通A股股东所获
得的转增股本中，扣除其因公司股本扩张而应得的1,151.28万股外，其余2,800.70万
股为非流通股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。
定向转增后，公司的总股本增加至55,134.80万股，流通A股股份从7,675.20万股
增加至11,627.18万股，其中2,800.70万股为对价部分，故按照《股权分置改革备忘
录第2号-信息披露(1)》计算口径，以转增后的流通A股股本（8,826.48万股）为基数
，对价安排水平为2,800.70÷8,826.48=0.3173,故本次定向转增相当于流通A股股东
每10股获得3.173股的对价股份。
另本公司决定向全体B股股东每10股转增1.5股，共计转增股份32,395,172股。
（4） 承诺事项详细说明
非流通股股东做出的承诺事项
针对本次股权分置改革，潜在非流通股股东国晟能源、康盛投资和非流通股股东
卓润科技、景超投资分别作出如下承诺：
1、承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
2、本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力
承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
(二)大事记录
【2007-04-24】2006年年度报告
公司于2007年04月24日公布2006年年度报告:每股收益:-0.02元;每股净资产:-
3.89元.
【2007-04-16】股权分置改革进展的提示
公司股权分置改革方案于2007年2月5日报深圳市贸工局审批,在深圳市贸工局
审批完毕后上报中华人民共和国商务部审批.目前有关审批手续公司仍在积极办理
中.因此公司A股股票继续停牌.
【2007-04-13】2006年年度报告
公司于2007年04月13日公布2006年年度报告:每股收益:元;每股净资产:
元;净资产收益率:%.
【2007-04-09】股权分置改革进展
目前,公司《股权分置改革方案》暂未获审核通过.公司董事会正根据商务部,
证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》要求积极办
理相关审批手续,因此公司A股股票继续停牌.
【2007-04-02】债务重组进展
SST中华A欠国际金融公司本金约美元387万元和预提利息约人民币4278万元的
债务,经双方友好协商,公司与国际金融公司于2007年3月29日签订了《和解协议》,
同意按以等值于人民币200万元的美元结清双方全部债权债务,公司将于《和解协议
》签订之日起10个工作日内将上述款项一次性支付到国际金融公司指定帐户.
上述债务和解协议的达成,将为公司带来债务重组利得约人民币7098万元.
【2007-04-02】股权分置改革进展
公司股权分置改革方案已上报中华人民共和国商务部外资司审批.目前公司董
事会正根据《通知》要求积极办理相关审批手续.因此公司A股股票继续停牌,公司
将根据股权分置改革进展情况及时履行信息披露义务.
【2007-03-21】股权分置改革进展的提示
公司股权分置改革方案已于2007年2月1日召开的A股市场相关股东会议审议通
过.根据商务部,证监会有关要求,公司股权分置改革方案于2007年2月5日报深圳市
贸工局审批,在深圳市贸工局审批完毕后上报中华人民共和国商务部审批. 目前有
关审批手续公司仍在积极办理中.因此公司A股股票继续停牌.
公司董事会认为,公司没有其他应披露而未披露的重大信息,公司生产经营活动
一切正常.
【2007-02-02】公司股改方案获相关股东会议表决通过
公司股权分置改革A股市场相关股东会议现场会议于2007年2月1日召开,通过了
公司的股权分置改革方案.
【2007-01-31】预计2006年业绩亏损约500万元
公司预计2006年度亏损约500万元.
【2007-01-20】股权分置改革方案维持不变
经过充分沟通,根据流通股股东提议,公司股权分置改革方案的内容不进行调整
,公司股票将于2007年1月22日复牌.
【2007-01-11】董事会决议公告
公司第六届董事会于2007年元月8日召开第十九次会议,通过了如下议案:
一,《关于资本公积金定向转增股本的议案》:
本次拟用于转增股本的资本公积金为71,914,950.45元,如按公司总股本479,43
3,003股计算,相当于每10股可获转增1.5股.公司决定向全体B股股东每10股转增1.5
股,共计转增股份32,395,172股;决定按A股(包括流通A股和非流通股)总股份数263,
465,192股,每10股转增1.5股计算,可转增股份39,561,978股, 该等股份全部定向转
增给流通A股股东.
如果股权分置改革方案未获A股市场相关股东会议通过,则本次资本公积金定向
转增股本议案将不会付诸实施.
董事会于2007年2月1日上午10点在公司三楼会议室召开2007年第二次临时股东
大会,审议通过上述议案.
【2007-01-11】股权分置改革说明书
(一)改革方案要点
根据经公司股东大会表决通过的资本公积金定向转增股本方案,公司向流通A股
股东转增股本3,951.98万股,非流通股股份以此获得上市流通权. 流通A股股东所获
得的转增股本中,扣除其因公司股本扩张而应得的1,151.28万股外,其余2,800.70万
股为非流通股股东定向向流通A股股东安排的对价股份.按照《股权分置改革备忘录
第2号-信息披露(1)》计算口径, 以转增后的流通A股股本(8,826.48万股)为基数,
本次改革相当于流通A股股东每10股获得3.173股的对价股份.转增股本后,公司的总
股本增加至55,134.80万股.
(二)非流通股股东的承诺事项
公司提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革
管理办法》作出相关法定承诺.
(三)本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
(1)本次改革A股市场相关股东会议的股权登记日:2007年1月26日
现场会议召开时间:2007年2月1日(星期四)下午2:00
(2)本次改革A股市场相关股东会议网络投票时间:网络投票时间:2007年1月30
日-2月1日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2007年1月30
日-2月1日每日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为:2007年1月30日9:30-2月1日15:00中的任意时间.
登记时间:2007年1月29日至2007年1月31日每日上午9:00-11:00及下午2:00-5:
00;2月1日的9:00-15:00.
征集时间:自2007年1月29日至2007年2月1日的每日上午9:30-下午15:00时.
(四)本次改革A股股票停复牌安排
(1)本公司A股股票自2007年1月11日起停牌,于1月22日复牌,此段时期为股东沟
通时期;
(2)本公司董事会于2007年1月20日公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商
的情况,协商确定的改革方案,并申请A股股票于公告下一交易日复牌.
(3)本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至
改革规定程序结束之日公司A股股票停牌.
【2006-12-30】进行股权分置改革的提示
中国华融资产管理公司与深圳市国晟能源投资发展有限公司在2006年11月13日
签订《股权转让协议》,公司已于2006年12月29日收到中华人民共和国财政部《财
政部关于中国华融资产管理公司转让深圳中华自行车(集团)股份有限公司法人股有
关问题的批复》:原则同意中国华融资产管理公司向深圳市国晟能源投资发展有限
公司协议转让持有的公司法人股65,098,412股,转让价格应不低于每股0.315元.
现根据有关规定,公司潜在股东深圳市国晟能源投资发展有限公司,深圳市康盛
投资发展有限公司及非流通股股东卓润科技有限公司,景超投资有限公司提出了股
权分置改革动议,公司董事会所委托的保荐机构已就股权分置改革方案的技术可行
性和召开相关股东会议的时间安排征求了深圳证券交易所的意见.
公司股票从2007年1月4日起停牌,直至公司披露股权分置改革方案后按规定复
牌.
【2006-11-24】详式权益变动报告书
深圳市国晟能源投资发展有限公司收购中国华融资产管理公司持有的S*ST中华
65,098,412股法人股.
【2006-11-23】简式权益变动报告书
深圳市国晟能源投资发展有限公司受让中国华融资产管理公司持有的S*ST中华
总计65,098,412股境内法人股(占S*ST中华总股本的13.58%).
【2006-11-17】股权变更的提示
公司第一大股东中国华融资产管理公司, 深圳市聚隆盛实业发展有限公司与深
圳市国晟能源投资发展有限公司于2006年11月13日签订《协议书》, 就国晟能源承
继聚隆盛公司于资产转让协议项下尚未履行的全部权利, 义务之事宜协商一致并达
成三方协议,主要内容如下:
一,关于股权和债权转让:
1,国晟能源承继聚隆盛公司在《资产转让协议》中的资产事项所应享有或承担
的全部权利和义务,即:受让华融公司持有的深中华A股法人股65,098,412股和B股法
人股5,001,944股及其所拥有的对深中华的债权人民币27,883,900元,美元84,797,6
24.57元和为深中华垫付的重组费用人民币1000万元,受让总价格不变为人民币53,2
69,559元.
2,聚隆盛公司就受让本资产事项的全部权利,义务同时解除.
3,聚隆盛公司已支付的首期受让款人民币40,000,000元视为国晟能源履行本协
议向华融公司支付的款项, 并约定于2006年12月30日前(含当日)支付受让余款人民
币13,269,559元.
二,关于股改工作:在股东过户登记完成前, 华融公司作为名义上的股东推动股
改工作.国晟能源将制定股权分置改革方案,承担并及时支付股权分置改革成本.
三,其他事项:
1,华融公司与国晟能源约定就资产转让的其他事宜仍按资产转让协议执行
2,聚隆盛公司承诺在国晟能源履行本协议的义务的期限届满之日起两年内提供
连带责任担保.
上述协议,三方代表已签署盖章,并已签署之日生效.
【2006-10-27】2006年第三季度报告
公司于2006年10月27日刊登2006年第三季度报告:每股收益:-0.0176元;每股净
资产:-3.8074元.
【2006-10-16】股权变更的提示
公司于2006年10月13日收到第一大股东中国华融资产管理公司《通知函》一份
:深圳市聚隆盛实业发展有限公司根据与华融公司签订的 《<资产转让总协议>的补
充协议之三》约定, 指定深圳市国晟能源投资发展有限公司为第三方代替其继续履
行受让方尚未履行的全部权利义务,并承诺将不再指定其他任何第三方.
深圳市国晟能源投资发展有限公司承诺将承担公司股权分置改革的相关责任,
义务及成本,并将尽快启动公司股权分置改革工作.
【2006-09-19】股权变更的提示
由公司第一大股东中国华融资产管理公司处获悉:华融公司与深圳市聚隆盛实
业发展有限公司依据2004年12月及2005年11月就公司重组项目签订的 《资产转让
总协议》、《补充协议》以及《<资产转让总协议>的补充协议之二》,于近期签订
了《<资产转让总协议>的补充协议之三》及 《<资产转让总协议>的补充协议之四
》,补充内容如下:
一、股权及债权转让:
1、华融公司同意将其持有的深中华A股法人股65,098,412股和B股法人股5,00
1,944股及其所拥有的对深中华的债权人民币27,883,900元、 美元84,797,624.57
元和为深中华垫付的重组费用人民币1000万元转让给聚隆盛公司.
2、转让总价格为:人民币53,269,559元.
二、付款方式与期限:
1、聚隆盛公司已于2006年6月30日前将首期转让款人民币40,000,000 元付至
华融公司指定的银行帐户.
2、双方约定转让余款人民币13,269,559元的最后付款时间为2006年12月30日
,但如果在2006年12月30日前可办理该股份过户手续, 则聚隆盛公司在办理该股份
过户前付清该转让余款.
三、关于股份过户:在转让方持有的该股份符合国家法律、法规规定的过户条
件时,转让方应在尽可能短的期限内将股份过户到受让方或受让方指定的第三方的
名下.
四、关于股改工作:在股东过户登记完成前, 华融公司作为名义上的股东推动
股改工作,但股权分置改革的成本,由聚隆盛公司承担并应及时支付.
五、关于债务重组工作:为了落实国务院、银监会及深圳市政府有关深中华债
务重组的精神,华融公司将继续牵头深中华的债务重组的工作.
六、上述协议,双方代表已签署盖章,并已签署之日生效.
七、上述协议,华融公司已上报有关部门审批,待有关部门批准后实施.
【2006-08-22】2006年中期报告
公司于2006年08月22日公布2006年中期报告:每股收益:-0.0190元;每股净资产
:-3.8081元.
【2006-07-05】业绩预告修正
公司预计2006年1至6月亏损约900万元.
【2006-06-07】董事会公告
公司董事会现就公司债务重组工作有关事项说明如下: 公司董事会于2005年11
月12日披露了公司第一大股东----中国华融资产管理公司与公司战略投资者----深
圳市聚隆盛实业发展有限公司于2005年11月04日就公司重组项目签订的《资产转让
总协议》及其《补充协议》签订了《<资产转让总协议>的补充协议之二》的主要内
容,并将原约定的"先决条件"中达成《债务和解协议》的时间由"2005年9月30日"变
更为"2005年11月30日". 目前,公司债务重组工作未能取得实质性进展,上述约定时
间早已经不成立.目前华融公司仍在与聚隆盛公司就上述约定时间进行协商.公司董
事会将根据债务重组工作的进展及时履行信息披露义务.根据有关规定,如公司在20
06年不能实现盈利,公司股票将被终止上市.
【2006-04-29】董事会决议公告
本公司第六届董事会于2006年4月27日召开本次会议通过了如下议案:
一、《2005年年度报告》.
二、《2005年度总经理工作报告》.
三、《2005年度财务决算报告》.
四、《2005年度利润分配预案》:利润不分配不转增
五、《关于应收帐款坏帐核销处理的议案》:
六、《关于计提2006年度董事会专项基金的议案》:
七、《对公司经营班子进行2005年度奖励的议案》:
八、《关于申请撤销股票交易实行退市风险警示的议案》:
九、《2006年度第一季度报告》.
董事会于2006年6月30日召开股东大会,审议通过以上相关及其它事项.
【2006-04-29】2006年第一季度报告
公司于2006年04月29日公布2006年第一季度报告:每股收益:-0.00314元; 每股
净资产:-3.7919元.
【2006-04-29】2005年年度报告
公司于2006年04月29日刊登2005年年度报告:每股收益:0.01元;每股净资产:
-3.7879元.
【2006-04-11】关于法人股拍卖结果的公告
*ST 中华股东广东盛润集团股份有限公司及深圳市广英达实业发展公司与北京
工艺进出口有限责任公司、招商局地产控股股份有限公司借款合同纠纷一案 ,被广
州铁路运输中级法院立案执行并依法冻结了盛润集团持有的公司发起人境内法人股
11968590股.2006年2月23日广州铁路中院裁定拍卖上述法人股以偿还债务, 并委托
评估机构进行了评估后依法委托广东旭通达拍卖有限公司进行拍卖. 深圳市康盛投
资发展有限公司于2006年3月15日以人民币726万元竟得上述法人股.2006年3月27日
广州铁路中院裁定将上述法人股过户给康盛投资, 在过户的同时解除对上述法人股
的冻结.康盛投资持有公司股份占总股本的2.50%. 本次法人股的拍卖对公司正常生
产经营没有产生影响.
【2005-12-01】董事会决议公告
公司第六届董事会于二零零五年十一月三十日召开第十二次会议, 表决通过了
如下议案:1)《关于计提2005年度董事会专项基金的议案》;2)《关于使用资本公积
弥补以前年度亏损的议案》;公司于2005年12月31日召开2005年度临时股东大会,审
议通过以上相关事项.
【2005-11-12】董事会公告
公司由其第一大股东中国华融资产管理公司处获悉, 华融公司与深圳市聚隆盛
实业发展有限公司对于2004年12月就公司重组项目签订的《资产转让总协议》及其
《补充协议》, 于2005年11月4日签订了《<资产转让总协议>的补充协议之二》.
【2005-10-29】2005年年度业绩预盈
公司预计2005年度盈利.
【2005-10-29】2005年第三季度报告
公司于2005年10月29日公布2005年三季度报告:每股收益:0.0574元; 每股净资
产:-3.4959元.
【2005-10-28】业绩预告修正
公司预计2005年1至9月盈利约2700万元.
【2005-08-20】2005年中期报告
公司于2005年08月20日公布2005年中期报告:每股收益:-0.0011元;每股净资产
:-3.5544元.
【2005-08-17】董事会公告
公司近日收到广州铁路运输中级法院(2004)广铁中法执字第15、16、17号之六
民事裁定书,内容如下:招商银行股份有限公司深圳罗湖支行与公司、广东盛润集团
股份有限公司授信额度协议纠纷一案,经招商银行与公司在本案执行期间进行和解,
达成了和解协议: 双方在评估结果的基础上以人民币21455535元共同变卖公司所有
的位于深圳市罗湖区布心路综合楼4栋全栋房产给深圳明泰润投资有限公司,变卖款
项中部分用以抵偿公司所欠债务135万美元. 现经广州铁路运输中级法院裁定,同意
执行上述和解协议,在办理房产过户手续的同时解除对该房产的查封.上述案件对公
司的债务重组及生产经营将不会产生重大影响.
【2005-08-16】董事会公告
*ST中华近日收到中国华融资产管理公司《情况通报函》, 据该函,华融已正式
向深圳市中级人民法院申请公司破产. 华融作为公司最大债权人、第一大股东及重
组牵头人,一直致力于公司的债务和解工作.此举目的是希望通过破产和解程序达成
公司的债务重组,从而使公司实现持续经营.根据《深圳证券交易所股票上市规则》
,如法院受理公司破产并宣告公司破产后裁定破产终结程序,公司将被决定终止股票
上市.公司目前生产经营活动一切正常.
【2005-08-16】关于非上市外资股上市流通的公告
根据中国证监会《关于境内上市外资股(B股)公司非上市外资股上市流通问题
的通知》,*ST中华非上市外资股(香港)卓润科技有限公司所持62,003,890股已获得
中国证监会核准可转为上市流通外资股, 并在深圳证券交易所B股市场上市流通.由
于该股权目前有44,104,246股被质押冻结, 本次上市流通的为该部分非上市外资股
其中的17,899,644股,上市流通日期为2005年8月19日.
【2005-07-19】业绩预告修正公告
公司预计2005年上半年亏损约50万元.
【2005-05-31】董事会公告
公司债务重组牵头人――中国华融资产管理公司转告: 中国银行业监督管理委
员会办公厅下发了《关于深中华重组方案意见的函》.根据该函有关批复精神,中国
银监会征求了公司金融机构债权人的书面意见及据各债权金融机构共同推荐的中介
机构――普华永道中天会计师事务所有限公司对公司偿债能力的测算结果, 银监会
原则同意以测算的公司偿债比率约3%为基础,进行相关金融债权的债务重组工作.
【2005-04-29】董事会决议公告
公司第六届董事会于2005年4月20日召开第六次会议, 会议审议通过如下议案:
1)《2004年年度报告》;2)《2004年度利润分配预案》:本公司2004年度亏损1,723.
03万元. 本年度不作利润分配,不转增资本公积;3)《对公司经营班子进行2004年度
奖励的议案》; 4)同意向深圳证券交易所申请公司A、B股股票实行退市风险警示特
别处理.公司于2005年6月28日召开股东大会,审议通过以上相关事项.
【2005-04-29】股票交易实行退市风险警示特别处理
公司于2005年4月29日停牌一天,自2005年5月9日起恢复交易,实行退市风险警
示的特别处理.证券简称变更为"*ST中华A",股票报价的日涨跌幅限制为5%.
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