股改大事
| 发布日期：2008-3-31 14:03:00 |
≈≈深赤湾Ｂ200022≈≈(更新:08.01.04)
(一)限售股份上市时间
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｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
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｜ 1｜中国南山开发｜37080.29｜2007-07-03｜ 2324.34｜ ｜
｜ ｜（集团）股份｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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(二)股权分置
1) 方案简介:
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对价方案 │每10股流通A股获得1股股份、11.5元现金、8份行权价为
│13元/股的认沽权利.总体相当于每10股流通A股获得2.98
│股对价.(认沽权利实施将于2007年5月22日之前的一个月
│内另行公告)
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保荐机构 │国泰君安证券股份有限公司
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实施前总股本(万股) │ 64476.37 │实施后总股本(万股) │ 64476.37
实施前流通A股(万股) │ 8551.40 │实施后流通A股(万股) │ 9406.54
限售流通股(万股) │ 37080.29 │ │
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2)股改进程提示:
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项目 │ 日期
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方案公布日 │2006-02-27
股东沟通期停牌起始日 │2006-02-27
股东沟通期复牌日 │2006-04-10
股东大会股权登记日 │2006-04-14
股东大会停牌起始日 │2006-04-17
董事会征集投票起止日 │2006-04-15至2006-04-24
股东大会现场登记日 │2006-04-20至2006-04-24
股东大会网络投票起止日│2006-04-20至2006-04-24
股东大会现场召开日 │2006-04-24
股改实施股权登记日 │2006-05-29
股改实施上市日 │2006-05-30
股改实施现金发放日 │2006-05-30
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3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
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｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
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｜同盛证券投资基金 ｜ 385.67｜ 赞成 ｜
｜全国社保基金一零一组合 ｜ 246.09｜ 赞成 ｜
｜国际金融－渣打－GOV,T OF SINGAPORE INV｜ 238.89｜ 赞成 ｜
｜EST CORP. PTE LTD. ｜ ｜ ｜
｜银河－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS L｜ 238.42｜ 赞成 ｜
｜IMITED ｜ ｜ ｜
｜易方达深证100交易型开放式指数证券投资 ｜ 194.17｜ 赞成 ｜
｜基金 ｜ ｜ ｜
｜交银施罗德精选股票证券投资基金 ｜ 149.99｜ 赞成 ｜
｜宝康灵活配置证券投资基金 ｜ 121.07｜ 赞成 ｜
｜中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分｜ 120.89｜ 赞成 ｜
｜红-005L-FH002 深 ｜ ｜ ｜
｜湘财－汇丰－荷兰银行有限公司 ｜ 111.00｜ 赞成 ｜
｜上海申能资产管理有限公司 ｜ 100.55｜ 赞成 ｜
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4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
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｜ 股东名称 ｜方案实施前｜占总股本｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜比例(％)｜股份(万股)｜比例(％)｜
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｜中国南山开发(集团)股份有限｜ 37935.43｜ 58.84｜ 37080.29｜ 57.51｜
｜公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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大股东特别承诺事项
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｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
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｜中国南山开发(集团)股份有｜ ｜ ｜ 分配提案 ｜ 未实施 ｜
｜限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜中国南山开发(集团)股份有｜ ｜ ｜ 其它承诺 ｜ 未实施 ｜
｜限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜中国南山开发(集团)股份有｜ ｜ ｜ 增持股份 ｜ 未实施 ｜
｜限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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说明：为避免股权分置改革后公司股价的非理性波动，增加投资者的持股信心，
同时进一步巩固中国南山集团绝对控股地位，在深赤湾A股市场相关股东会议通过股
权分置改革方案后的两个月内，中国南山集团拟在不超过13.00元/股的前提下，从二
级市场增持940.654万股（即股改方案实施后的全部无限售条件的流通A股9406.54万
股的10%）深赤湾流通A股股份。在增持计划完成后的六个月内，中国南山集团将不出
售所增持的股份并履行相关信息披露义务，如在上述时间内出售，则全部所得归上市
公司全体股东所有。
（2）控股股东情况
控股股东：中国南山开发(集团)股份有限公司
持股比例（%）：57.51
（3）方案详细说明
中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称"中国南山集团"）作为深圳赤
湾港航股份有限公司（以下简称"深赤湾"或"本公司"）唯一非流通股股东，为使
其持有的本公司非流通股获得在A股市场的流通权而向本公司流通A股股东所做的对价
安排为：
①股份
在本方案经A股市场相关股东会议表决通过后，中国南山集团将向方案实施股权
登记日登记在册的流通A股股东支付855.14万股股份，即方案实施股权登记日登记在
册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得中国南山集团支付的1股股份。
②现金
在本方案经A股市场相关股东会议表决通过后，中国南山集团将向方案实施股权
登记日登记在册的流通A股股东支付9834.11万元现金，即方案实施股权登记日登记在
册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得中国南山集团支付的11.5元现金。
③认沽权利
中国南山集团向全体流通A股股东每10股免费派送8份认沽权利：在本项认沽权利
存续期内(即：在本次股权分置改革方案实施之日起十二个月)最后五个交易日之前的
一个交易日收市后登记在册的全体流通A股股东（除中国南山集团以外），在之后五
个交易日内，每份认沽权利赋予权利持有人可以13.00元/股的价格向中国南山集团出
售1股深赤湾A股股票的权利。本次深赤湾股权分置改革总体对价安排相当于每10股流
通A股获送2.98股。
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，中国南山集团持有的公司非流通
股即获得在A股市场上市流通权。(原方案:每10股流通A股获得1.2股及8份行权价为每
股13元的认沽权利)
（4）承诺事项详细说明
非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺
本公司非流通股股东中国南山集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法
定承诺义务。
中国南山集团不履行承诺或者不完全履行承诺的，中国南山集团保证赔偿其他A
股股东因此而遭受的损失。
中国南山集团声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有
能力承担承诺责任、本承诺人将不转让所持有的深赤湾股份。
（二）控股股东-中国南山集团的特别承诺
1、分红承诺：
深赤湾将保持一贯的、稳健的分红政策，中国南山集团承诺，向公司股东大会提
出分红议案，2006年、2007年每年的分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润
的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
2、增持承诺
为避免股权分置改革后公司股价的非理性波动，增加投资者的持股信心，同时进
一步巩固中国南山集团绝对控股地位，在深赤湾A股市场相关股东会议通过股权分置
改革方案后的两个月内，中国南山集团拟在不超过13.00元/股的前提下，从二级市场
增持940.654万股（即股改方案实施后的全部无限售条件的流通A股9406.54万股的10%
）深赤湾流通A股股份。在增持计划完成后的六个月内，中国南山集团将不出售所增
持的股份并履行相关信息披露义务，如在上述时间内出售，则全部所得归上市公司全
体股东所有。
3、激励机制
为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性，
使公司管理层和公司全体股东的利益相统一，中国南山集团承诺于股权分置改革完成
后合适时机将按照国家的有关法律、法规的规定通过深赤湾股东大会委托公司董事会
制定并实施股权激励计划。
4、履约担保函
中国南山集团承诺：在公司A股市场相关股东会议股权登记日之前，将取得深交
所认可的金融机构对认沽权利行权所需资金提供的足额履约担保函。
5、维持上市地位
中国南山集团承诺，深赤湾本次股权分置改革，主要是为解决非流通股股东与流
通A股股东之间的利益平衡问题，并不以终止深赤湾股票上市为目的，如因为认沽权
利行权导致公司股权分布不符合深圳交易所规定的上市条件，中国南山集团承诺将在
法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披
露义务。
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