股改大事
| 发布日期：2008-3-28 8:59:00 |
≈≈复星医药600196≈≈(更新:08.03.28)
(一)限售股份上市时间
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
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｜ 1｜上海复星高科｜60689.97｜2009-04-26｜ 5477.39｜出售的价格不低于8.00｜
｜ ｜技（集团）有｜ ｜ ｜ ｜元/股。 ｜
｜ ｜ 限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜2010-04-26｜ 5477.39｜ ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜2011-04-26｜49735.18｜ ｜
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(二)股权分置
1) 方案简介:
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对价方案 │每10股获得4.4424元
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保荐机构 │海通证券股份有限公司
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实施前总股本(万股) │ 83196.74 │实施后总股本(万股) │ 83196.74
实施前流通A股(万股) │ 36069.14 │实施后流通A股(万股) │ 37139.97
限售流通股(万股) │ 47127.60 │ │
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2)股改进程提示:
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项目 │ 日期
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方案公布日 │2006-03-15
股东大会股权登记日 │2006-04-07
董事会征集投票起止日 │2006-04-10至2006-04-14
股东大会网络投票起止日│2006-04-13至2006-04-17
股东大会现场召开日 │2006-04-17
股东沟通期停牌起始日 │2006-03-06
股东沟通期复牌日 │2006-03-30
股东大会停牌起始日 │2006-04-10
股改实施上市日 │2006-04-26
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3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
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｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜中国工商银行－安信证券投资基金 ｜ 1400.00｜ 赞成 ｜
｜海通－中行－FORTISBANKSA/NV ｜ 1352.53｜ 赞成 ｜
｜中国平安保险（集团）股份有限公司 ｜ 490.00｜ 赞成 ｜
｜中国平安保险（集团）股份有限公司－集团｜ 399.99｜ 赞成 ｜
｜本级－自有资金 ｜ ｜ ｜
｜中国工商银行－博时精选股票证券投资基金｜ 349.90｜ 赞成 ｜
｜国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公｜ 314.11｜ 弃权 ｜
｜司 ｜ ｜ ｜
｜中卫国脉通信股份有限公司 ｜ 260.53｜ 赞成 ｜
｜东海证券有限责任公司 ｜ 205.00｜ 赞成 ｜
｜中国工商银行－天元证券投资基金 ｜ 199.52｜ 赞成 ｜
｜中国银行－同盛证券投资基金 ｜ 196.62｜ 赞成 ｜
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4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌─────────────┬─────┬────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜占总股本｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜比例(％)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├─────────────┼─────┼────┼─────┼────┤
｜上海复星高科技（集团）有限｜ 46684.59｜ 56.11｜ 46684.59｜ 56.11｜
｜公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜上海申新(集团)有限公司 ｜ 443.01｜ 0.53｜ 443.01｜ 0.53｜
└─────────────┴─────┴────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜上海复星高科技（集团）有｜ ｜ 8.00｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
｜限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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说明：公司非流通股东复星集团承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司的经
营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺
自动失效）。
1、追加对价安排的触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告，2006年度
净利润较2005年度净利润增长率低于50%；或者（2）根据公司经审计的年度财务报告
，2007年度净利润较2005年度净利润增长率低于100%；或者（3）公司2006、2007年
度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
2、追加对价安排的数量：流通股股东每持有10股可获得追送股份1股。在公司实
施资本公积金转增股份、支付股票股利、全体股东按相同比例缩股、或已发行的可转
债转股时，将按照上述股本变动比例对追加对价安排的股份总数进行相应调整；在本
方案实施后因实施增发、配股、新增发行的可转换债券转股、权证、原非流通股股东
出售股票等股份变动时，前述追加对价安排的股份总数不再增加，但每10股送1股的
追加对价安排比例将作相应调整，并及时履行信息披
露义务。
复星集团向全体流通股股东承诺，若公司股票二级市场价格达到下述触发条件，
将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。
1、追加对价安排的触发条件：若公司本次股权分置改革方案获临时股东大会暨
相关股东会议审议通过，且在方案实施完毕股票复牌之日起的12个月内的最后10个交
易日内的公司股票收盘价格的算术平均值为P，如果P小于5.30元，则进行股份追送。
在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例
缩股时，将按比例对价格P进行相应调整。
2、追加对价安排的数量：流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为〔（
5.30元－P）/P〕股（四舍五入精确到小数点后四位）。追送股份数量的上限为：向
流通股股东每10股追送股票1.200股。
3、其他说明：本追加对价安排相当于，（1）若价格P低于4.73元（含4.73元）
，流通股股东每持有10股流通股可获得1.2股的追送股份；（2）若价格P在4.73～5.3
0元之间，流通股股东每持有10股流通股可获得〔10×（5.30元－P）/P〕股的追送股
份；（3）若价格P高于5.30元（含5.30元），流通股股东不获得追送股份。
（2）控股股东情况
控股股东：上海复星高科技(集团)有限公司
持股比例（%）：55.40
实际控制人：上海广信科技发展有限公司
间接持股比例（%）:52.63
（3）方案详细说明
公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本
为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利3.4元（含税）
，同时非流通股股东将所获全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东。以2005年
3月3日公司股票停牌后流通股数计算，流通股股东每10股获得非流通股东执行的现金
对价4.4424元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每10股实得7.8424元
（含税）。
以上流通股股东每10股获得现金4.4424元（不含税）的对价安排相当于流通股股
东每10股获得1.02股（按照2006年3月3日公司收盘价4.69元除息后计算）。{原方案
：每10股实获6.4585元(含税)[含上市公司向全体股东每10股派2.8元及非流通股东将
所获红利转送给流通股股东]}
（4）承诺事项详细说明
非流通股股东的承诺事项
1、公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法
定承诺。
2、上海复星高科技（集团）有限公司的限售承诺：
所持有的股份，自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不
在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过
公司股份总数的5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份总数的10%；且在此期
间挂牌交易出售的价格不低于8.00元。
改革方案的追加对价安排（一）
公司非流通股东复星集团承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩
无法达到设定目标，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失
效）。
1、追加对价安排的触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告，2006年度
净利润较2005年度净利润增长率低于50%；或者（2）根据公司经审计的年度财务报告
，2007年度净利润较2005年度净利润增长率低于100%；或者（3）公司2006、2007年
度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
2、追加对价安排的数量：流通股股东每持有10股可获得追送股份1股。在公司实
施资本公积金转增股份、支付股票股利、全体股东按相同比例缩股、或已发行的可转
债转股时，将按照上述股本变动比例对追加对价安排的股份总数进行相应调整；在本
方案实施后因实施增发、配股、新增发行的可转换债券转股、权证、原非流通股股东
出售股票等股份变动时，前述追加对价安排的股份总数不再增加，但每10股送1股的
追加对价安排比例将作相应调整，并及时履行信息披
露义务。
3、追加对价安排的时间：复星集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大
会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
4、追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股
东，该日期将由公司董事会确定并公告。
5、追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股权分置
改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
改革方案的追加对价安排（二）
复星集团向全体流通股股东承诺，若公司股票二级市场价格达到下述触发条件，
将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。
1、追加对价安排的触发条件：若公司本次股权分置改革方案获临时股东大会暨
相关股东会议审议通过，且在方案实施完毕股票复牌之日起的12个月内的最后10个交
易日内的公司股票收盘价格的算术平均值为P，如果P小于5.30元，则进行股份追送。
在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例
缩股时，将按比例对价格P进行相应调整。
2、追加对价安排的数量：流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为〔（
5.30元－P）/P〕股（四舍五入精确到小数点后四位）。追送股份数量的上限为：向
流通股股东每10股追送股票1.200股。
3、追加对价安排的时间：公司董事会在股权分置改革方案实施股票复牌之日起
的第12个月的最后10个交易日前，不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。
复星集团将在触发追送股份条件后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
4、追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股
东，该日期将由公司董事会确定并公告。
5、追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股权分置
改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
6、其他说明：本追加对价安排相当于，（1）若价格P低于4.73元（含4.73元）
，流通股股东每持有10股流通股可获得1.2股的追送股份；（2）若价格P在4.73～5.3
0元之间，流通股股东每持有10股流通股可获得〔10×（5.30元－P）/P〕股的追送股
份；（3）若价格P高于5.30元（含5.30元），流通股股东不获得追送股份。 |
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