股改大事
| 发布日期：2008-3-4 13:21:00 |
≈≈国祥股份600340≈≈(更新:08.01.04)
(一)限售股份上市时间
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
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｜ 1｜ 陈天麟 ｜ 3381.55｜2008-06-12｜ 1453.25｜其所持有的非流通股股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜份自获得上市流通权之｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜日起，至少在二十四个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不上市交易或者转｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜让；上述锁定期满后，｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜通过证券交易所挂牌交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易出售原非流通股股份｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，出售数量占国祥股份｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜总数的比例在十二个月｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜内不得超过百分之十。｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜2009-06-12｜ 1928.30｜ ｜
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｜ 2｜浙江上风实业｜ 1064.15｜2008-06-12｜ 726.62｜其所持有的非流通股股｜
｜ ｜股份有限公司｜ ｜ ｜ ｜份自获得上市流通权之｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜日起，至少在十二个月｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜内不上市交易或者转让｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜；上述锁定期满后，通｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜过证券交易所挂牌交易｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜出售原非流通股股份，｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜出售数量占国祥股份总｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜数的比例在十二个月内｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜不得超过百分之五，在｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜二十四个月内不得超过｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜百分之十。 ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜2009-06-12｜ 337.53｜ ｜
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｜ 3｜浙江春晖集团｜ 706.00｜2008-06-12｜ 706.00｜其所持有的非流通股股｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜份自获得上市流通权之｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜日起，至少在十二个月｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜内不上市交易或者转让｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜；上述锁定期满后，通｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜过证券交易所挂牌交易｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜出售原非流通股股份，｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜出售数量占国祥股份总｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜数的比例在十二个月内｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜不得超过百分之五，在｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜二十四个月内不得超过｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜百分之十。 ｜
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(二)股权分置
1) 方案简介:
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对价方案 │每10股获付3股,上市公司向陈和贵回购4675325股公司股
│份,并予以注销
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保荐机构 │联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司
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实施前总股本(万股) │ 10000.00 │实施后总股本(万股) │ 9532.47
实施前流通A股(万股) │ 4000.00 │实施后流通A股(万股) │ 5200.00
限售流通股(万股) │ 4332.47 │ │
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2)股改进程提示:
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项目 │ 日期
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方案公布日 │2006-02-27
股东沟通期停牌起始日 │2006-02-20
股东沟通期复牌日 │2006-03-09
股东大会股权登记日 │2006-03-14
股东大会停牌起始日 │2006-03-15
董事会征集投票起止日 │2006-03-15至2006-03-28
股东大会现场登记日 │2006-03-27至2006-03-29
股东大会网络投票起止日│2006-03-27至2006-03-29
股东大会现场召开日 │2006-03-29
股改实施股权登记日 │2006-06-08
股改实施上市日 │2006-06-12
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3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
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｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
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｜上海龙港投资咨询有限公司 ｜ 140.59｜ 赞成 ｜
｜上海深水港商务咨询有限公司 ｜ 110.24｜ 赞成 ｜
｜王峥 ｜ 33.85｜ 赞成 ｜
｜顾娟 ｜ 30.95｜ 赞成 ｜
｜张敬稳 ｜ 29.97｜ 赞成 ｜
｜上海福达生物制品有限公司 ｜ 21.89｜ 赞成 ｜
｜上海深水港经济投资发展有限公司 ｜ 16.26｜ 赞成 ｜
｜李国 ｜ 16.13｜ 赞成 ｜
｜郑士南 ｜ 14.04｜ 赞成 ｜
｜陆瑾 ｜ 11.00｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌─────────────┬─────┬────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜占总股本｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜比例(％)｜股份(万股)｜比例(％)｜
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｜陈天麟 ｜ 2232.47｜ 22.32｜ 2218.10｜ 23.27｜
｜浙江上风实业股份有限公司 ｜ 1500.00｜ 15.00｜ 1174.65｜ 12.32｜
｜浙江春晖集团有限公司 ｜ 1200.00｜ 12.00｜ 939.72｜ 9.86｜
｜上虞上浦金属加工厂 ｜ 300.00｜ 3.00｜ 0.00｜ 0.00｜
｜上虞上峰压力容器厂 ｜ 300.00｜ 3.00｜ 0.00｜ 0.00｜
└─────────────┴─────┴────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
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｜陈和贵 ｜ ｜ ｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
｜全体非流通股股东 ｜ ｜ ｜ 分配提案 ｜ 未实施 ｜
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说明：将在2005年度股东大会上提出向全体股东实施资本公积每10股转增5股的
预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（2）控股股东情况
控股股东：陈天麟
持股比例（%）：23.27
（3）方案详细说明
首先，公司以截止2005年12月31日对子公司上海贵麟瑞通信设备有限公司(公司
拥有其90%的股权，下称：贵麟瑞通信)长期投资帐面原值1800万元(未经审计，该长
期投资2005年末已计提减值准备159.34万元)为对价，以2006年2月17日收盘价3.85元
为每股价格，向公司第一大股东陈和贵定向回购4675325股非流通股股份，并将定向
回购股份予以注销。定向回购完成后，公司不再拥有对贵麟瑞通信的长期投资，转由
原非流通股股东陈和贵持有，同时公司的总股本数减少为95324675股。
其次，公司以现有流通股股本4000万股为基数，流通股股东每持有10股获付3股
，公司全体非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份总数为1200万股。经协商
，浙江上虞市上浦金属加工厂和浙江上虞市上峰压力容器厂除按比例各自支付650704
股外，还将分别代付陈和贵应支付的2349296股，不足部分由陈和贵支付。
公司以所拥有的上海贵麟瑞通信设备有限公司全部90%股权回购陈天麟持有的公
司4675325股股份并予以注销的事宜已获得上海证券交易所批准，该等股份将在6月5
日注销。
（4）承诺事项详细说明
1、公司非流通股股东上风高科、春晖集团承诺：其所持有的非流通股股份自获
得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通
过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二
个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2、公司第一大股东陈和贵先生承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通
权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交
易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不
得超过百分之十。
在维持对价不变的前提下，公司第一大股东陈和贵先生还对2006年的业绩承诺如
下：公司2006年利润总额至少达到1,000万元。若2006年没有实现1,000万元的最低利
润总额要求，即触发追加对价的承诺，向追加对价实施公告中确定的股权登记日登记
在册的所有无限售条件的流通股股东同比例追加支付一定的股票（或者现金）。但因
战争、自然灾害等不可抗因素导致公司不能经常经营的情形除外。
A、追加对价数量
a、追加支付股票数量的计算：设当年实际的利润总额为a万元（a<1,000），200
6年底国祥股份的每股净资产为b,则追加支付的股票数量=（1,000-a）/b，每股应获
得的股票数量＝（1,000-a）/(b×无限售条件的流通股总数)；
b、追加支付现金金额的计算：设当年实际的利润总额为a万元（a<1,000），则
追加支付的现金金额=（1,000-a）万元，每股应获得的现金＝（1,000-a）/无限售条
件的流通股总数。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，则追加对价的数量
在此基础上同比例增减。
B、追加对价时间
公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司《年度报告》公告后二十个工作日
内，执行承诺人的追加对价承诺。
C、追加对价对象
触发追加对价条件的2006年度公司《年度报告》公告日后的追加对价实施公告中
确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东。
按照浙江国祥制冷工业股份有限公司第一大股东陈和贵和公司董事长陈天麟签署
的股权转让协议，陈天麟将受让陈和贵持有的公司共计27000000股股份。截至2006年
6月2日，上述股权转让手续已办理完毕。陈天麟先生承诺上述受让完成后，继续履行
上述股份在本次股权分置改革中需履行的承诺义务。
同时，公司以所拥有的上海贵麟瑞通信设备有限公司全部90%股权回购陈天麟持
有的公司4675325股股份并予以注销的事宜已获得上海证券交易所批准，该等股份将
在6月5日注销。
3、公司全体非流通股股东向全体流通股股东做出以下承诺：将在2005年度股东
大会上提出向全体股东实施资本公积每10股转增5股的预案，并保证在股东大会表决
时对该议案投赞成票。 |
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