股改大事
| 发布日期：2008-3-4 13:45:00 |
≈≈华联综超600361≈≈(更新:08.01.04)
(一)限售股份上市时间
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｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
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｜ 1｜北京华联集团｜ 7516.60｜2008-02-29｜ 489.73｜ ｜
｜ ｜投资控股有限｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 2｜北京华联商厦｜ 4018.22｜2008-02-29｜ 489.73｜ ｜
｜ ｜股份有限公司｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 3｜海口金绥实业｜ 853.02｜2008-02-29｜ 489.73｜ ｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ 4｜海南亿雄商业｜ 353.25｜2008-02-29｜ 353.25｜ ｜
｜ ｜投资管理有限｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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(二)股权分置
1) 方案简介:
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对价方案 │每10股获得2.3股
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保荐机构 │中国国际金融有限公司
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实施前总股本(万股) │ 25114.58 │实施后总股本(万股) │ 25114.58
实施前流通A股(万股) │ 10000.00 │实施后流通A股(万股) │ 12300.00
限售流通股(万股) │ 12814.58 │ │
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2) 股改进程提示:
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项目 │ 日期
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方案公布日 │2005-07-19
股东大会股权登记日 │2005-08-09
董事会征集投票起止日 │2005-08-10至2005-08-18
股东大会网络投票起止日│2005-08-15至2005-08-19
股东大会现场召开日 │2005-08-19
股东沟通期停牌起始日 │2005-06-20
股东沟通期复牌日 │2005-07-20
股东大会停牌起始日 │2005-08-10
股改实施上市日 │2005-08-29
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3) 前十大流通股东表决情况:
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｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
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｜全国社保基金一零六组合 ｜ 980.49｜ 赞成 ｜
｜国联安德盛小盘精选证券投资基金 ｜ 505.00｜ 赞成 ｜
｜招商股票投资基金 ｜ 355.24｜ 赞成 ｜
｜湘财荷银行业精选证券投资基金 ｜ 350.00｜ 赞成 ｜
｜泰和证券投资基金 ｜ 300.00｜ 赞成 ｜
｜裕阳证券投资基金 ｜ 278.58｜ 赞成 ｜
｜普惠证券投资基金 ｜ 261.91｜ 赞成 ｜
｜嘉实增长开放式证券投资基金 ｜ 242.37｜ 赞成 ｜
｜博时精选股票证券投资基金 ｜ 210.00｜ 赞成 ｜
｜全国社保基金六零四组合 ｜ 201.17｜ 赞成 ｜
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4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
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｜ 股东名称 ｜方案实施前｜占总股本｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜比例(％)｜股份(万股)｜比例(％)｜
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｜北京华联集团投资控股有限公｜ 7708.44｜ 30.69｜ 6535.44｜ 26.02｜
｜司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜北京华联商厦股份有限公司 ｜ 4534.37｜ 18.05｜ 3844.37｜ 15.31｜
｜海口金绥实业有限公司 ｜ 1662.60｜ 6.62｜ 1409.60｜ 5.61｜
｜海南亿雄商业投资管理有限公｜ 1209.17｜ 4.81｜ 1025.17｜ 4.08｜
｜司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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大股东特别承诺事项
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｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
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｜北京华联集团投资控股有限｜ ｜ 10.00｜ 增持股份 ｜ 未实施 ｜
｜公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜北京华联商厦股份有限公司｜ ｜ 10.00｜ ｜ 未实施 ｜
｜海口金绥实业有限公司 ｜ ｜ 10.00｜ ｜ 未实施 ｜
｜海南亿雄商业投资管理有限｜ ｜ 10.00｜ ｜ 未实施 ｜
｜公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜非流通股股东 ｜ ｜ ｜ 股权激励 ｜ 未实施 ｜
｜非流通股股东 ｜ ｜ ｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
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说明：根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年
度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除
非经常性损益后的净利润达到或高于15,082.88万元，且公司2005年度及2006年度财
务报告被出具标准审计意见时，则上述第2项“追加支付对价承诺”提及的700万股股
份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8.00元的行权价
格购买这部分股票。在本公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股
或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。在本公司实施资
本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总
数将做相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度
的具体执行办法将由公司董事会另行制定。
（2）控股股东情况
控股股东：北京华联集团投资控股有限公司
持股比例（%）：26.02
实际控制人：海南省民族科技投资有限公司
间接持股比例（%）:7.81
（3）方案详细说明
公司的非流通股股东一致同意，向流通股股东按照每10股流通股支付2.3股的比
例对价。对价实施后非流通股股东所持有的公司股份即获得上市流通的权利。
（4）承诺事项详细说明
一、本公司全体非流通股股东(包括持股比例为4.82%的海南亿雄)一致承诺：
(1)自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月内,不通过上海
证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。
(2)在上述(1)项所述的二十四个月锁定期之后的二十四个月之内,通过上海证券
交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量,每季度不超过公司总股本的1.5%,总计不
超过公司总股本的10%。
(3)在上述(2)界定的二十四个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通
股股份的价格不低于10.00元/股,这一价格比2005年6月17日本公司股票的收盘价8.09
元高23.6%。在本公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体
股东按相同比例缩股时,上述出售股份的价格将做相应调整,公司将在调整后及时履行
信息披露义务。
二、华联集团承诺：在股权分置改革方案实施后的两个月之内,如果本公司的股
票价格低于每股6.20元,华联集团将通过上海证券交易所交易增持本公司社会公众股
份,投入资金累计不超过3亿元,增持股份累计不超过总股本的20%,并承诺在增持计划
完成后的六个月内不出售增持的股份,且履行相关的信息披露义务。在本公司实施利
润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时,上述
设定的价格将做相应调整,公司将在调整后及时履行信息披露义务。
三. 追加支付对价承诺
公司非流通股股东承诺,如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准),将追加支
付对价一次(对价支付完毕后,此承诺自动失效)：
(1)根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告,如果公司2004至2006年度扣
除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%,即如果2006年度扣除非经常性损益
后的净利润未达到15,082.88万元。
(2)公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见。
如果发生上述情况之一,非流通股股东承诺：按照现有流通股股份每10股送0.7股
的比例,无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价(原非流通
股股份无权获得追加支付的对价),追加支付对价的股份总数总计700万股。在本公司
实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照保持
上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在
公司实施增发新股、配股时,前述追加支付对价总数不变,但每10股送0.7股的追加支
付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。
在公司2005年或2006年年报公布后的30个工作日内,公司非流通股股东将按照上
证所相关程序实施追加支付对价,追加支付对价的股权登记日拟确定为公司2005年或2
006年年报公布后的第10个工作日。该日期如做调整,将由公司董事会最终确定及公告
。
四. 建立管理层股权激励机制
根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告,如果公司2004至2006年度扣除
非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%,即如果2006年度扣除非经常性
损益后的净利润达到或高于15,082.88万元,且公司2005年度及2006年度财务报告被出
具标准审计意见时,则上述第2项"追加支付对价承诺"提及的700万股股份将转用于建
立公司管理层股权激励制度,公司管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分
股票。在本公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按
相同比例缩股时,上述设定的行权价格将做相应调整。在本公司实施资本公积金转增
股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,上述设定的股份总数将做相应调
整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办
法将由公司董事会另行制定。 |
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