股改大事
| 发布日期：2008-3-7 15:52:00 |
≈≈安信信托600816≈≈(更新:08.01.04)
(一)限售股份上市时间
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
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｜ 1｜克缇(中国)日｜ 52.00｜2007-07-30｜ 52.00｜ ｜
｜ ｜用品有限公司｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ 2｜鞍山市建筑设｜ 9.10｜2007-07-30｜ 9.10｜ ｜
｜ ｜ 计研究院 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ 3｜上海凯立建筑｜ 6.50｜2007-07-30｜ 6.50｜ ｜
｜ ｜工程有限公司｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 4｜上海新国建设｜ 6.50｜2007-07-30｜ 6.50｜ ｜
｜ ｜发展有限公司｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ 5｜上海兰妮服饰｜ 3.90｜2007-07-30｜ 3.90｜ ｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ 6｜上海恒道经济｜ 2.60｜2007-07-30｜ 2.60｜ ｜
｜ ｜发展有限公司｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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(二)股权分置
1) 方案简介:
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对价方案 │大股东通过将优质资产置换给上市公司(相当于国之杰向
│上市公司注入3.17亿元资产及豁免上市公司1.03亿元的负
│债),非流通股股东持有的股权即获得流通权
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保荐机构 │海通证券股份有限公司
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实施前总股本(万股) │ 45410.98 │实施后总股本(万股) │ 45410.98
实施前流通A股(万股) │ 26667.47 │实施后流通A股(万股) │ 26667.47
限售流通股(万股) │ 18743.50 │ │
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2)股改进程提示:
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项目 │ 日期
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方案公布日 │2005-12-08
股东大会股权登记日 │2005-12-23
董事会征集投票起止日 │2005-12-26至2006-01-04
股东大会网络投票起止日│2006-01-05至2006-01-09
股东大会现场召开日 │2006-01-09
股东沟通期停牌起始日 │2005-12-05
股东沟通期复牌日 │2005-12-19
股东大会停牌起始日 │2005-12-26
股改实施上市日 │2006-05-08
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3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
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｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
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｜宗亮斌 ｜ 108.00｜ 赞成 ｜
｜上海凯怡广告有限公司 ｜ 80.20｜ 赞成 ｜
｜区鹤洲 ｜ 71.55｜ 反对 ｜
｜昆明豪源成商贸有限公司 ｜ 63.00｜ 赞成 ｜
｜弓新剑 ｜ 57.12｜ 赞成 ｜
｜鞍山市信托投资股份有限公司工会 ｜ 56.69｜ 赞成 ｜
｜王慧兰 ｜ 46.34｜ 赞成 ｜
｜黄永盘 ｜ 44.73｜ 赞成 ｜
｜宋丽元 ｜ 44.24｜ 赞成 ｜
｜李文涛 ｜ 41.90｜ 赞成 ｜
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4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌─────────────┬─────┬────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜占总股本｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜比例(％)｜股份(万股)｜比例(％)｜
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｜上海国之杰投资发展有限公司｜ 14678.80｜ 32.32｜ 14678.80｜ 32.32｜
｜鞍山市信玉资产管理服务有限｜ 22.25｜ 0.05｜ 22.25｜ 0.05｜
｜公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜其他47家非流通股股东 ｜ 4042.45｜ 8.90｜ 4042.45｜ 8.90｜
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大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
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｜上海国之杰投资发展有限公｜ ｜ ｜ 其它承诺 ｜ 未实施 ｜
｜司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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说明：本次重大资产置换中，国之杰将其持有的银晨网讯科技有限公司74.0488%
的股权及其他资产置入安信信托。根据预测，银晨网讯2006年税后净利润可达2860.4
2万元，国之杰认为此预测是建立在对银晨网讯2006年经营情况的客观分析的基础上
的,是可信的。如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告出具标准
无保留意见的审计报告显示其税后净利润不足2860.42万元，不足部分将由国之杰以
现金方式补足，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。如果审计机构对银
晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告未出具标准无保留意见的审计报告，国
之杰将以现金方式向银晨网讯补偿2860.42万元，并在审计报告出具之日起十日内向
银晨网讯支付。
（2）控股股东情况
控股股东：上海国之杰投资发展有限公司
持股比例（%）：32.32
实际控制人：海南三至投资发展有限公司
间接持股比例（%）:11.95
（3）方案详细说明
公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定将股权分置改革与资产重组
相结合，通过资产置换，注入优质资产，置出不良资产。实施下述对价安排后，公司
非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股：
1、公司第一大股东上海国之杰投资发展有限公司以评估价值为329154597.40元
的资产(银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权，评估值220,385,786.4元；上海假日
百货商厦第六、七层商业房产，评估值108,768,811元)以及国之杰对公司的债权1032
22513.64元，合计432377111.04元与公司帐面值为432139849.61元的资产(公司拥有
的应收账款、其他应收款、信托贷款、长期股权投资、无形资产)进行置换，形成置
换差额237261.43元，由国之杰予以豁免。同时，国之杰承诺：公司置出的帐面值为4
32139849.61元的资产中除上海假日百货有限公司95%的股权(帐面值为12048053.6
8元)外总计为420091795.93元资产，由国之杰委托公司处置，处置所得归公司所有。
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东鞍山市财政局和鞍山市信玉资产管理
有限公司同意按双方商定的价格分别将其持有的公司20904090股和13000000股转让给
国之杰。
（4）承诺事项详细说明
上海国之杰投资发展有限公司作出如下承诺：
1．关于资产置换完成后对银晨网讯科技有限公司利润补足的承诺：本次重大资
产置换中，国之杰将其持有的银晨网讯74.0488%的股权及其他资产置入公司。如果审
计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告出具标准无保留意见的审计报告
显示其税后净利润不足2860.42万元，不足部分将由国之杰以现金方式补足，并在审
计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年
和2008年财务报告未出具标准无保留意见的审计报告，国之杰将以现金方式向银晨网
讯补偿2860.42万元，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。
2．关于国之杰所持公司股份禁售的承诺：国之杰现持有的公司100199214股自股
权分置改革后复牌之日起至银晨网讯2008年度审计报告出具后且上述利润补足承诺完
成之日，不上市交易或转让；国之杰拟受让的鞍山市财政局20904090股、鞍山市信玉
资产管理有限公司13000000股、辽宁石油化纤公司鞍山分公司6342336股和中国工商
银行鞍山市分行6342336股，自该等股权完成过户之日起至银晨网讯2008年度审计报
告出具后且上述利润补足承诺完成之日，不上市交易或转让。
47家公司的非流通股股东未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排，为使股
改尽快实施，由国之杰先行代其对价安排，国之杰保留按合法可行的方式向其追偿的
权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征
得国之杰的同意，并由安信信托向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 |
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