股改大事
| 发布日期：2008-3-28 9:54:00 |
≈≈北京城乡600861≈≈(更新:08.03.28)
(一)限售股份上市时间
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
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｜ 1｜北京市郊旅实｜10386.16｜2009-06-09｜ 1584.02｜（1）根据法律法规， ｜
｜ ｜ 业开发公司 ｜ ｜ ｜ ｜全体非流通股股东所持｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜有公司非流通股股份自｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜改革方案实施之日起, ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不上市交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易或者转让；（2）北 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜京郊旅承诺，其所持公｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜司非流通股份自股改方｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起三十六个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不上市交易或转让｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜。在36个月禁售期满后｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，通过证券交易所挂牌｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜交易出售股份，出售数｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜量占北京城乡股份总数｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜的比例在十二个月内不｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜得超过百分之五，在二｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜十四个月内不得超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜2010-06-09｜ 1584.02｜ ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┼──────────┤
｜ ｜ ｜ ｜2011-06-09｜ 7440.79｜（1）根据法律法规， ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜全体非流通股股东所持｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜有公司非流通股股份自｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜改革方案实施之日起, ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不上市交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易或者转让；（2）北 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜京郊旅承诺，其所持公｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜司非流通股份自股改方｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜案实施之 日起三十六 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜个月内不上市交易或转｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜让。在36个月禁售期满｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜后，通过证券交易所挂｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜牌交易出售股份，出售｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜数量占北京城乡股份总｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜数的比例在十二个月内｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜不得超过百分之五，在｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜二十四个月内不得超过｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜百分之十。 ｜
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｜ 2｜华夏证券有限｜ 374.32｜2007-06-11｜ 374.32｜根据法律法规，全体非｜
｜ ｜公司北京天宁｜ ｜ ｜ ｜流通股股东所持有公司｜
｜ ｜ 寺营业部 ｜ ｜ ｜ ｜非流通股股份自改革方｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起,在十二 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜个月内不上市交易或者｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜转让。由于存在华夏证｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜券由北京郊旅代垫支付｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜对价的情况，华夏证券｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在办理其持有的非流通｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股股份上市流通时，应｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜先征得北京郊旅的同意｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，并由北京城乡向证券｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜交易所提出该等股份的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜上市流通申请。 ｜
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(二)股权分置
1) 方案简介:
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对价方案 │非流通股股份按1:0.627的比例单向缩股,相当于10获2.81
│股股份对价
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保荐机构 │平安证券有限责任公司
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实施前总股本(万股) │ 40573.89 │实施后总股本(万股) │ 31680.49
实施前流通A股(万股) │ 16731.00 │实施后流通A股(万股) │ 16731.00
限售流通股(万股) │ 14949.49 │ │
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2)股改进程提示:
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项目 │ 日期
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方案公布日 │2006-03-20
股东沟通期停牌起始日 │2006-03-20
股东沟通期复牌日 │2006-04-27
股东大会股权登记日 │2006-05-10
股东大会停牌起始日 │2006-05-11
董事会征集投票起止日 │2006-05-11至2006-05-18
股东大会现场登记日 │2006-05-11至2006-05-19
股东大会网络投票起止日│2006-05-17至2006-05-19
股东大会现场召开日 │2006-05-19
股改实施股权登记日 │2006-06-07
股改实施上市日 │2006-06-09
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3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
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｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
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｜中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资｜ 423.83｜ 赞成 ｜
｜基金 ｜ ｜ ｜
｜中国光大银行股份有限公司－巨田基础行业｜ 290.22｜ 赞成 ｜
｜证券投资基金 ｜ ｜ ｜
｜中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资｜ 147.14｜ 赞成 ｜
｜基金 ｜ ｜ ｜
｜金鑫证券投资基金 ｜ 130.02｜ 赞成 ｜
｜沈昌宇 ｜ 109.00｜ 赞成 ｜
｜中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证｜ 107.95｜ 赞成 ｜
｜券投资基金 ｜ ｜ ｜
｜溧阳市巨凝矿山有限公司 ｜ 87.97｜ 赞成 ｜
｜常州市巨凝建材有限公司 ｜ 58.76｜ 赞成 ｜
｜海南华糖有限公司 ｜ 50.00｜ 反对 ｜
｜钟晓春 ｜ 45.00｜ 赞成 ｜
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4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌─────────────┬─────┬────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜占总股本｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜比例(％)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├─────────────┼─────┼────┼─────┼────┤
｜北京市郊区旅游实业开发公司｜ 16920.00｜ 41.70｜ 10358.18｜ 32.70｜
｜北京锡华未来教育实业股份有｜ 2422.89｜ 5.97｜ 1519.15｜ 4.80｜
｜限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜上海邦联资产管理有限公司 ｜ 1500.00｜ 3.70｜ 940.50｜ 2.97｜
｜上海万丰资产管理有限公司 ｜ 975.00｜ 2.40｜ 611.33｜ 1.93｜
｜北信投资控股有限责任公司 ｜ 750.00｜ 1.85｜ 470.25｜ 1.48｜
｜华夏证券股份有限公司北京天｜ 597.00｜ 1.47｜ 597.00｜ 1.88｜
｜宁寺营业部 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜北京仁达国际信息工程有限公｜ 525.00｜ 1.29｜ 329.18｜ 1.04｜
｜司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜北京华苑佳业物业管理公司 ｜ 78.00｜ 0.19｜ 48.91｜ 0.15｜
｜天马科技有限公司 ｜ 75.00｜ 0.18｜ 75.00｜ 0.24｜
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大股东特别承诺事项
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｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
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｜北京市郊区旅游实业开发公｜ ｜ ｜ 分配提案 ｜ 未实施 ｜
｜司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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说明：自公司股权分置改革方案实施之日起2006年、2007年和2008年，北京郊旅
承诺在北京城乡每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并且现金分红金额不
少于北京城乡当年实现的可分配利润的40%；如果违反分红提案及投赞成票的承诺，
由北京郊旅按北京城乡当年实现的可分配利润的40%向全体股东按比例支付现金，并
于该年年度股东大会之日起10日内予以支付。
（2）控股股东情况
控股股东：北京市郊区旅游实业开发公司
持股比例（%）：32.70
实际控制人：北京市国有资产监督管理委员会
间接持股比例（%）:32.70
（3） 方案详细说明
1、对价安排的形式、数量
（1）对价安排的形式：本次股权分置改革，采用非流通股股东单向缩股的对价
支付方式。
（2）缩股比例：非流通股股东按照1:0.627 的比例单向缩股，即每10股非流通
股缩为6.27股。换算为送股模式时的股份支付数量，相当于送股模式下流通股股东每
10股获付2.81股。
（3）注销股份数量：在1:0.627的缩股比例下，将有88,933,997股非流通股被注
销，其中，北京郊旅持有的股份将被注销63,111,600 股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得
上市流通权。
2、对价安排的执行方式
对价的具体执行方式为全体非流通股股东同比例单向缩股，对于不足1股的余股
，将按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。对价支付完毕后，
公司总股本减少88,933,997 股，由改革前的405,738,946股变更为316,804,949股，
流通股股东在总股本中所占的比例将由41.24%上升为52.81%。[原方案为非流通股股
份按照每10股缩为7.1股的比例单向缩股，相当于非流通股股东向流通股股东每10股
支付2.05股股份的对价。]
（4）承诺事项详细说明
非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺事项
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）控股股东的特别承诺事项
除法定承诺义务外，公司控股股东北京郊旅做出如下特别承诺：
1、禁售期承诺：
（1）关于禁售期的计算方法
北京郊旅承诺所持北京城乡有限售条件的股份在股权分置改革方案实施之日起三
十六个月内不上市交易或转让。
（2）违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法
北京郊旅承诺若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份，所得
资金将归北京城乡所有。
（3）违反禁售承诺的违约责任及其执行方法
若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份，北京郊旅将承担相
应的违约责任，自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支
付给北京城乡。
（4）禁售期间持股变动情况的信息披露方法
北京郊旅承诺，在所承诺的禁售期间，若持有北京城乡有限售条件的股份发生变
动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北京城乡，并由北京城乡
按照信息披露的有关规定予以及时披露。
2、分红承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起2006年、2007年和2008年，
北京郊旅承诺在北京城乡每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并且现金分
红金额不少于北京城乡当年实现的可分配利润的40%；如果违反分红提案及投赞成票
的承诺，由北京郊旅按北京城乡当年实现的可分配利润的40%向全体股东按比例支付
现金，并于该年年度股东大会之日起10日内予以支付。
3、代为垫付对价承诺：
A、非流通股股东天马科技依照股改方案应按缩股比例减少所持股份，因天马科
技明确表示不同意参加股改，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，天马科技在办
理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券
交易所提出该等股份的上市流通申请。
B、非流通股股东华夏证券持有北京城乡的597 万股股份目前被全部冻结，北京
郊旅同意代为垫付其应支付的对价，华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通
时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申
请。
C、2005年7月，北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡24,228,946 股
国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权转让尚未得到国务院
国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改革相关股东
会议前未取得国务院国有资产监督管理委员会关于北
航天华股权转让的批复，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，北航天华及其受让
方北京锡华在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由
北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 |
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