经营分析
| 发布日期：2008-3-19 8:50:00 |
≈≈*ST昌源000592≈≈(更新:08.01.29)
(一) 主营构成
按行业构成:
截止日期:2005-9-30
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序号│ 行业名称 │营业收入(万元)│比例(％)│毛利率(％)
──┼───────────────┼───────┼────┼─────
1│房地产开发与经营业 │ 1263.0700│ 90.47│ -34.88
2│房地产管理业 │ 133.1100│ 9.53│ 35.14
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截止日期:2004-12-31
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序号│ 行业名称 │营业收入(万元)│比例(％)│毛利率(％)
──┼───────────────┼───────┼────┼─────
1│房地产业 │ 944.4819│ 100.00│ 6.13
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按产品构成:
截止日期:2005-9-30
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序号│ 分类经营项目 │营业收入(万元)│比例(％)│毛利率(％)
──┼───────────────┼───────┼────┼─────
1│房地产 │ 1263.0700│ 90.47│ -34.88
2│物业管理 │ 133.1100│ 9.53│ 35.14
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截止日期:2005-6-30
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序号│ 分类经营项目 │营业收入(万元)│比例(％)│毛利率(％)
──┼───────────────┼───────┼────┼─────
1│房地产业 │ 639.9918│ 100.00│ -22.74
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按地区构成:
截止日期:2005-6-30
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序号│ 地区 │营业收入(万元)│比例(％)│毛利率(％)
──┼───────────────┼───────┼────┼─────
1│南京 │ 0.0000│ 0.00│ --
2│福州 │ 639.9918│ 100.00│ 100.00
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截止日期:2004-12-31
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序号│ 地区 │营业收入(万元)│比例(％)│毛利率(％)
──┼───────────────┼───────┼────┼─────
1│福州 │ 886.1644│ 93.83│ 4.89
2│南京 │ 58.3175│ 6.17│ 24.89
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(二) 经营分析
★2007年末期:
一、管理层讨论与分析
(一)2007年公司经营情况的回顾
1、总体经营情况
(1)报告期内公司的营业收入及营业利润来自于福州的房地产租赁和物业管理
收入.
(2)公司经营业务情况
公司2007年度营业收入18. 93万元,为房地产租赁业务收入和物业管理收入.营
业成本9.40万元,营业利润为-1069.81万元,净利润37833万元.营业收入、营业成本
较去年同期减少的原因主要是子公司报告期内没有商品房销售所致; 本报告期实施
债务重组导致净利润大幅度增加.
2、公司主营业务情况及经营状况
公司全资子公司福建省中福置业发展有限公司,该公司以房地产开发为主业,注
册资本2000万元,总资产3128万元,净资产-6264万元,报告期内实现营业收入4.84万
元,净利润1066.26万元,主要是中福西湖花园房产租赁收入和冲回坏帐准备.
福建省中福物业管理发展有限公司,注册资本200万元,总资产319万元,净资产-
100万元,报告期内实现营业收入9.10万元,净利润-12.25万元.该公司主要管理华林
路312号办公大楼等两个项目.
3、公司资产构成中货币资金和其他应收款同比发生重大变动,主要是收回控股
股东及关联企业款项,导致货币资金大幅度增加;公司利润构成中财务费用、主营业
务收入和营业外收入同比发生重大变动, 实施债务重组、偿还短期借款使财务费用
大幅度减少,主营业务基本停滞致使主营业务很少,报告期内产生重组收益使营业外
收入大幅度增加.
4、经营活动产生的现金流量净额同比发生重大变化,主要是收回控股股东及关
联企业款项.公司经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异,主要是因为报告
期内收回控股股东及关联企业款项和重组收益比去年同期大幅增加所致.
5、公司控股参股子公司的业务: 本报告期公司主营业务萎缩,房地产项目基本
完工,缺乏后续储备项目.
(二)报告期内实施重大资产重组
山田公司通过司法拍卖成为公司潜在控股股东之后,作为重组方,支持公司清欠
、进行债务重组、资产重组(定向增发结合资产置换)与股权工作, 并申请恢复上市
: 采取现金偿还+以资抵债方式着手进行上市公司的清欠工作,主导公司顺利与债权
人达成债务重组协议,实施股权分置改革,并通过定向增发向公司注入林业资产--福
人林业66.239%的股权.
本次重大资产重组进展:截至本报告出具日,本次非公开发行股票购买资产的资
产购买事项已实施完毕,公司已合法取得购买资产的所有权;本次资产置换的资产置
入事项以及置出事项已实施完毕, 公司已合法取得置入资产的所有权.2008年1月23
日,公司向山田公司定向非公开发行258,454,464股份已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕相关证券登记手续, 登记股份258,454,464股.昌源公司
本次非公开发行股票购买资产、重大资产置换已实施完毕.
(三)对未来发展的展望
本次公司重大资产重组完成后, 将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方
面产生一系列重大影响.
1、本次重大资产重组后原有资产和债务基本清理完毕
本次资产重组,公司与各债权银行、资产管理公司签署了债务重组协议(已履约
),并通过资产置换,将原有主要经营性资产(福建省中福置业发展有限公司等公司的
股权)、不良债权净额合计8560.30万元置换出去,置换进位于福州市鼓楼区五四路1
59号世界金龙大厦的部分物业资产.另外,公司还计划处置剩余的几家资不抵债、多
年未进行年检或营业执照被吊销的参股公司的股权.因此,本次重大资产重组完成后
,本公司原有不良资产和债务将基本清理完毕.
2、公司主营业务将发生重大变化
本次重大资产重组完成后,公司主营业务发生彻底变更,转变为造林营林、林产
品加工与销售,从而获得持续经营的业务及资产.公司未来发展将立足发展速生丰产
的原料林基地,以资源培育为基础,以商品林培育为重点,以林产品加工为龙头,大力
发展林板一体化项目,延伸产业链,实行林业多元化、专业化发展战略.
本次非公开发行股票购买资产、重大资产置换已实施完毕. 公司的基本面将发
生重大变化,有望获得持续经营能力并盈利.
3、有助于公司摆脱亏损局面,提高盈利能力
公司2006年扣除非经常性损益后净利润为-6797万元,报告期内通过资产重组将
盈利能力较强的优质资产进入公司,届时公司盈利能力将有较大提高.公司根据利安
达信隆会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》,预计公司完成重组后,
2008年度可实现营业收入39, 550万元,实现净利润9,235万元(其中归属于母公司所
有者的净利润5,443万元).
4、有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险
由于公司自2003年、2004年、2005年连续三年亏损, 按照深圳证券交易所深证
上字[2006]59号《关于对福建省昌源投资股份有限公司股票暂停上市的决定》要求
,公司A股股票已于2006年6月16日起暂停上市.
本次重大资产重组顺利实施, 处理不良资产,引入优良资产,根据利安达信隆会
计师事务所有限公司出具的备考财务报表,公司的股东权益将从2006年的-52,022万
元上升到49,409万元左右(归属于母公司所有者权益合计为29,974万元),负债为34,
802万元,资产负债率恢复到正常水平(约41.3%),另外公司将可获得可持续发展与盈
利能力,从而规避其股票暂停上市和终止上市的风险,有利于保护全体股东特别是中
小股东的利益.
5、本次重大资产重组有利于公司的长远发展
本次重大资产重组顺利实施并完成, 则公司将成为一家以林业为主业的上市公
司. 我国经济迅速发展,林业产业发展空间广阔,本次重大资产重组有利于公司的长
远发展.
二、公司投资情况
㈠募股资金情况:本年度公司无募集资金使用问题.
㈡报告期内无非募集资金投资的重大项目.
★2007年三季:
一、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
二、公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
净利润和营业外收入大幅度增加,主要来源于公司债务重组收益.
公司重大债务重组已结束,公司与债权人已达成和解共识,为后续实施重大资产
重组奠定坚实的基础.
三、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
四、其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□适用 √不适用
2、持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□适用 √不适用
下一报告期利润主要来源于债务重组获取收益, 预测2007年1月1日至12月31日
累计净利润与上年同期相比将发生大幅变动.
★2007年中期:
(一)公司管理层对财务报告与其他必要的统计数据的讨论与分析
公司主营业务收入、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额同
比增减变化:
变动原因:
(1)本报告期的主营业务收入只有物业管理业务收入;
(2)主营业务利润减少是因为物业管理业务收入大幅度减少所致;
(3)净利润大幅度增加主要是本报告期实施债务重组,导致债务重组收益增加;
(4)现金及现金等价物净增加额比上年同期增加是本期收回原控股股东及其关
联企业偿还的欠款.
2、公司总资产、股东权益与年初同比增减变化:
变动原因:
(1)总资产减少的主要原因是本报告期内收回原控股股东及关联企业占用资金
,并用于偿还各债权人的欠款.
(2)股东权益增加系本期债务重组收益所致.
二公司主要经营情况
1、本公司主要经营业务范围: 房地产开发、工程承包、物业管理与经营等.报
告期内, 公司积极寻找项目,采取灵活多变的经营策略盘活资产,同时严格内部管理
,加大对历史遗留问题的处置力度,加强对应收款项的催讨工作,已取得显著成效.报
告期内主营业务收入及主营业务利润只有来自于福建省中福物业管理有限公司的物
业管理收入. 物业业务收入、成本比上年同期大幅减少的主要原因是报告期内管理
楼盘减少,业务萎缩所致.
1、本期的主营业务收入只有物业管理业务收入.
2、报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化原因.
报告期内主营业务结构、主营业务盈利能力没有发生重大变化.
3、报告期内主营业务没有对利润产生重大影响.
4、报告期内没有单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上.
5、经营中的问题与困难
(1)主营业务继续萎缩,房地产项目基本开发完毕,公司本身缺乏竞争能力,没有
后续开发
(2)资产总体质量差,投资股权项目难有回报,资产变现能力低,资产结构不合理
, 股权、债权占总资产比例过大.面对上述述问题与困难,公司下半年将采取以下解
决措施:
(1)加强内部管理,健全各项规章制度,提高员工向心力和凝聚力,完善公司治理
结构;
(2)积极寻找项目,拓宽经营思路,采取灵活多变的经营策略,提高盈利水平;
(3)加强公司诚信建设,提高信用度,为公司营造一个较为宽松的经营环境;
(4)加大资产处置力度,加紧催收应收帐款,增加现金流量;
(5)积极配合潜在控股股东山田公司实施资产重组工作,争取通过资产重组达到
改善公司资产状况,恢复公司的持续经营能力.
(三)公司投资情况
1、报告期内公司没有募集资金或以前期间募集资金的使用情况.
2、报告期内公司无新的重大非募集资金投资项目.
(四)公司并未在定期报告中披露过盈利预测及具体的经营计划.
(五)公司管理层预测本年初至下一报告期期末的利润情况
预测本年初至第三季度末的累计净利润为3.9亿元人民币左右.
(六)董事会对会计师事务所出具带强调事项的无保留意见审计报告所涉及事项
的专项说明
在2007年半年度的审计报告中, 利安达信隆会计师事务所认为:截止2007年6月
30日累计未弥补亏损71, 194.95万元,净资产为-12,836.35万元.昌源股份在财务报
表附注二、附注九、2充分披露了拟采取的改善措施:昌源股份拟与山田林业开发(
福建)有限公司实施重大资产重组.至报告日,重组资产尚未进入昌源股份,其持续经
营能力仍然存在重大不确定性.
董事会认为:在报告期内, 公司向深圳证券交易所提交股票恢复上市的申请,深
所正式受理;公司重组方案的设计正在细化之中.公司应加快工作与山田公司签订正
式重组协议,使公司的持续经营能力得到恢复.
★2007年一季:
一、公司主要会计报表项目财务指标大幅度变动的情况及原因
适用 不适用
二、公司股东及实际控制人承诺事项履行情况
适用 不适用
三、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
适用 不适用
四、本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与新旧会计准则股东权益差
异调节表中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明
适用 不适用
★2006年末期:
一、2006年公司经营情况的回顾
1.总体经营情况
(2)报告期内公司的主营业务收入及主营业务利润主要来自于福州的房地产销
售和物业管理收入
(3)公司主营业务情况
公司2006年度主营业务收入1019万元; 主要为房地产业务销售收入和物业管理
收入,主营业务成本1110万元,主营业务毛利为-91万元,主营业务收入较去年同期减
少的原因主要是子公司报告期内商品房销售减少所致.
2.公司主营业务情况及经营状况
公司全资子公司福建省中福置业发展有限公司;该公司以房地产开发为主业,注
册资本2000万元,总资产3524万元.报告期内实现销售收入881万元,主营业务利润-1
92万,净利润-962万元,主要处置中福西湖花园的抵押房产.
福建省中福物业管理发展有限公司,注册资本200万元,总资产435万元, 报告期
内实现主营业务收入138万元;主营业务利润40万元;净利润-56万元; 该公司主要管
理中福广场等四个项目,面积约10万平方米.
3. 公司资产构成同比无发生重大变动,营业费用、财务费用、所得税等财务数
据无发生重大变动
4.经营活动产生的现金流量净额同比发生重大变化,主要是处置"中福西湖花园
"的抵押房产.公司经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异, 主要是因为抵
押处置的房产收入比去年同期大幅下降以及计提四项准备所致.
5.公司控股参股子公司的业务.公司主营业务萎缩,房地产项目基本完工, 缺乏
后续储备项目,财务上,资金紧缺,银行债务沉重,涉及诉讼案件比较多, 面临巨大的
还款压力;资产上,股权和应收帐款在资产总量里占有较大比例,不良资产较多,资产
变现能力低.
二、对未来发展的展望
山田林业开发(福建)有限公司已就重组本公司事宜与本公司进行过多次协商,
认为重组本公司具有可行性,经其董事会研究,决定出资重组本公司.
2007年4月28日,山田林业开发(福建)有限公司与本公司签订了《福建省昌源投
资股份有限公司重组框架协议》,根据该框架协议: 1、山田林业开发(福建)有限公
司以位于福州市鼓楼区五四路159号世界金龙大厦的物业等资产与本公司现有主要
资产进行置换;2、本公司向山田林业开发(福建)有限公司定向增发, 山田林业开发
(福建)有限公司以其持有的福建省建瓯福人林业有限公司股权认购本公司增发的股
份.双方同意,在完成相关资产审计、评估等基础工作后, 依据该协议所确定的原则
及核心内容,再行签订具体重组协议.
山田林业开发(福建)有限公司注册资本为人民币10000万元,是林、工、贸一体
化现代森工龙头企业,业绩优良.山田林业开发(福建)有限公司承诺, 将通过定向增
发,使本公司的主业转变为林业生产与加工,获得持续经营的业务及资产: 本公司未
来发展将立足发展原料林基地,以资源培育为基础,以商品林培育为重点, 以林产品
加工为龙头,大力发展林板一体化项目.延伸产业链,实行林业多元化发展战略.
若山田林业开发(福建)有限公司对本公司的重组获得成功, 本公司有望获得持
续发展能力.
三、公司投资情况
1、募股资金情况本年度公司无募集资金使用问题
2、报告期内无非募集资金投资的重大项目
四、董事会对会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告所涉及事项的专项
说明
在2006年度的审计报告中,利安达信隆会计师事务所认为:1、如附注六、7所述
, 昌源股份逾期借款折人民币31,034.74万元;如附注九、2所述;昌源股份与债权人
虽拟实施重大债务重组,至报告日,部份债权人如东方资产管理公司等对昌源股份的
债权尚在公告期间,尚未与昌源股份签定正式协议.2、如附注九、3所述, 昌源股份
虽拟与山田林业开发(福建)有限公司实施重大资产重组;至报告日,重组资产尚未进
入昌源股份.
董事会认为:1、与福州市城区农村信用合作联和福州市商业银行的债务重组协
议已正式签订.农行和建成行的债务已也上报各自总行审批,信达、东方、华融资产
管理公司的债务公告期已临近结束,长城资产管理公司的公告期已经结束,应抓紧时
间与上述债权人签订正式协议,为下一步公司的重组打下良好的基础.2、4月28日与
山田林业开发(福建)有限公司签订了《资产重组框架协议》, 同时山田也出具了置
换和定向增发的承诺,函应加快整个重组方案的整体设计,尽快与山田公司签订正式
的重组协议,使公司的的持续经营能力得到根本的改善.
★2006年三季:
一、公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
1.占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
□适用 √不适用
2.公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
3.报告期利润构成情况主营业务利润其他业务利润期间费用投资收益补贴
收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因
的说明
□适用 √不适用
4.主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
5.主营业务盈利能力利润率与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说
明
□适用 √不适用
二、会计政策会计估计合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
三、经审计且被出具非标意见情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于公司经营状况尚未有实质性改善主营业务未有起色财务状况依然困难资产
重组正在进行中公司预测2006年度的累计净利润可能为亏损如果公司2006年度的累
计净利润为亏损公司将终止上市如果资产重组成功公司有望扭亏为盈如果公司200
6年度业绩与预测情况不符或者与去年同期相比发生50%以上大幅度变动公司将及时
在中国证监会指定报刊上登公告
五、公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √ 不适用
六、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用 √ 不适用
七、截止本次季报公告日未进入股改程序公司的情况说明
√适用 □不适用
★2006年中期:
(一)、公司管理层对财务报告与其他必要的统计数据的讨论与分析
1、公司主营业务收入、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额
同比增减变化:
项目 2006年6月30日 2005年6月30日 增减(%)
主营业务收入 708,313.78 6,399,918.28 -88.93
主营业务利润 119,252.23 -1,818,288.39 106.56
净利润 -8,328,473.74 -10,101,006.15 17.55
现金及现金等价物净增 -373,852.76 -424,529.53 11.94
加额
变动原因:
(1)、主营业务收入减少的主要原因是公司没有新增房地产项目开发.
(2)、主营业务利润增加的因为上年度同期有中福西湖园剩余楼盘降价销售,导
致利润降低,本年无此业务.本报告期拠主要是物业管理业务收入.
2、公司总资产、股东权益与年初同比增减变化:
项目 2006年6月30日 2005年12月30日 增减(%)
总资产 260,847,086.22 253,068,282.29 3.07
股东权益 -443,423,625.97 -434,786,170.04 -1.99
变动原因:
(1)、总资产增加的主要原因是往来帐重分类所致.
(2)、股东权益减少系本期亏损所致.
(二)公司主要经营情况
1、本公司主要经营业务范围: 房地产开发、工程承包、物业管理与经营等.报
告期内, 公司目前正积极寻找项目,采取灵活多变的经营策略盘活资产,同时严格内
部管理, 加大对历史遗留问题的处置力度,加强对应收款项的催讨工作.报告期内主
营业务收入及主营业务利润只有来自于福建省中福物业管理有限公司的物业管理收
入.
单位:人民币万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减(%)
福州 70.83 -88.93
其中:关联交易金额 0.00 0.00
1、主营业务收入大幅减少的主要原因是既未对报告期内剩余存货进行处置,也
未发生新的主营业务收入.
2、报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化
原因
报告期内利润构成、主营业务结构、主营业务盈利能力没有发生重大变化.
3、报告期内没有对利润产生重大影响的其他经营活动.
4、报告期内没有单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上.
5、经营中的问题与困难
(1)、主营业务继续萎缩,房地产项目基本开发完毕,公司本身缺乏竞争能力,没
有后续开发项目.
(2)、资金严重短缺,银行债务沉重,利息负担过重,无法融资.
(3)、因历史原因形成的诉讼案件数量多, 标的数额大,大部分经法院审理判决
,公司资产、股权大部分被查封、冻结,影响公司正常经营活动.
(4)、资产总体质量差,投资股权项目难有回报,资产变现能力低,资产结构不合
理,股权、债权占总资产比例过大.
面对上述述问题与困难,公司下半年将采取以下解决措施:
(1)、加强内部管理,完善各项规章制度,同时提高员工向心力和凝聚力,团结一
致共同渡过难关,保障公司拠部正常运作.
(2)、积极寻找项目,拓宽经营思路,采取灵活多变的经营策略,提高盈利水平.
(3)、加强与银行的联系, 争取通过债务重组减轻债务压力,为公司创造一个较
为宽松的经营环境.
(4)、加大资产处置力度, 加紧催收应收帐款,增加现金流量;提倡节俭,进一步
压缩费用开支.
(5)、积极配合控股股东准备实施的债务重组和资产重组工作,争取通过债务重
组和资产重组达到改善公司资产状况,恢复公司的持续经营能力;
(三)、公司投资情况
1、报告期内公司没有募集资金或以前期间募集资金的使用情况.
2、报告期内公司无新的重大非募集资金投资项目.
(四)、公司并未在定期报告中披露过盈利预测及具体的经营计划或展望.
(五)、公司管理层预测本年至下一报告期期末的净利润
由于公司主营业务减少, 经营状况尚未有实质性改善,财务状况依然因难,公司
预测本年至下一报告期期末的净利润仍为亏损. 如果公司第三季度业绩与预测情况
不符, 或者与去年同期相比发生50%以上大幅度变动,公司将及时在中国证监会指定
报刊上刊登公告.
(六)、关于2005年度报告被出具无法表示意见的审计报告所涉及事项的说明
1、关于应收款项事项
截止2006年6月30日本公司应收款项帐面余额52, 771.38万元,其中应收已确认
的关联方和前股东单位款项以及帐龄已逾3年的应收款项分别为38, 287.63万元,鉴
于有些公司已迁址或倒闭,可以采用登报公告的方式,对占用资金的原因进行分析并
对金额进行确认,要求资金占有方提供切实可行的还款计划.
截至2006年6月30日, 大股东及其附属企业非经营性占用我司资金13,131.79万
元; 为促使大股东尽快还款,我司董事会专门成立清小组,并已多次向占用方发函要
求制定切实可行的还款计划,目前大股东已承诺在本年度9月30日前以土地、果园、
新建厂房及部分现金偿还所占用的资金.
2、关于持续经营能力
本公司目前主营业务继续萎缩, 原有房地产项目基本开发完毕,没有后续项目;
财务上, 资金严重短缺,银行债务沉重,利息负担过重,无法融资;因历史原因形成的
诉讼案件数量多, 标的数额大,大部分经法院审理判决,公司资产、股权大部分被查
封、冻结;资产总体质量差,投资股权项目难有回报,资产变现能力低,资产结构不合
理,股权、债权占资产比例过大.
2006年上半年本公司资产重组工作未取得突破性进展, 对控股股东占用本公司
资金问题, 经过我司极力催讨,控股股东已承诺在2006年9月30日前以土地、果园、
新建厂房及部分现金偿还所占用资金, 同时努力帮助我司做好债务重组和资产重组
工作, 以改善本公司资产状况,恢复本公司持续经营能力.目前控股股东已经开展前
期准备工作, 本公司将按照《深交所股票上市规则(2006年修订)》的规定及时履行
信息披露义务.
★2006年一季度:
一、公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
1、公司经营的季节性或周期性特征
适用 不适用
2、报告期利润构成情况, 主营业务利润,其他业务利润、期间费用、投资收益
、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动
及原因的说明
适用 不适用
3、主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
适用 不适用
4、主营业务盈利能力,毛利率、与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原
因说明
适用 不适用
二、会计政策会计估计合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
适用 不适用
见2005年报全文及摘要
三、经审计且被出具非标意见情况下董事会和监事会出具的相关说明
适用 不适用
见2005年报全文及摘要
四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
适用 不适用
五、公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
适用 不适用
六、未股改公司的股改工作时间安排说明
适用 不适用
2006年底之前未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明
适用 不适用
★2005年末期:
一、管理层讨论与分析
报告期内公司的主营业务收入及主营业务利润主要来自于福州的房地产销售和
物业管理收入.公司2005年度主营业务收入5676万元,主要为房地产业务销售收入和
物业管理收入.主营业务成本5168万元,主营业务毛利为508万元.主营业务收入较去
年同期增加的原因主要是公司报告期内处置剩余商品房及拍卖抵押房产. 公司主营
业务萎缩, 房地产项目基本完工,缺乏后续储备项目;财务上,资金紧缺,银行债务沉
重,涉及诉讼案件比较多,面临巨大的还款压力;资产上,股权和应收帐款在资产总量
里占有较大比例,不良资产较多,资产变现能力低.公司资金紧张,持续经营乏力.
为了解决公司经营困难,公司经营班子在2006年将采取以下措施:
①、根据国家加强宏观调控和调整房贷利率政策,适时调整公司经营策略,巩固
主营业务,做好配套服务,提高盈利水平.继续做好现有房地产项目,盘活中福西湖花
园项目抵押房产,回笼资金,解决遗留问题.
②、加强与债权银行及各有关部门的沟通协调,争取各方面理解和支持,做好债
务重组工作,资产重组工作力争尽快完成股权分置改革.
③加大资产清理及应收债权催讨的力度, 成立专门的资产清欠小组催讨应收帐
款. 一方面变现不良资产,回笼资金,部分解决公司资金短缺问题;另一方面,改善资
产质量,优化资产结构,为公司资产重组创造条件.
二、募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
三、非募集资金项目情况
□适用 √不适用
四、董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
√适用 □不适用
厦门天建华天会计师事务所对我公司2005年会计报表出具无法表示意见审计报
告,公司董事会做出如下专项说明:
1、关于应收帐款的说明
截至2005年12月31日止, 我公司应收款项账面余额合计为51,416.79万元,其中
应收已确定的关联方款项为29,307.78万元,应收前股东及附属企业款项9,046.01万
元, 应收疑似关联方资金占用余额为10,948.30万元,三项合计49,302.09万元,占应
收款项账面余额95. 89%;此外,账龄已逾3年的应收款项为49,489.40万元,占应收款
项账面余额96.25%.会计师事务所对上述应收款项期后基本无法收款,故此对我公司
应收款项的真实性及可回收性无法作业判断.
我公司董事会意见:已确认的关联方款项29,307.78万元,其中包括香港中发140
34. 88万元,该公司早已进入破产程序,基本无法收回,控股股东占用资金1.33亿元,
拟以资抵债; 其余部分我们将加大催讨力度.前股东中福集团早已资不抵债,濒临破
产, 另一前股东九州股份已退市至三板市场,所以前股东及附属企业款项9046.01万
元基本无法收回.疑似关联方的10948.30万元,由于债务公司大部分已经被吊销营业
执照或无年审或不知去向,该款项回收的可能性不确定.
应收帐款额巨大无疑是公司的巨大包袱,我们将尽一切可能,督促现控股股东按
承诺于年底前以资抵债,努力查询疑似关联方的下落,采取必要的措施催讨欠款.
另外, 本公司2003年以前,应收款项的坏帐准备基本采用余额百分法计提,只是
对部分确已无法回收的按100%全额计提; 到了2003年考虑到部分应收款的帐龄已较
长, 不能回收的风险变大,继续按余额百分比法计提已不适应公司的具体情况.根据
会计谨慎性原则, 对部分应收款按15%计提坏帐准备;2004年、2005年延续这一政策
, 但由于债务公司的财务资料很难取得,计提比例很难做到合理,只能和帐龄分析法
比较,以适当比例提取.
2、关于持续经营假设的合理性.
根据2005年度会计报表,我公司2005年12月31日的总资产2.53亿元,股东权益为
-43,478.62万元,已严重资不抵债.其主要经营性资产处于被抵押、冻结和查封状态
,并存在大量逾期未偿还债务和已经法院判决须承担连带偿债责任的对外担保,财务
状况已明显恶化; 此外,公司的主营业务已严重萎缩,可供经营活动支出的货币资金
严重短缺.
会计师事务所的基本意见是: 昌源投资公司的持续经营能力存在重大不确定性
. 截止本报告日止,昌源投资公司未能提出切实可行的重组方案或其他相关措施.因
此, 我们无法对昌源投资公司编制2005年度会计报表所依据的持续经营假设的合理
性作出专业判断.
公司董事会、监事会和管理层对公司持续经营的必要性有充分的认识, 今年公
司已被暂停上市, 除非进行大规模的资产重组,引进可持续发展的项目,才能使公司
走向新生,否则公司前途堪虑.目前公司已经组织人员分别与收购方、债权人、政府
有关部门、监管部门洽谈,剥离债务问题.如果债务谈判与债权人达成统一认识前提
下, 注入优质资产将使公司情况发生重大改变.有关重组情况的进展,公司将予及时
公告.
五、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题
√是 □否 □不适用
五、委托理财
□适用 √不适用
六、承诺事项履行情况
(1)股改时间表
本公司第一、第二大股东承诺: 在2006年12月底前完成本公司的股权分置改革
工作.具体时间安排视与各债权银行的谈判进展情况而定.
(2)其他承诺
√适用 □不适用
控股股东占用资金1.31亿元,控股股东承诺2006年底之前以资抵债.
七、重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
公司在报告期内发生涉及公司的重大诉讼、仲裁事项情况:
1、2001年12月19日, 中国农业银行马尾支行与我司签订借款合同,借款美元10
0万元,期限一年,按3个月浮动利率计收利息,首期利率为6.09375%,按季结息、到期
还本. 福建省中福置业发展有限公司与福建绿得生物股份有限公司为该笔贷款承担
连带担保责任. 2005年8月18日,我司收到福州市中级人民法院寄来的中国农业银行
马尾支行民事起诉书, 由于我司未按时履行债务,中国农业银行马尾支行于2005年3
月31日向福州市中级人民法院诉讼请求判决: 1、判决我司归还贷款本金100万美元
及到期、逾期利息174416.14美元(计算至2005年3月21日)及至归还之日的利息、罚
息, 并承担本案一切诉讼费用.2、判令福建省中福置业发展有限公司和福建绿得生
物股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任.
2、公司对福建省高院分别于2005年7月21日和7月22日作出民事判决书不服上
述判决,于2005年8月26日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉.
(1)、对第一起诉案的判决结果,我司上诉请求:撤销原审判决第二项内容,并直
接改判;判令免除本公司向福建省中行支付利息之义务;本案一审、二审诉讼费用由
福建省中行承担.
(2)、对第二起诉案的判决结果,我司上诉请求:撤销原审判决第三项内容,并直
接改判; 判令福建省中行向本公司返还已付款项人民币19633万元整,并赔偿本公司
利息损失共计37,378,351.66元(利息暂计至2002年3月1日);本案一审、二审的全部
诉讼费用由福建省中行承担.
★2005年三季:
1.公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内公司主营业务收入主要来源于房产销售收入和物业管理收入. 报告期
内公司继续做好现有房地产项目, 盘活中福西湖花园项目抵押房产,回笼资金.加强
与债权银行的沟通协调,争取取得债权银行的理解和支持,为资产重组工作创造有利
条件. 加强内部管理,保持精简、高效的员工队伍.成立专门的资产清欠小组催讨应
收帐款,增加公司现金流量.着重加强公司资产重组力度,筹划资产重组计划,争取通
过资产重组改善公司资产状况,提高公司净资产,实现公司持续经营.
2005年第三季度对2004年度报告无法表示意见的审计报告涉及事项的解决情况
1、关于委托亚洲信托有限公司处置"资产包"事项
本公司将应收中国福建国际经济技术合作公司3, 838万元及应收福建九州集团
股份有限公司1500万元的款项作为"资产包"委托给亚洲信托有限公司管理、投资或
出售. 亚洲信托有限公司根据契据约定将"资产包"全部法定所有权受让后承付于公
司的资金USD6,362,207元,仍存于亚洲信托有限公司的账户,本公司对该资金的使用
受到严格限制,该资金将专项用于本公司与亚洲信托有限公司约定的投资项目.亚洲
信托有限公司一直没有找到适合的投资项目.目前双方都有终止合同的意向,合同将
于2005年12月31日自行终止.
2、关于持续经营能力
本公司主营业务继续萎缩, 原有房地产项目基本开发完毕,没有后续项目:财务
上, 资金严重短缺,银行债务沉重,利息负担过重,无法融资;因历史原因形成的诉讼
案件数量多,标的数额大,经法院审理判决,公司资产、股权大部分被查封、冻结:资
产总体质量差,投资股权项目难有回报,资产变现能力低,资产结构不合理,股权、债
权占资产比例过大.
控股股东原承诺于2005年6月30日之前对本公司实施资产重组,改善本公司资产
状况, 恢复本公司持续经营能力.目前公司正配合控股股东策划资产重组计划,本公
司将按照《深交所股票上市规则(2004年修订)》的规定及时履行信息披露义务.
(1)占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
单位:(人民币)万元
主营业务分行业情况
主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
房地产开发与经营业 1,263.07 1,703.68 -34.88%
房地产管理业 133.11 86.34 35.14%
其中:关联交易 0.00 0.00 0.00%
主营业务分产品情况
房地产 1,263.07 1,703.68 -34.88%
物业管理 133.11 86.34 35.14%
其中:关联交易 0.00 0.00 0.00%
(2)公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
(3)报告期利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益
、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动
及原因的说明)
□适用 √不适用
公司报告期主营业务利润总额比前一报告期大幅度下降,主要是因为处置"中福
西湖花园"项目部分抵押房产, 抵押方为了尽快收回贷款资金,降价销售我司的抵押
资产.
(4)主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
√适用 □不适用
(5) 主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原
因说明
适用 不适用
2.会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
4.预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发
生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
业绩预告情况 √亏损 □同向大幅上升
□同向大幅下降 □扭亏
业绩预告的说明 由于公司经营状况尚未有实质性改善,主营业务未有起色,财
(业绩预告的原 务状况依然因难,资产重组正在进行中,公司预测2005年度的
因不确定性及其 累计净利润可能为亏损. 如果公司2005年度的累计净利润为
影响的说明.) 亏损,公司将暂停上市.如果资产重组成功, 公司有望扭亏为
盈.如果公司2005年度业绩与预测情况不符,或者与去年同期
相比发生50%以上大幅度变动,公司将及时在中国证监会指定
报刊上刊登公告.
5.公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
6.原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
适用 √不适用 |
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