经营分析
| 发布日期：2008-1-29 13:45:00 |
≈≈苏宁环球000718≈≈(更新:08.01.29)
本栏内容:主营构成、经营分析、关联企业经营状况
(一) 主营构成
按行业构成:(截止日期2007-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜房地产业 ｜ 113132.1｜ 41228.9｜ 36.44｜ 88.54｜
｜建筑材料业 ｜ 12756.8｜ 3337.0｜ 26.16｜ 9.98｜
｜建筑施工 ｜ 1760.7｜ 1422.6｜ 80.80｜ 1.38｜
｜投资性房地产 ｜ 127.5｜ -165.6｜-129.8｜ 0.10｜
｜ ｜ ｜ ｜ 3｜ ｜
｜合计 ｜ 127777.0｜ 45823.0｜ 35.86｜ 100.00｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按产品构成:(截止日期2007-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜房地产 ｜ 113132.1｜ 41228.9｜ 36.44｜ 88.54｜
｜商品砼 ｜ 12756.8｜ 3337.0｜ 26.16｜ 9.98｜
｜涂料施工 ｜ 1760.7｜ 1422.6｜ 80.80｜ 1.38｜
｜租赁收入 ｜ 127.5｜ -165.6｜-129.8｜ 0.10｜
｜ ｜ ｜ ｜ 3｜ ｜
｜合计 ｜ 127777.0｜ 45823.0｜ 35.86｜ 100.00｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按地区构成:(截止日期2007-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜南京 ｜ 127777.0｜- ｜- ｜ 100.00｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按行业构成:(截止日期2007-06-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜房地产 ｜ 46514.9｜ 13604.3｜ 29.25｜ 89.19｜
｜建材 ｜ 5578.1｜ 1311.4｜ 23.51｜ 10.70｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按产品构成:(截止日期2007-06-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜房地产 ｜ 46514.9｜ 13604.3｜ 29.25｜ 89.19｜
｜商品砼 ｜ 5173.4｜ 1045.3｜ 20.20｜ 9.92｜
｜涂料施工 ｜ 404.6｜ 266.1｜ 65.77｜ 0.78｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按地区构成:(截止日期2007-06-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜南京 ｜ 52149.6｜- ｜- ｜ 100.00｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按行业构成:(截止日期2006-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜房地产开发 ｜ 98674.7｜ 19091.5｜ 13.80｜ 92.38｜
｜建材 ｜ 13704.5｜ 3455.8｜ 24.34｜ 12.83｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按产品构成:(截止日期2006-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜商品房 ｜ 98674.7｜ 19091.5｜ 13.80｜ 92.38｜
｜商品砼 ｜ 12578.3｜ 2824.0｜ 15.79｜ 11.78｜
｜涂料施工 ｜ 1126.2｜ 631.8｜ 52.77｜ 1.05｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按地区构成:(截止日期2006-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜南京 ｜ 106817.4｜- ｜- ｜ 100.00｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按行业构成:(截止日期2006-09-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜房地产开发与经营业(7-9月｜ 25787.2｜ 5636.1｜ 21.86｜ 42.91｜
｜ ) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜其他建筑业(7-9月) ｜ 2869.4｜ 540.9｜ 18.85｜ 4.78｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜其中：关联交易金额(7-9月｜ 900.4｜ 211.6｜ 23.50｜ 1.50｜
｜ ) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按产品构成:(截止日期2006-09-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜ 房地产(7-9月) ｜ 25787.2｜ 5636.1｜ 21.86｜ 42.91｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜商品砼及涂料(7-9月) ｜ 2869.4｜ 540.9｜ 18.85｜ 4.78｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜其中：关联交易金额(7-9月｜ 900.4｜ 211.6｜ 23.50｜ 1.50｜
｜ ) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按行业构成:(截止日期2006-06-30)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜房地产开发与经营业 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜25587.53 ｜20562.97 ｜5024.56 ｜19.64 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜其他建筑业 ｜5845.26 ｜4242.47 ｜1602.79 ｜27.42 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜造纸业 ｜- ｜- ｜- ｜- ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按产品构成:(截止日期2006-06-30)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜房地产 ｜25587.53 ｜20562.97 ｜5024.56 ｜19.64 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜商品砼 ｜5845.26 ｜4242.47 ｜1602.79 ｜27.42 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按地区构成:(截止日期2006-06-30)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜南京地区 ｜31432.79 ｜- ｜- ｜- ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按行业构成:(截止日期2006-03-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜其他建筑业 ｜2451.16 ｜1667.53 ｜783.63 ｜31.97 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜其中：关联交易金额 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜209.63 ｜153.65 ｜55.98 ｜26.70 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按产品构成:(截止日期2006-03-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜商品混凝土 ｜2451.16 ｜1667.53 ｜783.63 ｜31.97 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜其中：关联交易金额 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜209.63 ｜153.65 ｜55.98 ｜26.70 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按行业构成:(截止日期:2005-12-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜机制纸 ｜28.23 ｜41.35 ｜-13.12 ｜-46.48 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜合计 ｜28.23 ｜41.35 ｜-13.12 ｜-46.48 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按产品构成:(截止日期:2005-12-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜新闻纸 ｜28.23 ｜41.35 ｜-13.12 ｜-46.48 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜合计 ｜28.23 ｜41.35 ｜-13.12 ｜-46.48 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按地区构成:(截止日期:2005-12-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜吉林省地区 ｜28.23 ｜41.35 ｜-13.12 ｜-46.48 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜合计 ｜28.23 ｜41.35 ｜-13.12 ｜-46.48 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
(二) 经营分析
★2007年末期:
一、管理层讨论与分析
(一)报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况
2007年度, 公司继续维持了快速增长的发展势头.相比上年度,公司各项财务指
标均有较大提高, 较好地完成了年初制定的目标.
报告期,得益于2006年度住宅销售均价的增长,公司在主营业务利润和净利润都
有了较大幅度的增长.
今年1--9月,国内房地产市场形势继续向好,各地房价包括南京市江北地区的房
价增长较快,天华百润开发的"天润城"项目销售持续火爆,销售均价由年初的3500元
/平方米最高升至4800元/平方米, 且出现了供不应求的喜人场面.经统计,2007年度
公司子公司天华百润共实现销售面积34. 38万平方米、预售收入13.58亿元,共预销
售4千多套住宅,开发土地约800亩.全年实现结算收入11.32亿元、结算面积38.34万
平方米,净利润1.71亿元.
2007年度, 子公司华浦高科完成了78多万立方米混凝土的销售量和75万平方米
涂料施工量,全年实现销售收入2.44亿元,净利润7760万元.
10月以后, 国家为了抑制房价过快上涨,相继出台了一系列调控政策,一度使销
售受到一定影响, 购房者出现观望情绪.但是经过公司上下齐心,及时调整经营思路
、改善营销策略等方法,使公司总体销售影响不大.11--12月份在南京市一日平均成
交量不足百套的情况下,"天润城"曾实现一日销售283套的楼市奇迹.公司认为,虽在
国家调控下,房地产业出现了暂时的调整,但基于住宅是目前国民经济各行业中唯一
兼具消费和保值双重功能的产品,以及在国民心目中的崇高消费地位,加上经济发展
持续向好,人民币升值趋势未变,人口红利,城市化率上升等有利因素,房地产尤其住
宅市场在我国未来十多年,仍将是最具潜力和发展空间的行业之一.
为实现公司持续的快速发展,公司提出了在五年内实现年开发建筑面积达到250
--300万平方米, 年销售收入达到120--150亿元,成为国内具有领先地位的综合性大
型地产运营商的发展目标; 制定了"精细化运作,选择性扩张,产业链延伸"的发展战
略;并且就土地战略制定了"深耕南京,立足江苏,布局全国"的发展路径,除了进入最
前沿的上海、北京外将集中力量在沿江沿海重点城市开拓市场.
为实现上述发展目标,除立足开发"天润城"、"天华硅谷"项目,通过控股股东及
实际控制人所拥有的优质房地产项目不断注入上市公司以扩大公司开发能力, 积极
向南京以外的其他城市拓展, 并通过拍卖、挂牌竞购等土地储备方式来达到公司的
五年发展目标.
报告期内,公司在实施完毕2006年度非公开发行事项后,经第五届董事会第十八
次会议审议, 拟非公开发行股票3.8亿—4.2亿用于购买公司实际控制人张桂平先生
及其一致行动人张康黎先生持有的浦东公司84%股权, 并募集50--60亿现金(具体情
况已披露于2007年8月9日、25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网).现
该事项已被证监会受理, 目前正在审核中.如该事项得以实施,将给公司增加6000亩
的土地储备和50--60亿的现金,届时公司的快速发展将奠定更加坚实的基础.
另外,公司还用过招拍挂的方式在无锡获得土地119亩,上海获得土地719亩.(具
体情况已分别披露于2007年9月8日、12月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网)
新的一年,公司将根据制定的发展战略和目标,充分发挥公司在管理与治理方面
丰富经验; 通过在新一年内进一步明晰和实施公司品牌战略规划,提升楼盘品质,改
善服务档次, 加强内部管理和对外拓展与营销,促使公司不断地取得好的经营业绩,
努力实现成为"中国房地产行业持续发展前沿企业"的目标.
2、报告期公司资产构成同比发生重大变动情况及主要影响因素
⑴货币资金比上年度减少28,496.53万元,主要原因是收购上海科学公园公司产
生现金流出62,583.70万元;
⑵预付账款比上年度增加11,594.48万元,主要是因为公司房地产开发量进一步
加大;
⑶其他应收款比上年度增加62,816.16万元,主要是因为收购上海科学公园公司
,代其偿付债务54,293.70万元,同时其股权受让款8,290.00万元由于转让手续在200
7年底尚未办理完毕,该项因素增加其他应收款62,583.70万元;
⑷存货比上年度增加50, 183.91万元,主要是公司房地产开发体量进一步加大,
收入尚未结转,因此其成本也未结转停留在开发成本中所致.
3、公司现金流量构成情况
报告期内公司现金流量净额-28,496.53万元,构成情况如下:
⑴经营活动产生的现金流量净额为-32, 567.44万元,出现大额负数的主要原因
为报告期内公司支付土地款87,090.31万元所致.
⑵投资活动产生的现金流量净额为-20, 962.66万元,出现大额负数的主要原因
为公司收购吉林苏宁和上海科学园公司支付货币资金18,240万元所致.
⑶筹资活动产生的现金流量净额为25,033.56万元.主要为公司报告期增加银行
借款27,608.75万元所致.
4、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
⑴南京天华百润投资发展有限责任公司系本公司控股子公司, 主要从事房地产
开发业务,注册资本18,000万元.目前,天华百润正在南京浦口区开发天润城项目.截
止2007年12月31日,该公司总资产312,182.25万元,净资产44,576.32万元,2007年度
实现营业收入113,248.76万元,净利润17,143.18万元.
⑵南京华浦高科建材有限公司系本公司控股子公司, 主要从事混凝土搅拌加工
、涂料施工业务,注册资本3,000万元.截止2007年12月31日,该公司总资产22,842.4
5万元,净资产12,040.48万元,2007年度实现营业收入24,429.16万元,净利润7,759.
59万元.
⑶江苏乾阳房地产开发有限公司系本公司全资子公司, 主要从事房地产开发业
务, 注册资本10,000万元.该公司负责开发位于南京市浦口区"天华硅谷"项目,2007
年度已启动该项目开发.截止2007年12月31日,该公司总资产37,550.71万元,净资产
5,040.11万元.
⑷无锡苏宁环球房地产开发有限公司系本公司控股子公司, 主要从事房地产开
发业务, 注册资本10,000万元.该公司负责开发江苏省无锡市"锡国土2007-39"地块
,目前该公司正在积极准备该项目的启动工作.截止2007年12月31日,该公司总资产1
4,792.77万元,净资产9,997.22万元.
⑸长春苏宁环球房地产开发有限公司系本公司全资子公司,注册资本2,000万元
; 北京苏宁环球有限公司系本公司全资子公司,注册资本10,000万元;吉林市苏宁环
球有限公司系本公司全资子公司,注册资本10,000万元.上述三公司均主要从事房地
产开发业务,目前,上述三公司均在积极进行项目洽谈,尚无房地产开发项目.
⑹2007年12月12日, 公司委托苏宁集团在上海产权联合交易所以8,239.00万元
的价格通过股权挂牌转让的方式取得了上海科学公园发展有限公司100%股权, 且根
据投标文件要求代科学公园公司向原股东偿还54,344.6972万元债务,公司共支付款
项62,583.6972万元.该公司注册资本4,335,150.00元,经营范围为会务服务,物业管
理及其商务咨询服务(涉及行政许可的, 凭许可证经营).该公司于2007年6月30日签
署上海青浦区朱家角镇复兴路479,666平方米国有土地使用权出让合同,总建筑面积
不超过119,917平方米.此次投资是公司贯彻深耕南京、立足江苏、布局全国战略的
具体体现,能够使公司丰富产品品种、增加土地储备、提高品牌美誉度,提升公司业
绩.目前,对该公司的股权过户手续正在办理中.
(二)对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司管理层认为宏观经济的稳定增长对行业的拉动, 社会发展带来的巨大市场
空间和技术的不断创新等外部因素对房地产行业的影响都将提供持续强劲的上升推
动. 房地产行业近几年在投资额方面持续增长,成为国民经济的重要支柱产业.房地
产行业连续三年位居全国最盈利十大行业榜首位置, 企业利润率普遍在15%以上.国
民经济的发展、城市化率的提高以及人口结构的变化均带动房地产真实需求, 国内
住宅市场前景十分广阔,我国住宅市场近几年的实际情况一直处在供小于求局面.同
时由于房地产具有投资属性, 且近几年人民币的升值预期明确、国内投资需求增长
、外资加速进入等因素,也大大推动了我国房地产业的增长.我公司认为, 目前我国
房地产市场需求增长动力充足,预计五年内仍将保持供小于求的局面.
公司管理层也认识到房地产行业的整合已拉开序幕.2007年,房地产百强企业呈
现出更为快速的发展态势, 占全国市场的份额逐年上升,这表明了行业加速集中,竞
争日趋激烈.但伴随着中国房地产行业集中度的提高,规模大、实力强的品牌企业将
迎来新的发展机遇,并在融资能力和资源整合能力方面形成新的竞争力,资本与管理
相结合将催生房地产巨头,而大型房地产开发企业将优先获得快速扩张的机会.面对
机遇与挑战并存的行业实际,公司在未来将仍将专注于住宅开发产业,除立足南京继
续稳步开发"天润城"、"天华硅谷"项目外,还将积极开拓新兴市场,除在上海、无锡
获取土地进行市场拓展外,还计划在吉林、镇江等地进行市场拓展,并通过招拍挂获
取土地、股权购并、合作开发等多种方式积极把握扩大公司经营规模的机会.
2、未来公司发展机遇和挑战
2008年公司将在深耕南京的同时, 迈出"立足江苏,布局全国"的实质性步伐,并
以提升公司规范化管理水平, 全面提高产品质量,改善服务档次,提升公司品牌形象
为工作重点, 保持企业持续高速稳定增长.2008年公司将重点做好以下几项工作,以
切实提高项目开发能力、资金运作能力、营销策划能力、成本及质量控制等内部管
理能力,从而达到规避宏观调控风险、融资结构风险及管理风险,切实把握市场变化
,以保持和提升公司的核心竞争力:
⑴明晰战略定位,跨区域拓展市场份额;
⑵开展错位竞争,提升市场经营能力;
⑶拓展融资思路,提高资金保障能力;
⑷加强项目管理,提升项目开发能力;
⑸加快人才培养,注重绩效考核管理;
⑹提升品牌形象,制定实施品牌战略;
⑺提升产品质量,健全质量管理体系;
⑻规范财务管理,推行全员成本控制;
⑼提升执行力,建设优秀企业文化;
⑽推行廉洁承诺,加强监察与审计.
3、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划,以及资金来源情况
在未来几年,公司的主要现金需求为:现有项目储备的开发和新增土地储备.
为防止国内经济由偏快转向过热, 国家明确提出2008年度将实施稳健的财政政
策和从紧的货币政策.一系列信号指明,2008年度融资难度将加大.对此局面,公司积
极调整贷款期限结构比例,中长期贷款占比从年初的20.54%上升至年末的95.38%,贷
款总规模增比为65.01%.结构调整基本到位,极大的增强了公司资金稳定性和抗风险
能力.
受宏观调控影响, 贷款利率上升,在保持原有贷款规模的基础上,融资成本将有
所增加,但不会对公司利润产生重要影响.
另外如公司能够顺利完成2007年度非公开发行,将会给公司带来50-60亿的募集
资金,这些募集资金将可以基本满足公司目前所拥有项目的开发资金需求.
4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
目前, 对公司未来发展战略和经营目标的实现有可能产生不利影响的风险因素
主要来源于三个方面:
⑴国家宏观调控政策风险近年来国家相继出台了一系列房地产宏观调控政策.
这些政策对房地产行业的宏观走势将产生重大的影响, 若公司不能充分考虑或准确
评估调控政策的影响程度,适时调整相应的开发计划和措施,将会对公司经营造成一
定的负面影响.
⑵房地产金融政策风险
2003年下半年以来国家相继出台了一系列房地产金融政策, 如加息、提高存款
准备金率等.金融信贷的紧缩将减弱房地产行业的投资增长,并加大了房地产企业的
融资难度和融资成本,对公司的资金保障和市场销售带来一定的影响.
⑶土地政策变化及土地储备风险
土地是房地产企业的生存之本, 土地政策的变化会直接影响到房地产企业的经
营活动. 近一时期,国家采取了多项重大举措对土地市场进行规范整顿,严控土地的
供应,客观上造成了房地产开发的土地成本持续上升.如果房地产企业没有充足的土
地储备, 不能及时调整经营策略,将不可避免地受到政策变化的较大影响.虽然公司
已储备有一定数量的土地资源, 并将通过非公开发行股票等方式置入控股股东及实
际控制人拥有的土地储备,对近期的公司运营不会产生影响,但公司若不能根据资产
规模和开发进度,继续采取相应措施扩大适度的土地存量,将对公司的长期可持续发
展能力造成一定的负面影响.
二、报告期内的投资情况
(一)募集资金的使用情况
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]38号文核准, 公司非公开发行人
民币普通股(A股)91, 249,627股,每股面值人民币1元,每股发行价人民币4.51元.其
中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有
限公司(以下简称"乾阳房地产")51%和49%的股权认购苏宁环球发行股份的90%,南通
百汇物资有限公司以现金认购本次发行股份的10%.上述认购股份的权益性资产已于
2007年4月19日登记至贵公司名下;认购资金41,153,583.13元于2007年4月19日存入
指定账户南京银行江南大厦支行01670120480000048账户,扣除2,570,000.00元发行
费用,募集资金净额为38,583,583.13元.上述出资,业经中喜会计师事务所有限责任
公司以中喜验字[2007]第01015号予以验证.
2、前次募集资金实际使用情况及效益说明
公司前次募集资金(货币资金部分)用于补充公司的流动资金; 乾阳房地产的天
华硅谷项目已经开始动工建设.
(二)非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况的说明
报告期内,公司收购了吉林苏宁、上海科学公园公司,成立了无锡苏宁用于开发
江苏省无锡市"锡国土2007-39"地块. 上述项目的情况请参见"公司主要子公司、参
股公司的经营情况及业绩分析".
三、与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具
体说明
根据财政部2006年2月15日发布的财会【2006】3号《关于印发<企业会计准则
第1号－存货>等38项具体准则的通知》的规定, 本公司自2007年1月1日起执行新会
计准则,相应修订会计政策及会计估计,具体财务影响表现为以下几方面:
(1)根据新会计准则确认递延所得税资产5, 688,857.96元,相应增加了2007年1
月1日留存收益5, 688,857.96元,其中归属于母公司的所有者权益增加5,658,612.4
3元,归属于少数股东的权益增加30,295.53元.
(2)公司2006年12月31日合并报表中少数股东权益为15, 826,767.07元,新会计
准则下计入股东权益,由此增加2007年1月1日股东权益15,826,767.07元.此外,由于
子公司产生的递延所得税资产中归属少数股东权益30,295.53元,新会计准则下增加
股东权益30,295.53元.
(3)本期由于母公司对子公司核算改为成本法核算并进行追溯调整,按照调整后
的母公司利润提取法定公积金调整减少盈余公积3, 254,368.44元,相应增加未分配
利润3,254,368.44元.
(4)如附注八-22所述,由于合并乾阳房地产,公司将乾阳房地产合并前留存收益
3,535,692.12元转回.增加盈余公积和未分配利润分别为630,845.45元和2,904,846
.67元.
2、本年未发生前期会计差错更正事项.
投资情况说明:
报告期内的投资情况
(一)募集资金的使用情况
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]38 号文核准,公司非公开发行人
民币普通股(A 股)91, 249,627 股,每股面值人民币 1元,每股发行价人民币4.51
元. 其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产
开发有限公司(以下简称"乾阳房地产")51%和49%的股权认购苏宁环球发行股份的90
%, 南通百汇物资有限公司以现金认购本次发行股份的 10%.上述认购股份的权益性
资产已于 2007 年 4 月 19 日登记至贵公司名下; 认购资金41,153,583.13 元
于 2007 年 4 月 19 日存入指定账户南京银行江南大厦支行 016701204800000
48账户,扣除2,570,000.00 元发行费用,募集资金净额为38,583,583.13 元.上述出
资,业经中喜会计师事务所有限责任公司以中喜验字[2007]第01015 号予以验证.
2、前次募集资金实际使用情况及效益说明
公司前次募集资金(货币资金部分)用于补充公司的流动资金; 乾阳房地产的天
华硅谷项目已经开始动工建设.
(二)非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况的说明
报告期内,公司收购了吉林苏宁、上海科学公园公司,成立了无锡苏宁用于开发
江苏省无锡市"锡国土 2007-39"地块.上述项目的情
★2007年三季:
一、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
二、公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
一、公司控股股东江苏苏宁环球集团有限公司的承诺事项及其履行情况
(一)承诺事项
1、公司控股股东苏宁集团以将经营性资产注入本公司的方式,向全体流通股股
东做出对价安排,股权分置改革方案实施后,公司净资产由0元上升为40,277.90万元
,流通股股东每10股获得10.08元净资产.
2、追加对价安排:苏宁集团承诺,本次股权分置改革方案实施后,未来三年本公
司如果发生下列情况之一时,苏宁集团将向流通股股东追加对价一次,流通股股东每
10股将获得2.2股股份.第一种情况:本公司实现的净利润在2006年度低于4,306万元
;或2007年度低于5,500万元;或2008年度低于7,098万元;第二种情况:本公司2006年
度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见; 第三种
情况,本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告.追加对价
以上述情况中先发生的情况为准,并只实施一次.
(二)履行情况
公司控股股东苏宁集团以将经营性资产注入本公司的方式, 向全体流通股股东
做出对价安排.2005年12月12日,天华百润和华浦高科95%股权过户完毕.公司净资产
由0元上升为40, 277.90万元,流通股股东每10股获得10.08元净资产.公司2006年度
实现净利润7231万元, 实现了在股改中追加对价安排中2006年净利润不低于4306万
元的承诺.
二、其他非流通股股东的承诺事项及其履行情况
(一)承诺事项
未明确表示参加本次股权分置改革的全体募集法人股股东在本次股权分置改革
中不安排对价;在法定义务锁定期满后,募集法人股股东可以选择以下方式之一使其
股份上市流通: (1)其股份在本次股权分置改革追送对价完成后上市流通.即在苏宁
集团追加对价承诺期内,如果本公司未触发追加对价条件,则募集法人股股份锁定期
延长至公司2008年年度报告公告后第5个交易日; 如果出现需要追加对价的情况,则
募集法人股股份锁定期延长至追加对价实施完毕后第5个交易日. 延长锁定期满后,
募集法人股股东持有的本公司股份可上市流通; (2)法定义务锁定期满后,向苏宁集
团支付一定的补偿,在取得苏宁集团同意后,募集法人股股东持有的本公司股份可上
市流通.
(二)履行情况
2007年2月3日, 19家限售流通股股东在已对江苏苏宁环球集团有限公司作出补
偿, 并经该公司同意的情况下,授权我公司为其办理了上市流通事宜.此次上市流通
股股份4,452,460股.
三、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间:2007年1月1日至2007年12月31日
2、业绩预告情况:同向大幅上升预计公司2007年1-12月可实现净利润总额与上
年同期相比增长150%—200%.
3、本次业绩预告是否经过注册会计师预审计:否
二、上年同期业绩
1、净利润
2006年1-12月:72309980.70元
2、每股收益
2006年1-12月: 0.18元(注:去年同期公司总股本总额为399,739,080股,现公司
总股本总额为490,988,707股)
三、业绩变动原因说明
公司房地产开发项目竣工交付面积比去年同期有较大增长. 且随着开发档次的
不断提升,销售价格同比也稳步增长.
1)证券投资情况
□适用 √不适用
2)持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3)持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□适用 √不适用
★2007年中期:
一、管理层讨论与分析
今年上半年南京房价增长较快,连续三个月同比增长10%,同时,成交量也相应增
加. 根据相关房地产的统计数据显示,2007年1－6月,南京全市商品住宅认购比去年
同期增加约7000套. 其中成交最多、增长最多的仍然为江北板块,与去年同期相比,
其住宅成交量高出近4000套.
上半年江北楼市在高地价和多需求的刺激下,房价快速上涨,均价已由年初的36
00元/平方米涨至4400元/平方米,涨幅达22%.
随着南京城市经济的发展和城市结构的升级, 以及"一城三区"、"跨江发展"等
长远规划的逐步落实,江北楼市发展异常迅猛,公司在江北的房地产开发项目均取得
良好的销售业绩. 公司开发的"天润城"项目自2005年推出以来,销售业绩屡创新高,
连续两年(2005/2006年度)荣获"南京市销售面积、销售套数总冠军",连续两年(200
5/2006年度)荣获"南京市老百姓最想购买楼盘"和"最佳性价比楼盘",连续两年(200
5/2006年度)蝉联"CIHAF中国名盘"的殊荣,曾经创下连续十月蝉联"南京市销售面积
和销售套数冠军".
报告期内,公司实现营业收入52149.63万元,比上年同期31438.44万元增长65.8
8%;营业利润9306.32万元,比上年同期3040.97万元增长206.03%;实现净利润6079.6
8万元,比上年2098.54万元增长189.71%.
为实现公司的快速发展, 公司提出了在五年内实现年开发建筑面积达到250-30
0万平方米,年销售收入达到120-150亿元,成为国内具有领先地位的综合性大型地产
运营商的发展目标. 为实现上述发展目标,除立足开发"天润城"、"天华硅谷"项目,
公司还将通过不断置入控股股东及实际控制人所拥有的优质房地产项目扩大开发能
力,积极向南京以外的其他城市拓展,通过拍卖、挂牌竞购等土地储备方式来达到公
司的五年发展目标.
二、报告期内经营情况
1、报告期内总体经营情况
本报告期内公司营业收入、营业利润、净利润比上年同期均有大幅度增加, 主
要原因如下:
(1)房地产销售收入在房地产完工并验收合格后方能确认,本报告期内房地产开
发项目竣工交付面积比上年同期有较大增长.本报告期公司开发项目竣工交付面积1
78158.92平方米,上年同期交付104430.70平方米,同比增长70.60%.
(2)随着开发档次的不断提升,销售价格也稳步增长.
2、主营业务范围及经营状况
(1)本公司主营业务范围为:房地产开发经营与混凝土生产销售.
3、报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化
的情况说明
因公司房地产开发项目销售价格不断上升,主营业务盈利能力也有较大增长.
4、报告期内没有发生对利润产生重大影响的其他经营业务活动.
5、公司报告期内单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%(含10%)
以上的情况:
公司为控股公司, 所有房地产项目均由下属子公司开发.目前,公司共有六家全
资子公司和控股子公司,包括南京天华百润投资发展有限公司(以下简称"天华百润"
)、南京华浦高科建材有限公司(以下简称"华浦高科")、江苏乾阳房地产开发有限
公司(以下简称"乾阳房地产")、长春苏宁环球房地产开发有限公司、北京苏宁环球
有限公司、吉林市苏宁环球有限公司. 本报告期公司利润主要由天华百润和华浦高
科两家子公司提供.具体情况如下:
(1)天华百润是本公司的控股子公司,主要从事房地产开发业务.目前,天华百润
正在南京市浦口区开发"天润城"项目. 注册资本18000万元.截止2007年6月30日,该
公司总资产2,504,780,250.78元,报告期内营业收入465,715,548.17元,营业利润90
,796,006.73元,净资产336,389,385.68元,实现净利润62,057,949.26元.
(2)华浦高科是本公司的控股子公司,主要从事混凝土搅拌加工、涂料生产与销
售业务. 注册资本3000万元.截止2007年6月30日,该公司总资产157,779,759.05元,
报告期内营业收入87,206,253.72元,营业利润14,559,093.06元,净资产56952611.2
1元,实现净利润14,143,795.61元.
三、报告期内投资情况
1、本报告期内,公司募集资金使用情况:
(1)前次募集资金的数额和资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监发行
字[2007]38号文核准, 公司非公开发行人民币普通股(A股)91,249,627股,每股面值
人民币1元, 每股发行价人民币4.51元.其中苏宁环球实际控制人张桂平及其关联人
张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司(以下简称"乾阳房地产51%和4
9%的股权认购苏宁环球发行股份的90%,南通百汇物资有限公司以现金认购本次发行
股份的10%.上述认购股份的权益性资产已于2007年4月19日登记至公司名下;认购资
金41,153,583.13元于2007年4月19日存入指定账户南京银行江南大厦支行01670120
480000048账户, 扣除2,570,000.00元发行费用,募集资金净额为38,583,583.13元.
上述出资,业经中喜会计师事务所有限责任公司以中喜验字[2007]第01015号予以验
证.
二、前次募集资金实际使用情况及效益说明前次募集资金(货币资金部分)已用
于补充公司的流动资金;乾阳房地产的"天华硅谷"项目已经开始动工建设.
至此,前次募集资金已全部使用完毕.
2、本报告期内公司无重大非募集资金投资项目.
★2007年一季:
一、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
二、公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
一、公司控股股东江苏苏宁环球集团有限公司的承诺事项及其履行情况
(一)承诺事项
1、公司控股股东苏宁集团以将经营性资产注入本公司的方式,向全体流通股股
东做出对价安排,股权分置改革方案实施后,公司净资产由0元上升为40,277.90万元
,流通股股东每10股获得10.08元净资产.
2、追加对价安排:苏宁集团承诺,本次股权分置改革方案实施后,未来三年本公
司如果发生下列情况之一时,苏宁集团将向流通股股东追加对价一次,流通股股东每
10股将获得2.2股股份.第一种情况:本公司实现的净利润在2006年度低于4,306万元
;或2007年度低于5,500万元;或2008年度低于7,098万元;第二种情况:本公司2006年
度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见; 第三种
情况,本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告.追加对价
以上述情况中先发生的情况为准,并只实施一次.
(二)履行情况
公司控股股东苏宁集团以将经营性资产注入本公司的方式, 向全体流通股股东
做出对价安排.2005年12月12日,天华百润和华浦高科95%股权过户完毕.公司净资产
由0元上升为40, 277.90万元,流通股股东每10股获得10.08元净资产.公司2006年度
实现净利润7231万元, 实现了在股改中追加对价安排中2006年净利润不低于4306万
元的承诺.
二、其他非流通股股东的承诺事项及其履行情况
(一)承诺事项
未明确表示参加本次股权分置改革的全体募集法人股股东在本次股权分置改革
中不安排对价;在法定义务锁定期满后,募集法人股股东可以选择以下方式之一使其
股份上市流通: (1)其股份在本次股权分置改革追送对价完成后上市流通.即在苏宁
集团追加对价承诺期内,如果本公司未触发追加对价条件,则募集法人股股份锁定期
延长至公司2008年年度报告公告后第5个交易日; 如果出现需要追加对价的情况,则
募集法人股股份锁定期延长至追加对价实施完毕后第5个交易日. 延长锁定期满后,
募集法人股股东持有的本公司股份可上市流通; (2)法定义务锁定期满后,向苏宁集
团支付一定的补偿,在取得苏宁集团同意后,募集法人股股东持有的本公司股份可上
市流通.
(二)履行情况
2007年2月3日, 19家限售流通股股东在已对江苏苏宁环球集团有限公司作出补
偿, 并经该公司同意的情况下,授权我公司为其办理了上市流通事宜.此次上市流通
股股份4,452,460股.
三、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
四、本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与"新旧会计准则股东权益
差异调节表"中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明
□适用 √不适用
★2006年末期:
一、报告期内公司经营情况
1、管理层讨论与分析
与2005年度相比, 主营业务变更后公司经营业绩取得了明显的进步.报告期内,
公司完成主营业务收入106,817万元,比上年28万元增加381,389.30%;主营业务利润
16,380万元,比上年增加16,393万元;实现净利润7,231万元,比上年1,558万元增加5
,673万元.流动资产总额超过流动负债总额23,227万元.
2006年度,公司经营得到了快速、稳健的发展.公司下属子公司天华百润报告期
开工面积53万平方米, 竣工面积57万平方米,预售收入12.64亿元,交房合格率100%,
净利润完成7,613万元;下属子公司华浦高科报告期销售混凝土52.6万立方米,涂料5
5. 3万平方米,完成净利润2489万元.公司2006年度全面超额完成年初制定的经营指
标.
2006年度, 是中国房地产业调控的一年,也是公司快速发展的一年.2006年3月5
日,国务院总理温家宝所作的政府工作报告明确提出,"要着力调整住房供应结构,严
格控制高档房地产开发,重点发展普通商品房和经济适用房.建立健全廉租房制度和
住房租赁制度. 整顿规范房地产和建筑市场秩序."上述讲话拉开了房地产业结构调
整的序幕. 期后,相关部门又先后实施或颁布了"上调房贷利率","国六条","9部委1
5条"及"关于进一步整顿规范房地产交易秩序的通知"等一系列调控措施. 面对这一
系列的调控,公司不断完善公司运作结构及房地产开发结构,使公司的房地产开发符
合国家调控方向. 公司子公司天华百润开发的"天润城"项目开发的普通住宅销售一
直火爆, 销售面积和销售金额连续两年名列南京市首位. 子公司华浦高科在原有混
凝土的生产能力上,全年销售混凝土52.6万立方米. 并在年初开发了新项目－涂料,
全年销售55.3万平方米.华浦高科全年实现净利润2489万元, 比2005年度增长100.4
7%,其中新产品涂料为公司创造395.18万元净利润.
2、主营业务的范围及其经营状况
(一)主要供应商、客户情况
本公司2006年向前五名供应商的采购总额为165, 710,435.29元,占公司全部采
购金额的13.29%
本公司2006年向前五名客户销售的收入总额为44,390,836.88元,占公司全部销
售收入的4.16%.
3、报告期内公司资产构成发生重大变动情况及产生变动的主要影响因素
(1)报告期公司资产构成同比发生重大变动情况及产生变动的主要影响因素:
项目 2006年12月31日 占总资产 2005年12月31日 同比增
的比重(%) 减(%)
应收款项 46,600,591.50 2.27 56,475,372.27 -17.49
存货 1,128,928,214.74 55.10 907,200,532.12 24.44
长期股权投资 135,490,477.36 6.61 150,544,974.88 10.00
固定资产 113,427,622.34 5.54 55,932,244.88 102.79
在建工程 － － － －
短期借款 313,000,000.00 15.28 109,000,000.00 187.16
长期借款 － － 125,583,200.22 -100.00
总资产 2,049,003,467.15 1,519,703,979.65
变动说明:公司资产负债项目与上年同期变化幅度较大,是由于公司正处于快速
发展时期所致,固定资产投资、在建房地产项目增长较快,向银行融资有较快增长所
致.
(2)报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税同比发生重大变化
情况及产生变化的主要影响因素
项目 2006年1-12月 2005年1-12月 同比增减(%)
营业费用 22,416,727.85 5,364,100.81 317.90
管理费用 19,094,514.26 -48,062,693.23 139.73
财务费用 -3,912,024.89 -10,778,761.49 63.71
所得税 36,908,503.68 － －
变化说明: 由于公司2005年度进行了重大债务重组,在法院的监管下,以原吉林
纸业的全部资产低偿了全部债务, 成为无资产、无负债(包括或有负债)、无人员的
净壳公司. 债务重组后,苏宁集团对公司进行了重大资产重组,向上市公司置入了天
华百润和华浦高科各95%的股权, 使公司具有了持续经营能力,主营业务由造纸业变
更为房地产开发经营与混凝土生产销售.因此,报告期内利润表项目均发生了重大变
化.
4、报告期公司现金及现金等价物净增加额构成及说明
报告期公司现金及现金等价物净增加额145,870,587.79元,主要构成为:经营活
动产生的现金流量净额为80,019,708.58元,比去年同期129,220,489.07元减少38.0
8%. 投资活动产生的现金流量净额为-66,327,262.00元,比去年同期247,667,661.7
8元减少313, 994,923.78元,筹资活动产生的现金流量净额为132,178,141.21元,比
去年同期-125,323,105元增加257,501,246.21. 由于公司2005年度进行了重大债务
重组, 在法院的监管下,以原吉林纸业的全部资产低偿了全部债务,成为无资产、无
负债(包括或有负债)、无人员的净壳公司.债务重组后,苏宁集团对公司进行了重大
资产重组, 向上市公司置入了天华百润和华浦高科各95%的股权,使公司具有了持续
经营能力,主营业务由造纸业变更为房地产开发经营与混凝土生产销售.因此现金流
量表项目与上年相比均发生了较大变化.
5、公司主要控股公司及参股公司的经营及业绩情况
(1)南京天华百润投资发展有限责任公司是本公司的控股子公司,主要从事房地
产开发业务.目前,天华百润正在南京市浦口区开发天华百润项目.注册资本18000万
元.截止2006年12月31日,该公司总资产1,899,453,843.05元,2006年主营业务收入9
86, 747,095.40元,主营业务利润136,150,920.41元,净资产274,280,570.22元.200
6年度实现净利润76,134,874.13元.
(2)南京华浦高科建材有限公司是本公司的控股子公司,主要从事混凝土搅拌加
工、涂料生产与销售业务.注册资本3000万元.截止2006年12月31日,该公司总资产1
38,899,072.40元,2006年主营业务收入137,045,170.66元,主营业务利润33,352,83
1.22元,净资产42,254,771.15元,2006年度实现净利润24,890,948.00元.
(3)长春苏宁环球有限责任公司是本公司的全资子公司,主要从事房地产开发业
务,注册资本2000万元.截止2006年12月31日,该公司项目尚未启动,前期费用99,098
.71元.
(4)北京苏宁环球有限责任公司是本公司的全资子公司,主要从事房地产开发业
务, 注册资本10000万元.截止2006年12月31日,截止2006年12月31日,该公司项目尚
未启动,前期费用252,304.74元.
二、对公司未来发展的展望
(一)公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司经过重大的资产重组之后的主营业务主要是房地产开发及混凝土的生产销
售. 目前,公司在房地产开发业务由天华百润经营,天华百润开发的"天润城"项目是
南京目前最大、全国名列前茅的商品住宅项目之一,拥有4294亩的用地规划许可,到
目前为止已开发的项目用地1300余亩,占整个项目规划用地的1/3左右,按年竣工50-
60万平米的量匡算, 现有土地储备能满足公司5年以上开发需要,在目前国家宏观调
控政策密集出台的大背景下,公司拥有的丰厚土地储备是公司持续发展的动力.在20
07年的规划中, "天润城"项目将进行8-11街区、4-7街区未完工部分以及"润富花园
"三期的开发建设, 预计开工面积将达到56万平方米以上,竣工面积将达到50万平方
米以上. 同时,在前期已开发项目获得市场高度认可的背景之下,2007年所开发项目
在销售均价上相较于2006年有一定幅度的提升, 2007年天华百润在销售单价以及销
售总额上将获得双突破,计划完成预售收入15亿元.公司的赢利前景将得到进一步的
提升.公司本次定向增发拟收购乾阳地产,该公司开发的"天华硅谷"项目规划总用地
面积为32. 85万平方米(约492亩),规划建筑面积37.86万平米,项目将于2007年开工
. "天华硅谷"项目毗邻高新技术开发区、沿江都市工业园区以及南京大学、东南大
学等多所高校校区, 依托周边区域几十万人的庞大消费群体以及江北华东第一大商
贸基地的人流消费潜力,因此该项目定位为商业地产以及高档住宅,乾阳地产的注入
丰富了公司产品结构.
公司子公司华浦高科主要负责混凝土生产和销售, 同时也是新型绿色环保涂料
生产、施工企业.总投资6000万元,先期建设60万吨/年的混凝土搅拌线,远期为年产
90万吨, 环保涂料生产施工能力70万平方米/年,并增加新型建材生产、建筑机械销
售与租赁等业务. 该公司生产的混凝土及其他产品,除了供应集团的相关项目外,还
积极拓展外销渠道,在目前南京的房地产开发建设市场中,其生产的产品基本上处于
供不应求的状态, 赢利前景相当可观,随着业务的发展及其生产规模的逐步扩大,已
成为公司稳定的利润来源.
公司在未来业务发展方面已经有了更为清晰的战略规划, 业务范围将不局限于
南京地区.公司正在积极准备开拓有潜力的全国其他地区市场.为此公司已成立了北
京苏宁环球有限公司和长春苏宁环球房地产开发有限公司两家全资子公司.此外,公
司大股东苏宁环球集团已经承诺将公司作为集团公司房地产业务的主要载体来发展
,未注入上市公司的房地产项目将在适当的时机通过适当的方式逐步注入上市公司.
(二)公司新年度经营计划
2007年,公司子公司天华百润房地产项目计划开工56万平方米,竣工50万平方米
,预售收入15亿;华浦高科混凝土销售60万立方米,涂料销售60万平方米.
(三)公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划,以及资金来源情况
公司目前的融资方式主要为债务融资,此后随着公司的发展,将逐步开拓融资渠
道,发展股权融资、表外融资和衍生产品融资等多种融资方式.
公司的融资资金主要用于"天润城项目"、"天华硅谷项目"的建设开发和南京华
浦高科建材公司的日常经营性周转支出.
(四)可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素
如下:
2006年是房地产宏观调控政策出台密集的一年,相关政策的效应展现将持续到2
007年以及以后年份,同时不排除新的调控政策的继续出台.因此,公司目前面临的最
大风险应该是宏观政策调控的风险. 公司对相关的政策及市场风险应有明确的认识
, 采取相应的措施积极应对相关风险可能对公司造成的影响.为应对上述风险,公司
采取了一系列措施,第一,拓展公司融资渠道,除债务融资处,逐步发展股权融资、表
外融资和衍生产品融资等多种融资方式, 增强公司财务抗风险能力;第二,加强内部
管理,公司有一支管理经验丰富的房地产业务管理团队,公司将进一步通过规范运作
降低运营成本,在房地产行业竞争日益激烈的情况下形成自已的核心竞争能力;第三
,公司将积极开拓有潜力的全国其他地区市场,为公司未来的发展积极储备资源; 第
四,公司在控股股东苏宁集团的支持下,苏宁集团未注入上市公司的房地产项目将在
适当的时机通过适当的方式逐步注入上市公司,丰富公司产品结构,增加公司竞争力
三、公司报告期内投资情况
截止2006年12月31日,公司投资总额为135,490,477.36元,比上年同期减少15,0
84,497.52元,减少幅度为10%,主要原因是由于按会计准则摊销公司收购天华百润和
华浦高科各95%股权时产生的股权投资差额所致.
1、报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内的使
用情况.
2、对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明.
报告期内无非募集资金投资的重大项目.
投资情况说明:
公司报告期内投资情况
截止2006年12月31日,公司投资总额为135,490,477.36元,比上年同期减少15,0
84,497.52元,减少幅度为10%,主要原因是由于按会计准则摊销公司收购天华百润和
华浦高科各95%股权时产生的股权投资差额所致.
1、报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内的使
用情况.
2、对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明.
报告期内无非募集资金投资的重大项目.
★2006年三季:
一、公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
1.占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
2.公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
3. 报告期利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益
、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动
及原因的说明)
□适用 √不适用
4.主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
5.主营业务盈利能力(利润率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因
说明
□适用 √不适用
二、会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
三、经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
至本报告期未,公司净利润与上年全年度相比已超过150%,随着公司开发的房地
产项目逐步竣工交付,至年底公司利润较本报告期未还将有所增长.主要原因为公司
前一报告期主营业务为新闻纸的生产与销售,2005年度进行了债务重组,公司将原吉
林纸业全部资产抵偿了全部债务,公司成为了一个无资产、无负债的"净壳"公司,在
此基础上公司控股股东江苏苏宁环球集团有限公司对公司进行了重大资产重组, 苏
宁集团将其旗下的优质资产天华百润和华浦高科各95%股权置入了公司,公司主营业
务变更为房地产开发经营与混凝土生产销售,盈利能力从而大大加强.
五、公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
六、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用 □不适用
七、截止本次季报公告日,未进入股改程序公司的情况说明
□适用 √不适用
投资情况说明：
1、本报告期内,公司无募集资金使用情况.
2、本报告期内公司无重大非募集资金投资项目.
★2006年中期:
一、管理层讨论与分析
2005年度公司进行重大债务重组、重大资产重组及股权分置改革后, 公司主营
业务由造纸业变更为房地产开发经营与混凝土生产销售, 主营业务及其结构、盈利
能力均发生重大变化. 本报告期公司实现主营业务收入31,432.79万元,主营业务利
润为5,168,67万元,比上年同期大幅度上升;实现净利润为2098.54万元,比去年同期
下降30.68%;流动资产总额163035.74万元,超过流动负债34513.14万元.公司改变了
长期停产,财务状况不断恶化、无持续经营能力的状况.
2006年6月22日, 经公司第五届董事会第十一次会议审议,公司拟公开发行不超
过10000万股股票.具体方案如下:
(一)发行股票的种类:境内上市的人民币普通股(A股).
(二)每股面值:人民币1.00元.
(三)发行数量:不超过10,000万股.
(四)发行对象及股份认购方式:
本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定对象数量不超过十家,其中公司实
际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司51
%和49%的权益认购不低于本次发行总量的90%, 上述权益的作价不超过37,500万元(
具体价格以资产评估报告书为准);实际控制人张桂平及其关联人或其它投资者以现
金认购公司本次发行的股份不超过发行总量的10%.
公司实际控制人张桂平及其关联人认购的股份在发行完成后三十六个月内不得
转让;其它投资者认购的股份在发行完成后十二个月内不得转让.
(五)发行价格: 本次发行价格为发行董事会决议公告日前20个交易日公司股票
均价的110%(定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理).
(六)本次决议有效期:自本议案经公司2006年第一次临时股东大会批准之日起1
2个月内有效.
此项议案需提交公司股东大会逐项表决, 并报中国证券监督管理委员会核准后
方可实施.
非公开发行股票如能顺利完成,将进一步完善公司房地产开发的业务结构,增加
公司土地和项目储备, 增强公司核心竞争能力,巩固公司的市场地位,持续减少公司
与控股股东苏宁集团及实际控制人之间潜在同业竞争的可能性, 促进企业的新一轮
发展.
(非公开发行股票事宜详细内容请参见2006年6月26日《证券时报》及巨潮网)
二、报告期内经营情况
本公司主营业务范围为:房地产开发经营与混凝土生产销售.
2、报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化
的说明
公司2005年度进行了重大债务重组,在法院的监管下,以原吉林纸业的全部资产
低偿了全部债务,成为无资产、无负债(包括或有负债)、无人员的净壳公司.债务重
组后,苏宁集团对公司进行了重大资产重组,向上市公司置入了天华百润和华浦高科
各95%的股权, 使公司具有了持续经营能力,主营业务由造纸业变更为房地产开发经
营与混凝土生产销售.因此,报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利
能力均发生了重大变化.
3、报告期内没有发生对利润产生重大影响的其他经营业务活动.
4、公司报告期内没有单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%(含1
0%)以上的情况.
三、报告期内投资情况
1、本报告期内,公司无募集资金使用情况.
2、本报告期内公司无重大非募集资金投资项目.
★2006年一季度:
1.公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
1)占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
2)公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
3)报告期利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益
、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动
及原因的说明)
√适用 □不适用
主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支
净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比均发生了重大变动, 主要原因是由于
公司2005年度进行了债务重组及重大资产重组, 公司的主营业务已由造纸业变更为
房地产开发经营与混凝土生产销售, 由于公司控股股东江苏苏宁环球集团有限公司
(以下简称"苏宁集团")重组进入公司的天华百润和华浦高科股权工商变更登记完成
日在2005年末, 但按照会计制度规定,公司前一报告期(2005年1季度)利润仍反映的
是公司债务重组及重大资产重组前原吉林纸业利润情况, 本报告期利润反映的是债
务重组及重大资产重组后公司合并子公司天华百润和华浦高科的利润情况.
4)主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
√适用 □不适用
前一报告期公司主营业务为新闻纸的生产与销售, 本报告期主营业务变更为房
地产开发经营与混凝土生产销售.原因是公司2005年度进行了债务重组,公司将原吉
林纸业全部资产抵偿了全部债务,公司成为了一个无资产、无负债的"净壳"公司,在
此基础上苏宁集团对公司进行了重大资产重组,苏宁集团将天华百润和华浦高科各9
5%股权重组进了公司,公司主营业务变更为了房地产开发经营与混凝土生产销售.
5)主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因
说明
√适用 □不适用
前一报告期公司主营业务亏损13万元,本报告期公司主营业务利润达到767万元
,公司主营业务盈利能力与前一报告期相比大大加强,主要原因是公司前一报告期主
营业务为新闻纸的生产与销售,2005年度进行了债务重组,公司将原吉林纸业全部资
产抵偿了全部债务,公司成为了一个无资产、无负债的"净壳"公司,在此基础上苏宁
集团对公司进行了重大资产重组, 苏宁集团将其旗下的优质资产天华百润和华浦高
科各95%股权重组进了公司,公司主营业务变更为了房地产开发经营与混凝土生产销
售, 盈利能力从而大大加强,随着公司开发的"天润城"项目的逐步竣工交付,公司盈
利能力还将进一步增强.
2.会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
4.预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发
生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
5.公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
6.原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用 □不适用
★2005年末期:
一、报告期内公司经营情况
1、管理层讨论与分析
报告期内,公司完成主营业务收入28万元,比上年137万元减少79.56%;主营业务
利润-13万元,比上年增加35万元,实现净利润1558万元,比上年-67823万元,增加693
81万元.流动资产总额超过流动负债总额32727万元.
由于公司报告期内进行了债务重组及重大资产重组, 公司的主营业务已由造纸
业变更为房地产开发经营与混凝土生产销售. 由于苏宁集团重组进入公司的天华百
润和华浦高科股权工商变更登记完成日在2005年末, 因此,天华百润和华浦高科200
5年度公司股东应享有的利润未能记入公司利润表.2005年度天华百润实现净利润6,
232, 608.37元,华浦高科实现净利润12,416,512.80元.天华百润开发用地后备充足
,已进入滚动开发的良性循环阶段;而华浦高科现有年产50万立方米混凝土的生产能
力, 近年业绩稳步增长.另外,根据公司业已公告的经审计的盈利预测报告,公司200
6年度预计实现净利润4303万元.
2、主营业务的范围及其经营状况
(1)报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品、地区划分的构
成情况
由于公司在报告期内进行了重大资产重组, 公司的主营业务已由造纸转变为房
地产开发经营与混凝土生产销售,以下列表仅代表公司重组前的财务状况.
3、报告期内公司资产构成发生重大变动情况及产生变动的主要影响因素
变动说明:由于公司实行重大债务重组与资产重组,公司合并范围发生变化.
(1)报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税同比发生重大变化
情况及产生变化的主要影响因素变化说明:
A、本年度营业费用的增加主要是由于公司为鼓励清欠旧账而发放的清欠奖金
所致.
B、本年度管理费用的显著减少是由于公司本年度收回大量的应收账款而转回
相应的坏账准备所致.
C、本期财务费用较上期显著减少, 主要原因是一、根据于2005年8月24日生效
的吉林省吉林市中级人民法院(2005)吉中民破字第3-7号民事裁定书,所有一般债权
人同意停计2005年1月1日起全部贷款利息.二、由于美元汇率的调整,公司因美元借
款汇率调整相应形成了汇况损益.
4、报告期公司现金及现金等价物净增加额构成及说明
报告期公司现金及现金等价物净增加额251,565,045.85元,主要构成为:经营活
动产生的现金流量净额为129,220,489.07元,比去年同期1,078,827.70元增加11878
%.增加原因一是收到政府补贴4000万元,二是收回应收款项所致.投资活动产生的现
金流量净额为247,667,661.78元, 比去年同期-4,928,624.37元增加252,596,286.1
5元,主要是因为公司重大资产重组后, 苏宁集团重组置入公司的两家子公司期末货
币资金反映为公司投资活动现金的增加所致.筹资活动产生的现金流量净额为-125,
323,105元,比去年同期-10,593,520.31元减少114,729,584.69, 主要是因为公司偿
还金融机构贷款所致.
5、公司主要控股公司及参股公司的经营及业绩情况
(1)南京天华百润投资发展有限责任公司是本公司的控股子公司,主要从事房地
产开发业务.目前,天华百润正在南京市浦口区开发天华百润项目.注册资本18000万
元.截止2005年12月31日,该公司总资产1,279,356,677.25元,2005年主营业务收入8
,000,000.00元,主营业务利润7,556,000.00元,净资产228,145,696.09元.2005年度
实现净利润6,232,608.37元.2006年度该公司第一期商品房将交付使用,届时该公司
利润将大幅增加.
(2)南京华浦高科建材有限公司是本公司的控股子公司,主要从事混凝土搅拌加
工、涂料生产与销售业务.注册资本3000万元.截止2005年12月31日,该公司总资产1
11,183,907.52元,2005年主营业务收入94,257,937.72元,主营业务利润16,251,072
.81元,净资产37,363,823.15元,2005年度实现净利润12,416,512.80元.
二、对公司未来发展的展望
(一)公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
1、房地产投资仍将保持增长, 但增幅将有所回落
未来两到三年,我国房地产投资将继续保持增长势头, 但增长速度将有所回落.
首先,国家宏观政策对房地产产生滞后效应. 房地产开发贷款和消费贷款增速放缓,
特别是流动资金贷款逐月负增长,将直接影响房地产开发产业. 其次,未来两三年内
,扩大内需仍是国民经济继续保持较快增长的直接驱动力.根据国务院18号文件精神
,为了满足广大中低收入群体的住房需求,国家将继续鼓励对普通住房和经济适用房
的投资建设,因而在高档住房以及别墅的投资被抑制的情况下,普通住房的投资增加
将成为房地产开发投资增长的主要动力. 第三,从房地产开发投资资金来源情况看,
虽然国内贷款受到了日益严格的控制,但经过近两年房地产业高速发展的积累,房地
产业自有资金仍然较为充裕.第四, 由于行业产品生产周期特点,房地产市场供给表
现出很强的惯性,在前期的房屋增量将在未来的两年内集中释放.
2、房地产开发将注重结构性调整
我国房地产业发展的一个核心问题是结构性矛盾突出,集中表现在两个方面:一
是地区投资差异明显,呈现"东部热、中西部冷"的态势.二是中低档普通商品房投资
比重下降,特别是经济适用房开发持续下降, 弱化了对商品房价格上涨的抑制作用.
为此,在国务院18号文件中明确提出要:"坚持以需求为导向, 调整供应结构,满足不
同收入家庭的住房需要."同时,也提出要加强经济适用房的建设和管理,加强普通商
品住房的供应,提高普通住房的供应比例.因此,在国家宏观政策导向下,满足最广大
消费需求的中低档普通商品房和经济适用房的比重将不断上升, 房地产业的结构性
矛盾将逐步缓解.
3、现房销售将成为房地产业发展的主流
现房销售是成熟市场的根本标志.而现阶段,期房销售仍是我国房地产业主要的
融资模式和赢利模式.由于期房销售具有诸多不可预期性; 同时,期房销售使得产品
投资的高回报成为可能,容易诱发投机性市场需求. 此外,因为企业过分追求资金的
快速回笼,期房在质量上得不到有力的保障,这样很有可能会对消费者的利益构成损
害.因此,从长远发展的角度,这种销售模式不利于我国房地产业的健康发展.随着市
场的日益成熟与发展,现房销售模式将成为未来房地产市场的主流.
4、融资渠道的多元化以及金融创新将为房地产业提供新的机会
第一,固有的融资模式难以为继
目前,我国房地产开发的资金主要来源于银行资金.由于银行资金大量沉淀于房
地产项目,从而使银行信贷风险不断上升,同时也加重了房地产企业的资金成本, 并
成为房价持续上升的一个重要诱因.
第二,多种融资渠道潜力巨大
在我国, 融资渠道单一是房地产面临的一个重要问题. 随着我国资本市场的日
益完善和各种金融创新工具不断推出,房地产业将逐步摆脱"融资难"的困扰.近年来
,房地产信托、海外上市、产业基金、合作开发等多种融资模式被一些房地产企业
运做成功. 虽然,由于法律政策的滞后,对这些融资活动还缺乏有效的法律支持和规
范;同时,这些融资方式本身还具有一定的局限,但是可以预见,房地产业必将突破现
有单一的融资模式, 摆脱对银行资金的过度依赖,实现融资渠道的多元化,提高防范
金融风险的能力.
5、行业整合加速房地产业的优胜劣汰
第一,规模经济的需要
我国房地产企业数量多,规模小,市场集中度低.相比之下,香港前10大房地产上
市公司占据的市场份额达到80%.一个成熟的行业,20%的企业占有80%的市场份额,才
能形成有序的竞争,促进行业的良性发展.因此,房地产行业的整合之路势在必行.
第二,政策的引导因素
房地产业是资金高度密集的产业,竞争的核心在于占有更多的资金、土地.近年
来,国家加大了对房地产业的宏观调控,从土地和资金两方面调控房地产业, 积极通
过政策引导,推动房地产行业的优化整合.比如根据《关于进一步加强房地产信贷业
务管理的通知》,规定房地产开发企业申请银行贷款时,其自有资金应不低于开发项
目总投资的30%; 实行土地公开挂牌拍卖,使土地成本急剧上升; 通过加息提高房地
产开发商资金成本等等.这些政策举措势必使 规模较小的公司以及一些靠不正当手
段进行土地投机的公司面临出局的危险.同时这也为资金实力雄厚,规模大的房地产
企业进行资本扩张,实施收购兼并创造了良好的市场机遇.
第三, WTO的催化作用
加入WTO以后,我国市场将进一步开放,房地产行业将吸引大量的国外竞争者.作
为资金密集型的房地产行业, 我国房地产公司无论从资金实力、开发能力、管理能
力、还是技术水平上都与国外房地产企业有较大的差距. 因此, 我国房地产业必须
实现从数量型扩张为主的粗放型增长模式向数量、质量并重的节约型模式转变, 走
规模经济的发展道路.
6、更注重土地保护,实现可持续发展
合理利用土地资源, 减少对农用地(特别是耕地)的占用和破坏是创建和谐社会
,实现可持续发展的重要条件.长期以来,我国房地产开发对土地资源浪费严重.近十
年我国每年损失耕地面积超过950万亩, 主要是在房地产项目和开发区建设上,盲目
规划、粗放式管理导致大量被征用土地闲置. 从近期国家宏观调控政策导向看,"严
控增量土地投放,积极盘活土地存量"将是未来较长时期的土地政策.因此,房地产业
未来必须解决的问题是,改变过去粗放的经营模式和土地投机的心理,充分合理利用
现有土地资源.
(二)公司未来发展战略及新年度经营计划
新的一年, 公司的整体发展战略是通过公司业务流程与管理流程优化构建公司
组织管理优势, 通过形成良好的公司文化和有竞争力的激励性薪酬体系构建公司的
人力资源优势, 通过公司的组织管理优势和人力资源优势发挥公司在区域市场的品
牌优势、规模优势、后备土地优势, 坚持"为普通居民提供最佳性价比的优质住宅"
的经营理念,做大、做强、做精,以房地产开发经营及其相关建筑材料生产销售为主
业,不断提高以管理、人力资源、品牌和规模为主要元素的核心竞争力,保持公司持
续稳定增长的发展态势,并积极筹划公司由区域性公司向全国性公司的拓展.
新年度主要工作如下:
1、天华百润将在继续做好第一期天润城项目后续片区及润富花园项目开发工
作的基础上, 全力开发天华百润项目的第二期工程,计划2006年内新开发土地480亩
,开工面积50万平方米,竣工面积50万平方米,并力争年内完成10亿的销售额.
2、华浦高科计划完成年产销混凝土50万立方米; 准备新开发外墙水性涂料,预
计完成产销30万平方米.年度预计完成销售额合计12,000万元.
3、为完成新年度的计划, 公司将稳步采取以下措施:第一、公司将针对商品住
宅环保化、节能化、职能化的发展趋势, 逐步应用具有国际领先水平的新科技、新
材料, 以达到优化房屋结构、降低结构自重、增强立面新颖性、改善采光降低能耗
的目的, 进一步提高产品质量和市场竞争力.第二、公司将整合各种资源,潜心打造
所开发住宅产品,并有步骤、有节奏地获取新的土地资源,开发多种业态的房地产产
品, 为公司的长远发展奠定良好的基础.第三、公司将通过大力完善组织管理,进一
步吸收人才, 建立、健全激励机制,提高公司各种资源有效配置能力和盈利能力.通
过公司业务流程与管理流程优化降低公司管理成本, 利用公司规模优势、品牌优势
、土地优势、人才优势为公司业绩的提升创造良好的条件.
(三)公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划,以及资金来源情况
公司为实现新年度经营目标及维持公司当前业务所需的资金计划83, 000万元,
资金来源主要为公司自有资金和商品房预售款, 根据实际情况可能会有部分金融机
构贷款.公司目前尚无表外融资、股权融资、衍生产品融资的融资计划.
(四)可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素
如下:
1、主营业务变更风险: 天华百润和华浦高科成立时间较短,如果相关的管理人
员和管理架构、运做模式不能尽快适应上市公司管理的要求, 建立起符合上市公司
发展要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平和市场竞争力,致使公
司未来发展面临管理风险.
对策: 公司将加强制度建设,完善法人治理结构.公司将制定一套完整的经营管
理制度, 建立严格的内部控制制度和财务管理制度.公司已经开始内部整合,确保按
上市公司标准开展业务流程和管理流程的完善改造,加强有关法规的普及教育,进行
规范化运作.
2、行业风险
(1)行业竞争风险
房地产属于资金密集型行业, 行业进入门槛较低.我国房地产行业发展较快,企
业数量众多,市场竞争较为激烈.近年来由于房地产市场迅速升温, 吸引了大量外部
资本,进一步加剧了业内竞争.
对策:公司下属天华百润依托苏宁集团的整体优势,已在南京市创造了良好的品
牌效应, 所开发的天华百润项目是南京市目前最大、全国名列前茅的商品住宅开发
项目.一期天润城投放市场后,反响十分热烈, 销售势头良好.其次,为应对未来的市
场竞争,公司在土地、资金、人才等方面已经作好了相应的储备和积累. 第三,公司
有明确的发展规划和市场定位,重点开发面向广大中低收入阶层的超大型楼盘,这一
市场具有坚实的市场基础.第四,公司也将进一步发挥在组织管理、人力资源、规划
设计、营销策划、质量监控、成本管理等方面的优势, 通过令客户称心的优质产品
、完备高效的营销策划、无微不至的物业管理,保持和扩大在行业中的竞争优势.
(2)行业发展周期风险
房地产业是国民经济的晴雨表, 具有明显的周期性特点.如果不能准确地对行
业发展周期作出预测和判断,并适时调整经营策略,将在市场竞争中陷于被动.
对策: 对行业发展周期进行准确的判断是化解这一风险的有效途径.一般而言,
房地产企业可在行业发展的上升时期大力进行项目开发, 在行业发展的调整时期积
极进行土地和资金的储备. 根据公司对目前行业发展态势进行认真分析和评估的结
果.宏观来看,房地产市场今年将进入稳定发展时期.在这一时期,公司将重点把前期
积累的土地和开发项目及时投入市场,为公司带来良好的利润回报.
(3)行业割据风险
房地产开发涉及的产品均是典型的不动产,因此,房地产开发具有很强的地域性
. 同时,目前国内房地产企业普遍规模有限,只有少数企业能够在全国范围进行房地
产开发,加之某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象,房地产行业存在一定的
地方割据现象,这将对公司开拓外部市场造成不利影响.
对策:首先,公司目前的主要业务仍以南京市及周边地区为主.在区域市场上,公
司已经确立了较为突出的竞争优势,公司将利用这些优势进一步挖掘市场潜力.其次
, 公司已制定了长期的发展规划,确定了成为全国性房地产开发商的发展方向.此外
,本公司认为随着我国改革开放的不断深化和加入世界贸易组织,市场经济的发展规
律必将最终冲破地方割据的限制,形成"公平、公正"的市场竞争环境.
3、潜在同业竞争及关联交易风险
(1)潜在同业竞争风险
在公司重大资产重组完成后,苏宁集团及其实际控制人张桂平先 生所控制的其
他房地产企业还包括浦东建设和佛手湖公司、苏宁地产、乾阳地产和华宁地产. 目
前,苏宁地产在开发的项目有千秋情缘和馨瑰园,乾阳地产计划开发的天华硅谷项目
,浦东建设计划开发的项目是威尼斯水城,佛手湖公司计划开发的项目是佛手湖度假
村,华宁地产目前暂无房地产开发项目和计划.公司下属子公司天华百润所开发项目
在产品档次、产品定位、价格定位、消费群体、配套设施、单元面积、户型设计、
景观设计以及开发进度等方面与苏宁集团下属的其他房地产企业均不相同;同时,苏
宁集团等相关方业已出具了承诺,采取了有效措施以避免发生同业竞争. 但是,如果
相关方未能履行承诺或采取有效的措施,将有可能导致潜在同业竞争风险.
(2)关联交易风险
公司与有关关联方可能发生的关联交易主要包括:(1)苏宁集团下属建筑施工企
业如经招投标程序中标的, 将为天华百润提供建筑施工劳务;(2)华浦高科向南京苏
宁矿业有限公司采购的建筑用石料;(3)华浦高科向苏宁集团下属的房地产开发及建
筑施工企业销售混凝土等方面.上述关联交易均已按市场价格签定了购销合同,履行
了必要的法定程序. 但如果有关关联方不按有关关联交易合同的要求保质保量并及
时提供有关产品和服务,将对本公司正常的经营活动产生一定影响.
对策:为防范这一风险发生,公司将严格执行《公司章程》、《关联交易决策制
度》及其他有关法规中对关联交易决策程序的相关规定;同时,相关方也出具了逐步
减少关联交易的承诺.
4、大股东控制风险
苏宁集团持有本公司50.06%股份,为本公司的第一大股东.苏宁集团有可能通过
行使股东权利或其他方式, 对公司的经营决策、财务决策、人事安排、股利分配政
策等经营活动进行控制,从而对中小股东的利益造成一定影响.
对策: 首先,苏宁集团及实际控制人已承诺,保证与本公司做到人员独立、资产
独立完整、业务独立、财务独立、机构独立; 承诺排除以行使股东权利以外的方式
干预上市公司的经营活动. 其次,本公司将进一步完善法人治理结构,健全"三会"制
度, 严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决
策、监督、执行程序.第三,强化关联交易决策监督机制,控制关联交易的规模,保护
本公司和中、小股东的利益不受侵犯.
5、经营业绩依赖子公司的风险
本公司属于控股型公司,天华百润和华浦高科各95%股权是公司未来的主要利润
来源,因而公司的经营业绩将受到天华百润和华浦高科经营状况的较大影响.
对策:天华百润虽然成立时间较短,但正在开发南京房地产目前最大、全国名列
前茅的商品住宅项目之一"天华百润项目".通过这一项目的运作,天华百润不仅将获
得良好的利润回报,还将积累一整套开发超大型楼盘的实践经验,从而为后续项目的
成功开发奠定基础. 同时,作为公司的第一大股东,苏宁集团将在法律法规允许的范
围内, 给予天华百润资金、技术、人员等方面的全面支持.因此,天华百润具有持续
健康发展的内部及外部条件,可以为公司贡献相对稳定的经营业绩来源.华浦高科自
成立以来主营业务快速发展,产量不断提高,能够为公司带来较好的利润回报.
6、政策性风险
房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大. 国家通过对土地、信贷、税收等
领域进行政策调整, 都将对房地产企业在项目开发、土地取得与贮备、融资以及保
持业绩稳定等方面产生相应的影响.
(1)土地政策变化风险
土地是房地产企业的生存之本,土地政策的变化会直接影响到房地产 企业经营
活动.近一时期,国家采取了多项重大举措对土地市场进行规范整顿, 严控土地的供
应,客观上造成了房地产开发的土地成本持续上升.如果房地产企业没有充足的土地
储备,不能及时调整经营策略,将不可避免地受到政策变化的较大影响.
对策:从南京市远景发展分析,南京的土地资源相对有限, 随着国家宏观政策和
南京市地方土地政策的调整,土地供给将日趋紧张,土地将是南京房地产行业未来竞
争的核心要素. 因此,公司必须把握扩大土地储备这一基本原则.目前, 天华百润已
取得4294亩的用地规划许可,其中已取得土地证1189亩,其中一期天润城项目占地50
0亩,润富花园项目占地149亩,另有540亩的土地可随时用于项目开发.这些地块均位
于市场潜力巨大的江北地区,足以满足公司两到三年的后续项目开发需要,不存在土
地贬值的风险;同时为适应公司规模扩张的发展需要,公司将有计划、有步骤地进行
土地储备,根据资产规模和开发进度,继续扩大适度的土地存量, 为公司持续发展奠
定坚实的基础.
(2)信贷政策变化风险
目前,国内房地产开发资金的60%一般来自银行信贷资金.2003年以来,国家通过
银行信贷渠道对房地产行业采取了适度紧缩的调控措施. 金融信贷的紧缩有效减地
减弱了房地产行业的投资增长,驱散了市场的过分投机气氛,但也对短期内房地产市
场的正常需求造成了一定影响,并加大了房地产企业的融资难度和融资成本,对于资
金实力有限的房地产企业势必造成较大的冲击.
对策:公司将在天润城成功运做的基础上,利用现有的土地储备,合理规划,形成
"开发一批、储备一批、规划一批"的良性发展模式. 确保公司经营业绩的持续稳定
增长,从而为公司创造稳定的现金流,充实自有资金的积累.其次,公司根据自身实际
情况,制定合理的的借贷计划,正确处理好自有资金、预售资金和金融性资金的合理
结构,充分发挥信贷资金的财务杠杆效应.第三,对每个项目进行周密的安排,合理调
配各开发项目所需资金, 尽量降低不必要的资金占用.第四,尽可能规避风险较大的
财务活动及投融资活动. 第五,积极拓展融资渠道,并采取保险、担保等方法分散和
化解房地产业务经营风险和财务风险.
(3)拆迁政策变化风险
城镇的拆迁改造是房地产市场供给与需求变化的一个重要诱因. 2004年6月,建
设部出台了《关于控制城镇拆迁规模严格拆迁管理的通知》对城镇拆迁规模进行严
格控制, 同时,国家还出台了一系列文件对拆迁补偿标准,拆迁房屋估价标准进行调
整. 这些政策变化将会对市场需求和房地产企业的开发成本产生一定的影响.
对策:公司未来一到两年的主要市场是南京的江北地区,由于江北地区城市基础
设施、各种生活配套设施相对落后, 急需进行大规模的拆迁改造. 根据南京市总体
规划,江北地区将是南京市未来三到五年城市建设的重点地区,将对这一地区进行相
应的拆迁改造.而现有江北居民对城市发展的热情较高,希望通过拆迁改造改善自身
的生活条件. 同时,由于江北地区远离中心城区,因此拆迁成本相对较低, 且天华百
润以"净地"方式取得土地,拆迁由政府负责,因此拆迁政策的变化对公司现有房地产
项目的土地取得没有重大影响.
(4)税收政策变化风险
税收是国家进行宏观调控的重要手段.国家通过设置税种、调整税率、 改变征
收范围等措施可以对房地产市场的需求和供给产生相应的影响.2005年4月, 国家税
务总局出台《关于加强房地产税收管理的通知》, 对个人住房交易行为进行税收调
控,限制投机性个人住房买卖行为.2005年5月,国家税务总局又出台了《关于进一步
加强房地产税收管理的通知》, 全面强化了涉及房地产方面的税收征管.因此,如果
房地产企业不能及时采取应对措施,适应税收调整引致的房地产市场供需变化,将在
市场竞争中处于不利地位.
对策:针对该项风险,本公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研
究,及早预见政策的可能变化,制定相应的策略,降低开发成本,防范税收政策变化风
险.
7、业务经营风险
(1)项目开发的风险
房地产项目涉及规划、建设、销售等多个环节, 具有开发过程环节多、周期长
、涉及的部门和单位多的特点. 公司的房地产项目从市场调研、投资决策、土地获
得、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工、销售策划、广告推广和物业管理
等环节, 涉及到规划设计单位、建筑施工单位、监理单位、广告公司、建材供应商
、物业管理公司等多个合作单位, 并受土地规划、市政、消防、环保等多个政府部
门的领导, 从而加大了公司开发对项目工程质量、进度、投资、营销等的控制难度
对策:针对项目开发风险,苏宁集团经过10余年的发展已经积累了丰富的项目运
做经验,形成了一整套具有苏宁特色的项目管理体系,并组建了一支勇于开拓、富有
创新精神的管理团队.作为苏宁集团房地产开发的骨干企业,天华百润全面继承了苏
宁集团的上述经验和管理模式,引进了相关的人才.公司将积极学习和借鉴国内其他
知名房地产企业在房地产开发上的成功经验, 通过周密调查、精心选址、科学决策
、精心规划设计、准确的市场定位,开发出适合市场需要的项目,降低新项目开发的
风险.
(2)城市配套设施建设滞后的风险
城市交通、供水、供电、供暖、燃气、通信、医疗等市政配套设施均是购房者
十分关注的基本要件. 市政配套设施建设与项目开发的衔接是项目成功的重要保障
.公司的天润城项目位于南京市政建设相对落后的江北地区. 虽然,南京市近年来加
大了对该地区的市政投入,并制定周密的实施方案.但如果市政配套建设不能满足房
地产开发项目的建设进度,将会削弱天润城项目的市场吸引力.
对策:首先,天华百润项目是南京市目前最大的商品住宅项目, 涉及到广大购房
者的切身利益.因此,南京市政府和浦口区政府高度重视与该项目相关的市政工程建
设, 在资金、人员、物资等各个方面均有充分的保障.其次,天华百润对所有营销人
员进行了严格规定,必须保证客观真实向购房者进行推销,避免了虚假宣传可能引发
的纠纷. 第三,提高各种公用生活设施的自我配套水平.在天润城项目规划时, 就已
把医院、幼儿园、超级市场、运动中心、银行包含在内.这不仅方便了广大购房者,
还减少了对相应市政生活设施的依赖.
8、财务风险
房地产行业特点决定了房地产项目投入资金大,建设周期长,其建设资金主要来
源于银行信贷资金,使得房地产企业的财务风险较大.公司财务风险主要表现在以下
几方面:
(1)股权投资差额摊销的风险.
在本次重大资产重组完成后,公司形成股权投资差额(借差)15,054.50万元, 依
据企业会计制度规定,分10年平均摊销,每年摊销额1,505. 45万元,即未来10年内公
司利润水平受该因素影响的下降金额为1,505.45万元. 公司提请广大投资者在评价
公司盈利水平时,应充分考虑股权投资差额摊销对公司经营业绩增长的影响.
(2)预售情况变化风险
预售方式是现阶段公司采取的主要销售方式. 预售所得资金一般占公司房地产
开发资金的40%.因此公司所开发楼盘预售情况的好坏,决定了公司资金的回笼速度.
对策:天润城项目自2005年1月开盘以来,取得了良好的预售成绩.截至2005年1
2月31日, 天华百润天润城销售款已经达到8.01亿元.这样良好销售业绩为整个项目
的成功运做奠定了坚实的基础. 同时,公司不断强化财务管理制度,对预售所得款项
进行专户管理. 此外,公司还将进一步加大市场推广宣传和营销管理力度,提高一线
营销人员的综合素质, 采取各种激励机制,调动营销人员的积极性,从而推动销售活
动的加快完成.
三、公司报告期内投资情况
截止2005年12月31日,公司投资总额为150,574,974.88元,比上年同期增加1882
.19%,主要原因是由于公司收购天华百润和华浦高科各95%股权时产生的股权投资差
额.
1、报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内的使
用情况.
2、对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明
目前,公司收购天华百润及华浦高科95%股权的过户手续已于2005年12月13日办
理完毕. 由于苏宁集团重组进入公司的天华百润和华浦高科股权工商变更登记完成
日在2005年末,因此,天华百润和花浦高科2005年度利润未能记入公司利润表.
★2005年第三季度:
1.报告期内经营活动总体状况的简要分析
截止报告期末, 公司尚未启动生产.本报告期公司实现主营业务收入28万元,主
营业务利润为-13万元,分别比去年同期下降79.47%和上升68.83 %,实现净利润为25
41万元,比去年同期上升119.85%.
2005年8月30日,公司2005年半年度报告中的财务会计报告被上海众华沪银会计
师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告. 其所涉及事
项的解决情况请参见"3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明".
(1)占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用 单位:人民币元
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
新闻纸 282,308.37 413,524.32 -46.48
其中:关联交易 - - -
(2)公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
(3)报告期利润构成情况 (主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收
益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变
动及原因的说明)
□适用 √不适用
(4)主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
(5)主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原
因说明
□适用 √不适用
2.会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
4.预测至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大
幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司目前债务重组、资产重组等工作进展顺利,如能按期完成,公司将获得天华
百润和华浦高科两家公司95%的股权,具备持续经营能力.届时,公司2005年度将有望
实现盈利.
5.公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
(三)关联企业经营状况 (截止日期:2007-12-31)
┌─────────────┬───────┬──────┬──────┐
｜ 关联企业名称 ｜营业收入(万元)｜净利润(万元)｜总资产(万元)｜
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｜无锡苏宁环球房地产开发有限｜ ｜ ｜ 14792.77｜
｜公司 ｜ ｜ ｜ ｜
｜南京华浦高科建材有限公司 ｜ 24429.16｜ 7759.59｜ ｜
｜南京天华百润投资发展有限责｜ 113248.8｜ 17143.18｜ ｜
｜任公司 ｜ ｜ ｜ ｜
｜江苏乾阳房地产开发有限公司｜ ｜ ｜ 37550.71｜
└─────────────┴───────┴──────┴──────┘ |
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