经营分析
| 发布日期：2008-3-4 9:28:00 |
≈≈S*ST海纳000925≈≈(更新:08.03.03)
本栏内容:主营构成、经营分析、关联企业经营状况
(一) 主营构成
按行业构成:(截止日期2007-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜半导体行业 ｜ 13326.4｜ 5060.5｜ 37.97｜ 100.00｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按产品构成:(截止日期2007-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜单晶硅及其制品 ｜ 13218.3｜ 4953.5｜ 37.47｜ 99.19｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按地区构成:(截止日期2007-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜国内 ｜ 11489.7｜- ｜- ｜ 86.22｜
｜国外 ｜ 1734.2｜- ｜- ｜ 13.01｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按行业构成:(截止日期2007-06-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜单晶硅及半导体元器件 ｜ 6786.3｜ 2571.9｜ 37.90｜ 99.86｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按产品构成:(截止日期2007-06-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜单晶硅及半导体元器件 ｜ 6786.3｜ 2571.9｜ 37.90｜ 99.86｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按地区构成:(截止日期2007-06-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜国内 ｜ 5935.8｜- ｜- ｜ 87.34｜
｜国外 ｜ 810.9｜- ｜- ｜ 11.93｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按行业构成:(截止日期2006-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜单晶硅及半导体元器件 ｜ 12526.6｜ 6405.9｜ 50.02｜ 100.00｜
｜其中：关联交易 ｜ 4851.6｜ 2451.5｜ 50.02｜ 38.73｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按产品构成:(截止日期2006-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜单晶硅制品及半导体元器件｜ 12526.6｜ 6405.9｜ 50.02｜ 100.00｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按地区构成:(截止日期2006-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜国内 ｜ 11275.4｜- ｜- ｜ 90.01｜
｜国外 ｜ 1251.2｜- ｜- ｜ 9.99｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按行业构成:(截止日期2006-09-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜其他电子设备制造业 ｜ 9567.6｜ 4639.1｜ 47.26｜ 100.00｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜其中：关联交易金额 ｜ 3463.1｜ 1826.4｜ 52.74｜ 36.20｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按产品构成:(截止日期2006-09-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜单晶硅制品及半导体元器件｜ 9567.6｜ 4639.1｜ 47.26｜ 100.00｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜其中：关联交易金额 ｜ 3463.1｜ 1826.4｜ 52.74｜ 36.20｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按行业构成:(截止日期2006-06-30)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜电子元件制造业 ｜6455.06 ｜3317.15 ｜3137.91 ｜47.28 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按产品构成:(截止日期2006-06-30)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜单晶硅及半导体元器件 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜6455.06 ｜3317.15 ｜3137.91 ｜47.28 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按地区构成:(截止日期2006-06-30)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜国内 ｜5904.11 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜国外 ｜550.96 ｜- ｜- ｜- ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按行业构成:(截止日期2006-03-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜其他电子设备制造业 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜3127.74 ｜1306.15 ｜1821.59 ｜58.24 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按产品构成:(截止日期2006-03-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜单晶硅制品及半导体 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜3127.74 ｜1306.15 ｜1821.59 ｜58.24 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按行业构成:(截止日期2005-12-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜电子元件制造业 ｜10832.40 ｜7033.02 ｜3799.38 ｜35.07 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜其他行业 ｜263.73 ｜261.84 ｜1.89 ｜0.07 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按产品构成:(截止日期2005-12-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜单晶硅制品及半导体元器｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜件 ｜10832.40 ｜7033.02 ｜3799.38 ｜35.07 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按地区构成:(截止日期2005-12-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜国内 ｜9799.55 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜国外 ｜1296.58 ｜- ｜- ｜- ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
(二) 经营分析
★2007年末期:
(一)报告期内公司经营情况的回顾
1、公司报告期内总体经营情况
2007年是公司涅(般+木)重生的一年. 2007年12月29日,公司破产重整执行完毕
.通过实施债务重组,公司解除了巨额对外担保和对外债务,摆脱了财务危机的困境,
重新走上了健康发展之路.
公司属半导体制造业,目前半导体行业系国家重点扶持行业.公司主营业务系单
晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务等,业务单一,生产经
营和盈利能力受行业景气度和国际市场影响很大.公司本部并未从事生产经营.子公
司杭州海纳和联营企业杭鑫电子是公司目前的主要利润来源.2007年,公司实现主营
业务收入13, 223.86万元,主营业务利润4,953.50万元;全年实现利润总额39,872.3
5万元,归属于公司股东的净利润39,105.10万元.
2、公司现金流构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期利润存在重大
差异的原因说明说明:
本报告期公司实现净利润39,123.64万元,经营活动产生的现金流量净额为3,69
3. 40万元,存在重大差异的原因主要系公司本报告期利润构成主要为因实施破产重
整转回巨额预计负债及减免部分直接债务形成的收益,属一次性的非经常性收益,又
因实施破产重整计划增加了大额中介、办公、差旅等费用, 导致其他经营性的支出
增加,扣除上述两因素的影响,公司经营活动产生的现金流量净额基本与日常经营实
现的净利润相持平.
(2)浙江海纳进出口贸易有限公司由于自成立后未实际经营, 2007年2月该公司
已被浙江省工商局吊销营业执照.
(二)对公司未来发展的展望
1、公司面临的市场竞争格局
(1)公司的竞争优势
①技术优势:公司具有30多年的硅单晶和硅片生产经验,在行业中树立了良好的
形象,海纳硅片在同行中是有口皆碑的,品牌优势明显.
②人员优势: 公司人员稳定,专业技术和经营管理人才配备齐全,结构合理稳定
,人心向齐.
③客户优势:公司与客户、供应商都有长期的合作关系,这样可以使公司的学习
成本降至最低,大大减少了相互之间的质量成本,公司与客户、供应商之间配合也越
来越默契,相互之间信任度增加.
④品牌优势:公司在生产硅单晶和硅片上有着很好的技术优势,公司的长晶工艺
、研磨工艺、切片工艺和清洗工艺都有自己的独到之处,使公司的合格品率提高,硅
片的质量超过同行水平,客户使用放心.海纳硅片品牌已在国内半导体行业路人皆知
,在国外也得到相当多客户的好评.特别是近几年,市场容量持续扩大,公司产品供不
应求,对客户只能限量供应.在可预见的一年内,公司经营风险不大,但也存在着经营
瓶颈—
—原材料多晶硅供应不足,且采购单价大幅上涨.
⑤规模化生产优势: 公司现有500万片的产量已经体现出一定的规模优势,公司
的管理团队精简、人员受教育和培训的程度良好,规模化生产降低了生产成本.
(2)公司的竞争劣势分析:
①原材料持续涨价将导致利润的下降
由于公司原实际控制人邱忠保等人的违法违规行为直接使得杭州海纳错过了这
几年迅速发展的好时机,同时公司生产用的原材料多晶硅国内尚不能生产,全部依赖
进口, 近几年多晶硅价格翻番上涨,公司原材料采购成本陡升.而且由于公司声誉的
影响,多晶硅的采购无法得到满足,只能维持小产能的生产,同时规模无法扩张.
②设备老化
目前杭州海纳使用的大部分生产设备为原产于美国、日本、瑞士等地的二手设
备, 基本系发达国家淘汰的七、八十年代的产品,设备老化严重,难以适应产品和技
术的更新需求.
③硅片价格
公司现有硅片价格在同行业中是最高的, 公司的老客户通过使用后觉得我公司
产品的性价比最高,做出的产品质量最稳定,但一些新客户往往被初期较高的报价吓
走,这不利于公司发展更多的新客户.
④客户相对集中
目前,杭州海纳的客户主要集中在杭鑫电子、美国ACA公司、深圳深爱、美高森
美、无锡华晶等; 杭鑫电子的客户主要集中在无锡华晶、深圳深爱、上海丽正公司
等.公司销售对大客户具有一定的依赖性,存在一定的风险.
⑤研发落后
杭州海纳现有产品是3英寸、4英寸和5英寸的研磨片和抛光片,抛光片于2007年
刚起步,研发工作也同时展开.公司对硅单晶和硅片的研究也只处于国际上90年代的
水平,产品处于成熟期,公司在近几年引进了一些新技术以改善硅单晶和硅片的加工
,但新产品的研究缺乏,将使公司在远期发展上缺少新动力.
杭鑫电子生产的扩散片一般用于低端的二极管和三极管,因产品进入门槛低,竞
争对手也日渐增加,如不发展后道二极管封装产业,在市场中的竞争能力将大大下降
. 由于杭鑫电子在二极管器件行业起步较早,近年由于新产品推出太少太慢,产品一
直停留在比较落后的普通芯片STD生产上, 没有先进的新产品面世,因此后续发展动
力不足.
⑥场地搬迁将导致成本增加
根据浙江大学有关文件,杭州海纳场地的搬迁将导致部分生产设备无法使用,且
搬迁期间将会停产一段时间. 部分设备需重新改造安装、另需重新购置部分新设备
、以及场地的租用和装修改造等都将导致成本的大幅增加,从而形成较大的损失.
2、行业发展的趋势
(1)控股子公司杭州海纳属半导体硅材料行业. 近几年,随着太阳能光伏产业迅
速发展,造就了一大批供应太阳能电池用硅片的单晶厂.这些单晶厂的规模是半导体
行业单晶厂的几十倍,这些单晶厂的扩张鲸吞了有限的多晶硅资源,哄抬了多晶硅的
价格, 使得象杭州海纳这样的半导体厂反而采购不到多晶硅,生产受到严重制约.另
一方面,一旦太阳能电池市场回落,这些有着巨额资金和庞大生产能力的单晶厂必然
会把部分产能转到半导体上来,挤兑半导体市场,造成半导体材料市场、特别是研磨
硅片市场的严重混乱. 届时,杭州海纳必将面临许多实力雄厚的潜在竞争者,经营会
举步维艰. 同时从硅材料产业来看,我国与国际水平还存在一定的差距;从硅产品结
构来看,较之于国际一流企业,杭州海纳的产品系中低端产品.
(2)联营企业杭鑫电子属半导体器件行业, 系控股子公司杭州海纳的下游产业.
近几年, 由于上游材料半导体硅片价格的大幅攀升,加之产品更新既少又慢,发展前
景不容乐观. 杭鑫电子主要产品二极管芯片系成熟性产品,进入门槛低,市场需求已
基本饱和,成本在业内相对透明,业内较多私营小企业不断用低价格、低质量产品冲
击市场,造成该产品市场价格紊乱,利润空间被大幅压缩.
(3)公司将通过资产重组, 提高资产质量、扩张业务规模、恢复企业信誉,使公
司恢复了融资功能, 并且在全新的平台上能够获得新的资金、技术、人才等资源支
持,盈利能力预计将会有所提升.
①为海纳半导体产业带来了新的发展空间
公司因近几年原大股东占有巨额资金, 资金极度匮乏,又因担保债务诉讼不断,
主要经营性资产被法院查封冻结,濒临破产的边缘,严重阻碍了其主营半导体业务的
发展.在破产重整完成后,化解了债务危机,资产质量发生了质的变化,公司的信用彻
底恢复,具备了再融资功能.杭州海纳和杭鑫电子在以前年度自身经营积累的条件下
, 利用公司对其的信用支持,打通自身的银行融资渠道,设备的更新和厂房的建设等
已不再存在资金上的阻碍. 同时,利用公司的平台优势,引进人才,增加研发的投入,
使杭州海纳和杭鑫电子的竞争力不断得到提升,长足稳定的发展将成为可能.
②改善了公司的主营业务
公司恢复了信用,具备了新的融资功能,为优质资产的注入提供了新的资源舞台
,不但可以在资金、担保、人才、技术、管理等各方面提供全方位的资源支持,还可
以利用上市公司直接融资功能,收购、兼并其他公司发展产业所需资产,能增强公司
竞争力及未来获利能力的优质资产. 公司将努力通过资产重组,注入优质资产,提高
公司资产质量及未来的盈利能力.
3、未来公司发展机遇和挑战
①充分发挥杭州海纳的技术优势和品质优势, 发挥现有年产80吨单晶的生产能
力,尽最大努力满足客户对4-6英寸研磨硅片的需求.
②2008年6月底之前, 完成新车间的搬迁和生产线调试工作,解决杭州海纳的生
产瓶颈,2008年底达到年产单晶120吨的生产能力.
③启动新厂区的建设工作, 预计在2010年底之前完成新厂区生产线的安装调试
,到时候将达到年产单晶200吨的生产能力.同时,杭州海纳依托上市公司浙江海纳的
融资优势、在新厂房建设一条年产4-6英寸抛光片200万片的生产线, 进一步扩展海
纳在国内半导体材料领域的市场地位.
4、公司2008年度的经营计划
(1)尽力争取原材料多晶硅货源,合理安排生产,调整产品结构,通过技术改造提
高成品率和质量来巩固市场.
(2)稳定推广新工艺和新技术,提高硅片加工的品质优势.节约原材料的消耗,降
低成本,提升产品竞争能力.
(3)推进技改项目,提高产品质量,加大新产品、新工艺的开发力度,调整产品结
构, 巩固现有的市场份额.适度考虑开发产业链中的其他产品;同时做好技术人才引
进,完善研发体系和技术激励机制.
(4)在保证硅片的质量,产量不断增加的情况下,采取积极的销售策略,主动出击
,增加硅片在老客户的销售量,积极寻找新的客户.也可以和客户实施战略合作,以价
格、质量赢取销售量.公司将努力通过战略合作,建立稳定的客户群体.
(5)积极推进半导体生产基地项目的搬迁.
(6)继续推进精益制造和精细化管理,优化流程,严格控制各项成本费用支出,提
高公司管理效益.采取差异化竞争策略,确保公司盈利水平.
(7)进一步完善法人治理结构,完善内控制度,强化决策的执行力,维护公司和股
东利益.
(8)积极推进资产重组,努力引入优质资产,提高公司的盈利能力;根据中国证监
会的要求努力推进股权分置改革.
5、实现未来发展战略所需的资金需要及使用计划,以及资金来源情况:
公司为实现发展战略, 所需新增投资13000万元,公司拟通过多种融资渠道筹措
资金以解决资金来源问题.
6、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素:
(1)受经济周期影响的风险:公司从事的半导体硅材料行业受国家经济政策、经
济周期影响明显. 一般而言,在宏观经济周期的上升阶段,行业投资前景和市场需求
都将看好;反之,则会出现市场需求萎缩,经营风险增大,投资收益下降.因此,能否正
确预测国民经济发展周期的波动, 并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公
司的经营策略和投资行为,在相当程度上影响着公司的业绩.若公司对此不能及时作
出反映与调整,可能给公司持续稳定发展带来不利影响.
(2)原材料供应不足的风险:公司的主营半导体业务目前主要受到的不利影响是
原材料多晶硅的采购困难.多晶硅是半导体业务的主要原材料,其生产被国际上为数
不多的几家寡头垄断. 近几年由于太阳能电池行业的超常发展,抢占了多晶硅资源,
导致全球多晶硅供应严重不足,价格连年翻涨.海纳半导体本来在多晶硅采购市场的
份量就比较小,没有话语权,而近年浙江海纳的债务危机彻底摧毁了海纳半导体和多
晶硅生产厂商的合作关系,使海纳半导体的多晶硅采购陷入困境.目前拟采取的措施
是积极与多晶硅生产厂商沟通,争取恢复多晶硅的供应,使海纳半导体的经营业务不
受影响.
(3)原材料涨价风险:本公司的主要原材料多晶硅,多晶硅占产品成本的比重在5
0%左右. 供应和价格一定程度上受能源、交通运输、原油价格以及国家政策等因素
的影响,其供应量和价格有可能会出现异常波动的情况,这将在一定程度上影响公司
的经济效益. 2006年第四季度多晶硅每公斤突破300美元后,2007年上半年尚稳定维
持在300美元～330美元的水平, 在2007年第四季度初成交金额再升至360美元～370
美元,12月更是创出每公斤400美元的天价.原材料价格上涨,如果本公司对产品销售
价格控制能力不强,可能导致原材料价格上涨侵蚀公司利润的风险.
(4)半导体硅材料行业是资金密集型行业, 具有投资资金大、周期长的特点,随
着公司大型项目的启动,公司面临资金压力较大.尤其是公司还未完成股权分置改革
,公司的信用尚待恢复,公司可能会产生资金不能及时满足公司经营业务发展需求的
风险.
(5)公司业务迅速拓展及开发规模的不断扩大需要大批高素质的人才,人才的引
进和培养速度可能制约公司业务拓展的步伐.
(6)公司尚未完成股权分置改革,对公司快速恢复正常的经营秩序是一个致命的
制约.
(三)公司投资情况
1、本报告期内公司无募集资金使用情况.
2、报告期内无非募集资金投资情况.
(四)审计报告意见及会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正
1、关于对浙江天健会计师事务所有限公司出具了带强调性说明的无保留意见
的的审计报告的说明.
浙江天健会计师事务所对公司2007年度财务报告出具了带强调事项段的无保留
意见的审计报告,就该审计意见涉及的事项说明如下:
1、带强调事项段的无保留意见涉及事项的基本情况
浙江海纳以前年度因对外担保而被法院判决承担连带责任, 并被查封了主要经
营性资产, 经浙江海纳董事会、股东大会决议通过,浙江海纳计提了巨额预计负债,
导致资不抵债.因浙江海纳持续经营能力存在重大不确定性等因素,我们对浙江海纳
2006年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告.
2007年9月,因面临债务危机,浙江海纳被债权人向法院申请破产重整,并被法院
宣告进入破产重整程序.根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》,浙
江海纳及重组方在按申报债权本金的25. 35%清偿后,剩余本金债权、全部利息债权
和其他债权予以减免.2007年12月,经法院裁定,浙江海纳管理人监督职责终止,按照
重整计划减免的债务, 浙江海纳不再承担清偿责任;并且重组方承诺,对在本次破产
重整中可能存在的未申报债权,如果经法院确认,由重组方按照重整计划规定的同类
债权的清偿条件负责清偿,因此,导致浙江海纳出现债务危机的连带担保责任得到解
除.
经上述破产重整等事项的处理,浙江海纳2007年度实际发生对外担保损失9,580
. 49万元,同时转回原已计提的预计负债46,391.61万元,两者相抵,增加2007年度净
利润36,811.12万元,对浙江海纳2007年度经营业绩具有重大影响.
2、注册会计师对该事项的基本意见
我们对浙江海纳2007年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报
告,系因为浙江海纳在2007年度实际发生对外担保损失9,580.49万元,同时转回原已
计提的预计负债46, 391.61万元,两者相抵,增加2007年度净利润36,811.12万元,对
浙江海纳2007年度经营业绩具有重大影响, 根据《中国注册会计师审计准则第1511
号——比较数据》的规定,我们在无保留审计意见段之后增加强调事项段,对该重大
事项予以强调.根据目前审计取证情况,我们未发现该强调事项的会计处理存在明显
违反企业会计准则及相关信息披露规范性的规定.
3、公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见
公司董事会、监事会和管理层认为: 浙江天健会计师事务所出具带强调事项段
的无保留意见的审计报告客观地反映了情况,我们对此表示认同.导致会计师对公司
财务报告出具带强调事项段的无保留意见的审计报告, 皆因公司本年度转回以前年
度原已计提的预计负债46,391.61万元,同时发生与预计负债相关的对外担保损失9,
580.49万元,两者相抵,共增加公司2007年度净利润36,811.12万元,从而对2007年度
经营业绩构成重大影响.
4、该事项对上市公司的影响程度
该事项对上市公司的净利润构成重大影响,增加上市公司报告期净利润36,811.
12万元.
5、消除该事项及其影响的可能性
该事项不会对公司以后的经营产生任何不利影响.
6、消除该事项及其影响的具体措施
无.
2、公司会计政策、会计估计变更的原因及影响
(1)报告期内公司会计政策变更的原因及影响
公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》,并对20
06年度财务报表进行了追溯调整. 2006年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策
变更累计影响数为513,335.13元,其中,因长期股权投资追溯调整的累积影响数为33
1,384.47元,确认递延所得税资产的累积影响数为181,950.66元.由于上述会计政策
变更, 调减2006年期初的留存收益507,057.83元,其中调增未分配利润1,094,356.7
3元.上述会计政策变更减少2007年度净利润87,787.12元.
(2)报告期内会计估计变更事项:
公司原按应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额的6%计提坏账准备, 但对
公司合并范围内的应收款项不计提坏账准备. 为充分估计应收款项存在的回收风险
, 使财务会计相关信息更加真实、可靠,经公司临时董事会决议通过,公司自2007年
开始, 改为按账龄分析法计提坏账准备,确认具体提取比例为:账龄1年以内(含1年,
以下类推)的, 按其余额的3%计提;账龄1-2年的,按其余额的10%计提;账龄2-3年的,
按其余额的20%计提;账龄3-5年的,按其余额的50%计提,账龄5年以上的,按其余额的
100%计提.该项会计估计变更对2007年度损益的影响为增加净利润569,928.96元.
投资情况说明:
公司投资情况
1、本报告期内公司无募集资金使用情况.
2、报告期内无非募集资金投资情况.
★2007年三季:
一、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1)经营活动产生的现金流量净额增减变动指标大幅度变动情况及原因
经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加1214. 45万元,增长率为148.69%
. 主要系报告期子公司杭州海纳半导体有限公司因销售商品和提供劳务收到的现金
与上年同期相比,增加3429.98万元,增长率为39.88%,相应购买商品、接受劳务支付
的现金增加1297. 57万元,增长率为23.33%,销售商品和提供劳务收到的现金的增长
率比购买商品、接受劳务支付的现金的增长率高16. 55%;支付给职工以及为职工支
付的现金、支付的各项税费和支付的其他与经营活动有关现金三项合计与上年同期
相比, 增加2169.98万元,增长率为88.48%.上述共同影响,导致经营活动产生的现金
流量净额增减变动148.69%.
2)扣除非经常性损益后的净资产收益率指标大幅变动情况及原因扣除非经常性
损益后的净资产收益率报告期与上年同期相比增长变动151.67%.主要原因系母公司
本报告期计提因对外担保引起的或有负债利息909万元,致使该指标比上年同期有较
大变动.
二、公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
三、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
四、其他需说明的重大事项
1)证券投资情况
□适用 √不适用
2)持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3)持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□适用 √不适用
4)报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询.
★2007年中期:
一、管理层对公司经营情况的讨论与分析
1、主营业务范围及总体经营情况
公司主营业务为: 单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术
服务.
本报告期内, 公司面临原材料多晶硅价格大幅上涨和供应严重不足、开工不足
导致产品的制造费用大幅增加等诸多困难.在董事会的领导下,公司围绕本年度经营
计划开展各项工作.通过合理安排生产、调整产品结构;细分客户和适时根据市场情
况及时提高产品单价; 严格控制各项费用支出,缓解了成本上涨的压力.公司实现主
营业务收入67, 960,306.59元,比上年同期增加0.79%;主营业务成本42,155,641.98
元,比上年同期增加20.94%;实现主营业务利润25,804,664.61元,比去年同期下降20
.94%;实现净利润9,591,455.19元,比去年同期下降9.44%.
二、报告期内,经营成果及财务状况分析:
1、主要财务数据变化情况:
变动主要原因分析:
1、主营业务利润较去年同期下降20.94%,系构成公司产品的主要原材料多晶硅
供应的短缺和价格的持续上涨,导致主营业务成本增加,从而导致主营业务利润的下
降.
2、财务费用较去年同期下降86. 59,系本期短期借款比上年同期减少3500万元
,导致利息支出的相应减少.
3、投资收益较去年同期下降55.33%,系按权益法确认的杭州杭鑫电子供应有限
公司本期实现的净利润较去年同期有较大幅度的下降.
4、净利润较去年同期下降9.44%,系公司主营业务成本增加,投资收益减少所致
, 财务费用和非经常性损益的减少,公司冲回预提负债3384.10万元部分抵消了上述
成本的增加和投资收益的减少,但不足弥补,导致净利润较去年同期有所下降.
5、现金及现金等价物净增加额较去年同期上升207. 57%,系公司本期加强了销
售款回收力度,同时严格控制原材料采购支出和各项经营性费用的支出,取得了积极
的成效,导致公司现金及现金等价物净增加额的上升.
变动主要原因分析:
1、总资产期末数较期初数减少4,476,219.85元,下降2.01%,主要系本期公司所
属资产计1837. 26万元,因被债权人向法院申请执行公开拍卖,拍卖款项计980万元,
用于归还公司在中国工商银行股份有限公司杭州保(chu)支行的逾期借款, 导致公司
资
产的损失及相应负债的减少.
2、股东权益期末数较期初数增加959.15万元,系公司本期盈利所致.
3、应收帐款期末数较期初数增加898.4万元,上升50.83%,主要系本期末产品销售
量较大,期末未到帐期的销售款增加,导致期末时点数应收帐款的增加.
2、报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力、利润构成与上年度相比
发生重大变化:报告期内主营业务利润较去年同期下降20.94%,系构成公司产品的主
要原材料多晶硅供应的短缺和价格的持续上涨,导致主营业务成本增加,从而导致主
营业务利润的下降.
3、报告期内,公司未发生对利润产生重大影响的其他经营承包业务活动.
4、经营中的问题与困难:
由于原材料多晶硅供应的严重短缺及价格的持续上涨, 使公司的设备开工不足
而无法满足正常的订单需求,产品的利润空间减少.预计多晶硅的供应仍将持续紧张
. 在公司完成解保工作之前,公司仍面临巨额担保的压力.为此公司调整产品结构重
点生产获利较强的产品,引进先进设备;通过技术改造提高产品的成品率和产品质量
, 并不断向国外的供应商争取以获得尽可能多的原材料等措施,适度缓解生产压力.
公司对外积极应对各项法律纠纷,努力清欠,与各债权人协商寻找债务处理方案
,努力保护公司的资产安全, 维护广大投资者的利益;对内加强了对上市公司高级管
理人员的任职管理,合理安排生产,调整产品结构,推进精益制造和精细化管理,优化
流程,严格控制各项成本费用支出,提高了公司管理效益.
三、对外投资情况
1、本报告期内公司未有募集资金使用情况.
2、本报告期内无重大对外投资情况.
3、本报告期内无非募集资金投资的重大项目.
四、预测年初至下一报告期期末累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发
生大幅度变动的警示及说明
由于公司无法确定能否在下一报告期内完成债务重组工作, 因此无法预计年初
至下一报告期期末的盈利情况. 在不考虑公司债务重组因素的情况下,2007年1-9月
经营业绩的预计较去年同期相比可能有所下降. 公司将根据实际情况及时披露相关
信息.
五、公司2007年半年度财务报告未经浙江天健会计师事务所有限公司审计.
六、公司董事会对浙江天健会计师事务所2006年度财务报告出具了无法表示意
见的审计报告.对审计意见所涉及事项的变化公司管理层说明如下:
由于浙江天健会计师事务所在对本公司2006年度财务报表进行审计时, 发现本
公司持续经营能力存在重大不确定性,加之因重大事项审计范围受限,浙江天健会计
师事务所未能取得充分、适当的审计证据, 因此其对本公司2006年度财务报表出具
了无法表示意见的审计报告.就该审计意见所涉及事项的变化公司管理层说明如下:
公司董事会、监事会和管理层认为: 浙江天健会计师事务所出具的无法表示意
见的审计报告谨慎地反映了情况,我们对此表示理解.导致会计师对公司财务报告出
具无法表示意见的审计报告, 皆因公司原实际控制人邱忠保及公司原部份高管人员
违法违规行为所致.
一旦公司解保、清欠工作完成,注册会计师所关注事项将得以消除.
★2007年一季:
一、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
按规定, 公司于2007年1月1日起执行新会计准则,会计报表按新会计准则编制.
经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额分别比上年同期
增长559.35%系本报告期大量收回上期应收货款.
二、公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
三、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
四、本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与"新旧会计准则股东权益
差异调节表"中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明
□适用 √不适用
★2006年末期:
(一)公司经营情况讨论与分析
2006年度公司在原材料供应严重短缺和产能不足的情况下, 及时根据市场信息
提高产品单价, 加大产品的成本控制,优化生产流程,加强技术改造提高成品率和产
品质量等多种措施, 同时动用战略储备的原材料使产品的成本维持在相对低的水平
, 通过公司员工的齐心协力,公司取得了历史最好的经营业绩,2006年度实现主营业
务收入12, 526.64万元,主营业务利润6,265.97万元.但因原实际控制人及其关联企
业资金占用和违规对外担保的整改工作迟滞, 公司外围经受了方方面面的压力和困
难. 现公司全部资产已被相关法院查封冻结,目前,公司完全丧失了外部的融资功能
,极大地制约了公司现行的发展.
1、报告期内经营情况回顾
(1)、报告期内总体经营情况
经营中出现的问题与困难及解决方案:
①由于原材料多晶硅供应短缺及价格的持续上涨,影响公司的产能,产品的利润
空间减少.为此公司通过调整产品结构重点生产获利能力较强的产品,引进先进设备
,通过技术改造提高产品的成品率和产品质量,并不断向国外的供应商争取以获得尽
可能多的原材料等措施,适度缓解生产压力,巩固市场份额.
②公司原实际控制人邱忠保等人的违法违规行为直接造成公司如今资不抵债,
给公司和全体股东造成了巨大的损失. 巨额的违规担保使公司的资产被多家法院查
封,目前,公司丧失了外部的融资功能,极大地制约公司现行的发展.在2005年度及20
06年度对或有负债事项进行了充分的计提. 对或有负债事项只能通过债务重组和司
法途径来解决.
③公司仍面临沉重的清欠解保压力和包袱.因公司资金被占用情况的特殊性,已
涉及违法犯罪,公司清欠工作与相关案件审结情况相关.公司清欠的进度及效果将取
决于公安机关对邱忠保等相关案件的侦察及司法机关的判决情况, 或者通过重组来
完成清欠任务.公司在2005年度对被占用款全额计提了坏帐准备.
④2006年6月, 公司2005年度股东大会通过了公司董事会监事会的换届选举,公
司的管理结构发生了重大变化,飞天系不再主导公司的管理经营决策.公司新的管理
层组建后,对内安定职工情绪,维持公司正常生产经营;对外寻求各有关方面支持,积
极与相关债权人、法院协商,积极寻求重组途径,努力消除因或有负债事项对公司持
续经营能力造成的不确定因素. 公司将加强内控制度建设,完善法人治理结构,规范
关联交易行为, 强化制度的执行力度,建立长效机制,坚决遏制再有类似违法违规行
为的产生.
(2)报告期公司主营业务及其经营状况
(3)报告期公司资产构成情况
(4)公司现金流的构成情况
报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在差异的原因: 本报告
期公司为了积极拓展市场,采用灵活的销售模式扩大市场份额,净利润与去年同期相
比增长101.86%,同时加大原材料的采购力度,两个原因导致应收款项提高48.26%,经
营活动产生的现金流量与去年同期相比降低48.36%.
(5)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
①杭州海纳半导体有限公司:注册资本为5800万元(本公司以货币方式出资36,4
70, 415.94元,以实物方式出资19,529,584.06元,合计人民币5600万元,占注册资本
的96. 55%).主营业务为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;单晶硅及其制
品, 半导体元器件;组织生产、批发、零售;单晶硅及其制品,半导体元器件;其他无
需报经审批的一切合法项目.
经浙江天健会计师事务所审计,截止2006年12月31日,该公司2006年实现主营业
务收入12526.64万元,同比增12.89%;实现净利润4644.82万元,同比增长105.63%.报
告期末资产规模达16207.81万元,净资产15157.58万元.
②浙江海纳进出口贸易有限公司: 注册资本为1,000万元(本公司以货币方式出
资900万元, 占注册资本的90%).报告期未实际经营.2007年2月该公司已被浙江省工
商局吊销营业执照.
截止2006年12月31日,该公司2006年实现主营业务收入0.00万元,实现净利润-3
0.70万元.
③杭州杭鑫电子工业有限公司:注册资本2310.85万元(本公司占注册资本的45.
36%). 主营业务为各类管芯、二极管、电子元器件及相关材料和半导体专用设备、
工具、模具制造.
经浙江天健会计师事务所审计,截止2006年12月31日,该公司2006年实现主营业
务收入19881.71万元,同比增长65.39%;实现净利润1732.96万元,同比增长9.79%.报
告期末资产规模达10530.61万元,净资产6808.20元.
(6)主要供应商和客户情况;
本期向前五名客户销售所实现的收入总额5, 530.36万元,占公司主营业务收入
的44.15%.
2、公司未来发展的展望
公司的产品符合国家产业政策, 随着行业的景气,公司产品供不应求,公司主营
业务取得了良好的效益.由于原材料多晶硅市场紧俏,因此能否获得长期稳定的原材
料供应, 是公司主营持续稳定地增长的关键所在.受制于公司内外部因素的影响,扩
产搬迁项目无法及时实施,公司产能的增长受到极大的限制.现公司原实际控制人关
联方仍有大量占款不能归还,公司存在大量的违规担保,公司主要资产已被查封冻结
,公司面临被暂停上市的风险.因此公司未来的发展仍取决于清欠解保能否得到切实
的解决,有鉴于此,公司必须通过寻求重组以获新生.
3、公司2007年度工作计划
(1)尽力争取原材料多晶硅货源,合理安排生产,调整产品结构,通过技术改造提
高成品率和质量来巩固市场.
(2)稳定推广新工艺和新技术,提高硅片加工的品质优势.节约原材料的消耗,降
低成本,提升产品竞争能力.
(3)推进技改项目,提高产品质量,加大新产品、新工艺的开发力度,调整产品结
构, 逐步实现以大直径研磨片为主导的产品结构,巩固现有的市场份额.适度考虑开
发产业链中的其他产品;同时做好技术人才引进,完善研发体系和技术激励机制.
(4)积极推进半导体生产基地项目的搬迁.
(5)继续推进精益制造和精细化管理,优化流程,严格控制各项成本费用支出,提
高公司管理效益.采取差异化竞争策略,确保公司盈利水平.
(6)进一步完善法人治理结构,及时修订内控制度,强化决策的执行力,维护公司
和股东利益.
(7)努力清欠解保,积极寻求重组,进而推进股权分置改革工作.
3、执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公
司的财务状况和经营成果的影响
(1)、根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定, 公司将现行政策下
对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,此变更将影响母公司当期损益,但
不影响公司合并报表.
(2)、根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定, 公司目前现行制度下职
工福利费按工资总额计提14%, 执行新会计准则后将变更为按实际发生额列支,此变
更将影响公司的当期损益.
(3)、根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定,公司现行制度下的直接
计入当期损益的政府补助, 将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的
政府补助后, 将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相
关的政府补助直接计入当期损益,因此将会减少公司的当期利润和股东权益.
(4)、根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定,公司将现行政策下的应付
税款法变更为资产负债表日债务法,此变更将会影响公司的当期会计所得税费用,从
而影响公司的当期损益和股东权益.
(5)、根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定,公司将现行会计政
策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示, 变更为在合并资产负债表中股东权
益项目下以"少数股东权益"项目列示, 此项会计政策的变化将影响公司的股东权益
.上述差异和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而调整.
(二)公司投资情况
1、本报告期内公司无募集资金使用情况.
2、报告期内无非募集资金投资情况.
(三)关于对浙江天健会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的说明浙江天
健会计师事务所对公司2006年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告, 就该审
计意见涉及的事项说明如下:
1、无法表示意见涉及事项的基本情况
因公司原实际控制人邱忠保及公司原部份高管人员违法违规以公司名义对外提
供巨额担保,致使公司资产被多家法院查封.
公司原实际控制人邱忠保关联企业非法占用公司巨额资金, 对该事项公司前期
已获得确认函, 2006年4月随着邱忠保被批捕,公安机关也对"飞天系"相关人员及单
位采取了司法措施,在2006年度已不能完全实施函证程序.
2、注册会计师对该事项的基本意见浙江天健会计师事务所注册会计师对公司
财务报告进行了审计, 认为:"由于持续经营能力存在重大不确定性和审计范围受到
限制可能产生的影响非常重大和广泛,我们无法对浙江海纳财务报表发表意见."
3、公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见
公司董事会、监事会和管理层认为: 浙江天健会计师事务所出具的无法表示意
见的审计报告谨慎地反映了情况,我们对此表示理解.导致会计师对公司财务报告出
具无法表示意见的审计报告, 皆因公司原实际控制人邱忠保及公司原部份高管人员
违法违规行为所致.
4、该事项对上市公司的影响程度
公司2005年、2006年连续两年的财务报告被出具无法表示意见的审计报告. 公
司对原实际控制人关联企业巨额占用资金全额计提了坏帐准备, 对违法违规对外担
保计提了巨额的预计负债,造成公司2004年、2005年度连续两年亏损,公司股票交易
于2006年5月8日被实施暂停上市风险警示, 因2006年度财务报告被出具无法表示意
见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)规定,导致公司
可能存在被暂停上市的风险.
5、消除该事项及其影响的可能性
近年来公司主营业务稳步增长, 2006年度实现主营业务收入12,526.64万元,主
营业务利润6, 265.97万元.公司主营业务经营正常并稳步增长是公司能够推进资产
债务重组的坚实基础,一旦公司资产债务重组工作进入实质操作程序,注册会计师所
关注事项将得以消除.
6、消除该事项及其影响的具体措施
(1)、2006年度, 在相关部门的协调下,公司通过努力清偿了3074.4万元的占款
. 因为公司原实际控制人关联企业占用公司资金已涉嫌犯罪,应通过司法途径追偿.
公司清欠工作与相关案件审结情况相关. 公司清欠的进度及效果将取决于公安机关
对邱忠保等相关案件的侦察及司法机关的判决情况, 公司现无法确定所能得到的清
偿比例. 对于违规担保事项,公司将进一步与相关债权人、法院协商,努力维护公司
资产的安全, 同时,公司也正在通过司法途径寻求解除违规担保的责任.公司管理层
也将积极寻求公司的资产、债务重组工作.
(2)、公司将继续致力于发展主营业务,未来公司将继续生产半导体分立器用的
单晶硅片,在原材料供应短缺和价格持续上涨的情况下,公司将继续控制产量和生产
规模,并根据市场情况调整单价,通过技术改造等手段提高产品的质量和产品的成品
率, 逐步实现以大直径研磨片为主导的产品结构,巩固现有的市场份额,并适度考虑
开发产业链中的其他产品,培育新的利润增长点.
(3)、健全和完善内部管理制度, 明确决策程序、权限的设置,细化关键环节的
权责, 促进管理规范化,杜绝违规事件的发生.加强公司管理人员的法律意识和规范
运作理念,切实发挥公司股东大会、董事会、监事会应有的职权,独立开展公司日常
工作.
(4)、公司仍将积极配合监管部门和司法部门的调查工作,加强与监管部门和司
法部门的协调沟通,发现问题更要以积极有效的措施去解决和处理问题,使企业走上
健康、持续发展的轨道.
★2006年三季:
1.公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内, 公司所处行业及营业范围没有发生重大变化.在生产经营方面,尽管
公司的控股子公司杭州海纳半导体有限公司、参股公司杭鑫电子工业有限公司的经
营正常并取得了较好的经营业绩, 但因原实际控制人及其关联企业资金占用和违规
对外担保的整改工作迟滞,公司外围经受了方方面面的压力和困难,公司现也难以确
定是否还存在其余未发现的或有负债事项. 且公司持有的上述两公司的全部股权已
被司法冻结并已进入执行程序,现公司全部资产已被相关法院查封冻结,公司持续经
营能力存在重大风险.
报告期公司累计完成主营业务收入9,567.60万元,比去年同期下降了40.39%;主
营业务利润4, 522.12万元,比去年同期下降了5.46%;主营业务收入、成本大幅变动
的原因, 主要是本公司持有45.36%股份的杭州杭鑫电子工业有限公司在本报告期未
列入合并范围所致;实现净利润1,544.02万元,比去年同期增长了156.10%.
浙江天健会计师事务所有限公司注册会计师对公司2005年年度报告中的财务报
告出具了无法表示意见的审计报告.对审计意见所涉及事项的解决情况,公司管理层
说明如下:
(1)公司原实际控制人邱忠保等人的违法违规行为直接造成公司如今资不抵债
, 濒临退市边缘,给公司和全体股东造成了巨大的损失.现公司主要资产仍被司法查
封冻结, 一旦债权人向法院申请强制执行,公司将陷入严重的经营困境.这种状况在
本报告期仍无根本性的改观.
(2)关于清欠问题,因公司资金被占用情况的特殊性,已涉及违法犯罪,公司清欠
工作与相关案件审结情况相关. 公司清欠的进度及效果将取决于公安机关对邱忠保
等相关案件的侦察及司法机关的判决情况. 因此公司第三届董事会无法制定出切实
可行的清欠方案,也不能保证在2006年底解决资金占用问题.
(3)在2006年8月,公司被诉尚未确定的三笔违规担保本金5330万元(详见2006年
8月12日公告),因原实际控制人及公司原高管人员的违法违规行为,公司至今也难以
确定是否还存在其余未发现的或有负债事项.公司于2006年9月28日在《金融时报》
上刊登了《关于债权核实的通告》.
(4)2006年6月,公司2005年度股东大会通过了公司董事会监事会的换届选举,公
司的管理结构发生了重大变化,飞天系不再主导公司的管理经营决策.公司新的管理
层组建后,对内安定职工情绪,维持公司正常生产经营;对外寻求各有关方面支持,积
极与相关债权人、法院协商, 努力削减因或有负债事项对公司持续经营能力造成的
不确定因素.公司将加强内控制度建设,完善法人法理结构,规范关联交易行为,强化
制度的执行力度,建立长效机制,坚决遏制再有类似违法违规行为的产生.
(1)占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 不适用
(2)公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
(3)报告期利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益
、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动
及原因的说明)
□适用 √不适用
(4)主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
(5)主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原
因说明
□适用 √不适用
2.会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
√适用 □不适用
本公司持有杭州杭鑫电子工业有限公司45. 36%股权,本期未纳入合并会计报表
范围.
3.经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
4.预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发
生大幅变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司在2005年度以谨慎原则对原实际控制人及关联企业占用公司资金及对外违
规担保本金进行了计提,使得2005年度公司出现巨额亏损.现公司主营业务仍正常经
营,在公司外围环境不发生重大变化的情况下,至下一报告期期末公司主营业务仍将
保持盈利.但,在2006年8月公司被诉尚未确定的三笔违规担保本金5330万元(详见20
06年8月12日公告),对该事项是否计提及计提原则尚需视相关案件的进展情况,并且
公司也难以确定是否还存在其余未发现的或有负债事项, 更重要的是目前有关诉讼
的执行情况使公司的资产、利润和可持续发展存在不确定性. 因此公司年初至下一
报告期期末的累计净利润情况本期尚无法预计.
5.公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
6.原非流通股东在股权分置改革过程中作出的特殊承诺及其履行情况
□适用 √不适用
7.截止本次季报公告日,未进入股改程序公司的情况说明
√适用 □不适用
至今未能进行股改的具体原因 股改时间安排
因本公司仍处于中国证监会立案稽查期 待中国证监会立案稽查结束后,并间
日滨海温泉酒店有限公司持有本公司21 ,加之 ,公司现第一大股东海南皇冠
60万股(占本公司总股本的24% )及第四 假征询监管部门同意后,争取在2006
大股东深圳瑞富控股有限公司持有本公 年年底前与各主要股东协商启动股
司780万股(占本公司总股本的8.67%)已 权分置改革.
质押并司法查封冻结,并在拍卖程序中,
股权归属存在不确定性 ;同时公司存在
巨额或有负债事项, 并且公司也难以确
定是否还存在其余未发现的或有负债事
项,截止2006年9月30日,公司净资产为-
256,876,429.47元 ,公司持续经营存在
重大不确定性 .目前公司重组无实质性
进展, 因此公司股权分置改革工作尚未
能启动.
投资情况说明:
1、本报告期内公司未有募集资金使用情况.
2、本报告期内无重大对外投资情况.
3、本报告期内无非募集资金投资的重大项目.
★2005年末期:
(一)公司经营情况讨论与分析
1、报告期内经营情况回顾
(1)、报告期内总体经营情况
半导体业务是本公司的主营业务. 目前我国已经成为世界上最大的半导体分立
器件等电子元器件的生产基地.随着国外电子产业的制造环节加速向中国转移,中国
大陆电子元器件市场的需要将进一步扩大.2005年度,公司在原材料多晶硅供应严重
短缺和价格快速上涨的情况下, 通过适时调整产品结构、提高产品单价、降低成本
实现主营业务的稳定增长, 报告期实现主营业务收入110,96.13万元,实现主营业务
利润3,714.82万元.但同时,由于前期公司法人治理结构不完善,内控制度缺失,公司
原关键高管人员受实际控制人影响违法违规操作, 大股东关联企业资金占用和违规
对外担保给公司正常经营带来的很大风险,加之银行债权人加大追债力度,公司面临
的若干银行诉讼执行,给公司发展造成了巨大负面影响和困难.
经营中出现的问题与困难及解决方案:
(1)、公司主要原材料多晶硅的供应紧张和单价的持续上涨严重影响公司的生
产产能和产品成本上升的压力.公司正通过各种渠道争取更多的货源,同时调整产品
结构,提高产品附加值.
(2)、由于原材料单价大幅上涨, 同时公司的部分老化的关键设备需要更新,以
及新产区的建设需要大量资金,但由于大股东关联方大量占款未能按计划归还,加之
公司现存有大量诉讼,外部融资渠道几乎丧失,公司面临的资金需求只有通过自身解
决,困难及压力很大.
(3)由于大股东关联方大量占款、违规担保涉及诉讼案件, 危及公司信用,各债
权人纷至沓来查封公司资产、推进执行程序. 董事会和管理层花费大量精力应付外
部危机,当前,公司实际控制人方已与光彩四十九控股股份有限公司签订了重组框架
协议,公司将敦促重组方尽快制定重组计划,尽快落实资产重组、债务重组、机构重
组和业务重组.
(4)三项费用偏高, 内部控制及管理流程等方面有待进一步健全完善.公司将继
续推进改革完善各项规章制度, 规范管理流程,用制度规范管理行为,从制度管理中
要效益,杜绝决策程序缺失行为的再次发生.
(2)报告期公司主营业务及其经营状况
报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明
报告期内,公司主营业务较前一报告期没有发生变化.报告期内公司主营业务利
润比上年同期下降24.80%,主要是2005年公司合并报表合并范围影响所致.
(3)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
①杭州海纳半导体有限公司:注册资本为5800万元.(本公司以货币方式出资36,
470,415.94元,以实物方式出资19,529,584.06元,合计人民币5600万元,占注册资本
的96. 55%.)主营业务为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;单晶硅及其制
品, 半导体元器件;组织生产、批发、零售;单晶硅及其制品,半导体元器件;其他无
需报经审批的一切合法项目. 经浙江天健会计师事务所审计,截止2005年12月31日,
该公司2005年实现主营业务收入10,473.46万元,同比增长22.85%;实现净利润2,258
.80万元,同比增长53.29%.报告期末资产规模达11,197.22万元,净资产10,475.76万
元.
②浙江海纳进出口贸易有限公司:注册资本为1,000万元.(本公司以货币方式出
资900万元,占注册资本的90%.)报告期未实际经营.
截止2005年12月31日,该公司2005年实现主营业务收入0.00万元,实现净利润-2
9.98万元.(由于该公司于2004年12月8日注册成立未实际运营)
③杭州杭鑫电子工业有限公司:注册资本2310.85万元(本公司占注册资本的45.
36%). 主营业务为各类管芯、二极管、电子元器件及相关材料和半导体专用设备、
工具、模具制造.
经浙江天健会计师事务所审计,截止2005年12月31日,该公司2005年实现主营业
务收入12, 021.33万元,同比增长31.53%;实现净利润1,578.41万元,同比增长7.95%
.报告期末资产规模达9,370.53万元,净资产5,115.89万元.
(4)主要供应商和客户情况;
本期向前五名客户销售所实现的收入总额为74,493,513.93元,占公司主营业务
收入的67.13%.
3、公司未来发展的展望
公司的产品符合国家产业政策, 随着行业的景气,公司产品供不应求,公司主营
业务取得了良好的效益.由于原材料多晶硅市场紧俏,因此能否获得长期稳定的原材
料供应, 是公司主营持续稳定地增长的关键所在.受制于公司内外部因素的影响,扩
产搬迁项目无法及时实施,公司产能的增长受到极大的限制.现公司大股东关联方仍
有大量占款不能归还, 公司存在大量的违规担保,公司主要资产已被查封冻结,公司
面临退市的风险.因此公司未来的发展仍取决于清欠解保能否得到切实的解决.
4、公司2006年度工作计划
(1)、合理安排生产,保证重点客户的硅片生产.
(2)、稳定推广新工艺和新技术, 提高硅片加工的品质优势.节约原材料的消耗
,降低成本,提升产品竞争能力.
(3)、推进技改项目,提高产品质量,加大新产品、新工艺的开发力度,调整产品
结构,努力提高高附加值硅片的产量,增加获利能力;同时做好技术人才引进,完善研
发体系和技术激励机制.
(4)、积极推进半导体生产基地项目的实施.
(5)、继续推进精益制造和精细化管理, 优化流程,严格控制各项成本费用支出
,提高公司管理效益.采取差异化竞争策略,确保公司盈利水平.
(6)、进一步完善法人治理结构,及时修订内控制度,强化决策的执行力,维护公
司和股东利益.
(7)、积极追讨大股东关联方占用资金,继续通过可行的司法途径向实际控制人
及关联方追讨欠款,尽快落实清欠解保工作.
(8)、积极推进股权分置改革工作. 当前公司仍处于中国证监会立案稽查期间,
加之,本公司实际控制人方面与光彩49控股公司签订了全面重组的框架协议,公司股
权上还存有不确定因素, 因此公司股权分置改革工作尚未正式启动.本公司承诺:待
中国证监会立案稽查结束后,并征询监管部门同意后,在2006年年底前公司将尽快与
有关方面沟通启动股权分置改革事宜.
(二)公司投资情况
1、本报告期内公司无募集资金使用情况.
2、报告期内无非募集资金投资情况.
(三)对浙江天健会计师事务所出具无法表示意见的审计报告, 公司董事会就所
涉及事项做出说明:
董事会认为: 浙江天健会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告谨慎地反
映了情况, 董事会对此表示理解.公司将积极采取措施,努力消除关联方占款及违规
担保对公司持续经营能力的影响.
1、公司将采取多种形式包括法律手段敦促实际控控制人及关联方归还占款;对
于违规担保事项,公司将进一步与其他担保方、债权人协商,解除担保责任或取得有
实质性的反担保,努力维护公司资产的安全.同时鉴于实际控制人方面已和光彩四十
九控股股份有限公司签订了重组框架协议, 公司也将继续敦促重组方尽快制定重组
计划,尽快落实资产重组、债务重组、机构重组及业务重组工作.
2、健全和完善内部管理制度, 明确决策程序、权限的设置,细化关键环节的权
责,促进管理规范化,杜绝违规事件的发生.
3、加强公司管理人员的法律意识和规范运作理念,切实发挥公司股东大会、董
事会、监事会应有的职权,独立开展公司日常工作.
4、公司仍将积极配合证监部门的调查工作, 加强与监管部门的协调沟通,发现
问题更要以积极有效的措施去解决和处理问题,力争还广大投资者一个健康的企业.
★2005年三季度:
1.公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内,公司所处行业及营业范围没有发生重大变化,公司继续致力于电子元
器件的研发、生产和销售工作.与此同时,公司围绕整改工作,重点抓措施落实,积极
化解由于实际控制人及其关联企业资金占用和违规对外担保给公司造成的负面影响
和困难,力争减少损失,同时积极抓杭州海纳半导体有限公司的扩产搬迁项目的落实
工作,为企业的发展壮大打下基础.今年1－9月份公司累计完成主营业务收入160,50
. 31万元,比去年同期增加1,019.4万元,增长了6.78%;主营业务利润4,783.20万元,
比去年同期增加1,153.94万元,增长了31.80%;净利润-2,752.43万元,报告期亏损的
原因是公司计提或有负债3,786万元.
虽然目前公司维持了正常运转,主营业务经营也保持了较好地态势,但到年底若
公司整改情况仍无重大进展, 实际控制人及其关联企业占用资金未能按期归还以及
违规担保未能彻底解除, 到2005年底公司仍将计提较大额减值准备,若如前所述,则
公司可能出现大幅亏损.
浙江天健会计师事务所有限公司注册会计师对公司2004年年度报告中的财务报
告出具了带强调事项的保留意见的审计报告. 对审计意见所涉及事项的变化公司管
理层说明如下:
一、实际控制人及其关联企业占用资金还款进展情况:
实际控制人及其关联企业占用本公司资金共计31250.55万元,根据整改计划(详
见公司于2005年4月29日在《中国证券报》和《证券时报》的公告),2005年9月之前
累计应还款25,000万元.但截止目前,实际控制人及其关联企业实际累计归还款项14
00万元,未按整改计划进行整改.(详见公司于2005年8月30日在《中国证券报》和《
证券时报》的公告)
二、解除违规担保进展情况
①本公司为武汉民生石油液化气有限公司短期流动资金贷款人民币3000万元担
保的责任已解除(详见公司于2005年5月20日《中国证券报》和《证券时报》的公告
)
②本公司为中油飞天实业投资开发有限公司向中国银行股份有限公司廊坊分行
借款8000万元担保的责任已解除. (详见公司于2005年9月23日在《中国证券报》和
《证券时报》的公告)
1)占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
(万元) (万元) (%)
单晶硅制品及半导体元器件 16,052.31 11,205.52 30.19
合计: 16,052.31 11,205.52 30.19
其中:关联交易金额 0.00 0.00
关联交易的定价原则:市场定价原则
2)公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
3)报告期利润构成情况( 主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益
、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动
及原因的说明)
□适用 √不适用
4)主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
5)主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因
说明
□适用 √不适用
2.会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
4.预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发
生大幅变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
在经营班子及全体员工的努力下, 企业克服了宏观经济中结构性的能源、电力
供应不足、原材料短缺导致的成本大幅上涨的不利因素,维持了正常运转,主营业务
经营保持了较好地态势.但由于企业整改工作未达进度,造成企业的资金紧缺以及诉
讼案件增加, 企业风险加大,到年底若公司整改情况仍无重大进展,实际控制人及其
关联企业占用资金未能按期归还以及违规担保未能彻底解除, 2005年底公司将计提
较大额减值准备,公司可能出现大幅亏损,请投资者注意风险.
5.公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
6.原非流通股东在股权分置改革过程中作出的特殊承诺及其履行情况
□适用 √不适用
2.会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
√适用 □不适用
本公司持有杭州杭鑫电子工业有限公司45. 36%股权,本期未纳入合并会计报表
范围.
3.经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
4.预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发
生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
5.公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
6.未股改公司的股改工作时间安排说明
√适用 □不适用
因本公司仍处于中国证监会立案稽查期间,加之,本公司实际控制人方面与光彩
49控股公司签订了全面重组的框架协议,公司股权上还存有不确定因素,因此公司股
权分置改革工作尚未正式启动. 本公司承诺:待中国证监会立案稽查结束后,并征询
监管部门同意后,公司将既刻与有关方面沟通启动股权分置改革事宜.
未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明
□适用 √不适用
(三)关联企业经营状况 (截止日期:2005-12-31)
┌─────────────┬───────┬──────┬──────┐
｜ 关联企业名称 ｜营业收入(万元)｜净利润(万元)｜总资产(万元)｜
├─────────────┼───────┼──────┼──────┤
｜杭州海纳半导体有限公司 ｜ 10473.46｜ 2258.80｜ 11197.22｜
｜浙江海纳进出口贸易有限公司｜ ｜ -29.98｜ ｜
｜杭州杭鑫电子工业有限公司 ｜ 12021.33｜ 1578.41｜ 9370.53｜
└─────────────┴───────┴──────┴──────┘ |
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