经营分析
| 发布日期：2007-10-29 10:18:00 |
≈≈*ST本实B≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2007.10.29)
(一) 主营构成
按行业构成:截止日期:(2006-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜医疗器械制造业(7-9月) ｜ 135.1｜ 36.7｜ 27.17｜ 57.49｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按产品构成:截止日期:(2006-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜境内(7-9月) ｜ 135.1｜ 36.7｜ 27.17｜ 57.49｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按行业构成:截止日期:(2005-09-30)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜医疗器械制造业(7-9月) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜135.07 ｜98.37 ｜36.70 ｜27.17 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按产品构成:截止日期:(2005-09-30)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜境内(7-9月) ｜135.07 ｜98.37 ｜36.70 ｜27.17 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按行业构成:
截止日期:2005-6-30
━━┯━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━┯━━━━┯━━━━━
序号│ 行业名称 │营业收入(万元)│比例(％)│毛利率(％)
──┼───────────────┼───────┼────┼─────
1│电子加工业 │ 0.0000│ 0.00│ --
2│医疗器械 │ 246.2588│ 100.00│ 48.03
3│仿真系列产品 │ 0.0000│ 0.00│ --
4│血液制品 │ 0.0000│ 0.00│ --
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截止日期:2004-12-31
━━┯━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━┯━━━━┯━━━━━
序号│ 行业名称 │营业收入(万元)│比例(％)│毛利率(％)
──┼───────────────┼───────┼────┼─────
1│加工业 │ 1196.9884│ 68.32│ 5.13
2│医疗器械 │ 443.4163│ 25.31│ 43.59
3│仿真系列产品 │ 111.5847│ 6.37│ -576.34
4│血液制品 │ 0.0000│ 0.00│ --
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按产品构成:
截止日期:2004-12-31
━━┯━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━┯━━━━┯━━━━━
序号│ 分类经营项目 │营业收入(万元)│比例(％)│毛利率(％)
──┼───────────────┼───────┼────┼─────
1│办公用品 │ 1196.9900│ 68.32│ 5.13
2│医疗器械 │ 443.4200│ 25.31│ 43.60
3│其它专用设备 │ 111.5800│ 6.37│ -576.37
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按地区构成:
截止日期:2005-6-30
━━┯━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━┯━━━━┯━━━━━
序号│ 地区 │营业收入(万元)│比例(％)│毛利率(％)
──┼───────────────┼───────┼────┼─────
1│中国香港地区 │ 0.0000│ 0.00│ --
2│中国内地 │ 246.2588│ 100.00│ 48.03
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截止日期:2004-12-31
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序号│ 地区 │营业收入(万元)│比例(％)│毛利率(％)
──┼───────────────┼───────┼────┼─────
1│中国香港地区 │ 1196.9884│ 68.32│ 5.13
2│中国内地 │ 555.0010│ 31.68│ -81.05
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(二) 经营分析
★2007年三季:
一、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
二、公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
三、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
鉴于公司目前尚未开展主营业务, 主营业务利润仍会亏损,但由于公司的债务(
贷款及预计负债)主要是美元贷款及担保负债, 因此,公司的盈利状况取决于汇率变
化幅度,如果至本年度末人民币对美元汇率维持现有水平或继续升值,预计年初至下
一报告期的累计净利润仍可能为盈利. 但由于汇率变化受国家宏观经济及国际经济
环境等因素影响,故难以合理预计与上年同期相比的变动幅度.
四、其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□适用 √不适用
2、持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□适用 √不适用
4、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2007年08 深圳 电话沟通 流通股股东 投资者询问公司是否近期可复
月23日 牌交易
2007年09 深圳 电话沟通 流通股股东 投资者询问公司是否近期可复
月18日 牌交易
★2007年中期:
一、经营成果及财务状况简要分析:
备注:营业利润较上年同期变化系上年度审计等费用集中在第三季度入账;净利
润较上年同期变化系前述原因及处置法院查封机器设备净损失所致.
二、管理层分析:
(一)公司本部: 报告期内,公司仍未开展相关主营业务,主要工作为处理历史遗
留债务问题,但尚未取得重大进展;
(二)子公司相关情况
1、武汉瑞德生物制品有限责任公司: 报告期内,根据公司与武汉中原实业集团
发展有限公司(以下简称"武汉中原公司")于2006年12月21日签订有关《协议书》有
关约定, 公司将持有99%股权全部无限期托管给武汉中原公司,由其代本公司享有全
部对瑞德公司相应的股东权益(详见公司于2007年1月17日刊登在《证券时报》及香
港《大公报》的相关公告).深圳市南山区人民法院2007年6月14日送达深南法执字(
2005)第1484号《关于限期解除托管的通知》, 要求公司限期解除有关托管协议书(
详见公司于2007年6月20日刊登在《证券时报》及香港《大公报》的相关公告). 目
前该托管事宜的善后处理工作尚在进行之中.
2、深圳市厚元医疗器械有限公司: 报告期内,公司依然无法获得该公司的财务
数据.
3、深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司:报告期内,该公司仍处于停业关闭状态.
公司仅在本部的基础上(三家子公司均未纳入合并报表)完成了2007年度中期财
务报告.
三、报告期内的投资情况:
报告期内,公司未新增对外投资,原对外投资也无增减变动.
四、对上年"非标准报告"涉及事项的说明
(一)董事会有关说明
1、对外担保事项所计提预计负债的合理性
公司依据法院出具的相关判决书或裁定书、询证函等相关证据, 而对外担保事
项作出谨慎性估计,符合《会计准则-或有事项》、《企业会计制度》及其财政部颁
布的关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答(一)和(二)之关于预
计负债规定.目前没有证据表明公司还可能存在其他担保事项.
2、关于其他应收款及其他应付款往来事项
公司账面反映往来主要系2004年及以前与有关(关联)单位往来所致, 之后无发
生额, 其形成有一定的历史原因,公司将采取措施与关单位核对,并视情况作出相应
会计处理.
3、关于未对三家子公司的合并报表的合理性及未审计对会计报表的影响
(1)未合并报表的合理性问题:根据有关协议(详见公司于2007年1月17日刊登在
证券时报及香港大公报相关公告),公司已将持有子公司武汉瑞德生物制品有限责任
公司(以下简称"瑞德公司")的99%股权托管给武汉中原实业集团发展有限公司(以下
简称"武汉中原公司"), 故其不接受公司聘请的会计师进场审计,且深圳市南山法院
正拟对其进行司法拍卖; 子公司深圳厚元医疗器械有限公司(以下简称"厚元公司")
因历史遗留的股权款问题未向公司提供2005年度会计报表等资料, 并拒绝接受公司
聘请的会计师进场审计,该股权因涉诉已被汕尾市中级人民法院查封;子公司深圳本
鲁克斯仿真控制有限公司(以下简称"仿真公司")在2006年度仍处于停业关闭状态.
为了解决上述问题, 公司董事会及股东大会均已作出处置、清算三家子公司之
相关决议(分别见公司2006年3月29日及2006年5月9日在《证券时报》香港《大公报
》的刊登的相关公告). 根据财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》(1995年2月9
日财会字[1995]11号)之相关规定, 并参照2007年1月1日施行的《企业会计准则-合
并财务报表》之精神,本着实质重于形式的原则,公司未将上述属于拟处置、失去控
制、关停状态三家子公司纳入合并报表范围,符合合并会计报表的有关规定,更真实
而公允反映公司的财务状况.
(2)未审计对会计报表的影响:
由于公司长期投资账面价值为零值, 尚有4,268万元的未确认投资损失(其中厚
元公司-4,188万元,仿真公司-80万元),故未审计或未并表对公司的经营成果均不构
成影响.
4、关于公司的持续经营
目前公司与最大债权人中国东方资产管理公司(深圳办事处及成都办事处)与签
订债务重组合同,债务重组工作已取得了重大进展,此为剩余的债务重组工作及下一
步的资产重组工作奠定一定的基础,公司有望扭转目前的不利局面,走出没有主营业
务的困境.
(二)上年度"非标准审计报告"涉及事项的变化及处理情况的说明
上年度"非标准审计报告"涉及事项的处理工作仍在进行之中, 目前尚无按规定
应予以公告的情形.
五、报告期内实际经营成果与定期报告披露的盈利预测有较大波动:
由于上年同期应支付的相关费用集中在第三季度确认, 故本期亏损额较上年同
期发生较大增加.
★2007年一季:
1.公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
2.公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发
生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于报告期公司依然亏损,在没有任何主营业务收入的情况下,公司预计年初至
下一报告期期末的累计净利润继续为亏损.
4. 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与"新旧会计准则股东权益差
异调节表"中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明
□适用 √不适用
★2006年末期:
一、管理层讨论与分析
(一)报告期内的经营情况概述
1、公司目前所面临的困境:公司2003年度及2004年度已连续两年发生巨额的亏
损,会计师事务所对2005年度会计报表出具了无法表示意见审计报告,公司股票于20
06年8月31日始被停牌处理.由于公司存在资不抵债、巨额的对外担保并可能要承担
连带赔偿责任、无主营业务、资产被查封之诸多不利因素, 为了妥善解决公司历史
遗留的债务及对外担保责任问题,为了给公司资产重组工作奠定一个良好的基础,公
司在2006年度把债务重组工作列为全年工作的重中之重.
2、债务重组工作取得重大进展:
1. 2006年7月14日,公司召开了第一次债权人会议,公司提出以担保债权本金的
10%买断担保责任的重组方案,通过债权人会议加强了与各债权人的沟通和理解.
2. 2006年12月12日,公司与中国东方资产管理公司成都办事处签订《债务重组
合同》, 根据约定,本公司以本金的10﹪即324万元买断担保责任(于2007年9月30日
和2008年9月30日前分两次付清).
3. 2006年12月12日,公司与石明等到自然人签订《合作协议书》(详见公司于2
007年1月5日刊登在《证券时报》及香港《大公报》的相关公告). 该协议书将有助
于公司减少巨额的的债务负担.
4. 2006年12月21日,公司与武汉中原实业集团发展有限公司签订《协议书》,
根据约定, 公司将所持有的武汉瑞德生物制品有限责任公司(以下简称"瑞德公司")
股权托管给对方,作为对价,公司取得了约近6000万元的担保责任的豁免.
5. 2006年12月27日,公司与中国东方资产管理公司深圳办事处(以下简称"深圳
办事处")签订《和解协议书》, 根据约定,公司以本金的10﹪即约1,100万元买断担
保责任(于2007年9月30日和2008年9月30日前分两次付清).
6. 2006年12月27日,深圳办事处致函公司,不计收公司在该办的主债务人民币3
460万元及担保负债1523万美元自2006年7月1日至2006年12月26日形成的相关利息.
至此, 公司就近4亿元的担保责任与债权人达成和解协议,约占全部债务的80﹪
,为公司日后的资产重组工作奠定了基础.
3、报告期内子公司情况:
公司根据有关协议将所持有的瑞德公司股权托管给武汉中原实业集团发展有限
公司; 公司与子公司深圳市厚元医疗器械有限公司(以下简称"厚元公司")自然人股
东(实际掌控人)就控制权问题((详见2005年度报告说明))尚在协调之中; 深圳市本
鲁克斯仿真控制有限公司2006年度仍处于停业关闭状态.鉴于上述情况,为配合公司
下一步的重组工作,公司2006年第一次临股东大会审议通过了"公司以控股股东的身
份提议召开瑞德公司的股东会对该公司进行清算、处置, 并在上述股东会上对该议
案投赞成票的议案"等相关决议(详见公司2006年5月9日在《证券时报》和香港《大
公报》上刊登的相关公告).
公司最后只在本部的基础上(三家子公司均未纳入合并报表)完成了2006年度的
财务报告.
(二)公司主营业务范围及经营情况: 公司本部主业已停产,另因上述第3点原因
,公司目前已无主营业务收入.
(三)执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务
状况和经营成果的影响
深圳本鲁克斯实业股份有限公司全体股东:
我们审阅了后附的深圳本鲁克斯实业股份有限公司(以下简称"深本实公司")编
制的以2006年12月31日为基准日的新旧会计准则股东权益差异调节表(以下简称"股
东权益调节表").股东权益调节表的编制是深本实公司管理层的责任,我们的责任是
在实施审阅工作的基础上对股东权益调节表出具审阅报告.
根据《关于做好与新企业会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(以下
简称"通知")的有关规定,我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101——财务报表
审阅》的规定执行了审阅业务.该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对股东权益
调节表是否不存在重大错报获取有限保证. 审阅主要限于询问公司有关人员和对财
务数据实施分析程序, 提供的保证程度低于审计.我们没有实施审计,因而不发表审
计意见.
根据我们的审阅, 我们没有注意到任何事项使我们相信上述股东权益调节表没
有按照《企业会计准则第38号首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定编制.
此外, 我们提醒股东权益调节表的使用者关注:(1)如后附股东权益调节表中重
要提示所述:股东权益调节表中所列报的2007年1月1日股东权益(新会计准则)与200
7年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异. (2)本所对深本实公司2006年度
会计报表审计系出具无法表示意见的审计报告, 报告使用者应考虑该报告意见类型
对股东权益调节表中2006年12月31日股东权益(现行会计准则)的影响.
根据《企业会计准则第12号——债务重组》的规定, 公司在现行会计政策下的
债务重组收益计入资本公积,而执行新准则后,重组债务在以与债权人约定的非现金
资产清偿后,重组债务的账面价值与实际转让的非现金资产公允价值之间的差额,计
入当期损益.此变更将影响到公司有关会计期间的损益.
上述差异事项和影响事项, 可能因财政部对新会计准则的进一步讲解或公司对
新会计准则的进一步了解而进行调整.
二、报告期内的投资情况:报告期内,公司未新增对外投资.
三、报告期内的财务状况、经营成果
备注:
1、股东权益比去年同期减少13.43%的主要原因是本期亏损.
2、净利润比去年同期大幅减少主要原因是本期计提了巨额的预计负债.
四、公司2007年经营计划
如上所述,公司目前面临较大的压力:无主业;巨额担保及债务尚未妥善解决,已
签订的有关债务重组协议尚未实际执行(履行时间亦未到期), 能否按照约定履行尚
存诸多不确定因素. 公司的剩余担保债权人均系商业银行,操作难度较大,公司的债
务重组工作进入了攻坚阶段, 剩余债务能否顺利进行将对公司下一步的资产重组工
作产生一定的影响. 因此,公司2007年的经营计划主要是完成债务重组工作,并在此
基础上计划开展资产重组工作.具体如下:
1、债务重组重点攻坚工作:充分利用并做大公司与中国东方资产管理公司债务
重组的示范效应,积极推动并解决剩余(包括华夏银行广州分行、中国农业银行成都
武侯支行等商业银行)的担保责任问题.
2、资产重组初步设想: 经与公司控股股东海南如来木业有限公司(以下简称大
股东)沟通, 大股东同意待公司债务重组完成后,将提议召开董事会及股东大会以商
定资产重组方案及相关事宜.
公司目前正在积极推进上述债务重组的相关工作, 如果债务重组能够顺利完成
, 公司的财务风险将基本化解.如果后续的资产重组工作能够顺利展开,公司有望恢
复主营业务,走出目前之困境.
五、报告期内, 天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具了无法发表意
见的审计报告,理由如下:
(一)出具非标准无保留审计意见的依据和理由
1、出具无法表示意见审计报告的依据
《中国注册会计师审计准则第1502号—非标准审计报告》第十三条: 如果审计
范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛,不能获取充分、适当的审计证据,以
至于无法对财务报表发表审计意见,注册会计师应当出具无法表示意见的审计报告.
《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》第三十二条第二款: 在极端
情况下,如同时存在多项重大不确定性,注册会计师应当考虑出具无法表示意见的审
计报告,而不是在审计意见段之后增加强调事项段.
2、出具无法表示意见审计报告的理由
(1)如会计报表附注六之11所述, 截至2006年12月31日止,深本实公司已预计担
保损失25, 760.70万元.由于深本实公司未能提供被担保方偿债能力和截至2006年1
2月31日止担保责任是否已经解除的证据,我们无法对深本实公司预计的担保损失之
合理性作出专业判断. 此外,由于审计范围的限制,我们亦无法确定除上述担保外是
否还存在其他对外担保及其可能存在的影响.
(2)如后附的会计报表所示,深本实公司2006年12月31日其他应收款余额计5,55
2. 06万元,其中应收深圳市厚元医疗机械有限公司余额1,688.70万元、应收武汉融
利达工贸发展有限公司3, 535.48万;其他应付款余额计11,757.66万元,其中应付深
本实公司原第一大股东－蛇口汉盛电子有限公司及深本实公司子公司武汉瑞德生物
制品有限责任公司等2家公司款项余额768.84万元.由于深本实公司未能提供上述款
项形成的依据,我们未能实施必要的审计程序,以获取充分、适当的审计证据.
(3)由于会计报表附注五所述的种种限制, 我们无法对深本实公司的3家子公司
, 即武汉瑞德生物制品有限责任公司、深圳市厚元医疗器械有限公司和深圳市本鲁
克斯仿真控制有限公司的2006年度会计报表实施必要的审计程序, 以获取充分、适
当的审计证据.
(4)如后附的会计报表所示, 深本实公司2006年度亏损4,268.83万元,2006年12
月31日的净资产为-36, 057.85万元,资产负债率为1531.31%,已严重资不抵债.此外
, 深本实公司经营业务基本处于停止状态,主要经营性资产已被抵押或查封,持有的
主要子公司股权被查封, 存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带偿债
责任的对外担保,可供经营活动支出的货币资金严重短缺,且可能无法在正常的经营
过程中变现资产、清偿债务.深本实公司的持续经营能力存在重大不确定性.截至本
报告日, 深本实公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充
分、适当的证据.因此,我们无法对深本实公司继续按照持续经营假设编制2006年度
会计报表是否适当.
(二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的
具体金额.
因为以上所述原因, 我们无法判断审计报告中所涉事项对深本实公司报告期财
务状况和经营成果影响的具体金额.
(三)非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露
规范性规定.
我们出具的无法表示意见的审计报告中涉及的事项主要是受到客观限制以致于
我们无法收取充分适当的审计证据进行专业判断, 并不表明深本实公司存在明显违
反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的情况.
针对审计意见涉及的相关事项,董事会说明如下:
(一)、对外担保事项所计提预计负债的合理性
公司依据法院出具的相关判决书或裁定书、询证函等相关证据, 而对外担保事
项作出谨慎性估计,符合《会计准则-或有事项》、《企业会计制度》及其财政部颁
布的关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答(一)和(二)之关于预
计负债规定.目前没有证据表明公司还可能存在其他担保事项.
(二)关于其他应收款及其他应付款往来事项
公司账面反映往来主要系2004年及以前与有关(关联)单位往来所致, 之后无发
生额, 其形成有一定的历史原因,公司将采取措施与关单位核对,并视情况作出相应
会计处理.
(三)关于未对三家子公司的合并报表的合理性及未审计对会计报表的影响
1、未合并报表的合理性问题:根据有关协议(详见公司于2007年1月17日刊登在
证券时报及香港大公报相关公告),公司已将持有子公司武汉瑞德生物制品有限责任
公司(以下简称"瑞德公司")的99%股权托管给武汉中原实业集团发展有限公司(以下
简称"武汉中原公司"), 故其不接受公司聘请的会计师进场审计,且深圳市南山法院
正拟对其进行司法拍卖; 子公司深圳厚元医疗器械有限公司(以下简称"厚元公司")
因历史遗留的股权款问题未向公司提供2005年度会计报表等资料, 并拒绝接受公司
聘请的会计师进场审计,该股权因涉诉已被汕尾市中级人民法院查封;子公司深圳本
鲁克斯仿真控制有限公司(以下简称"仿真公司")在2006年度仍处于停业关闭状态.
为了解决上述问题, 公司董事会及股东大会均已作出处置、清算三家子公司之
相关决议(分别见公司2006年3月29日及2006年5月9日在《证券时报》香港《大公报
》的刊登的相关公告). 根据财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》(1995年2月9
日财会字[1995]11号)之相关规定, 并参照2007年1月1日施行的《企业会计准则-合
并财务报表》之精神,本着实质重于形式的原则,公司未将上述属于拟处置、失去控
制、关停状态三家子公司纳入合并报表范围,符合合并会计报表的有关规定,更真实
而公允反映公司的财务状况.
2、未审计对会计报表的影响:
由于公司长期投资账面价值为零值, 尚有4,268万元的未确认投资损失(其中厚
元公司-4,188万元,仿真公司-80万元),故未审计或未并表对公司的经营成果均不构
成影响.
(四)、关于公司的持续经营
目前公司与最大债权人中国东方资产管理公司(深圳办事处及成都办事处)与签
订债务重组合同,债务重组工作已取得了重大进展,此为剩余的债务重组工作及下一
步的资产重组工作奠定一定的基础,公司有望扭转目前的不利局面,走出没有主营业
务的困境.
投资情况说明:
报告期内的投资情况:
报告期内,公司未新增对外投资.
投资情况说明：
报告期内的投资情况：报告期内，公司未新增对外投资。
★2006年三季:
一、公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内, 公司对子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司(公司持有其99%股权
)及深圳市厚元医疗器械有限公司(公司持有其75%股权)失去控制之相关问题(详见2
004年年度报告及2005年年度报告)依然未能解决; 深圳市本鲁克斯仿真控制有限公
司仍处于停业关闭状态. 公司仅在本部的基础上(三家子公司均未纳入合并报表)完
成了2006年度第三季度财务报告.本部尚未开展主营业务,与上年同期(1月至9月)比
较, 因合并范围发生变化,减少主营业务收入235万元,减少主营业务利润76万元.因
此,报告期内公司仍致力于积极处理公司的债务重组相关事宜,为下一步的资产重组
工作奠定基础,以扭转公司目前无主营业务的不利局面.
1)占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
□适用 √不适用
2)公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
3)报告期利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益
、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动
及原因的说明)
□适用 √不适用
4)主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
5)主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因
说明
□适用 √不适用
二、会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
√适用 □不适用
由于公司之子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司深圳市厚元医疗器械有限公
司依然拒绝提供2006年第三季度的财务报表及相关资料, 深圳本鲁克斯仿真控制有
限公司仍处于停业状态,公司仅在本部的基础上完成了2006年第三季度报告(上年同
期仅未合并武汉瑞德生物制品有限责任公司报表).
三、经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预测年初至下一报告期期末的累计净利润同向大幅下降(预计在50%以上).鉴于
公司目前尚未开展主营业务, 而且公司的债务(贷款及预计负债)主要是美元贷款及
担保负债, 因此,公司的盈利状况取决于汇率变化幅度,如果至本年度末人民币对美
元汇率维持现有水平或继续升值, 预计年初至下一报告期的累计净利润仍可能为盈
利. 但由于上年盈利主要系因收回坏账而冲回坏账准备、处置房产、汇率变化等原
因,故本年度较上年同期盈利有大幅度减少.惟因汇率变化受国家宏观经济及国际经
济环境等因素影响,故难以合理预计下降的幅度或区间.
五、公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
六、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用 √不适用
七、截止本次季报公告日,未进入股改程序公司的情况说明
□适用 √不适用
★2006中期:
一、管理层分析:
报告期内, 公司对子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司(公司持有其99%股权
)及深圳市厚元医疗器械有限公司(公司持有其75%股权)失去控制之相关问题(详见2
004年年度报告及2005年年度报告)依然未能解决; 深圳市本鲁克斯仿真控制有限公
司仍处于停业关闭状态. 鉴于上述情况,为配合公司下一步的重组工作,公司2006年
第一次临股东大会审议通过了"公司以控股股东的身份提议召开武汉瑞德生物制品
有限责任公司的股东会对该公司进行清算、处置, 并在上述股东会上对该议案投赞
成票的议案"等相关决议(详见公司2006年5月9日在《证券时报》和香港《大公报》
上刊登的相关公告).公司最后只在本部的基础上(三家子公司均未纳入合并报表)完
成了2006年度中期财务报告,上述事件对公司2006度中期的财务状况产生一定影响.
二、经营成果及财务状况简要分析:
表一(单位:人民币元):
项目 2006年6月30日 2005年6月30日 比上年同期增减(%)
主营业务收入 2,462,588.14 100.00
主营业务利润 1,180,802.84 100.00
净利润 -303,119.76 -2,257,987.74 86.57
备注:主营业务收入及利润较上年同期变化系由于公司合并范围变更所致.
表二(单位:人民币元):
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 比上年末增减(%)
总资产 28,542,119.61 28,901,988.87 -1.25
股东权益 -333,966,731.82 -333,663,612.06 -1.25
三、报告期内主要经营状况:
1、武汉瑞德生物制品有限责任公司: 报告期内,公司依然无法获得该公司的财
务数据.
2、深圳市厚元医疗器械有限公司: 报告期内,公司依然无法获得该公司的财务
数据.
四、报告期内的投资情况:
报告期内,公司未新增对外投资,原对外投资也无增减变动.
五、对上年非标准意见的说明
(一)关于冲回以前年度计提的坏帐准备35, 354,759.71元(其他应收款-武汉融
利达工贸发展有限公司)的说明: 1、其他应收款-武汉融利达工贸发展有限公司(以
下简称"融利达公司")的形成过程(涉嫌经济合同诈骗):应收融利达公司4000万元的
资金来源系公司原董事长黄先锋(已被海南省公安部门逮捕)把中国光大银行深圳分
行营业部4500万贷款以账外账的形式在体外循环, 该贷款由贵州贵航汽车零部件股
份有限公司(以下简称"贵航公司")及中国航空技术进出口深圳公司提供担保(以下
简称"深圳公司").2003年04月12日公司与融利达以虚假的钢材购销合同为由, 向融
利达公司出具银行承兑汇票4000万元.至此,4000万元资金转至融利达账上,另500万
元由原第一大股东蛇口汉盛电子有限公司控制(以下简称"汉盛公司",黄先锋任该公
司总经理)直至2003年度报表审计时,公司前董事长黄先锋才将该贷款有关资料公开
, 故会计师将其调整应收融利达公司4000万元、应收汉盛公司500万元(见2003年度
报告). 2、以前年度全额计提坏账准备的依据:2.1、应收款项的形成过程涉嫌经济
犯罪: 如上1所述.2.2当事人原董事长黄先锋在2004年9月被贵阳市公安局刑事拘留
后, 2005年2月经取保候审后失踪,2005年1月因另案深圳南山检察院对其实行批捕,
但无结果, 导致公司对此款项的追偿存在巨大障碍.2.3、融利达公司偿债能力严重
不足:2.3.1本公司为融利达公司担保向天津得利德公司借款500万元,2004年到期无
力偿还,后由此引发诉讼,于2005年1月29日裁定本公司承担三分之一的连带责任(相
关证据见法院裁定书及判决书). 2.3.2融利达公司向上海浦东发展银行借款2500万
元已到期不能如期偿还,其展期时系由武汉瑞德生物制品有限责任公司提供担保,相
关说明见2004年度报告附注8.12.2.4、融利达公司无从查找, 按照融利达公司在工
商局注册之地址根本无法找到相关人员证明有关数据,审计询证程序无法实施.综上
所述,以上证据表明该款项无法收回, 基于谨慎性原则,公司管理层提出全额计提坏
账准备之提案,经董事会决议,决定对其全额计提坏账准备.3、款项收回的真实合法
性:3.1、贵航公司于2005年10月21日在《中国证券报》刊登2005年第三季度报告,
根据有关内容披露(详见当日相关公告),贵航公司称"本案件发生后,公司根据所掌
握的相关证据,及时向贵阳市公安局报案, 贵阳市公安局随即成立了专案组,进行立
案侦察(将公司前任董事长黄先锋及融利达公司涉案时的法定代表人赵平等四人拘
捕),经专案组的艰苦工作,目前已追回4000万元被骗款项,并已分批全部支付给中航
技深圳公司". 3.2、根据贵航公司对公司审计《企业询证函》的回函, 贵航公司亦
表明其已收回涉案被骗4000万元,并将其归还中航技深圳公司.(四)冲回已提坏账的
合理性: 综上所述,公司账面反映应收融利达公司3,535万元及应付深圳公司4000万
元,已经由贵航公司通过特殊的司法途径予以收回和支付,公司相关债权债务因此同
时灭失.据此,公司作相应的会计处理:将两户往来冲销,其差额冲销2003年度审计调
整挂账蛇口汉盛电子有限公司往来; 坏账准备由于其所依附的债权已收回则当然冲
回.以上处理真实的反映了公司的债权债务情况,符合《企业准则》与《企业会计制
度》的相关规定.(二)关于未对三家子公司的合并报表及未审计对会计报表的影响:
1、合并报表的问题: 由于子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司(占99%的股权,以
下简称瑞德公司)的并表问题(详见2004年度报告)仍未解决;子公司深圳厚元医疗器
械有限公司(占75%的股权, 以下简称厚元公司)因与瑞德公司同样原因,未向公司提
供2005年度会计报表等资料;子公司深圳本鲁克斯仿真控制有限公司(占91.11%的股
权, 以下简称仿真公司)在2005年度处于停业关闭状态.为了给公司下一步的重组工
作奠定相应的基础,公司董事会作出处置、清算三家子公司之相关决议预案(详见公
司3月29日在《证券时报》香港《大公报》的刊登的相关公告)并由股东大会审议通
过(详见公司5月9日在《证券时报》香港《大公报》的刊登的相关公告). 根据财政
部颁发的《合并会计报表暂行规定》(1995年2月9日财会字[1995]11号)之相关规定
,并参照2007年1月1日施行的《企业会计准则-合并财务报表》之精神, 本着实质重
于形式的原则,公司未将上述三家子公司纳入合并报表范围,以便更真实而公允反映
公司的财务状况.2、未审计对会计报表的影响: 由于公司长期投资账面价值为零值
,尚有4,268万元的未确认投资损失(其中厚元公司-4,188万元, 仿真公司-80万元).
对于厚元公司(在2004年度主营业务收入550万元)及停业的仿真公司无法在2005年
度将4, 268万元的未确认投资损失通过盈利转回,因此,未审计或未并表对公司的经
营成果均不构成影响.(三)关于或有事项及是否还可能存在担保事项的问题: 1、公
司依照《会计准则-或有事项》、 《企业会计制度》及其财政部颁布的关于执行《
企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答关于预计负债的规定, 并经咨询律师
意见, 对公司存在的各项担保进行了合理分析,并充分估计可能承担的担保责任,公
司已预计了2.6亿的预计负债(包括以前年度及本年度),占全部担保事项总额的68.
78%, 针对目前尚无证据表明要承担担保责任、或者难以合理估计的部分,已在会计
报表附注中充分详细披露.2、2004年7月1日,公司第四届董事会接任至今,一直致力
于调查公司的真实财务状况,惟因前任董事长个人原因未能提交相关资料,给随后应
进行的处理工作造成了极大困难,但在本届董事会的努力下,公司对外担保的情况已
基本查清. 目前没有证据表明公司还可能存在其他担保事项,因此,公司对注册会计
师谨慎的执业态度表示尊重和理解！(四)关于公司的持续经营: 公司对外巨额担保
及债务主要系由前任董事会违规操作所造成的, 公司一方面仍积极在寻求各有关部
门的协助,希望借助有关权力机关的调查渠道能彻底查清公司的实际状况;另一方面
,公司与债权人积极商洽债务重组有关事宜,目前公司与最大债权人中国东方资产管
理公司深圳办事处(占总担保及债务的80%)基本达成共识, 有关方案正在审批中.如
果债务重组工作顺利完成,则公司的财务风险基本化解,将为下一步的资产重组工作
奠定基础,公司亦有望扭转目前的不利局面,走出没有主营业务的困境.
★2006年一季度:
1.公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内, 由于公司对子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司及深圳厚元医疗
器械有限公司失去控制的问题依然没有得到解决(详见公司2004年度报告和2005年
度报告), 深圳市本鲁克斯实业股份有限公司仍处于停业状态,公司只在本部的基础
上完成2005年第一季度的财务报告. 报告期内,公司没有主营业务,较上年同期减少
主营业务收入60万元,目前公司正在与债权人积极处理债务重组的有关事宜,希望在
解决公司的债务问题后,能够启动资产重组工作,以扭转公司目前不利的局面.
(1)占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
□适用 √不适用
(2)公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
(3)报告期利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益
、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动
及原因的说明)
□适用 √不适用
(4)主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
(5)主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原
因说明
□适用 √不适用
2.会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
√ 适用 □ 不适用
一、关于冲回以前年度计提的坏帐准备35, 354,759.71元(其他应收款-武汉融
利达工贸发展有限公司)的说明:(一)其他应收款-武汉融利达工贸发展有限公司(以
下简称"融利达公司")的形成过程(涉嫌经济合同诈骗):应收融利达公司4000万元的
资金来源系公司原董事长黄先锋(已被海南省公安部门逮捕)把中国光大银行深圳分
行营业部4500万贷款以账外账的形式在体外循环, 该贷款由贵州贵航汽车零部件股
份有限公司(以下简称"贵航公司")及 中国航空技术进出口深圳公司提供担保(以下
简称"深圳公司").2003年4月12日公司与融利达以虚假的钢材购销合同为由,向融利
达公司出具银行承兑汇票4000万元.至此,4000万元资金转至融利达账上,另500万元
由原第一大股东蛇口汉盛电子有限公司控制(以下简称"汉盛公司",黄先锋任该公司
总经理)直至2003年度报表审计时, 公司前董事长黄先锋才将该贷款有关资料公开,
故会计师将其调整应收融利达公司4000万元、应收汉盛公司500万元(见2003年度报
告).(二)以前年度全额计提坏账准备的依据:1、应收款项的形成过程涉嫌经济犯罪
:如上(一)所述.2当事人原董事长黄先锋在2004年9月被贵阳市公安局刑事拘留后,2
005年2月经取保候审后失踪, 2005年1月因另案深圳南山检察院对其实行批捕,但无
结果,导致公司对此款项的追偿存在巨大障碍.3、融利达公司偿债能力严重不足:3.
1本公司为融利达公司担保向天津得利德公司借款500万元,2004年到期无力偿还,后
由此引发诉讼, 于2005年1月29日裁定本公司承担三分之一的连带责任(相关证据见
法院裁定书及判决书). 3.2融利达公司向上海浦东发展银行借款2500万元已到期不
能如期偿还,其展期时系由武汉瑞德生物制品有限责任公司提供担保,相关说明见20
04年度报告附注8.12.4、融利达公司无从查找, 按照融利达公司在工商局注册之地
址根本无法找到相关人员证明有关数据,审计询证程序无法实施. 综上所述,以上证
据表明该款项无法收回,基于谨慎性原则,公司管理层提出全额计提坏账准备之提案
,经董事会决议,决定对其全额计提坏账准备.(三)款项收回的真实合法性: 1、贵航
公司于2005年10月21日在《中国证券报》刊登2005年第三季度报告, 根据有关内容
披露(详见当日相关公告), 贵航公司称"本案件发生后,公司根据所掌握的相关证据
,及时向贵阳市公安局报案,贵阳市公安局随即成立了专案组,进行立案侦察(将公司
前任董事长黄先锋及融利达公司涉案时的法定代表人赵平等四人拘捕),经专案组的
艰苦工作,目前已追回4000万元被骗款项, 并已分批全部支付给中航技深圳公司".2
、根据贵航公司对公司审计《企业询证函》的回函, 贵航公司亦表明其已收回涉案
被骗4000万元,并将其归还中航技深圳公司.(四)冲回已提坏账的合理性:综上所述,
公司账面反映应收融利达公司3,535万元及应付深圳公司4000万元,已经由贵航公司
通过特殊的司法途径予以收回和支付, 公司相关债权债务因此同时灭失.据此,公司
作相应的会计处理:将两户往来冲销,其差额冲销2003年度审计调整挂账蛇口汉盛电
子有限公司往来;坏账准备由于其所依附的债权已收回则当然冲回.以上处理真实的
反映了公司的债权债务情况,符合《企业准则》与《企业会计制度》的相关规定.二
、关于未对三家子公司的合并报表及未审计对会计报表的影响. (一)合并报表的问
题:由于子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司(占99%的股权, 以下简称瑞德公司)
的并表问题(详见2004年度报告)仍未解决; 子公司深圳厚元医疗器械有限公司(占7
5%的股权,以下简称厚元公司)因与瑞德公司同样原因, 未向公司提供2005年度会计
报表等资料;子公司深圳本鲁克斯仿真控制有限公司(占91. 11%的股权,以下简称仿
真公司)在2005年度处于停业关闭状态.为了给公司下一步的重组工作奠定相应的基
础,公司董事会作出处置、清算三家子公司之相关决议预案(详见公司03月29日在《
证券时报》香港《大公报》的刊登的相关公告)并由股东大会审议通过(详见公司05
月09日在《证券时报》香港《大公报》的刊登的相关公告).根据财政部颁发的《合
并会计报表暂行规定》(1995年2月9日财会字[1995]11号)之相关规定, 并参照2007
年1月1日施行的《企业会计准则-合并财务报表》之精神,本着实质重于形式的原则
,公司未将上述三家子公司纳入合并报表范围,以便更真实而公允反映公司的财务状
况.(二)未审计对会计报表的影响:由于公司长期投资账面价值为零值,尚有4,268万
元的未确认投资损失(其中厚元公司-4,188万元,仿真公司-80万元).对于厚元公司(
在2004年度主营业务收入550万元)及停业的仿真公司无法在2005年度将4268万元的
未确认投资损失通过盈利转回,因此,未审计或未并表对公司的经营成果均不构成影
响.三、关于或有事项及是否还可能存在担保事项的问题:(一)公司依照《会计准则
-或有事项》、《企业会计制度》及其财政部颁布的关于执行《企业会计制度》和
相关会计准则有关问题解答关于预计负债的规定,并经咨询律师意见,对公司存在的
各项担保进行了合理分析,并充分估计可能承担的担保责任,公司已预计了2. 6亿的
预计负债(包括以前年度及本年度),占全部担保事项总额的68.78%,针对目前尚无证
据表明要承担担保责任、或者难以合理估计的部分, 已在会计报表附注中充分详细
披露.(二)2004年7月1日,公司第四届董事会接任至今, 一直致力于调查公司的真实
财务状况,惟因前任董事长个人原因未能提交相关资料,给随后应进行的处理工作造
成了极大困难,但在本届董事会的努力下,公司对外担保的情况已基本查清. 目前没
有证据表明公司还可能存在其他担保事项,因此,公司对注册会计师谨慎的执业态度
表示尊重和理解！四、关于公司的持续经营: 公司对外巨额担保及债务主要系由前
任董事会违规操作所造成的,公司一方面仍积极在寻求各有关部门的协助,希望借助
有关权力机关的调查渠道能彻底查清公司的实际状况;另一方面,公司与债权人积极
商洽债务重组有关事宜,目前公司与最大债权人中国东方资产管理公司深圳办事处(
占总担保及债务的80%)基本达成共识,有关方案正在审批中.如果债务重组工作顺利
完成,则公司的财务风险基本化解,将为下一步的资产重组工作奠定基础, 公司亦有
望扭转目前的不利局面, 走出没有主营业务的困境.监事会认为,公司的对外担保责
任及其造成的到期不能偿还问题及子公司相继失去控制等问题均系因前任董事会及
前任董事长个人操纵所造成的,以致使公司的审计工作受到限制,从而导致会计师事
务所出具了无法表示意见的审计报告,监事会同意董事会的相关说明,并建议董事会
继续寻求各相关主管部门的支持,尽快彻底摸清公司的真实财务情况,解决对子公司
控制权等相关问题,为今后妥善解决相关问题打下坚实的基础.
4.预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发
生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
由于报告期公司依然亏损,在没有任何主营业务收入的情况下,公司预计年初至
下一报告期期末的累计净利润继续为亏损.
5.公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□ 适用 √ 不适用
★2005年年度:
一、报告期内的经营情况:
1、管理层分析与讨论:
本公司经追溯调整,2003、2004年度已连续两年发生巨额的亏损,且公司存在资
不抵债、巨额的对外担保并可能要承担连带赔偿责任、无主营业务、资产被查封之
不利因素,公司依靠自身力量确实难以扭转这一困境.为了妥善解决公司历史遗留的
债务问题,解除公司对外相关的担保责任,为公司下一步的资产重组工作打下一个良
好的基础, 以保证公司能够恢复正常的持续经营,公司变压力为动力,从2005年下半
年起即致力于相关的债务重组工作,拟通过重组以降低财务费用,确保2005年度能够
盈利,为公司能够完成以后的各项重组工作争取必要的时间和创造必要的条件.公司
与最大债权人中国东方资产管理公司深圳办事处保持紧密的联系及沟通, 并取得了
大力支持和谅解, 同意不计收公司相关债务利息达1500万多元.总之,公司的债务重
组工作已有了一个良好的开端,公司仍将积极采取各项措施保证重组工作顺利进行.
报告期内, 公司对子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司(公司持有其99%股权
, 以下简称武汉瑞德)失去控制之相关问题(详见2004年年度报告)依然未能解决;原
大股东蛇口汉盛电子有限公司在2000年资产置换时与深圳市厚元医疗器械有限公司
原股东之间关于转让股权款支付结算存在异议, 深圳市厚元医疗器械有限公司拒绝
向公司提供2005年度财务报表及相关资料, 并拒绝公司聘请的会计师事务所审计人
员进场对其进行审计,经公司董事会与各方当事人多次协商后,依然未能就相关事项
的解决达成一致意见. 深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司2005年度实际处于停业关
闭状态. 鉴于上述情况,为配合公司下一步的重组工作,公司2006年第一次临股东大
会审议通过了"公司以控股股东的身份提议召开武汉瑞德生物制品有限责任公司的
股东会对该公司进行清算、处置,并在上述股东会上对该议案投赞成票的议案"等相
关决议(详见公司2006年5月9日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登的相关公
告).公司最后只能在本部的基础上(三家子公司均未纳入合并报表)完成了2005年度
的财务报告.
2、公司主营业务范围及经营情况:如上述第1点原因,公司目前已无主营业务收
入.
二、报告期内的投资情况:报告期内,公司未新增对外投资.
三、报告期内的财务状况、经营成果
备注:
1、总资产比去年同期减少38.99%的主要原因是合并范围的变更.
2、股东权益比去年同期增加18.60%的主要原因是本期盈利.
3、主营业务利润比去年同期增长100%的主要原因是合并范围的变更.
4、净利润比去年同期增长115%的主要原因是处置固定资产收益、汇兑收益及
坏账准备转回.
5、现金及现金等价物净增加额比上年增长100%的主要原因是合并范围的变更.
四、公司2006年经营计划
公司目前面临较大的压力, 巨额担保及债务尚未妥善解决,且无主营业务,为扭
转这一不利局面,公司目前正在积极推动债务重组工作,并计划在完成债务重组工作
后,立即开展资产重组,恢复公司的盈利能力.具体如下:
1、全面启动债务重组工作: 2006年7月14日,公司召开了第一次债权人会议,公
司提出以担保债权本金的10%买断担保责任的重组方案,由于各债权人均系国有商业
银行或国有资产管理公司,此方案均需上报上级部门审批.但公司通过债权人会议加
强了与各债权人的沟通和理解.
2、重点突破债务重组工作:由于中国东方资产管理公司(含深圳办及成都办,以
下简称东方公司)及华夏银行广州分行系公司最大的债权人(共占总债权的90%), 因
此,公司在债权人会议后即与其保持密切联系,积极推动并争取重点突破债务重组工
作.
3、全面完成债务重组工作: 公司将采取各项措施,力争在2006年12月底前与各
债权人达成和解协议,促成债务重组工作全面收官.
4、资产重组初步设想: 经与公司控股股东海南如来木业有限公司(以下简称大
股东)协商, 大股东初步同意待公司债务重组完成后,将其拥有的部分优质资产注入
公司,资产重组的具体细节目前尚在协商中.
公司目前正在积极推进上述债务重组的相关工作, 如果债务重组能够顺利完成
, 公司的财务风险将基本化解.一旦后续的资产重组工作能够顺利展开,公司有望恢
复盈利能力,走上健康、稳健、持续发展的道路.
五、报告期内, 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了无法发表意见的审计
报告,理由如下:
(一)深本实公司2005年度冲回以前年度计提的坏账准备35,354,759.71元,影响
2005年度利润增加35,354,759.71元.
深本实公司认为该款的形成原因、原计提准备的依据及2005年度冲回的事实和
理由如下:
1、形成原因
应收武汉融利达工贸发展有限公司(以下简称"融利达公司")4000万元的资金来
源系公司原董事长黄先锋(已被海南省公安部门逮捕)把中国光大银行深圳分行营业
部4500万贷款以账外账的形式在体外循环, 该贷款由贵州贵航汽车零部件股份有限
公司(以下简称"贵航公司")及中国航空技术进出口深圳公司提供担保(以下简称"中
航技深圳公司"). 2003年4月12日深本实公司与融利达以虚假的钢材购销合同为由,
向融利达公司出具银行承兑汇票4000万元. 至此,4000万元资金转至融利达账上,直
至2003年度报表审计时,公司原董事长黄先锋才将该贷款有关资料公开.公司原董事
长黄先锋及赵平(时任融利达公司法定代表人)因此亦被贵阳市公安局刑事拘留. 光
大银行贷款到期后,深本实公司无力偿还,中航技深圳公司承担担保责任代还了贷款
,深本实公司形成应付中航技深圳公司4000万元.
2、原计提坏账准备的依据
当事人原董事长黄先锋在2004年9月被贵阳市公安局刑事拘留后, 2005年2月经
取保候审后失踪,2005年1月因另案深圳南山检察院对其实行批捕,但无结果,导致公
司对此款项的追偿存在巨大障碍.
融利达公司偿债能力严重不足, 具体体现为:(1)深本实公司为融利达公司担保
向天津得利德公司借款500万元, 2004年到期无力偿还,后由此引发诉讼,于2005年1
月29日裁定本公司承担三分之一的连带责任.(2)融利达公司向上海浦东发展银行借
款2500万元已到期不能如期偿还, 其展期时系由武汉瑞德生物制品有限责任公司提
供担保.
融利达公司无从查找, 按照融利达公司在工商局注册之地址根本无法找到相关
人员证明有关数据.
深本实公司认为以上证据表明该款项无法收回,基于谨慎性原则,深本实公司管
理层提出全额计提坏账准备之提案,经董事会决议,决定对其全额计提坏账准备.
3、深本实公司认为应收融利达公司款项在2005年度收回及冲回坏账准备的理
由
(1)根据贵航公司2005年9月2日重大诉讼终审判决情况公告及2005年10月21日2
005年第三季度报告有关内容披露(详见当日中国证券报相关公告), 贵航公司称"本
案件发生后, 本公司根据所掌握的相关证据,及时向贵阳市公安局报案,贵阳市公安
局随即成立了专案组, 进行立案侦察,经专案组的艰苦工作,目前已追回4000万元被
骗款项,并已分批全部支付给中航技深圳公司."
(2)根据贵航公司对公司《企业询证函》的回函, 贵航公司已收回涉案被骗400
0万元,并将其归还中航技深圳公司.
深本实公司认为以上资料已证明公司账面反映的应付中航技深圳公司4000万元
和应收融利达公司款已经由贵航公司通过司法之特殊途径予以支付和收回, 公司相
关债权债务同时消灭.故深本实公司转回应收融利达坏账准备35,354,759.71元.
但在我们的审计过程中,深本实公司未能提供证据表明贵阳市航公司追回的400
0万元被骗款项即为武汉融利达公司欠付深本实公司的欠款,亦未能提供证据证明深
本实公司已能合法解除对中航技深圳公司4000万元的债务. 我们拟对武汉融利达公
司及中航技深圳公司询证,但无法取得回函.基于公司未能提供充足的据以证实收回
欠款的真实合法性及冲回已提坏账准备的合理性, 我们亦无法实施必要的审计程序
对深本实公司收回欠款及冲回已提坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据,
我们无法判断该项会计处理是否违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定.
(二)深本实公司本年度未将子公司――深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司、武
汉瑞德生物制品有限责任公司、深圳市厚元医疗器械有限公司纳入合并报表范围.
由于我们无法获得必要的审计证据, 无法判断深本实公司未将上述公司纳入合并报
表的合理性.此外,由于审计范围的限制,我们未能对该等公司实施审计,亦无法判断
上述公司对深本实公司会计报表可能存在的影响.
(三)深本实公司或有事项可能带来的影响无法确定.其中:
1、截止2005年12月31日,深本实公司为子公司及其他单位银行借款提供担保本
金共计76, 900,000.00元,该等担保均未计提预计负债.由于相关银行尚未通过诉讼
要求公司承担担保责任, 且公司已于2006年7月14日召开了主要债权人会议,正寻求
与有关债权人商谈债务解决方案, 因此无法判断深本实公司可能承担的担保责任及
其影响.
2、深本实公司为湖北协力达投资有限公司所欠武汉瑞德生物制品有限责任公
司的原股东武汉三九中原实业有限公司的股权款人民币18,192,680.47元提供担保.
2004年9月,对方律师主张深本实公司应支付上述担保的股权款的本金、利息及罚息
合计人民59, 659,979.04元.该担保事项深本实均未计提预计负债.该事项仅从深本
实公司2004年10月29日的补充公告得知, 我们没有取得深本实公司该项担保的原始
资料,亦未能取得包括询证函在内的其他相关证据,因此我们无法判断该担保事项的
实际情况以及深本实公司可能承担的担保责任及其影响.
3、深本实公司为蛇口汉盛电子有限公司所欠深圳市厚元医疗器械有限公司股
东甘晖先生股权款人民币9, 517,417.40元提供担保,目前甘晖先生已通过律师向深
本实公司及蛇口汉盛电子有限公司主张股权转让款本金人民币9,517,417.40元及逾
期付款期间的利息人民币11, 430,418.29元.该担保事项深本实均未计提预计负债.
该事项仅从深本实公司2004年10月29日的补充公告得知, 我们没有取得深本实公司
该项担保的原始资料,亦未能取得包括询证函在内的其他相关证据,因此我们无法判
断该担保事项的实际情况以及深本实公司可能承担的担保责任及其影响.
此外, 我们亦无法确定除上述担保外是否还存在其他对外担保及其可能存在的
影响.
(四)深本实公司所有者权益已为负数, 存在对外巨额担保且无法偿还到期债务
及承担担保责任,公司持续经营能力存在重大不确定因素.我们无法获取充分、适当
的审计证据以评价深本实公司按照持续经营假设编制会计报表的合理性.
(五)由于我们无法获得必要的审计证据(无法函证亦无法实施其他替代程序),
无法判断深本实公司大股东及关联方资金往来的真实性及完整性.
由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛, 导致我们无法取
得充分、适当的审计证据以评价该等事项对公司财务状况和经营成果的影响, 亦无
法确定公司是否违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定. 故我们对深本实
公司2005年度会计报表出具了无法表示意见的审计报告. 针对审计意见涉及的相关
事项,董事会说明如下:
(一)关于冲回以前年度计提的坏帐准备35, 354,759.71元(其他应收款-武汉融
利达工贸发展有限公司)的说明
1、其他应收款-武汉融利达工贸发展有限公司(以下简称"融利达公司")的形成
过程(涉嫌经济合同诈骗): 应收融利达公司4000万元的资金来源系公司原董事长黄
先锋(已被海南省公安部门逮捕)把中国光大银行深圳分行营业部4500万贷款以账外
账的形式在体外循环, 该贷款由贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称"贵航
公司")及中国航空技术进出口深圳公司提供担保(以下简称"深圳公司").2003年4月
12日公司与融利达以虚假的钢材购销合同为由,向融利达公司出具银行承兑汇票400
0万元. 至此,4000万元资金转至融利达账上,另500万元由原第一大股东蛇口汉盛电
子有限公司控制(以下简称"汉盛公司", 黄先锋任该公司总经理)直至2003年度报表
审计时,公司前董事长黄先锋才将该贷款有关资料公开,故会计师将其调整应收融利
达公司4000万元、应收汉盛公司500万元(见2003年度报告).
2、以前年度全额计提坏账准备的依据
(1)应收款项的形成过程涉嫌经济犯罪:如上1所述.
(2)当事人原董事长黄先锋在2004年9月被贵阳市公安局刑事拘留后,2005年2月
经取保候审后失踪,2005年1月因另案深圳南山检察院对其实行批捕,但无结果,导致
公司对此款项的追偿存在巨大障碍.
(3)融利达公司偿债能力严重不足:
a、本公司为融利达公司担保向天津得利德公司借款500万元, 2004年到期无力
偿还,后由此引发诉讼,于2005年1月29日裁定本公司承担三分之一的连带责任(相关
证据见法院裁定书及判决书).
b、融利达公司向上海浦东发展银行借款2500万元已到期不能如期偿还,其展期
时系由武汉瑞德生物制品有限责任公司提供担保,相关说明见2004年度报告附注8.1
2.
(4)融利达公司无从查找,按照融利达公司在工商局注册之地址根本无法找到相
关人员证明有关数据,审计询证程序无法实施.
综上所述, 以上证据表明该款项无法收回,基于谨慎性原则,公司管理层提出全
额计提坏账准备之提案,经董事会决议,决定对其全额计提坏账准备.
3、款项收回的真实合法性:
(1)贵航公司于2005年10月21日在《中国证券报》刊登2005年第三季度报告,根
据有关内容披露(详见当日相关公告), 贵航公司称"本案件发生后,公司根据所掌握
的相关证据, 及时向贵阳市公安局报案,贵阳市公安局随即成立了专案组,进行立案
侦察(将公司前任董事长黄先锋及融利达公司涉案时的法定代表人赵平等四人拘捕)
, 经专案组的艰苦工作,目前已追回4000万元被骗款项,并已分批全部支付给中航技
深圳公司".
(2)根据贵航公司对公司审计《企业询证函》的回函,贵航公司亦表明其已收回
涉案被骗4000万元,并将其归还中航技深圳公司.
4、冲回已提坏账的合理性:综上所述,公司账面反映应收融利达公司3,535万元
及应付深圳公司4000万元,已经由贵航公司通过特殊的司法途径予以收回和支付,公
司相关债权债务因此同时灭失.据此,公司作相应的会计处理:将两户往来冲销,其差
额冲销2003年度审计调整挂账蛇口汉盛电子有限公司往来; 坏账准备由于其所依附
的债权已收回则当然冲回.以上处理真实的反映了公司的债权债务情况,符合《企业
准则》与《企业会计制度》的相关规定.
(二)关于未对三家子公司的合并报表及未审计对会计报表的影响
1、合并报表的问题:由于子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司(占99%的股权
, 以下简称瑞德公司)的并表问题(详见2004年度报告)仍未解决;子公司深圳厚元医
疗器械有限公司(占75%的股权, 以下简称厚元公司)因与瑞德公司同样原因,未向公
司提供2005年度会计报表等资料; 子公司深圳本鲁克斯仿真控制有限公司(占91.11
%的股权,以下简称仿真公司)在2005年度处于停业关闭状态.为了给公司下一步的重
组工作奠定相应的基础,公司董事会作出处置、清算三家子公司之相关决议预案(详
见公司3月29日在《证券时报》香港《大公报》的刊登的相关公告)并由股东大会审
议通过(详见公司5月9日在《证券时报》香港
《大公报》的刊登的相关公告).根据财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》(199
5年2月9日财会字[1995]11号)之相关规定, 并参照2007年1月1日施行的《企业会计
准则-合并财务报表》之精神, 本着实质重于形式的原则,公司未将上述三家子公司
纳入合并报表范围,以便更真实而公允反映公司的财务状况.
2、未审计对会计报表的影响:
由于公司长期投资账面价值为零值, 尚有4,268万元的未确认投资损失(其中厚
元公司-4, 188万元,仿真公司-80万元).对于厚元公司(在2004年度主营业务收入55
0万元)及停业的仿真公司无法在2005年度将4, 268万元的未确认投资损失通过盈利
转回,因此,未审计或未并表对公司的经营成果均不构成影响.
(三)、关于或有事项及是否还可能存在担保事项的问题
1、公司依照《会计准则-或有事项》、《企业会计制度》及其财政部颁布的关
于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答关于预计负债的规定, 并经
咨询律师意见,对公司存在的各项担保进行了合理分析,并充分估计可能承担的担保
责任, 公司已预计了2.6亿的预计负债(包括以前年度及本年度),占全部担保事项总
额的68.78%,针对目前尚无证据表明要承担担保责任、或者难以合理估计的部分,已
在会计报表附注中充分详细披露.
2、2004年7月1日, 公司第四届董事会接任至今,一直致力于调查公司的真实财
务状况,惟因前任董事长个人原因未能提交相关资料,给随后应进行的处理工作造成
了极大困难, 但在本届董事会的努力下,公司对外担保的情况已基本查清.目前没有
证据表明公司还可能存在其他担保事项,因此,公司对注册会计师谨慎的执业态度表
示尊重和理解！
(四)关于公司的持续经营
公司对外巨额担保及债务主要系由前任董事会违规操作所造成的, 公司一方面
仍积极在寻求各有关部门的协助, 希望借助有关权力机关的调查渠道能彻底查清公
司的实际状况; 另一方面,公司与债权人积极商洽债务重组有关事宜,目前公司与最
大债权人中国东方资产管理公司深圳办事处(占总担保及债务的80%)基本达成共识
,有关方案正在审批中.如果债务重组工作顺利完成,则公司的财务风险基本化解,将
为下一步的资产重组工作奠定基础,公司亦有望扭转目前的不利局面,走出没有主营
业务的困境.
★2005年三季度:
1.公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内, 由于公司之子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司(公司持有其99%
股权,以下简称武汉瑞德)的原股东武汉三九中原实业有限公司与公司原大股东蛇口
汉盛电子有限公司之间关于转让武汉瑞德股权款的支付结算存在异议(详见公司200
4年10月30在《证券时报》和香港《大公报》上刊登的"关于对外担保及诉讼事项的
补充公告",以及公司2004年度报告),武汉瑞德依然拒绝提供2005年第三季度的财务
报表及相关资料, 公司只能继续在合并范围未包括武汉瑞德的基础上完成2005年第
三季度的财务报告. 由于武汉瑞德在公司合并报表中占有极其重要的地位(截止200
3年12月31日, 该公司资产总额占公司总资产的58.92%,主营业务收入占公司主营业
务收入的60. 78%),故上述事件对公司2005年第三季度的财务状况产生重大影响.同
时,由于公司本部原生产的磁记录产品及高档办公用品利润较低,加上管理费用等相
关费用上述产品的生产实际处于亏损状态, 故公司从2005年开始已停止生产上述产
品(详见公司2004年年度报告).
报告期内,公司的主营业务以生产和销售医疗器械产品产品为主.报告期实现销
售收入135万元, 较去年同期增长了14.4%,但由于市场竞争激烈,造成销售成本大幅
增加,报告期的销售成本较去年同期增加了92.15%,致使产品的毛利率由去年同期的
57%下降为27%.目前公司正在积极拓展国际市场,希望能够扭转销售上面的不利局面
(1)占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
单位:(人民币)万元
主营业务分行业情况
主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
医疗器械制造业 135.07 98.37 27.17%
其中:关联交易 0.00 0.00 0.00%
主营业务分产品情况
境内 135.07 98.37 27.17%
其中:关联交易 0.00 0.00 0.00%
(2)公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
(3)报告期利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益
、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动
及原因的说明)
□适用 √不适用
(4)主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
√适用 □不适用
由于合并范围的变更,报告期内公司的主营业务及其结构发生了重大变化.
(5)主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原
因说明
√适用 □不适用
由于医疗器械行业竞争激烈,销售成本大幅上升,故造成主营业务盈利能力大幅
下降.
2.会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
√适用 □不适用
由于公司之子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司依然拒绝提供2005年第三季
度的财务报表及相关资料,
公司只能继续在合并范围未包括武汉瑞德的基础上完成2005年第三季度的财务
报告.
3.经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
4.预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发
生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于报告期公司依然亏损,在彻底查清公司真实财务状况并妥善进行处理前,公
司预计2005年的累计净利润继续为亏损.
5.公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
6.原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用 √不适用
★2005年第一季度:
(1)公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内, 由于公司对子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司及深圳厚元医疗
器械有限公司失去控制的问题依然没有得到解决(详见公司2004年度报告和2005年
度报告), 深圳市本鲁克斯实业股份有限公司仍处于停业状态,公司只在本部的基础
上完成2005年第一季度的财务报告. 报告期内,公司没有主营业务,较上年同期减少
主营业务收入60万元,目前公司正在与债权人积极处理债务重组的有关事宜,希望在
解决公司的债务问题后,能够启动资产重组工作,以扭转公司目前不利的局面.
(2)占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
□适用 √ 不适用
(3)公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √ 不适用
(4)报告期利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收
益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变
动及原因的说明)
□适用 √ 不适用
(5)主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √ 不适用
(6)主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其
原因说明
□适用 √ 不适用
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