经营分析
| 发布日期：2008-3-19 10:53:00 |
≈≈中信证券600030≈≈(更新:08.03.17)
本栏内容:主营构成、经营分析、关联企业经营状况
(一) 主营构成
按地区构成:(截止日期2007-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜北京市 ｜ 150487.3｜ 113759.1｜ 75.59｜ 4.87｜
｜上海市 ｜ 163989.5｜ 113490.7｜ 69.21｜ 5.31｜
｜浙江省 ｜ 272611.9｜ 203060.4｜ 74.49｜ 8.83｜
｜山东省 ｜ 190927.1｜ 124280.4｜ 65.09｜ 6.18｜
｜广东省 ｜ 129898.5｜ 88914.1｜ 68.45｜ 4.21｜
｜江苏省 ｜ 75978.8｜ 52862.2｜ 69.57｜ 2.46｜
｜湖北省 ｜ 54321.2｜ 38403.0｜ 70.70｜ 1.76｜
｜湖南省 ｜ 36836.6｜ 26385.4｜ 71.63｜ 1.19｜
｜江西省 ｜ 35202.0｜ 25083.7｜ 71.26｜ 1.14｜
｜辽宁省 ｜ 39925.9｜ 27717.9｜ 69.42｜ 1.29｜
｜四川省 ｜ 34918.6｜ 26036.4｜ 74.56｜ 1.13｜
｜天津市 ｜ 29791.1｜ 22335.1｜ 74.97｜ 0.96｜
｜重庆市 ｜ 25662.7｜ 17637.7｜ 68.73｜ 0.83｜
｜福建省 ｜ 24167.4｜ 17964.6｜ 74.33｜ 0.78｜
｜陕西省 ｜ 14460.6｜ 10225.3｜ 70.71｜ 0.47｜
｜海南省 ｜ 8865.0｜ 6656.4｜ 75.09｜ 0.29｜
｜黑龙江省 ｜ 10815.5｜ 7879.0｜ 72.85｜ 0.35｜
｜甘肃省 ｜ 5657.5｜ 4074.5｜ 72.02｜ 0.18｜
｜吉林省 ｜ 5941.1｜ 4345.2｜ 73.14｜ 0.19｜
｜河北省 ｜ 12891.9｜ 9097.7｜ 70.57｜ 0.42｜
｜河南省 ｜ 17.7｜ -11.6｜-65.47｜ 0.00｜
｜小计 ｜ 1323367.8｜ 940197.4｜ 71.05｜ 42.87｜
｜公司本部 ｜ 1720189.2｜ 1028392.7｜ 59.78｜ 55.72｜
｜境内小计 ｜ 3043557.0｜ 1968590.0｜ 64.68｜ 98.59｜
｜境外小计 ｜ 43554.5｜ 17703.4｜ 40.65｜ 1.41｜
｜合计 ｜ 3087111.4｜ 1986293.5｜ 64.34｜ 100.00｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按地区构成:(截止日期2007-03-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜北京市 ｜ 75990.5｜- ｜- ｜ 7.14｜
｜上海市 ｜ 92362.8｜- ｜- ｜ 8.68｜
｜浙江省 ｜ 139798.6｜- ｜- ｜ 13.14｜
｜山东省 ｜ 77523.3｜- ｜- ｜ 7.29｜
｜广东省 ｜ 69697.3｜- ｜- ｜ 6.55｜
｜江苏省 ｜ 40316.5｜- ｜- ｜ 3.79｜
｜湖北省 ｜ 29457.0｜- ｜- ｜ 2.77｜
｜湖南省 ｜ 16386.4｜- ｜- ｜ 1.54｜
｜江西省 ｜ 17486.7｜- ｜- ｜ 1.64｜
｜辽宁省 ｜ 19054.9｜- ｜- ｜ 1.79｜
｜四川省 ｜ 17462.1｜- ｜- ｜ 1.64｜
｜天津市 ｜ 16290.7｜- ｜- ｜ 1.53｜
｜重庆市 ｜ 11469.4｜- ｜- ｜ 1.08｜
｜福建省 ｜ 11467.7｜- ｜- ｜ 1.08｜
｜陕西省 ｜ 7248.4｜- ｜- ｜ 0.68｜
｜海南省 ｜ 4551.7｜- ｜- ｜ 0.43｜
｜黑龙江省 ｜ 5311.5｜- ｜- ｜ 0.50｜
｜甘肃省 ｜ 2599.6｜- ｜- ｜ 0.24｜
｜吉林省 ｜ 2873.9｜- ｜- ｜ 0.27｜
｜河北省 ｜ 5707.7｜- ｜- ｜ 0.54｜
｜小计 ｜ 663056.8｜- ｜- ｜ 62.32｜
｜公司本部 ｜ 379286.1｜- ｜- ｜ 35.65｜
｜境内 ｜ 1042342.9｜- ｜- ｜ 97.97｜
｜境外 ｜ 21565.8｜- ｜- ｜ 2.03｜
｜合计 ｜ 1063908.7｜- ｜- ｜ 100.00｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按地区构成:(截止日期2006-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜北京市 ｜ 34037.2｜ 16752.7｜ 49.22｜ 5.84｜
｜上海市 ｜ 42146.6｜ 17108.6｜ 40.59｜ 7.23｜
｜浙江省 ｜ 53912.9｜ 32837.2｜ 60.91｜ 9.24｜
｜山东省 ｜ 30090.0｜ 15561.9｜ 51.72｜ 5.16｜
｜广东省 ｜ 27717.3｜ 11862.9｜ 42.80｜ 4.75｜
｜江苏恕 ｜ 15894.7｜ 7533.6｜ 47.40｜ 2.73｜
｜湖北省 ｜ 10130.7｜ 4982.3｜ 49.18｜ 1.74｜
｜湖南省 ｜ 7358.4｜ 3909.2｜ 53.13｜ 1.26｜
｜江西省 ｜ 6774.4｜ 3618.1｜ 53.41｜ 1.16｜
｜辽宁省 ｜ 7782.0｜ 3409.0｜ 43.81｜ 1.33｜
｜四川省 ｜ 8173.0｜ 4291.3｜ 52.51｜ 1.40｜
｜天津市 ｜ 7149.2｜ 3404.3｜ 47.62｜ 1.23｜
｜重庆市 ｜ 4791.9｜ 1483.3｜ 30.95｜ 0.82｜
｜福建省 ｜ 5754.4｜ 3210.2｜ 55.79｜ 0.99｜
｜陕西省 ｜ 3346.8｜ 1660.2｜ 49.60｜ 0.57｜
｜海南省 ｜ 2126.1｜ 1221.5｜ 57.45｜ 0.36｜
｜黑龙江省 ｜ 2311.4｜ 1138.7｜ 49.26｜ 0.40｜
｜甘肃省 ｜ 1250.5｜ 619.7｜ 49.55｜ 0.21｜
｜吉林省 ｜ 1514.0｜ 791.6｜ 52.28｜ 0.26｜
｜河北省 ｜ 2597.9｜ 1440.3｜ 55.44｜ 0.45｜
｜小计 ｜ 274859.2｜ 136836.4｜ 49.78｜ 47.13｜
｜公司本部 ｜ 285289.8｜ 136460.6｜ 47.83｜ 48.92｜
｜境内小计 ｜ 560149.0｜ 273297.0｜ 48.79｜ 96.05｜
｜境外小计 ｜ 23034.6｜ 1512.8｜ 6.57｜ 3.95｜
｜合计 ｜ 583183.6｜ 274809.8｜ 47.12｜ 100.00｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按地区构成:(截止日期2006-06-30)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜北京市 ｜15689.30 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜上海市 ｜18657.90 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜浙江省 ｜24633.95 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜山东省 ｜14434.71 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜广东省 ｜12320.72 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜江苏省 ｜7049.25 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜湖北省 ｜4786.36 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜湖南省 ｜3513.60 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜江西省 ｜3236.26 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜辽宁省 ｜3560.47 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜四川省 ｜3772.94 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜天津市 ｜3299.57 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜重庆市 ｜2066.60 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜福建省 ｜2656.44 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜陕西省 ｜1504.75 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜海南省 ｜1053.85 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜黑龙江省 ｜1091.18 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜甘肃省 ｜604.60 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜吉林省 ｜747.15 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜小计 ｜124679.60 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜公司本部 ｜51345.03 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜境内 ｜176024.63 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜境外 ｜6019.83 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜合计 ｜182044.46 ｜- ｜- ｜- ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按地区构成:(截止日期2005-12-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜上海地区 ｜6901.54 ｜7431.81 ｜-530.27 ｜-7.68 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜江苏地区 ｜2895.00 ｜3312.68 ｜-417.68 ｜-14.43 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜北京地区 ｜4880.96 ｜4761.85 ｜119.11 ｜2.44 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜山东地区 ｜8461.35 ｜7824.56 ｜636.79 ｜7.53 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜广东地区 ｜2941.22 ｜3232.85 ｜-291.63 ｜-9.92 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜其他地区 ｜5822.44 ｜5844.19 ｜-21.75 ｜-0.37 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜小计 ｜31902.52 ｜32407.95 ｜-505.43 ｜-1.58 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜公司本部 ｜59925.15 ｜19330.04 ｜40595.10 ｜67.74 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜境内 ｜91827.66 ｜51737.99 ｜40089.67 ｜43.66 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜境外 ｜3.60 ｜0.07 ｜3.53 ｜97.96 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总计 ｜91831.26 ｜51738.07 ｜40093.20 ｜43.66 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
(二) 经营分析
★2007年末期:
(一)管理层讨论与分析
A、报告期内经营情况的回顾
公司是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一, 前身是中信证券有限责
任公司,注册资本3,315,233,800元,主营业务范围为:证券(含境内上市外资股)的代
理买卖;代理证券还本付息、分红派息;证券的代保管、鉴证;代理登记开户;证券的
自营买卖; 证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销);客户资产管理;证券投资咨
询(含财务顾问).
长期以来,公司秉承"稳健经营、勇于创新"的原则,在分支机构建设、业务开拓
、风险控制等诸多方面取得了较好的成绩.2007年,公司净资产突破500亿元,成为国
内资本规模最大的证券公司.
1、公司总体经营情况
2007年, 公司遵循上市公司的各项规则,严格按照程序办事,信息披露及时规范
,在团结进取、开拓创新的思想指导下,抓住机遇,加快发展,在突破买方业务瓶颈和
落实国际化进程方面取得了重大进展,并顺利完成公开增发工作,为公司可持续发展
奠定了坚实的资本基础,实现了经营业绩的大幅增长.
截至2007年末,公司总资产1,896.54亿元,比上年增长196.70%;营业收入308.71
亿元,比上年增长415.30%;2007年净利润123.89亿元,比上年增长408.84%.
2、主营业务情况分析
2007年, 我国资本市场延续了繁荣局面,成为全球最具活力的资本市场之一.上
证综合指数突破了6,000点,年末收于5,261点,上涨97%.日均交易量1,817亿元,同比
增长417%.2007年,A股市场股票融资额位列全球资本市场第一,股票融资总额达8,15
9亿元,创历史新高,其中IPO融资4,771亿元,是过去8年的总和.
2007年,受到货币政策周期的影响,我国债券市场呈现价跌量减、市场规模增长
步伐放慢的特征.各类债券品种价格均出现下跌,对应的国债和金融债品种的到期收
益率全年上升约140个基点,企业债到期收益率上升约160个基点.债券市场发行规模
增长速度放缓, 仅比上年增加约5,000亿元.
2007年,证券行业收入总量大幅增长,超过2,000亿元,是2006年的3倍以上.其中
,代理交易佣金总量1,500亿元,同比增长315%.股票承销佣金总量90亿元,同比增长1
12%.
公司在若干主要业务领域保持领先地位,主要业务情况如下:
(1)经纪业务
2007年, 经纪业务实现全面转型,管理模式从直线管理向扁平化管理转变,营业
网点完成由单一的代理服务通道向代理服务通道和销售终端双重职能的过渡.
2007年,公司及控股子公司合计股票、基金交易额为75,870亿元,同比增长4.4
倍,占8.08%的市场份额,市场排名第一.在产品销售方面,代理销售金额641亿元,成
为公司经纪业务新的增长点.报告期内实现手续费收入1,337,764万元,比上年增长4
04.30%.
(2)投资银行业务
股票承销业务继续保持市场领先地位, 2007年新设立的金融、能源、交通运输
、原材料及装备制造、TMT及综合等六个行业组的运行模式初见成效. 2007年,公司
共担任了13家A股IPO项目的主承销商、1家H股发行的联席主承销商、14家A股再融
资项目的主承销商、多家A股发行的财务顾问. 2007年公司股票主承销金额1,555亿
元,市场份额20%,列全市场第二位.报告期内实现股票承销佣金收入186,125万元,比
上年增长131.96%.
债券承销业务在整体发行市场环境不利的情况下, 积极推进扩张步伐.2007年,
担任了7只企业债、4只金融债和1只短期融资券的主承销商.完成中国进出口银行人
民币债券承销项目,成为首家进入国际债券发行市场的中国本土承销商.根据彭博资
讯全口径统计,2007年公司的债券主承销业务占20%的市场份额,蝉联市场第一位.报
告期内实现债券承销佣金收入33, 264万元,比上年增长117.29%.
并购业务在创造买方业务机会和跨境并购等方面取得显著成效.担任了6单国内
项目的财务顾问,开发了3单跨境并购项目. 报告期内实现财务顾问收入28,586万元
,比上年增长1305.67%.资产证券化业务也取得了突破,担任了5只信贷资产证券化项
目的财务顾问或主承销商,占试点证券化项目份额的50%,列市场第一位.
(3)资产管理业务
2007年, 公司资产管理规模迅速提高,盈利能力明显增强.新签约多家企业年金
,获得了QDII业务资格,成功发行并投资管理第3只集合理财产品-中信证券股债双赢
集合资产管理计划,人民币集合理财份额和净值规模分别居同业第二和第一位,投资
顾问业务规模增长迅速.报告期内资产管理业务实现收入16,154万元,比上年增长36
1.29%.
(4)证券投资业务
2007年, 资产配置委员会在股票、基金、权证创设及业务型投资资产配置方面
抓住市场机会, 在保持公司较低风险敞口的前提下,获得了较高的收益率.公司证券
投资与产品开发能力迅速提升, 为公司买方业务的发展做出重要贡献.报告期内,证
券投资收益(含公允价值变动损益)1,085,713万元,比上年增长535.14%.
(5)债券销售交易业务
2007年,债券销售交易业务克服市场不利因素,积极开拓创新.实现债券销售近2
, 000亿元,同业排名第一;债券交易总量超过6,000亿元,蝉联同业第一.推出多项产
品创新,继续保持同业领先优势;通过银行理财模式,成为受益凭证最大做市商.
(6)股票销售交易业务
2007年,股票销售交易业务继续保持快速发展.负责公司所有股票承销项目的销
售工作;基金服务业绩持续提升,基金佣金的市场排名从2006年底的第5名提升到200
7年中期的第3名;在QFII业务方面,本年新增6家QFII客户,累计已签约客户达到20家
(7)研究业务
2007年,研究业务继续保持业内领先优势.在《新财富》"2007最佳分析师"评选
中,蝉联"本土最佳研究团队"第一名,并在12个研究领域获得第一名.
3、报告期公司盈利能力情况分析
公司报告期净利润123.89亿元,较2006年同期上涨408.84%,基本每股收益为4.0
1元. 公司业绩大幅提升一方面受益于有利的证券市场环境,另一方面也是公司股东
支持和经营层正确经营策略下全体员工努力的结果.具体表现在以下几个方面:
(1)报告期内A股指数大幅上升,交投异常活跃,公司抓住了有利的市场时机,加快
发展,投资银行、经纪以及有价证券投资等主要业务均较2006年同期大幅增长;
(2)子公司业绩显著增长,提升了公司的盈利能力;
(3)除传统证券业务外,公司积极开展业务创新,创设权证、集合理财等创新业务
在2007年取得了一定的成绩,成为公司新的利润增长点.
4、资产结构和资产质量
公司2007年末总资产1, 896.54亿元,同比增长196.70%,主要是客户存放的交易
结算资金大幅增加, 其增幅为181.65%,客户交易结算资金占总资产的比率为62.12%
. 公司资产结构优良,绝大部分资产为变现能力较强的金融资产,而固定资产和在建
工程仅为公司净资产的2.58%.
2007年末公司总股本33. 15亿股,归属于母公司的股东权益515.99亿元,较上年
末调整后的股东权益124. 92亿元增长313.06%,报告期内,公司通过增发股票和收购
兼并等资本运作, 扩大了资产规模和经营规模.母公司净资本额为406.75亿元,较上
年末调整后的净资本98.88亿元增长311.37%,母公司的净资本与净资产的比例为87.
89%, 公司资产质量优良,各项财务及业务风险监管指标符合《证券公司管理办法》
及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定.
截止2007年12月31日,公司负债总额1,356.30亿元,扣除客户存放的交易结算资
金后,负债总额178.25亿元,资产负债率为24.81%,该比率逐年下降,说明公司偿债能
力较强; 长期负债19.50亿元,为应付债券19.50亿元,系公司分别在2004年、2006年
发行的公司债券, 在良好的证券市场环境下,公司利用财务杠杆效应,提高了公司的
盈利能力.
公司无重大到期未偿还的债务.
5、现金流转情况
(1)经营活动的现金流入1,084.37亿元, 占现金流入总量的82.40%,是公司现金
流入的主要来源.2007年度经营活动产生现金流量的净额为676.82亿元,较报告期净
利润123.89亿元有较大差异,主要因为:一、代买卖证券业务流入的现金流量净额75
9.79亿元,但客户资金流入不会直接导致净利润增加;二、本期公司由于创设权证业
务支付的权证业务履约保证金净额117. 77亿元,反映在支付的其他与经营活动有关
的现金中,此项未实际导致净利润的减少.
(2)投资活动产生的现金流量净额为-35. 45亿元,主要是报告期内公司增加可供
出售金融资产投资、固定资产支出和股权投资增加.
(3)筹资活动产生的现金流量净额为240.90亿元,其中现金流入250.03亿元,主要
是2007年8月份增发新股募集资金增加249. 76亿元;现金流出9.13亿元,主要是分配
股利支付的现金和子公司中信证券国际有限公司偿还长期借款.
6、报表合并范围变更的说明
截止2007年12月31日, 公司拥有全资子公司5家,即中信金通证券有限责任公司
、中信基金管理有限责任公司、华夏基金管理有限公司、金石投资有限公司和中证
期货经纪有限公司; 拥有控股子公司4家,即中信建投证券有限责任公司、中信万通
证券有限责任公司、中信证券国际有限公司和深圳市中信联合创业投资有限公司,
上述9家全部为合并报表单位. 其中,华夏基金、中信基金、金石投资、中证期货和
深圳中信联合创投为报告期内新增报表合并单位.
7、与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体
说明根据财政部2006年颁布的《企业会计准则》,公司修改了会计政策,经公司第三
届董事会第九次会议审议,于2007年在公司范围内实施.修改后的会计政策体现公司
特点的重大变动如下:
(1)金融工具的划分
新《企业会计准则》将金融资产划分为四类:交易性金融资产;持有至到期投资
; 贷款和应收账款;可供出售金融资产.将金融负债划分为交易性金融负债和其他金
融负债. 划分的依据,是根据公司的投资意图和风险管理需要,打破了原来的自营证
券、长期股权投资和长期债权投资的划分.根据分类的不同,其计价和公允价值变动
损益也不同,这些原则在会计政策中都有所体现.
(2)公允价值的计量
新《企业会计准则》最大的变动, 是对有活跃市场报价的资产或负债采用公允
价值计量.公允价值的初始计量原则上采用以公开市场买入或卖出的价格,适用于金
融资产和金融负债.根据谨慎性原则,公司会计政策对公允价值的后续计量方法做了
规定.
(3)固定资产的折旧年限
根据公司的资产状况, 对固定资产的折旧年限做了会计估计变更,其中,房屋的
折旧年限由20年修改为35年.
2006年底,公司根据新会计准则,制定了会计政策,于2007年1月份经董事会批准
,在公司范围内实施.
此外,根据财政部和中国证监会最新发布的关于执行新会计准则的相关规定,公
司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额做出了变更或调整, 具体
情况详见与本报告同日刊登的《2007年期初合并资产负债表审定数与已披露2007年
期初合并数差异说明》.
8、公允价值变动损益对公司利润的影响
2007年公允价值变动收益较上年增加31. 75亿元,增幅1799.86%,其变化主要来
源于母公司创设权证业务规模增加和市价变化引起的公允价值变动收益增加.
因创设权证业务不具可持续性,加之公司的主要投资品种集中于证券市场,政策
变动和市场波动会对公司的利润产生一定影响.
9、公司各项主营业务的经营情况
(1)受托资产经营情况
公司的受托资产管理业务包括定向资产管理业务(包括银行托管和非银行托管
)、集合资产管理业务及专项资产管理业务. 其中,定向资产管理业务和集合资产管
理业务合计的受托资产管理规模、受托管理资产增值情况如下:
注1:仅母公司有受托资产管理业务.
注2:上表数据不包含江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划.
公司2006年8月设立了江苏吴中集团BT项目回购款专向资产管理计划,初始认购
资金规模16. 58亿元,2007年赎回3.47亿元,截至2007年12月31日,剩余份额13.11亿
元.
10、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
(1)中信建投证券有限责任公司,注册资本27亿元人民币,公司持有60%的股权.
截止2007年12月31日, 中信建投证券总资产6,379,406万元,净资产536,483万元,营
业收入774,066万元,营业利润451,536万元,净利润244,991万元.拥有证券营业部87
家,证券服务部29家,员工2,479人.
中信建投证券的主营业务:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还
本付息、分红派息;证券的代保管、鉴证;代理登记开户; 证券的自营买卖;证券(含
境内上市外资股)的承销(含主承销)和上市推荐;证券投资咨询(含财务顾问); 中国
证监会批准的其它业务.
(2)中信金通证券有限责任公司,注册资本8.85亿元人民币,为公司的全资子公司
.截至2007年12月31日,中信金通证券总资产1,549,920万元,净资产146,437万元,主
营业务收入297,375万元,利润总额186,850万元,净利润112,047万元.拥有证券营业
部19家,证券服务部17家,员工527人.
中信金通证券的主营业务: 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问;中国证监会批准的其它与经纪类有关的证券业务.
(3)中信万通证券有限责任公司,注册资本8亿元人民币,公司持有90.4%的股权.
截至2007年12月31日, 中信万通证券总资产916,045万元,净资产149,121万元,净利
润54,113万元.拥有证券营业部18家,证券服务部7家,员工357人.
中信万通证券的主营业务:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券还本
付息、分红派息; 证券的代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境
内上市的外资股)的承销(含主承销);受托投资管理;证券投资咨询(含财务顾问);中
国证监会批准的其他业务.
(4)中信证券国际有限公司,实收资本为66,750万港元,公司持有88.39%的股权.
截至2007年12月31日, 中信证券国际有限公司总资产302,364万元,净资产77,868万
元,净利润15,338万元,员工178人.
中信证券国际有限公司在香港注册,旗下有三家全资子公司,分别为中信证券融
资(香港)有限公司、中信证券经纪(香港)有限公司、中信证券期货(香港)有限公司
,分别持有从事投资银行、证券经纪和证券期货的业务资格.
(5)华夏基金管理有限公司,注册资本1.38亿元人民币,为公司的全资子公司.截
至2007年12月31日,华夏基金总资产210,495万元,净资产154,802万元,净利润90,20
7万元, 员工409人.华夏基金的主营业务:基金管理业务;发起设立基金;法律法规允
许或中国证监会核准的其他业务.
(6)中信基金管理有限责任公司,注册资本1亿元人民币,为公司的全资子公司.
截至2007年12月31日, 中信基金总资产40,992万元,净资产30,389万元,净利润10,0
87万元,员工94人.中信基金的主营业务:发起设立基金、基金管理业务.
(7)金石投资有限公司,注册资本8.31亿元人民币,为公司的全资子公司.截至20
07年12月31日, 金石投资总资产83,283万元,净资产83,221万元,净利润121万元.金
石投资有限公司主营业务范围:实业投资.
(8)中证期货经纪有限公司, 注册资本1亿元人民币,为公司的全资子公司,前身
是深圳金牛期货经纪有限公司,公司于2007年9月完成对其的全资收购.截至2007年1
2月31日,中证期货总资产为22,017.52万元,净资产9,943.17万元,净利润331万元.
中证期货的经营范围:商品期货经纪和金融期货经纪.
(9)深圳市中信联合创业投资有限公司,注册资本7,000万元,公司持有83.28%的
股权.截至2007年12月31日,深圳市中信联合创业投资有限公司的总资产30,185万元
,净资产25,702万元,净利润577万元.
深圳市中信联合创业投资有限公司的主营业务: 直接投资高新技术产业和其他
技术创新产业,并进行股权管理和资产管理;受托管理和经营其他创业投资公司的创
业资本; 为高新技术企业的融资扩张、收购兼并、买壳上市及资本运作提供专业服
务;为高新技术企业提供投资咨询、财务顾问等服务;直接投资或参与企业孵化器的
建设;为高新技术企业提供融资担保.
(10)建投中信资产管理有限责任公司, 注册资本19亿元人民币,公司持有30%的
股权.截至2007年12月31日,建投中信总资产为253,054万元,净资产137,685万元,净
利润-49, 331万元(未审计).
建投中信的主营业务: 收购、经营、管理和处置金融机构或其他机构转让的本
外币不良资产;追偿本外币债务;对所收购本外币不良资产形成的资产进行租赁或者
以其他形式转让、重组;本外币债权转股权,并对企业阶段性持股; 运用现金资本金
对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资;投资咨询,
投资管理;企业管理咨询;财务顾问,财务咨询;资产及项目评估; 国内商业、自有房
屋的物业管理、投资管理;股权及其他资产管理;法律许可经营的其他业务.
(11)中信标普指数信息服务(北京)有限公司, 注册资本100万美元,公司持有50
%的股权.截至2007年12月31日,中信标普总资产为354万元人民币,净资产261万元人
民币,净利润-368万元人民币(未审计).
中信标普的主营业务:证券信息咨询服务;包括编制、计算、维护证券、固定收
益指数;开发、推广和提供该指数信息咨询;指数的技术开发、技术培训、技术服务
和业务咨询.
B、在经营中出现的问题及解决办法
公司各项业务和规模的快速发展, 对公司的管理能力和中后台体系建设提出了
更高的要求.
为解决这一问题,公司将采取以下措施:
1、转变中后台部门的职能,从功能型管理逐步转向国际化、专业化和精细化的
管理与服务,提供适合各项业务发展特点的管理制度、管理流程和运营服务.
2、加大培训工作的力度,尤其是中后台部门的培训,借助外部的力量,逐步建立
和形成适合公司的完整培训体系.
3、全面升级IT管理系统,促进跨部门协作,全面推进IT系统的统一规划和建设.
4、加快合规建设,完善风险控制体系.
5、加强对控股、参股公司的长期股权管理.
6、加强企业文化建设,推动管理工作跃上新台阶.
公司希望用3-5年的时间, 将管理水平和中后台体系提升到新的水平,使之与公
司的市场地位和业务规模相匹配.
C、对公司未来发展的展望
1、公司面对的竞争形势
2007年公司外部经营环境较为宽松, 证券市场继续呈现繁荣局面,同时,公司面
临的竞争形势也日趋严峻.
2007年以来, 已有7家证券公司完成借壳上市,登陆A股市场,预计2008年还将有
一批证券公司上市. 随着更多国内证券公司具备上市融资能力,净资本得到补充,与
公司的资本差距也将缩小, 公司通过上市、收购扩张、国际化和买方业务建立起来
的战略模式优势和单项优势将面临种种挑战.
在承受着同行竞争压力的同时,来自商业银行和保险公司的竞争也越来越直接.
综合经营趋势下, 商业银行和保险公司纷纷通过收购或新设的方式进入证券业务领
域, 商业银行和保险公司具有更雄厚的资本实力、更广泛的经营网点和更庞大的客
户基础, 在未来金融综合经营中更有能力抢占制高点.
在金融服务业加快对外开放的背景下, 以《外资参股证券公司设立规则》的颁
布实施、第三次中美战略经济对话等为标志, 国际投行加快了进入中国资本市场的
步伐,国际投行在高端客户和高端业务领域的竞争逐步向纵深发展,在跨境融资、并
购、机构投资者服务、衍生品开发和销售等领域均具有极大的优势. 针对当前面临
的竞争形势,公司及时地对经营策略进行了调整,主要措施有:
(1)扩大资本规模
2007年, 公司抓住有利的市场时机,公开增发333,733,800股A股,募集资金近25
0亿元. 目前公司净资产超过500亿元,是国内资本规模最大的证券公司,为公司的可
持续发展奠定了坚实的资本基础.
(2)全面布局买方业务
2007年, 资产配置委员会在股票、基金、权证创设等证券投资资产配置方面抓
住市场机会, 在保持公司较低风险敞口的前提下,获得了较高的收益率.公司证券投
资与产品开发能力迅速提升, 对公司利润贡献显著增加.在加强权证业务的同时,开
发了沪深300指数挂钩的结构化产品,通过复制期权来获取A股指数挂钩收益,为交易
业务转变盈利模式奠定基础.
2007年, 公司先后完成对华夏基金和中信基金的全资收购.截至2007年底,华夏
基金和中信基金合并管理基金资产超过2, 700亿元,位居市场第一,进一步巩固了公
司在基金管理领域的领先地位.
公司资产管理业务开发了银行、信托、证券三方合作模式,资产管理规模突破3
00亿元,其中三支集合理财产品的总规模达到77亿份,净值市场排名第一.同时,资产
管理业务的投资业绩持续提升.
直接投资业务正式启动.2007年9月,公司获得首批直接投资业务试点资格,成立
了金石投资有限公司,开展直接投资业务.
买方业务收入在公司总收入中的占比迅速提高.2007年,公司所有买方业务收入
占总收入比重达到44%,较去年同期提升17个百分点.
(3)加快国际化进程
2007年,公司和中信证券国际有限公司共同完成了中信银行A+H股同步发行项目
;公司债券业务线完成国家进出口银行在香港发行人民币债券项目;公司QFII业务进
展迅速,签约客户数量上升到20家,佣金收入同比增长10倍;公司获得QDII资格,正在
积极准备产品申报.
2007年10月22日, 公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于与贝尔斯
登公司建立全面战略合作的预案》, 同意公司与美国贝尔斯登公司建立全面战略合
作,达成相互交叉持股、组建合资公司和新业务开发合作的意向.与贝尔斯登合作这
一重大战略举措,将全面加速公司的国际化进程,为公司迅速成长为具有国际竞争力
的投资银行提供难得的发展机遇.目前,相关具体合作正在积极推进中.
与此同时,公司的国际交流规模和交流范围不断扩大.2007年,公司共派出员工6
4人次前往外资银行进行调研和在岗培训.
2、公司未来的发展机遇和挑战
(1)从外部环境看,既有机遇也充满挑战
2008年, 公司经营所面临的外部环境总体上将保持谨慎乐观,既有机遇,更充满
挑战,美国次贷危机对我国经济和证券市场的冲击尚不明朗,投资风险逐步增大.
从国际经济形势看,2008年世界经济增长步伐放缓已基本确定.国际货币基金组
织预计, 2008年全球经济增长4.8%,略低于2007年的5.2%.但由于美国次贷危机加深
, 增大了美国和全球经济的不确定性,预计全球经济增速可能进一步降低.从资金面
看, 2008年全球货币环境可能出现新一轮放松,美元可能继续走软,国际资本将继续
流向亚洲等新兴国家和地区, 中国大陆和香港仍然会受到关注.从国内经济看,受全
球经济增速减缓及人民币升值等因素的影响, 出口增长将放缓.但是,伴随着科学发
展观的落实和新内需时代的到来,2008年我国宏观经济仍有望保持两位数增长;消费
稳步增强, 投资保持活跃,医疗体制改革、收入政策、养老政策调整等因素,将推动
消费服务业景气度持续上升.
2008年,预计股票市场和债券市场可能将处于稳步发展状态,仍将处于振荡格局
中,不确定因素较多,但同时也存在发展机遇.公司应抓住机遇,扩大业务规模和收入
,提升盈利能力.
(2)美国次贷危机对我们的启示
盘点2007年全球金融市场的重大事件, 首推发端于美国本土并扩散至全球市场
的次贷危机. 次贷危机以2007年3月美国新世纪金融公司宣布濒临破产为起点,波及
面不断扩大, 其对全球金融市场的破坏力和影响力远甚于1997年的东南亚金融危机
和911事件的冲击.公司注意到:
一是, 次贷危机增加了全球滞胀的风险,全球经济不确定性增大.欧美日等各国
央行首次联合起来对市场注资累计超过1.3万亿美元,美元累计降息150个基点,欧元
、英镑等停止加息步伐.美元持续贬值,引发全球通胀,并突破警戒线.
二是, 因过度参与次贷投资业务,大批发达市场的顶级金融机构遭到重创.据美
国官方统计, 2008年初各类机构投资者累计亏损超过4,500亿美元,随着次贷危机的
发展,损失将可能进一步增加.
三是,仍有一些公司因风险控制合理而取得了较好的盈利.
反思并总结美国次贷危机,对公司未来的经营和发展,具有重大借鉴和指导意义
第一, 任何金融业务都要时刻保持对危机的警惕,保持对风险的控制.任何业务
都需要在风险和收益之间寻求平衡,只做自己能够承受风险的业务,公司总体的风险
暴露程度必须做到可测、可控、可承受.
第二,强大的中后台系统是打造百年基业的制度保障.在良好运转的风险管理和
严格的制度环境中,精密的风险控制系统将在风险充分暴露前发出预警信号,从而及
时强行调整头寸,有效防范风险.
第三,金融机构的业务要保持均衡发展,业务越集中,风险越大.不能因为股票市
场的景气而忽视债券业务的培育; 不能因为国内市场的繁荣而忽视境外业务的拓展
; 不能因为与市场关联度高的传统业务利润丰厚而忽视开发那些与市场波动相关度
低的创新业务.均衡发展才能平抑周期,才是可持续发展之道.
第四, 国际化是分散风险的重要途径.通过全球化分散国家风险,是西方发达金
融机构最近十几年的通行做法. 目前,欧美主要金融机构在次贷危机中,市场价值普
遍出现严重缩水, 正好为拥有大量外汇储备的新兴市场国家和企业提供了反向收购
的机会.
3、公司发展的资金需求
公司的持续扩张和业务创新对资金需求规模比较大. 公司目前主要采用债券回
购、信用拆借、质押贷款、发行短期融资券等手段, 根据主管部门有关政策、法规
,通过上海、深圳交易所、全国银行间同业市场向商业银行等机构融入短期资金.
此外,公司还可根据市场环境和自身需求,通过如增发、配股、发行债券、可转
换债券(包括可分离交易可转债)及其它主管部门批准的方式进行融资.
4、风险因素及对策
公司报告期内存在如下风险因素:
国家法律法规和监管机构条例变化,如对业务的管理和规范不能及时跟进,而造
成的法律政策风险;对国内资本市场深刻的变化进行正确目标定位的战略风险;公司
面临业务流程的调整、新业务的产生、新技术的出现而改变原有业务模式和工作流
程带来的管理风险; 金融产品价格的波动、市场流动性的变动、收益曲线变动等可
能导致公司某一头寸或组合遭受损失的市场风险; 随着公司规模的扩大和业务的发
展, 因管理、信息系统或人员等可能引起的操作风险.此外,公司还存在竞争的国际
化及金融创新业务等带来的风险.
针对上述风险,公司采取了以下防范措施:
(1)从组织架构上防范风险
建立了完整有效的治理结构体系, 公司股东大会、董事会和监事会根据《公司
法》、《证券法》、公司《章程》履行职权,对公司的经营运作进行监督管理.根据
《证券公司内部控制指引》的规定, 公司建立了独立于业务部门之外的合规审查机
构:风险控制部、稽核合规部和法律监察部,这三个部门在防范、控制和化解风险方
面发挥了应有的作用.
(2)从机制上防范风险
在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立有效的防火墙机制和授权体系,
一方面保证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通, 另一方面也形成了各部门之间的
横向制约关系, 提高公司控制风险的能力.完善内部风险报告体系,建立了定期的整
体风险报告和各项业务风险报告制度, 对各业务部门和公司整体的经营、风险控制
和资源配置与利用情况进行监督、分析、汇总,为管理公司风险状况提供建议.
(3)从技术方面防范风险
公司努力做好防范以集中交易为代表的技术风险和以新业务和新产品为主的风
险. 公司成立了集中交易应急领导小组,领导和协调集中交易风险防范工作,应对集
中交易故障以及可能面临的赔付风险以及客户流失风险.
(4)对市场风险进行管理
报告期内,公司加强了对各业务风险的量化分析,通过对有关风险指标的跟踪测
量, 了解投资组合市值变动的趋势及公司承担的市场风险状况,在此基础上,采取相
应的控制措施将市场风险限制在合理的范围之内.
(5)优化业务流程控制风险
报告期内公司对业务部门现行流程、环节说明和制度框架进行梳理, 并就公司
整体和各业务块存在的不足以及风险管理措施进行监控, 寻找各项业务流程上的风
险控制点,对业务流程中不适应管理需要及运作要求的方面进行完善和修正,规避部
分由于操作不规范、不标准或部门间缺乏协调机制而引起的操作性风险, 保障风险
管理的有效及监控措施到位. 公司也重点做好创新业务和创新产品的风险监控的相
关工作, 如对金融衍生产品、融资融券业务提前研究并做好相应的制度流程、风险
管理和技术系统等准备工作等.
D、其他报告事项
1、公司关于关联方资金往来和对外担保情况
安永华明会计师事务所根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定及中国证监会深圳
监管局文件深证局发字[2004]338号《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息
披露工作的通知》的要求,出具了专项说明,具体情况见与本报告同时披露的安永华
明(2008)专字第60469435_A06号《关于中信证券股份有限公司被大股东和关联方占
用资金以及向控股股东及控股股东所属企业提供担保问题的专项说明》.
2、报告期内,公司所得税政策没有变化.
3、报告期内, 公司无对外担保业务;没有应披露未披露的表外负债、帐外资产
和帐外经营等情况;公司不存在柜台个人和机构债务问题.
公司独立董事对报告期内公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行
证监会[2003]56号文件规定的专项说明及独立意见如下:
公司独立董事万寿义先生、王彩俊先生、边俊江先生、冯祖新先生、杜兰库先
生、张宏久先生、李扬先生、李健女士(以姓氏笔画为序)根据中国证监会[2003]5
6号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
相关规定和要求, 通过对公司有关情况的了解和调查,根据公司提供的情况,就报告
期内公司累计和当期担保情况出具了如下专项说明及独立意见:
(1)截止2007年12月31日公司无累计和当期担保情况.
(2)公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担
保的情况.
4、报告期内,公司无违法违规行为.
5、报告期内,公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》.
(二)公司投资情况
1、报告期内募集资金使用情况
(1)前次资金募集情况
经中国证监会证监发行字[2007]244号文核准, 公司已于2007年8月27日通过上
海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股333,733,800股,面值为每股人民币
1元, 发行价格为每股人民币74.91元.发行完成后,公司的总股本增至3,315,233,80
0股. 本次募集资金总额为人民币24,999,998,958元,扣除发行费用后实际净筹得募
集资金为人民币24,976,191,957.66元.经天华中兴会计师事务所有限公司为本次发
行出具的验资报告(天华验字[2007]第1009-58号)验证, 该笔资金已于2007年8月31
日汇入本公司在中信银行北京京城大厦支行开立的募集资金专户中,账号为:711021
0187000006611.本次募集资金全部用于增加营运资金.
(2)前次募集资金实际投资变更情况该次募集资金实际投资项目与该次A股招股
说明书披露的A股募集资金运用方案一致,无实际投资项目变更情况.
(3)前次募集资金实际使用情况
募集资金到位后,根据公司战略及募集资金用途,全部投入设立直投业务、指数
期货业务子公司、收购证券类资产、开展权证与衍生产品业务、固定收益产品投资
、增加证券承销业务风险准备;同时,利用一级申购、信托产品、央票、债券等低风
险产品进行资金流动性管理,保证了资金收益的最大化.上述资金已经全部用于增加
公司营运资金并产生收益.
截止2007年12月31日,公司加权平均的净资产收益率达到34.28%.
2、公司年内发生的其它投资活动
(1)2007年1月23日, 公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于增资中信
证券(香港)有限公司2. 8亿港元的议案》,根据此议案,公司向中信证券(香港)有限
公司增资2. 8亿港元,用以提升其业务能力.2007年5月公司完成增资工作后,中信证
券(香港)有限公司已付资本总额变更为6. 675亿港元,并更名为"中信证券国际有限
公司",公司持股比例由80%增至88.39%.
2007年12月10日, 公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于对中信证
券国际有限公司追加4. 5亿美元投资的议案》,根据此议案,公司将对中信证券国际
有限公司追加投资4. 5亿美元,其中:以不超过0.25亿美元的价格收购中信资本控股
有限公司所持有的中信证券国际有限公司约11. 61%的股份,使中信证券国际有限公
司成为公司的全资子公司;增资中信证券国际有限公司4.25亿美元,增资将主要用于
提升中信证券国际有限公司的业务能力, 尤其是在资产管理、投行及相关投资业务
, 提升交易系统和前后台电脑系统及基础设施,并开展适度自营投资业务等方面.根
据股东大会的授权,公司向中国证监会报送了相关申请,并已获得中国证监会出具的
无异议函,目前,公司正在根据监管的要求办理其它手续.
2007年,中信证券国际有限公司向公司贡献的净利润为13,557万元.
(2)2007年8月22日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于设立全资
子公司开展直接投资业务的议案》,根据此议案,公司向中国证监会递交了申请开展
直接投资业务试点的申请, 2007年9月10日,公司收到中国证监会《关于中信证券股
份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》(机构部部函[2007]403号),同意公
司出资8.31亿元设立全资子公司开展直接投资业务试点,2007年10月,公司从事直接
投资业务的全资子公司——金石投资有限公司正式成立,注册资本8.31亿元人民币.
2007年,金石投资有限公司向公司贡献的净利润为121万元.
(3)经公司2006年第四次临时股东大会审议(公告详见2006年10月31日的《中国
证券报》、《上海证券报》和《证券时报》),公司将以不超过人民币10亿元的价格
购买办公用房.根据股东大会的授权,公司于2006年12月10日与联合置地房地产开发
有限公司签署了购买办公用楼的相关协议,截止2007年12月31日,公司已支付价款49
2,967,584.00元.
投资情况说明:
公司投资情况
1、报告期内募集资金使用情况
(1)前次资金募集情况
经中国证监会证监发行字[2007]244号文核准, 公司已于2007年8月27日通过上
海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股333,733,800股,面值为每股人民币
1元, 发行价格为每股人民币74.91元.发行完成后,公司的总股本增至3,315,233,80
0股. 本次募集资金总额为人民币24,999,998,958元,扣除发行费用后实际净筹得募
集资金为人民币24,976,191,957.66元.经天华中兴会计师事务所有限公司为本次发
行出具的验资报告(天华验字[2007]第1009-58号)验证, 该笔资金已于2007年8月31
日汇入本公司在中信银行北京京城大厦支行开立的募集资金专户中,账号为:711021
0187000006611.本次募集资金全部用于增加营运资金.
(2)前次募集资金实际投资变更情况
该次募集资金实际投资项目与该次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案
一致,无实际投资项目变更情况.
(3)前次募集资金实际使用情况
募集资金到位后,根据公司战略及募集资金用途,全部投入设立直投业务、指数
期货业务子公司、收购证券类资产、开展权证与衍生产品业务、固定收益产品投资
、增加证券承销业务风险准备;同时,利用一级申购、信托产品、央票、债券等低风
险产品进行资金流动性管理,保证了资金收益的最大化.
上述资金已经全部用于增加公司营运资金并产生收益.
截止2007年12月31日,公司加权平均的净资产收益率达到34.28%.
2、公司年内发生的其它投资活动
(1)2007年1月23日, 公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于增资中信
证券(香港)有限公司2. 8亿港元的议案》,根据此议案,公司向中信证券(香港)有限
公司增资2. 8亿港元,用以提升其业务能力.2007年5月公司完成增资工作后,中信证
券(香港)有限公司已付资本总额变更为6. 675亿港元,并更名为"中信证券国际有限
公司",公司持股比例由80%增至88.39%.
2007年12月10日, 公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于对中信证
券国际有限公司追加4. 5亿美元投资的议案》,根据此议案,公司将对中信证券国际
有限公司追加投资4. 5亿美元,其中:以不超过0.25亿美元的价格收购中信资本控股
有限公司所持有的中信证券国际有限公司约11. 61%的股份,使中信证券国际有限公
司成为公司的全资子公司;增资中信证券国际有限公司4.25亿美元,增资将主要用于
提升中信证券国际有限公司的业务能力, 尤其是在资产管理、投行及相关投资业务
, 提升交易系统和前后台电脑系统及基础设施,并开展适度自营投资业务等方面.根
据股东大会的授权,公司向中国证监会报送了相关申请,并已获得中国证监会出具的
无异议函,目前,公司正在根据监管的要求办理其它手续.
2007年,中信证券国际有限公司向公司贡献的净利润为13,557万元.
(2)2007年8月22日, 公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于设立全资
子公司开展直接投资业务的议案》,根据此议案,公司向中国证监会递交了申请开展
直接投资业务试点的申请, 2007年9月10日,公司收到中国证监会《关于中信证券股
份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》(机构部部函[2007]403号),同意公
司出资8.31亿元设立全资子公司开展直接投资业务试点,2007年10月,公司从事直接
投资业务的全资子公司——金石投资有限公司正式成立,注册资本8.31亿元人民币.
2007年,金石投资有限公司向公司贡献的净利润为121万元.
(3)经公司2006年第四次临时股东大会审议(公告详见2006年10月31日的《中国
证券报》、《上海证券报》和《证券时报》),公司将以不超过人民币10亿元的价格
购买办公用房.根据股东大会的授权,公司于2006年12月10日与联合置地房地产开发
有限公司签署了购买办公用楼的相关协议,截止2007年12月31日,公司已支付价款49
2,967,584.00元.
★2007年三季:
一、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
二、公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司承诺事项履行情况
公司目前仍在办理房产证明或准备处置的房产主要有3处: 上海番禺路390号时
代大厦房屋10套(建筑面积1300平方米)、南京华侨大厦23层(建筑面积700. 14平方
米)、北京光华大厦6-7层(建筑面积3000平方米), 公司承诺:"公司将抓紧办理该部
分房产的变更和过户手续,保证不会因该部分房产造成损害股东利益的情形出现".
2、原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及履行情况因公司
实施股权分置改革, 公司持股5%以上的股东,即,中国中信集团公司、雅戈尔集团股
份有限公司和中信国安集团公司(注: 年内,雅戈尔集团股份有限公司和中信国安集
团公司因减持公司股份, 持股比例均已降至5%以下)承诺:所持股份自获得上市流通
权之日(即, 2005年8月15日)起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后,通过证
券交易所挂牌交易出售股份, 出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%
,在24个月内不超过10%.
持有公司股份总数5%以下的有限售条件股东分别承诺:自非流通股获得上市
流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让.此外,上述股东还承诺:在
遵守前项承诺的前提下, 通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到中信证券股份总
数的1%的,自该事实发生之日起两个工作日内作出公告.
2007年第三季度,公司未有股东减持公司股份达到公司总股本的1%,公司股东履
行承诺情况请详见公司2007年半年报(2007年8月15日《中国证券报》、《上海证券
报》和《证券时报》).
在报告期内或持续到报告期内,公司股东并无其它承诺事项.
三、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
四、其他需说明的重大事项
1.公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
2.公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
★2007年中期:
(一)经营成果以及财务状况的简要讨论与分析
报告期内, 公司实现营业收入106.39亿元,同比增长438.42%;利润总额69.22亿
元, 同比增长567.24%;净利润42.08亿元,同比增长442.41%.(说明:上述增长比例均
按新会计准则口径计算, 以净利润为例,如按去年同期已公布的净利润6.276亿元计
算,则净利润同比增长570.55%.)
报告期营业收入、营业利润较上年同期变动幅度较大的主要原因:
1、证券公司的经营状况密切依赖于证券市场行情的走势,2007年上半年,A股指
数大幅上升, 交投异常活跃,使得公司经纪业务收入和有价证券投资业务收入与200
6年同期相比,有较大幅度的增长.
2、2007年上半年,公司承销业务收入与2006年同期相比,有较大幅度的增长.
3、报告期内,公司将中信基金管理有限责任公司和华夏基金管理有限公司纳入
合并报表范围,该两家并表子公司在报告期内运营情况较好,部分提高了公司的业绩
水平.
(二)报告期内公司经营情况
1、公司总体经营情况概述
经中国证监会及国家工商局核准, 公司经营范围包括:证券(含境内上市外资股
)的代理买卖; 代理证券还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证
券自营买卖; 证券(含境内上市外资股)承销(含主承销);客户资产管理;证券投资咨
询(含财务顾问).
公司业绩的增长得益于证券市场的积极向好.启动于2005年的股权分置改革,于
2007年上半年顺利完成,股权分置改革解决了我国证券市场的根本性问题.2007年上
半年,我国证券市场继续延续牛市行情,沪、深股市大幅上涨,上证指数创历史新高,
2007年上半年累计上涨幅度约44. 13%;此外,大量投资者入市,新开户数创造历史纪
录,沪、深股市开户数超过1亿户.
在市场环境改善并持续走强的情况下, 证券市场再融资及IPO功能进一步提速,
市场交易活跃,成交量显著上升,使得公司的经纪业务、投资银行业务、证券自营等
各项业务收入均有大幅度增长.
报告期内,公司抓住市场的有利时机,在不断巩固和加强已有业务优势、提高传
统业务的竞争力和盈利能力的同时, 继续积极开拓业务创新,努力增加非通道业务
收入,增强业绩的稳定性.
(1)公司继续推进"大项目战略",巩固在高端投行业务方面的优势.报告期内,公
司担任了中国平安、交通银行和天津普林公开发行项目的主承销商, 担任了中国人
寿和中信银行公开发行项目的财务顾问, 作为保荐机构参与了潍柴动力和中国铝业
换股发行项目.与此同时,公司积极开发新项目,增加项目储备,确保公司业绩的持续
性和稳定性.
(2)报告期内, 公司完成了第三只集合资产管理计划——"中信证券股债双赢集
合资产管理计划"的销售和设立,共募集资金34.61亿元.同时,公司持续销售"中信证
券避险共赢集合资产管理计划"和"中信理财2号集合资产管理计划", 目前三只集合
资产管理计划均已接近或达到规模上限, 产品知名度大大提高.此外,公司正在积极
准备发行新的集合资产管理计划, 并已向监管部门申报境内合格机构投资者(QDII)
资格,进一步强化公司在受托理财产品方面的优势地位.
(3)公司收购中信基金全部股权和华夏基金部分股权获批, 目前,公司持有中信
基金的股权比例为100%,持有华夏基金的股权比例为60.725%(其中,截至报告期末,2
0%的股权过户手续正在办理中),为公司发展买方业务奠定了基础.
(4)公司完成对深圳金牛期货经纪有限公司的前期收购工作,并上报中国证监会
审批,为下一步开展金融期货业务准备好平台.
(5)公司积极开展业务创新,在产业基金、股权投资、资产证券化、房地产金融
、衍生产品等方面,积极设计产品,开展准备工作,力图突破买方业务的瓶颈,增加非
通道业务收入.
(6)公司对中信证券(香港)有限公司实施了第二次增资,中信证券(香港)有限公
司股本总额增至6.675亿港元,并更名为中信证券国际有限公司.报告期内,中信证券
国际有限公司的全资子公司中信证券融资(香港)有限公司担任中信银行H股发行的
联席保荐人兼联席牵头经办人,海外业务竞争力得以提升.
2、经营中存在的问题及对策
受益于证券市场的持续向好,公司上半年经营业绩大幅度提升,目前存在的问题
和对策如下:
(1)公司的收入主要依赖于传统业务, 靠天吃饭的局面未有改观,业绩波动性比
较大. 其中,经纪、承销等传统业务收入仍是公司收入的主要来源,推进创新业务、
提高公司买方业务能力已成为公司加强综合竞争力的重要举措,为此,公司在衍生产
品、产业基金、直接股权投资等方面做了积极准备.
(2)公司总体大而不强的状况依然存在.公司净资产、净资本规模远远领先国内
证券公司, 但盈利能力还有待提高;要把公司的资产优势转换为盈利优势,必须克服
收入结构中对传统业务的高度依赖,要加大自营、资产管理、基金管理的投入,以提
高公司整体盈利水平.
(3)公司收购后的规模效应尚未完全体现, 特别是在统一产品品牌,统一销售策
略、统一客户服务、共享客户资源等方面有待加强, 公司要进一步加强各子公司业
务和客户资源的整合,并有效利用外部资源,发挥协同效用,以达到最佳规模效应.
(4)国际业务还处于起步阶段, 但受总体政策环境等因素限制,国际市场开拓难
度较大.公司下一步要充分利用海外业务平台,力争在QDII、衍生品等方面有所突破
4、公司各项主营业务的经营情况
(1)代理业务经营情况
——代理买卖证券情况
合并业务数据
注:(1)上表数据不包含境外市场数据,代理交易额不包含国债回购.
(2)市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比
例.
(3)B股交易量为外币折合人民币交易量.
2007年1-6月公司的网上交易金额为23, 054.32亿元,其中,母公司2007年1-6月
网上交易金额为6,750.70亿元,比2006年同期上升了692.64%.
(2)证券承销业务经营情况
合并业务数据(2007年1-6月)
(三)报告期内投资情况
1、报告期内,公司未募集资金,也无以前期间募集的资金延续到报告期的情形.
2、公司董事会对会计师事务所上年度"非标准审计报告"涉及事项的变化及处
理情况的说明
公司2006年度财务报告由北京天华中兴会计师事务所有限公司出具了带强调事
项段的无保留意见, 公司董事会、监事会在2006年年度报告中分别就该事项出具了
专项说明和独立意见(详见2007年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《
证券时报》). 现将相关事项截止报告期内的进展情况说明如下:
由于华夏证券未全额移交经纪业务对应的客户资金, 致使中信建投证券有限责
任公司形成客户交易结算资金缺口.
截止2007年6月30日,中信建投证券应收客户交易结算资金缺口为2,549,571,95
7.64元,较2006年12月31日减少了83,467,743.06元,主要原因是报告期内,华夏证券
清算组成功追回被扣划的客户交易结算资金8,208万元并已移交至中信建投证券,使
资金缺口相应减少.此外,由于人民币升值使得外币客户交易结算资金缺口折合人民
币金额减少,从而减少客户交易结算资金缺口.中信建投证券应收客户交易结算资金
缺口最终将根据中国证券投资者保护基金公司认可的中审会计师事务所专项审计报
告及华夏证券账户清理报告进行调整, 并按国务院批准的华夏证券重组方案进行弥
补. 目前,华夏证券账户清理报告已顺利通过了监管部门组织的评审,并正式报送有
关部门审批.
按照国务院批准的华夏证券公司重组方案, 中国证券投资者保护基金公司将收
购华夏证券挪用的客户交易结算资金, 收购款项将直接归还华夏证券公司未全额向
中信建投证券移交客户资金形成的债务,目前,收购华夏证券客户交易结算资金缺口
的申请报告已正式上报中国证券投资者保护基金公司.
公司董事会将继续敦促经营管理层、中信建投证券,尽快解决上述遗留问题,保
护公司的合法权益.
★2007年一季:
1.公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
2.公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司承诺事项履行情况
公司目前仍在办理房产证明或准备处置的房产主要有3处: 上海番禺路390号时
代大厦房屋10套(建筑面积1300平方米)、南京华侨大厦23层(建筑面积700. 14平方
米)、北京光华大厦6-7层(建筑面积3000平方米), 公司承诺:"公司将抓紧办理该部
分房产的变更和过户手续,保证不会因该部分房产造成损害股东利益的情形出现".
2、原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及履行情况
承诺事项
股权分置改革中,持有公司股份总数5%以上的有限售条件流通股股东,即中国中
信集团公司(公司第一大股东)、雅戈尔集团股份有限公司和中信国安集团公司, 承
诺: 所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后
,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不
超过5%,在24个月内不超过10%.
持有公司股份总数5%以下的有限售条件股东分别承诺: 自非流通股获得上市流
通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让.
此外, 上述股东还承诺:在遵守前项承诺的前提下,通过交易所挂牌交易出售的
股份数量达到中信证券股份总数的1%的, 自该事实发生之日起两个工作日内作出公
告.
在报告期内或持续到报告期内,公司股东并无其它承诺事项.
承诺履行情况
报告期内, 持股5%以上及以下的原非流通股股东,履行了相关承诺,并在其出售
的股份数量达到公司股份总数的1%时,委托公司进行了公告,现列示如下:
(1)2007年1月6日, 公司刊登《中信证券股份有限公司关于中国粮油食品(集团
)有限公司减持公司股权的公告》(详见当日的《中国证券报》、《上海证券报》和
《证券时报》).
(2)2007年1月19日, 公司刊登《中信证券股份有限公司关于上海诗玛尔实业发
展有限责任公司减持公司股权的公告》(详见当日的《中国证券报》、《上海证券
报》和《证券时报》).
(3)2007年1月20日, 公司刊登《中信证券股份有限公司关于中信国安集团公司
减持公司股权的公告》(详见当日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
报》).
(4)2007年1月27日, 公司刊登《中信证券股份有限公司关于中信国安集团公司
减持公司股权的公告》(详见当日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
报》).
(5)2007年2月16日, 公司刊登《中信证券股份有限公司关于中信国安集团公司
减持公司股权的公告》(详见当日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
报》).
(6)2007年2月26日, 公司刊登《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有
限公司减持公司股权的公告》(详见当日的《中国证券报》、《上海证券报》和《
证券时报》).
(7)2007年3月10日, 公司刊登《中信证券股份有限公司关于南京扬子石化炼化
有限责任公司减持公司股权的公告》(详见当日的《中国证券报》、《上海证券报
》和《证券时报》).
3.预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发
生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
4. 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与"新旧会计准则股东权益差
异调节表"中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明
□适用 √不适用
★2006年末期:
(一)管理层讨论与分析
A、报告期内经营情况的回顾
公司是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一, 前身是中信证券有限责
任公司.公司长期以来秉承"稳健经营、勇于创新"的原则,在分支机构建设、业务开
拓、风险控制等诸多方面取得了较好的成绩.
公司注册资本298, 150万元,主营业务范围为:证券(含境内上市外资股)的代理
买卖;代理证券还本付息、分红派息;证券的代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自
营买卖; 证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销);客户资产管理;证券投资咨询
(含财务顾问).
2006年,公司净资产突破100亿元,成为国内资本规模最大的证券公司.公司股票
市值全年上涨430%,股东财富增加642亿元.截止到2006年底,公司股票按总市值排名
居全市场第12位,按流通市值排名居全市场第4位.
1、公司总体经营情况
2006年, 公司遵循上市公司的各项规则,严格按照程序办事,信息披露及时规范
,抓住机遇,加快发展.公司在团结进取、开拓创新的思想指导下,完成了战略布局的
重新调整,实现了公司业绩的大幅增长.截至2006年末,公司总资产636.33亿元,比上
年增长213.21%;主营业务收入58.32亿元,比上年增长535.06%;2006年实现净利润23
.71亿元,比上年增长492.70%.
2、主营业务情况分析
2006年,证券市场环境全面好转.伴随着股权分置改革的顺利完成以及上市公司
盈利的复苏, A股市场迎来了波澜壮阔的上涨行情.上证综合指数从2005年底的1,16
1点, 上升到2006年底的2,675点,上涨130%.同期,A股市场总市值从3万亿发展到9万
亿, 增长了近200%.股票市值与GDP相比的证券化率,从17%提高到44%.股票市场交易
活跃,全年股票基金交易额达到183,500万元.股票融资额2,845亿元,创历史新高,其
中IPO融资1, 643亿元,是过去四年的总和.A股市场成为2006年全球最具有活力的资
本市场之一.2006年,公司在若干业务领域保持或取得领先地位.
(1)经纪业务
经纪业务积极推动营业部由单一代理职能向代理和销售双重职能转变, 取得了
良好的成效. 在代理交易方面,2006年,公司及控股子公司股票基金代理交易额居全
市场第一位.在产品销售方面,全年新增代销基金43只,基金销售总量35亿元,占当年
新发行基金总量的0.91%.报告期内实现手续费收入27.97亿元,与2005年同期相比增
长772.74%.
(2)证券承销业务
2006年, 公司担任了中国工商银行、中国银行等IPO项目的主承销商,担任马钢
和中化国际分离交易可转换债项目的主承销商, 担任鞍钢、本钢和太钢整体上市的
保荐机构及财务顾问, 担任中国人寿A股发行的财务顾问,担任中国石化私有化的财
务顾问.此外,还完成了近20家公司的股权分置改革项目. 2006年,公司A股公开发行
主承销项目募集资金总额占21%的市场份额,列第二位.
债券承销业务继续保持市场领先地位.2006年,公司担任了铁道债、国家电网债
和三峡债等6只企业债券,中信银行、华夏银行和兴业银行三只次级债,以及IFC熊猫
债的主承销商.2006年,公司成为人民银行唯一批准获得短期融资券主承销商资格的
证券公司,承销了铁通集团、中化集团和火箭股份的短期融资券.按债券市场全口径
统计,公司债券融资总额占27%的市场份额,继续保持全市场第一.
(3)资产管理业务
资产管理业务基本完成转型.持续销售"中信避险共赢"集合计划,累计销售48.2
1亿份,是全市场集合理财计划中单只规模较大的产品之一.成功发行和管理"中信理
财2号"集合计划,累计销售14.84亿份.积极开拓企业年金基金投资管理业务,先后与
多家企业签订年金投资管理合同.积极开展定向资产管理业务,担任江苏吴中BT项目
专项资产管理计划人.年内受托资产管理业务收入较2005年同期上涨了140.60%.
(4)自营业务
2006年,公司清晰业务流程,规范投资决策程序.为适应公司买方业务的转型,对
财务型投资和各类业务型投资进行合理配置, 公司将原证券投资决策委员会改组为
资产配置委员会, 对涉及公司自有资产在各业务线的资金匹配、有价证券投资等重
要事项进行决策. 根据对市场的判断,公司及时调整持仓结构,及时降低固定收益品
种仓位,积极投资可转债和新股申购,增加权益类资产比重,使资产配置更加科学.报
告期内,自营证券差价收入11.33亿元,约为2005年同期的8.92倍.
衍生产品交易方面,2006年,公司共创设了5支认购权证,8支认沽权证,创设总量
达到3.98亿份,占当年权证创设总量的16%,市场份额排名第一位.
3、报告期公司盈利能力情况分析
公司报告期净利润23. 71亿元,较2005年同期上涨492.70%,每股收益为0.80元.
公司业绩大幅提升主要归功于有利的证券市场环境以及在公司股东支持和经营层正
确经营策略下全体员工的努力.具体表现在以下几个方面:
(1)报告期内A股指数大幅上升, 交投异常活跃,公司抓住有利的市场时机,经纪
业务收入及有价证券投资业务收入与2005年同期相比大幅增长;
(2)随着股权分置改革顺利开展,以及证券市场再融资和IPO功能的恢复,公司承
销业务收入、股改咨询服务收入较2005年同期大幅增长;
(3)子公司业绩显著增长, 提升了公司的盈利能力.2006年内收购并纳入合并范
围的公司有: 中信金通证券有限责任公司、中信证券融资(香港)有限公司、中信证
券经纪(香港)有限公司、中信证券期货(香港)有限公司和华夏期货经纪有限公司;
(4)除传统证券业务外, 公司积极开展业务创新,集合理财、创设权证等创新业
务在2006年取得了一定的成绩,成为公司新的利润增长点.
4、资产结构和资产质量
公司2006年末流动比率3.04(扣除代买卖证券款),资产的流动性很好,有较强的
偿债能力. 扣除代买卖证券款后,流动资产占总资产的85.44%,说明公司的资产短期
变现能力较强.
2006年末公司总股本29.815亿股,股东权益123.10亿元,较上年末股东权益56.4
6亿元增长118.03%,母公司净资本额为105.78亿元,较上年末净资本40.60亿元增长1
60. 54%,公司在报告期通过收购、投资等资本运作,及发债和增发股票等筹资活动,
扩大了资产规模和经营规模.母公司的净资本与股东权益的比例为85.93%,说明公司
资产质量优良,各项财务及业务风险监管指标符合《证券公司管理办法》及
《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定.
截止2006年12月31日, 公司负债总额499.81亿元,流动负债479.51亿元,扣除客
户存放的交易结算资金后,负债总额81.55亿元,资产负债率为43.55%,说明公司长期
偿债能力较强; 长期负债20.30亿元,其中应付债券19.50亿元,系公司分别在2004年
、2006年发行的公司债券, 在良好的证券市场环境下,公司利用财务杠杆效应,提高
了公司的盈利能力.公司无重大到期未偿还的债务.
7、现金流转情况
(1)经营活动的现金流入912. 37亿元,占现金流入总量的62.48%;是公司现金流
入的主要来源.2006年度经营活动产生现金流量的净额为301.84亿元,较报告期净利
润23.71亿元有较大差异, 主要因为:一、代买卖证券业务流入的现金流量净额306.
96亿元,但客户资金流入不会直接导致净利润增加;二、本期公司由于创设权证业务
支付的权证业务履约保证金净额7.48亿元, 反映在支付的其他与经营活动有关的现
金中,此项未实际导致净利润的减少.
(2)投资活动的现金流入8. 56亿元占现金流入总量的0.59%,投资活动的现金流
出量14.69亿元,占现金流出总量1.33%,投资活动产生的现金流量净额为-6.13亿元.
投资收到的现金中,收回对外投资收到的现金6.43亿元,占投资活动的现金流入
的75. 10%,主要是报告期内收回部分长期债权投资;分得股利或利润收到的现金1.1
0亿元,占投资活动的现金流入的12.86%.
投资活动流出的现金中权益性投资支付的现金6. 54亿元,占投资活动的现金流
出的44.51%,主要是报告期内公司对外非证券投资所致;购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金4.65亿元,占投资活动的现金流出的31.63%,主要是报告期
内公司购买办公楼宇及子公司中信建投证券收购华夏证券所属房产.
(3)筹资活动的现金流入539. 39亿元,占现金流入总量的36.94%,其中借款收到
的现金477.94亿元,主要是拆入资金,占筹资活动现金流入量的88.61%,此外,报告期
内增发股票收到的现金46. 45亿元;发行公司债券收到的现金15亿元.筹资活动的现
金流出中,偿还拆入资金及债券利息占99.37%,向股东分红占0.62%.
8、国际国内重要财务数据差异原因及差异调节表
(1)按照国际财务报告准则和中国会计准则编制会计报表差异原因
除会计报表中某些项目的分类不同及下述的会计账目处理差异外, 公司根据国
际财务报告准则和中国会计准则编制的会计报表无重大差异.主要差异如下:
①按国际财务报告准则, 受托资产管理收入在会计期末按照协议完成进度确认
收入; 按中国会计准则,委托资产管理收入于与委托单位结算时,属于公司收益的部
分一次性地计入当期损益.
②按国际财务报告准则,部分交易投资组合按照公允价值计量,其未实现损益在
当期利润中确认;按中国会计准则,该类投资组合按照成本与市价孰低计提的减值准
备在当期利润中确认.
③按国际财务报告准则,部分可供出售金融资产按照公允价值计量,其未实现利
润确认为所有者权益;按中国会计准则,该类投资组合按照成本与市价孰低所计提的
减值准备在当期利润中确认.
④按国际财务报告准则,公司创设权证的重置价值按照公允价值计量,其未实现
损益在当期利润中确认;按中国会计准则,创设权证期末按照成本计量.
⑤按国际财务报告准则,交易席位费按照公允价值计量,其未实现重估增值确认
为所有者权益; 按中国会计准则,交易席位费按摊余成本计量,每年摊销金额计入当
期利润.
⑥按国际财务报告准则,部分非现金费用按照国际惯例确认为所有者权益;按中
国会计准则,无类似的会计处理.
⑦按国际财务报告准则,对于子公司和联营公司投资所产生的商誉,以及增加投
资联营公司后原有权益进行的重估均按照公允价值计量;按中国会计准则,对子公司
和联营公司投资所产生的商誉确认为长期股权投资—股权投资差额, 在法定年限内
平均摊销;对增加投资联营公司,中国会计准则无类似国际财务报告准则的会计处理
⑧按国际财务报告准则采用的合并基础(见补充财务报告,附注[2])与中国会计
准则的会计处理存在差异.
⑨按国际财务报告准则, 对于联营公司的进一步收购导致的原有权益的重估进
行确认.与按照中国会计准则编制的会计报表存在差异.
(2)按照国际财务报告准则和中国会计准则编制会计报表差异对股东及少数股
东应占利润的影响: 单位:百万元
2006 2005重新列示
按国际财务报告准则的股东应占利润: 2,533.2 543.9
未在中国会计报表反映的事项:
受托业务未确认的收入① (3.8) 1.3
部分交易投资组合未确认的公允价值② (351.2) 3.6
部分金融资产未确认的公允价值③ 60.8 39.2
发行权证未确认的部分重置价值④ (28.3) (5.6)
部分交易席位未确认的公允价值⑤ (15.5) -
部分费用未按国际惯例确认⑥ 29.2 -
对子公司及联营公司商誉未确认的公允价值⑦ (162.8) (177.5)
未确认的子公司合并差异⑧ 116.2 (70.6)
未确认的汇兑损益 (1.5) -
以上差异造成的递延税项调整 100.5 (13.1)
以上差异对少数股东权益造成的影响 94.3 78.8
上述差异所造成利润的减少: (162.1) (143.9)
中国会计报表的股东应占净利润: 2,371.1 400.0
上述差异对每股基本及摊薄盈利的影响: (0.06) (0.06)
(3)按照国际财务报告准则和中国会计准则编制会计报表差异对股东及少数股
东应占权益的影响: 单位:百万元
2006 2005重新列示
按国际财务报告准则的股东应占权益: 12,881 5,867.5
未在中国会计报表反映的事项:
受托业务未确认的收入① (3.8) -
部分交易投资组合未确认的公允价值② (360.0) (8.8)
部分金融资产未确认的公允价值③ 27.3 1.8
发行权证未确认的部分重置价值④ (33.9) (5.6)
部分交易席位未确认的公允价值⑤ (93.3) -
对子公司及联营公司商誉未确认的公允价值⑦ (349.7) (186.9)
未确认的子公司合并差异⑧ - (70.6)
对联营公司原有权益未按国际惯例重估⑨ (28.0) -
以上差异造成的递延税项调整 97.0 (30.1)
以上差异对少数股东权益造成的影响 173.3 79.0
上述差异造成权益的减少: (571.1) (221.2)
中国会计报表的股东权益: 12,309.9 5,646.3
(4)国际财务报告中2005年比较数据调整的原因
2005年, 由于公司尚未完成对收购金通证券以及与原华夏证券的交易在控制权
移交日的资产和负债的确认和计量, 在2005年度财务报表的会计处理中使用了暂估
价值.
2006年, 公司管理层获得了更多的信息足以判断在2005年收购金通证券以及与
原华夏证券的交易于控制权移交日的可辨认资产及负债的公允价值.同时,该信息使
公司管理层足以判断在与原华夏证券的交易中另外涉及被收购业务存在的客户保证
金资金缺口(以向原华夏证券应收的补偿款列示,该资金缺口在预计能获取补偿的条
件下暂时由本公司确认), 以及向原华夏证券购入非营业用房产的转让价.按照国际
财务报告准则的要求, 公司依照该信息对并购的可辨认资产和负债的公允价值在并
购完成后12个月内进行调整, 并视同于合并生效日已获取相关资料对初始的暂估价
值进行修正.
9、报表合并范围变更的说明
报告期内公司获批持有中信金通证券有限责任公司100%的股权, 截至2006年12
月31日, 中信金通证券拥有直属证券营业部20家,服务部17家.与最近一期年度报告
相比,公司由于上述收购的原因设有证券营业部的数量由145家增至165家,服务部由
43家增至60家.
报告期内, 公司向中信证券(香港)有限公司增资3亿元港币,由其收购了中信资
本市场控股有限公司三家全资子公司, 收购完成后,三家公司更名为中信证券融资(
香港)有限公司、中信证券经纪(香港)有限公司和中信证券期货(香港)有限公司,报
告期内纳入合并范围.
公司和中信万通证券分别与中信建投证券签署了《委托持股协议》, 作为股权
名义持有人分别代中信建投证券持有华夏期货41%和10%的股权, 收购华夏期货股权
的转让款全部由中信建投证券支付.报告期内,公司及所属的上述两家子公司拥有华
夏期货100%股权, 本期开始将其纳入合并范围.华夏期货在北京地区拥有1家期货营
业部.
10、与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化.
11、公司各项主营业务的经营情况
(1)公司代理业务的经营情况
——网上交易情况
2006年公司网上交易金额为7,270.12亿元.其中,母公司2006年网上交易金额为
2,553.26亿元,比2005年同期上升了373.60%.
——代理兑付债券情况
合并数据
种类 2006年兑付额(亿元) 2005年兑付额(亿元)
国债 2.39 4.70
企业债 11.23 4.26
其他证券 0.00 0.00
总计 13.62 8.96
注:本表统计的是实际兑付给投资者的债券金额.母公司数据
种类 2006年兑付额(亿元) 2005年兑付额(亿元)
国债 1.32 4.68
企业债 8.08 4.25
其他证券 0.00 0.00
总计 9.40 8.93
注:本表统计的是实际兑付给投资者的债券金额.
——代保管证券
报告期末, 中信金通证券有限责任公司代保管实物券面值为249,800元,该证券
无抵押、回购或卖空情况.
(2)受托资产经营情况
公司的受托资产管理业务包括定向资产管理业务(包括银行托管和非银行托管
)、集合资产管理业务及专项资产管理业务. 其中,定向资产管理业务和集合资产管
理业务合计的受托资产管理规模、受托管理资产增值情况如下:
2006年 2005年
平均受托资产规模(万元) 352,828.99 228,194.26
受托资产增值额(万元) 97,741.07 10,341.21
平均受托资产管理规模增值率 27.70% 4.53%
注1:仅母公司有受托资产管理业务.
注2:上表中各指标依据《证券公司年度报告内容与格式准则(2002年修订)》的
要求计算披露.
公司2006年8月设立了江苏吴中集团BT项目回购款专向资产管理计划(详见十二
、财务会计报告的财务报表附注八、5).
12、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
(1)中信建投证券有限责任公司,于2005年11月2日成立,注册资本27亿元人民币
,公司持有60%的股权.截止2006年12月31日,中信建投证券总资产2,319,040万元,主
营业务收入168,456万元,营业利润69,733万元,净利润24,347万元.拥有证券营业部
87家,证券服务部29家,员工2,033人.
中信建投证券的主营业务:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还
本付息、分红派息;证券的代保管、鉴证;代理登记开户; 证券的自营买卖;证券(含
境内上市外资股)的承销(含主承销)和上市推荐;证券投资咨询(含财务顾问); 中国
证监会批准的其它业务.
(2)中信万通证券有限责任公司, 注册资本8亿元人民币,公司持有80.5%的股权
.截至2006年12月31日,中信万通证券总资产368,311万元,主营业务收入30,372万元
,营业利润16,039万元,净利润10,520万元.拥有证券营业部18家,证券服务部7家,员
工347人.
中信万通证券的主营业务:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券还本
付息、分红派息; 证券的代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境
内上市的外资股)的承销(含主承销);受托投资管理;证券投资咨询(含财务顾问);中
国证监会批准的其他业务.
(3)中信金通证券有限责任公司, 注册资本8.85亿元人民币,为公司全资子公司
.截至2006年12月31日,中信金通证券总资产552,742万元,主营业务收入50,592万元
, 营业利润-22,567万元,净利润36,906万元.拥有证券营业部20家,证券服务部17家
,员工373人.
中信金通证券的主营业务:证券经纪; 证券投资咨询;与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问;中国证监会批准的其它与经纪类有关的证券业务.
(4)中信基金管理有限责任公司,注册资本1亿元人民币,公司持有49%的股权.截
至2006年12月31日,中信基金总资产为22,232万元,主营收入12,054万元,营业利润4
,580万元,净利润约3,945万元(未审计).
中信基金的主营业务:发起设立基金、基金管理业务.
(5)华夏基金管理有限公司,注册资本1.38亿元人民币,中信证券持有40.725%的
股权. 截至2006年12月31日,华夏基金总资产为45,576万元,主营业务收入43,085万
元, 营业利润11,416万元,净利润约8,039万元(未审计).
华夏基金的主营业务: 基金管理业务;发起设立基金;法律法规允许或中国证监
会核准的其他业务.
(6)建投中信资产管理有限责任公司,于2005年9月30日,由公司与中国建银投资
有限责任公司共同出资设立, 注册资本19亿元人民币,公司持有30%的股权.截至200
6年12月31日,建投中信总资产为336,987万元,净利润-2,780万元(未审计).
建投中信的主营业务: 收购、经营、管理和处置金融机构或其他机构转让的本
外币不良资产;追偿本外币债务;对所收购本外币不良资产形成的资产进行租赁或者
以其他形式转让、重组; 本外币债权转股权,并对企业阶段性持股;运用现金资本金
对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资; 投资咨询
,投资管理;企业管理咨询;财务顾问,财务咨询;资产及项目评估;国内商业、自有房
屋的物业管理、投资管理;股权及其他资产管理;法律许可经营的其他业务.
(7)中信标普指数信息服务(北京)有限公司,注册资本100万美元,中信证券持有
50%的股权. 截至2006年12月31日,中信标普总资产为662万元人民币,净利润-171万
元人民币(未审计).
中信标普的主营业务:证券信息咨询服务;包括编制、计算、维护证券、固定收
益指数;开发、推广和提供该指数信息咨询;指数的技术开发、技术培训、技术服务
和业务咨询.
(8)中信证券(香港)有限公司,注册资本38,750万港元,中信证券持有80%的股权
.截至2006年12月31日,公司总资产25.97亿人民币,净资产3.9亿人民币,主营业务收
入2.3亿人民币,营业利润1512.8万元人民币,净利润25.33万元人民币.中信证券(香
港)旗下有三家全资子公司, 分别为中信证券融资(香港)有限公司、中信证券经纪(
香港)有限公司、中信证券期货(香港)有限公司.
B、在经营中出现的问题及解决办法
2006年中国证券市场转好, 走出了持续近5年的低迷市况,证券市场进入快速发
展阶段,同时,随着证券公司综合治理,国内证券公司资产质量大幅改善,竞争力显著
提高, 而外资也加快了进入中国证券市场的步伐.公司能否迅速调整和变化,以适应
未来证券市场的竞争形势,成为公司经营中面临的主要问题.
针对上述问题的出现,公司及时地对经营策略进行了调整,主要措施有:
(1)扩大资本规模.2006年,公司抓住有利的市场时机,向中国人寿保险(集团)公
司和中国人寿保险股份有限公司增发5亿股股票, 募集资金46.40亿元.同时,公司还
成功在银行间市场发行了15亿元15年期债券. 2006末,公司净资产达到123.10亿元,
成为国内资本规模最大的证券公司.
(2)继续战略扩张.继2005年公司与中国建银投资有限责任公司共同发起设立中
信建投证券有限责任公司, 收购原华夏证券的证券类资产之后,2006年,公司收购了
金通证券股份有限公司100%的股权,金通证券股份有限公司于2006年11月更名为"中
信金通证券有限责任公司".
目前, 中信证券、中信建投证券、中信万通证券、中信金通证券的营业部总数
已经达到了165家,证券服务部达60家.
为加强公司在基金管理方面的优势, 公司2006年先后受让了华夏基金管理有限
公司40.725%的股权,并协议受让了北京证券有限责任公司持有的华夏基金管理有限
公司20%的股权,此部分股权转让报批手续正在办理.
截止2006年12月30日, 华夏基金管理有限公司管理的基金资产规模达到727.33
亿元,居市场第三位.
(3)积极开展跨境业务. 为了提升中信证券(香港)有限公司的竞争力,2006年上
半年,公司对中信证券(香港)有限公司进行了增资,收购了中信资本控股旗下的三家
子公司, 获得证券承销、证券经纪及期货业务资格.2006年,中信证券(香港)公司承
担了中国银行、中国工商银行H股发行的副主承销商, 海外业务顺利展开.QFII业务
方面,公司正式签约的QFII客户已经达到9家,摆脱了在QFII业务方面的弱势局面.
(4)积极鼓励开展业务创新.2006年,为了推动业务创新,公司设立了双新推动委
员会, 并制定了《关于中信证券公司创新工作指导意见》和《中信证券公司创新奖
励办法》等创新指导性文件.
各业务线积极开展业务创新,取得明显成效.公司作为联合主承销商, 完成工商
银行A+H同步发行,该项目是目前全球融资规模最大的一单股票IPO;公司担任潍柴动
力吸收合并湘火炬的财务顾问和承销保荐机构, 是国内首次采用以双边股票价格为
基础的市场化吸收合并;公司承销了首只无担保企业债券——06三峡债;公司所保荐
的资产证券化项目——江苏吴中BT项目回购款专项资产管理计划, 经过各方努力得
以顺利完成;公司保荐了马钢分离交易可转换债,在可转债发行中采用了对利率进行
询价的创新, 是国内首只分离交易可转债产品;同时,公司还完成了开展融资融券业
务的技术准备.
C、对公司未来发展的展望
1、公司面对的竞争形势
国内证券公司经过综合治理,资产质量大为改善,通过买壳上市、并购重组等手
段, 资本规模将迅速提高.一方面,随着传统业务如股票承销大项目发行高峰逐渐到
来,传统业务总量增幅将逐渐下降;另一方面,随着国内证券公司资产质量改善,开始
进入正常经营轨道,国内传统业务竞争将进入白热化,利润率随竞争激烈也将逐渐走
低.
中金公司、高盛高华、瑞银北证、国泰君安、银河证券等都在瞄准高端客户,
目前, 国内大盘股票发行项目,已经很难独家做主承销商.2006年,除大秦铁路外,融
资额较大的项目主承销商至少是两家,通常都是三家或三家以上.企业债券承销也是
参与家数越来越多, 佣金费率越来越低.另一方面,商业银行在资金及销售网络上具
有极大优势,而这些优势已经在债券、短期融资券承销等业务上,给公司带来了巨大
压力.同时在经纪业务和其他产品创新方面,公司同样面临着来自于竞争对手越来越
强的竞争.
2、公司未来的发展机遇和挑战
2007年, 经济和市场环境将进一步宽松,证券市场环境将进一步好转,公司开始
进入新的发展阶段,公司必须抓住机遇,加快发展,全面提升公司竞争力.
首先, 重点推进公司的国际化进程.国际化是公司提高竞争力的重要手段.国际
化就是从全球的资源配置和竞争角度来分析问题,来创造业务需求;国际化就是追求
信息的有效利用, 寻找巨大的差价收入.公司将主动应对全球资本流动的现实,主动
面对证券行业加速对外开放的挑战,加快推进国际化进程,建立国际化的治理结构和
运行机制.
其次, 重点推动买方业务实现根本性的突破.目前,公司呈现卖方业务强、买方
业务弱的格局, 整体资金运用效率还比较低,资产规模优势没有充分发挥出来.2007
年, 公司将努力吸收国际和国内市场中的顶尖人才,积极开拓买方业务,提高公司证
券投资的收益率水平,从而把公司资产规模优势转化为业务优势,最终转化成为利润
优势,以平衡公司资产规模的快速增长,以更好的业绩回报股东.
最后,重点推动公司内部管理能力的提升,着力从体制上,从源头上,提升执行力
,杜绝低效率;控制业务违规风险, 坚持合法合规经营,按规则办事,争取不犯大的错
误,不犯低级错误,更不要犯掩盖错误的错误.
由于公司各项业务受证券市场及政策等不确定性因素影响较大, 证券市场波动
将对公司的业绩产生较大的影响.
3、公司发展的资金需求
公司的持续扩张和业务创新对资金需求规模比较大. 公司目前主要采用债券回
购、信用拆借、质押贷款、发行短期融资券等手段, 根据主管部门有关政策、法规
,通过上海、深圳交易所、全国银行间同业市场向商业银行等机构融入短期资金.
此外,公司还可根据市场环境和自身需求,通过如增发、配股、发行债券、可转
换债券及其它主管部门批准的方式进行融资.
4、风险因素及对策
公司报告期内存在如下风险因素:
国家法律法规和监管机构条例变化,如对业务的管理和规范不能及时跟进,而造
成的法律政策风险;对国内资本市场深刻的变化进行正确目标定位的战略风险;公司
面临业务流程的调整、新业务的产生、新技术的出现而改变原有业务模式和工作流
程带来的管理风险; 金融产品价格的波动、市场流动性的变动、收益曲线变动等可
能导致公司某一头寸或组合遭受损失的市场风险; 随着公司规模的扩大和业务的发
展,需对成倍增长的经营信息进行统计,对交易对手、客户资源进行统一管理以及对
公司的客户群进行明确的分类和评判引起的操作风险.此外,公司还存在竞争的国际
化及金融创新业务等带来的风险.
针对上述风险,公司采取了以下防范措施:
(1)从组织架构上防范风险
建立了完整有效的治理结构体系, 公司股东大会、董事会和监事会根据《公司
法》、《证券法》、公司《章程》履行职权,对公司的经营运作进行监督管理.根据
《证券公司内部控制指引》的规定, 公司建立了独立于业务部门之外的合规审查机
构:风险控制部、稽核合规部和法律监察部,这三个部门在防范、控制和化解风险方
面发挥了应有的作用.
(2)从机制上防范风险
在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立有效的防火墙机制和授权体系,
一方面保证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通, 另一方面也形成了各部门之间的
横向制约关系, 提高公司控制风险的能力.完善内部风险报告体系,建立定期的整体
风险报告和各项业务风险报告制度, 对各业务部门和公司整体的经营、风险控制和
资源配置与利用情况进行监督、分析、汇总,为调整公司风险状况提供建议.
(3)从技术方面防范风险
公司将做好防范以集中交易为代表的技术风险和以新业务和新产品为主的风险
. 公司成立了集中交易应急领导小组,领导和协调集中交易风险防范工作,应对集中
交易故障以及可能面临的赔付风险以及客户流失风险; 公司也将作好创新业务和创
新产品的风险监控的相关工作, 如金融衍生产品、融资融券业务的风险监控或提前
准备工作等.
(4)对市场风险进行管理
报告期内,公司加强了对各业务风险的量化分析,通过对有关风险指标的跟踪测
量, 了解投资组合市值变动的趋势及公司承担的市场风险状况,在此基础上,采取相
应的控制措施将市场风险限制在合理的范围之内.
(5)优化业务流程控制风险
报告期内公司对业务部门现行流程、环节说明和制度框架进行梳理, 并就公司
整体和各业务块存在的不足以及风险管理措施进行监控, 寻找各项业务流程上的风
险控制点,对业务流程中不适应管理需要及运作要求的方面进行完善和修正,规避部
分由于操作不规范、不标准或部门间缺乏协调机制而引起的操作性风险, 保障风险
管理的有效及监控措施到位.
5、执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的
财务状况和经营成果的影响.
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]33号文件的规定,公司应从2007年
1月1日起执行新《企业会计准则》,结合公司的业务特点,执行新会计准则将导致公
司会计政策和会计估计的变更及其对财务状况和经营成果的影响主要有以下方面:
(1)根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定,金融工具将采
用公允价值计量,现行政策是采用成本和市价孰低法,实行新制度意味着交易性金融
资产、负债和可供出售的金融资产的浮动盈亏将分别计入损益和股东权益, 对公司
的利润和股东权益造成影响的同时, 提高了公司利润和股东权益与证券市场波动关
联度.
(2)根据《企业会计准则第3号--投资性房地产》的规定, 公司将现行政策下对
投资性房地产的核算从"固定资产"转入"投资性房地产"项目上, 并且采用成本模式
计量,该项会计政策的变更不会对公司利润和股东权益造成影响.
(3)根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定, 公司将现行政策下对
子公司采用权益法核算改为按成本法核算, 因此将减少子公司经营损益对公司当期
投资收益的影响, 但并不影响公司合并财务报表的结果.此外,现行会计准则规定公
司支付的投资成本超出被购买方可辨认净资产公允价值的差额部分, 确认为长期股
权投资借方差额, 并分期摊销;按新会计准则规定,在首次执行日以该长期股权投资
的帐面余额认定为成本,以后不再摊销.此项变更影响公司的利润和股东权益.
(4)根据《企业会计准则第18号--所得税》的规定,公司将从现行政策下的纳税
影响会计法中的债务法变更为资产负债表债务法对所得税进行处理, 确认递延所得
税资产(或负债),从而将影响公司的当期会计所得税费用,进而影响公司的利润和股
东权益.
(5)根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定,公司将对合并财务报
表中的少数股东权益项目由现行政策下的单独列示, 变更为在合并资产负债表中股
东权益项目下以"少数股东权益"项目列示.此项变更将影响股东权益的合计数,但不
影响公司的股东权益.
(6)根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定, 公司对长期投资、固定资
产、无形资产、在建工程、投资性房地产等计提的资产减值损失一经确认, 在以后
会计年度将不得转回,但由于公司资产的流动性很强,公司现有的长期资产不存在减
值情况,现阶段此项政策的变更对公司损益影响很小.
(7)根据《企业会计准则第4号--固定资产》的规定, 公司至少应当于每年年度
终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原估计数有差
异, 应当调整.公司根据固定资产的实际情况和外部环境的变化,对部分固定资产的
使用寿命重新进行合理估计,此项变更是为客观公正的反映资产状况,只会影响折旧
费用确认的期间不同, 从长期看不会对公司的财务状况和经营成果及公司的盈利能
力造成影响.
D、北京天华中兴会计师事务所有限公司对公司2006年度财务报告进行审计,并
出具了由注册会计师唐金超女士、游宁先生签字的带强调事项段的无保留意见审计
报告. 根据中国证监会关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—
非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的通知精神, 公司董事会审议通过了
《公司董事会对会计师事务所强调事项段的专项说明》,相关内容如下:
1、注册会计师的强调事项段如下
我们提醒财务报表使用者关注:
根据国务院批准的华夏证券股份有限公司(以下简称华夏证券公司)重组方案,2
005年12月12日, 中信证券公司的控股子公司中信建投证券有限责任公司(以下简称
中信建投公司)与华夏证券公司签订了资产收购协议,约定华夏证券公司应将其下属
全部证券营业部、服务部的经纪业务交付给中信建投公司, 华夏证券公司应将交付
的经纪业务所对应的现金、银行存款、客户交易结算资金、托管的有价证券、结算
备用金及相关的资产、资料和交易系统(包括但不限于交易席位)交付给中信建投公
司.2005年12月16日,双方正式办理移交手续.截止2005年12月31日,由于华夏证券公
司尚未按协议全额移交经纪业务对应的客户资金, 致使中信建投公司暂时形成客户
交易结算资金缺口,即"其他应收款—华夏证券公司"为2,751,505,065.87元.
2006年,上述客户交易结算资金缺口减少了118,465,365.17元,截止2006年12月
31日,中信建投公司"其他应收款—华夏证券公司"金额为2,633,039,700.70元.
根据国务院批准的华夏证券公司重组方案,中国证券投资者保护基金公司(以下
简称保护基金公司)将收购华夏证券公司挪用的客户交易结算资金16. 08亿元,收购
款项将直接归还华夏证券公司未全额向中信建投公司移交客户资金形成的债务(即
上述"其他应收款—华夏证券公司"款项).同时根据中信建投公司与华夏证券公司分
项资产收购协议约定,如果华夏证券公司不能及时归还上述款项,中信建投公司将从
应支付华夏证券公司的资产收购款(双方指定的专门账户)中扣划.上述"其他应收款
—华夏证券公司"的回收取决于保护基金公司收购工作的进度及结果.
本段内容不影响已发表的审计意见.
2、公司管理层对该事项的意见
公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《关于出资设立中信建投证券有限
责任公司的议案》.根据该议案:
(1)公司与中国建银投资有限责任公司(以下简称"中国建投")共同出资筹建中
信建投证券有限责任公司(以下简称"中信建投"), 中信建投注册资本人民币27亿元
, 其中,公司出资比例为60%,出资额16.2亿元,中国建投出资比例为40%,出资额10.8
亿元;
(2)中信建投设立之后,将以受让华夏证券现有的正常证券业务及相关资产为基
础,按照综合类证券公司的标准进行经营;
同时,公司股东大会对经营管理层就出资设立中信建投作如下授权:
(1)就出资设立中信建投签署相关协议;
(2)就拟成立的中信建投收购华夏证券的正常证券业务及相关资产,签署相关协
议.
根据上述议案,2005年12月12日,中信建投与华夏证券签订了资产收购协议,200
5年12月16日,双方正式办理经纪业务移交手续.
当时华夏证券存在挪用客户保证金、部分客户保证金被冻结以及挪用托管债券
的情况,截至2006年12月31日,由于华夏证券尚未按协议全额移交正常经纪业务对应
的客户资金, 致使中信建投暂时形成"其他应收款——华夏证券"2,633,039,700.70
元,较2005年"其他应收款——华夏证券"减少118,465,365.17元.减少的主要原因为
(1)2006年收回货币资金136,854,309.96元;
(2)汇兑损益减少1,771,230.91元;
(3)保证金利息调整减少缺口228,025.14元;
(4)调整原接收的经纪业务透支款增加20,265,408.23元;待确认客户红利增加1
22,792.61元.除此之外, 中信建投应收华夏证券客户保证金的最终缺口数字还将根
据中国证券投资者保护基金认可的中审会计师事务所出具的华夏证券挪用客户交易
结算资金专项审计报告进行最终调整、确认.
根据国务院批准的华夏证券股份有限公司重组方案, 中国证券投资者保护基金
将收购华夏证券历史挪用的客户交易结算资金16.08 亿元(以实际审计数字为准)以
及纳入《个人债权及客户证券交易结算资金收购意见》范围内的个人债权, 收购款
项将归还华夏证券未全额向中信建投移交客户资金形成的客户交易结算资金缺口.
2005年, 中信建投与华夏证券及其下属企业、关联企业就证券类资产的转让签
订了各分项资产收购协议,协议约定的总价款为人民币1,002,000,000.00元,由于拟
收购部分资产不符合协议约定的转让条件等原因,协议规定的价款由1,002,000,000
.00元减少为964,764,294.85元.同时有401,311,109.00元的资产暂时不具备转让的
条件, 双方约定待条件成熟再行转让.截止2006年12月31日,中信建投收购上述证券
类资产已汇入双方指定专门帐户的金额为人民币563,453,185.85元.
根据协议的约定, 除下述原因外,该账户内的保证金期限届满前不得使用,也不
属于华夏证券所有.
"(1)在中信建投领取企业法人营业执照后的3个月内,华夏证券应通过行政、司
法等手段解决受限资金的问题,并将受限资金完整的转移至中信建投.如部分或全部
受限资金未能在前述期限内移交至中信建投, 则中信建投有权在上述的期限届满时
从专门账户内扣划相当于未移交的受限资金的款项, 用以弥补因客户交易结算资金
未能完整移交形成的资金缺口;扣除前述款项后的余款,归华夏证券所有.
(2)在中信建投开展证券业务的过程中出现交易结算资金不足的情形,为保证证
券业务的正常进行,中信建投可以动用专门账户内资金,已动用部分视为中信建投已
按照上述(1)的规定扣划资金."
3、公司董事会对该事项的意见
(1)公司经营管理层在签约的过程中, 对可能发生的风险因素进行了预期,并在
相关协议及补充协议中进行了约定,最大限度地降低了收购风险.
(2)根据中信建投与华夏证券签订的《资产收购协议之补充协议一》约定,对于
华夏证券挪用的客户债券中涉及个人正常经纪业务客户形成的债务, 为不影响《资
产收购协议》规定的完整移交,双方经谈判和协商达成协议,中国证券投资者保护基
金有限公司支付的华夏证券个人债收购价款低于个人客户对华夏证券的债权差额部
分由中信建投在人民币28,000,000元范围内承担,对超出该范围的债权差额部分,中
信建投不承担任何责任.中信建投2005年度已经计提了预计负债2,800万元.
(3)公司董事会已多次敦促经营管理层、中信建投,争取于2007年12月31日前解
决上述遗留问题,保护公司的合法权益.
4、该事项对本公司的影响程度
该事项不会导致公司经营期内经营成果的盈亏性质发生变化, 没有明显违反企
业会计准则、金融企业会计制度及相关信息披露规范性规定, 但致使公司暂时出现
客户证券交易结算资金缺口2,633,039,700.70元.
5、消除该事项及其影响的可能性
上述"其他应收款——华夏证券"的收回取决于华夏证券清算组对需收购的客户
证券交易结算资金及个人债权的甄别确认工作以及中国证券投资者保护基金收购工
作的进度及结果.
6、消除该事项及其影响的具体措施
(1)对上述华夏证券应收款的追讨工作正在积极进展之中, 目前,保证金缺口已
减少118,465,365.17元;
(2)中信建投2005年度已经计提了相关预计负债,将风险控制在2,800万元以内;
(3)2006年度内,华夏证券清算组委托中审会计师事务所对华夏证券保证金账户
进行了多次清理以及相应的保证金缺口审计工作. 华夏证券清算组亦组织专门人员
对受限的保证金进行追缴. 监管机关已指定有关部门受理华夏证券账户清理与保证
金缺口收购事宜.目前,有关部门正就《华夏证券账户清理报告》(草稿)与保证金缺
口专项审计报告进行指导和审核. 中国证券投资者保护基金派出现场工作组开展相
应审核工作, 待上述程序履行完毕,并经有关监管部门核准后,即可由中国证券投资
者保护基金履行资金拨付程序.
E、其他报告事项
1、公司关于关联方资金往来和对外担保情况
北京天华中兴会计师事务所有限公司根据中国证监会深圳监管局文件深证局发
字[2004]338号《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》的
要求,出具了专项说明,具体情况见与本报告同时披露的《关于中信证券股份有限公
司关联方占用资金情况的专项审核报告》(天华中兴审字[2007]第1009－03号).
2、目前公司所得税政策没有变化.
3、报告期内, 公司无对外担保业务;没有应披露未披露的表外负债、帐外资产
和帐外经营等情况;公司不存在柜台个人和机构债务问题.
公司独立董事对报告期内公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行
证监会[2003]56号文件规定的专项说明及独立意见如下:
公司独立董事万寿义先生、王彩俊先生、边俊江先生、冯祖新先生、杜兰库先
生、张宏久先生、李扬先生、李健女士(以姓氏笔画为序)根据中国证监会[2003]5
6号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
相关规定和要求, 通过对公司有关情况的了解和调查,根据公司提供的情况,就报告
期内公司累计和当期担保情况出具了如下专项说明及独立意见:
①截止2006年12月31日公司无累计和当期担保情况.
②公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担
保的情况.
4、报告期内公司无违法违规行为.
5、报告期内公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》.
(二)公司投资情况
1、报告期内募集资金使用情况
(1)资金募集情况及使用情况
根据《关于核准中信证券股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[
2006]23号文),核准公司非公开发行新股50,000万股,收到股东认缴股款人民币4,64
5,000,000.00元,发生的相关发行费用人民币4,503,829.28元,扣除发行费用后募集
资金金额为人民币4,640,496,170.72元.经北京天华会计师事务所出具的"天华验字
(2006)第009-37号"验资报告验证, 该笔资金已汇入公司账户(详见公司2006年6月2
8日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《中信证券股份
有限公司关于公司非公开发行股票情况及股份变动报告书》).本次募集资金全部用
于补充公司营运资金.
2、募集资金无变更情况
3、募集资金实际使用情况
本次募集资金到位后,根据公司战略及募集资金用途,全部投入一级市场申购、
创设权证、债券投资、证券承销业务风险准备;同时,利用低风险信托产品、央票、
债券等固定收益品种进行流动性管理,保证了资金收益的最大化.
截至2006年12月31日,募集资金综合运用,年化平均收益率达到23.45%.
2、公司年内发生的其它投资活动
(1)公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与标准普尔公司设立
合资指数公司的议案》,根据此议案,公司与标准普尔公司共同出资设立了中信标普
指数信息服务(北京)有限公司, 双方的出资比例各为50%,注册资本为100万美元,注
资工作已于2006年3月30日完成.按照2006年3月30日的汇率(中国人民银行公布的美
元兑人民币的中间价8.0270),公司的出资金额为人民币401.35万元.
(2)经公司2006年第四次临时股东大会审议(公告详见2006年10月31日的《中国
证券报》、《上海证券报》和《证券时报》),公司将以不超过人民币10亿元的价格
购买办公用房.根据股东大会的授权,公司于2006年12月10日与联合置地房地产开发
有限公司签署了购买办公用楼的相关协议,截止2006年12月26日,公司已支付第一期
价款246,545,560元.
★2006年三季:
一、公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
√适用 □不适用
2006年1-9月, 随着股权分置改革及证券市场制度性改革的顺利推进,证券市场
结束了持续5年的低迷状况, 市场信心显著回升,上证综指三季度末较年初大幅上涨
,上涨幅度为50.93%;同时,IPO及再融资顺利恢复,超级大盘股相继着陆.公司顺应较
好的市场环境,积极按照年初既定的战略目标和经营计划,稳步发展传统业务的同时
,进一步加快创新和整合步伐,各项经营工作均取得了较好成绩.
2006年1-9月, 公司实现主营业务收入303,258万元,净利润为94,488万元,公司
在上海证券交易所的交易总量为3762.88亿元,列第6位,中信建投证券有限责任公司
(以下简称"中信建投")在上海证券交易所的交易总量为3794.74亿元,列第5位(详见
上海证券交易所网站).
报告期内,公司的传统业务继续保持上升的态势.其中,股票承销业务方面,公司
抓住市场恢复IPO及再融资的机遇, 继续推进"大项目战略",作为联合主承销商或主
承销商发行了中国银行、中国国航、保利房产、江山化工4单IPO项目, 市场份额位
居前列.与此同时,公司积极开拓,储备优质承销项目.
2006年前三季度,公司的收购整合工作进一步推进.公司继续增持中信万通证券
有限责任公司(以下简称"中信万通")的股份, 持有中信万通的股权比例由78.64%上
升到79.90%.此外,公司收购金通证券股份有限公司(以下简称"金通证券")100%的股
权已获证监会批准(工商手续正在办理中),金通证券已于2006年中期并表.通过一系
列的收购活动,公司经纪业务的市场影响力进一步扩大,营业网点总数、覆盖范围得
以加强,从而带动了经纪业务市场份额的提升.
为加强基金管理业务优势, 公司董事会于2006年9日5日公告增持中信基金管理
有限责任公司51%的股权,如股权收购完成,公司将持有中信基金管理有限责任公司1
00%的股权.此后,公司董事会又于2006年10月10日通过决议,增持华夏基金管理有限
公司20%的股权,如完成股权收购,公司将持有华夏基金管理有限公司60.725%的股权
(此前40.725%的股权转让手续已办理完毕).上述两家基金管理公司合计的基金管理
份额位居市场前列.
此外,公司继续加大组织、业务和经营模式等方面的创新力度:在金融衍生品业
务、资产证券化和产业基金等业务方面,安排力量作了一定的探索;公司在控制风险
的前提下, 积极创设权证,2006年5月-9月,共创设了10只权证,创设业务规模居市场
前列,获得了较好的收益,并为今后开展权证业务积累了宝贵经验.
2006年3月, 经中国人民银行批准,公司获得从事短期融资融券主承销业务资格
, 成为第一批获得该项资格金融机构中的唯一一家证券公司.在此基础上,公司积极
设计、完善和测试融资融券业务方案,准备开展融资融券业务.
2005年度北京天华会计师事务所出具了有强调事项段的无保留意见审计报告,
公司董事会、监事会在2005年年度报告中分别就该事项出具了专项说明和独立意见
(详见2006年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》).相关事
项及截止报告期末的进展情况说明如下:
截止报告期末,中信建投客户交易结算资金缺口的余额较2006年中期相比,未发
生变化.
上述客户交易结算资金缺口归位工作的进展情况如下:
华夏证券清算组已于2006年9月初向中国证监会北京监管局提交了《关于收购
华夏证券客户交易结算资金的申请报告》,同时,华夏证券清算组正在根据北京证监
局要求对帐户清理报告进行修改.
日前,为解决华夏证券客户交易结算资金缺口问题,北京市政府、中国人民银行
、中国证监会、中国证券投资者保护基金公司以及华夏证券清算组召开了协调会议
.会议明确:要根据国家相关部门要求,尽快完成华夏证券重组的后续工作,解决华夏
证券客户交易结算资金的缺口问题.
公司董事会将继续敦促经营管理层、中信建投, 力争于2006年12月31日前解决
上述遗留问题,保护公司的合法权益.
1.占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
□适用 √不适用
2.公司经营的季节性或周期性特征
√适用 □不适用
目前证券公司的业务主要集中在传统的经纪业务、投资银行业务以及资产管理
(包括自营)等三大业务上, 证券市场的波动、有价证券的发行节奏等情况将直接影
响证券公司的收益状况.
公司的经营与证券市场的波动密切相关,存在明显的周期性特征.
3. 报告期利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益
、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动
及原因的说明)
√适用 □不适用
报告期内营业利润、营业费用、投资收益在利润总额中所占比例与2006年上半
年相比变动幅度较大的主要原因是:
1、第三季度证券市场震荡上行, 交投活跃,引起公司当期经纪业务手续费收入
占利润总额比例较2006年上半年增长;
2、2006年5月证券市场再融资及IPO功能恢复后, 公司抓住市场机遇,承销业务
增长较快, 第三季度承销业务收入占利润总额比例较2006年上半年有较大幅度的增
长;
3、第三季度营业收入的增长,引起与业务收入相关的费用支出增长;
4、上一报告期,公司子公司金通证券处置了大量的属历史遗留问题的长期投资
(该长期投资已计提了减值准备),形成了较大的损失,引致投资收益占利润总额的比
例两期相比有较大变动.
4.主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
5.主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因
说明
□适用 √不适用
二、会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
三、经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
五、公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
六、公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用 √不适用
投资情况说明:
1、前次募集资金使用情况
(1)前次资金募集情况
根据《关于核准中信证券股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[
2006]23号文),核准公司非公开发行新股50,000万股,收到股东认缴股款人民币4,64
5,000,000.00元,发生的相关发行费用人民币4,503,829.28元,扣除发行费用后募集
资金金额为人民币4,640,496,170.72元.经北京天华会计师事务所出具的"天华验字
(2006)第009-37号"验资报告验证,该笔资金已汇入公司账户.(详见公司2006年6月2
8日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《中信证券股份
有限公司关于公司非公开发行股票情况及股份变动报告书》).本次募集资金全部用
于补充公司营运资金.
(2)前次募集资金变更情况
前次募集资金情况没有发生变更.
截止2006年6月30日,公司承诺和实际的募集资金投资项目情况如下(单位:万元
):
招股说明书承诺投 项目金额 变更后承诺 项目金额 报告期前
资项目 投资项目 投入金额
补充营运资金 464,049.62 - - －
合计 464,049.62 - - －
招股说明书承诺投 报告期投入 报告期产生 累计投入
资项目 收益金额
补充营运资金 464,049.62 － 464,049.62
合计 464,049.62 － 464,049.62
(3)募集资金实际使用情况说明
本次募集用于补充公司营运资金, 截至2006年6月30日,相关募集资金全部成为
公司经营所需的周转资金, 投资于央票、债券、创设权证抵押资产、债券做市商占
款、一级市场申购等.
2、其它重大投资情况
(1)2006年5月25日, 公司刊登《中信证券股份有限公司关于受让金通证券股份
有限公司股权获批公告》, 公告公司获批收购金通证券股份有限公司94.35%的股份
(详见2006年5月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》).2006年
7月25日, 中国证券监督管理委员会下发证监机构字[2006]159号《关于金通证券股
份有限公司股权变更的批复》(以下简称"批复"),根据批复:公司获准受让海南养生
堂药业有限公司持有的金通证券股份有限公司5,000万股股份(占股份总数的5.65%)
. 本次股权变更后,公司合计持有金通证券股份有限公司88,500万股股份(占股份总
数的100%，其中，本报告期后批复的5.65%股权转让手续正在办理之中）。
(2)公司2006年第一次临时股东大会审议通过的中信证券(香港)有限公司增资
、收购事项, 已于报告期内完成(详见2006年5月31日的《中信证券股份有限公司关
于公司完成对中信证券(香港)有限公司增资、收购等事项的公告》, 《中国证券报
》、《上海证券报》和《证券时报》),中信证券(香港)有限公司资本总额变更为3.
1亿港元,同时,中信证券(香港)有限公司向中信资本市场控股有限公司支付3亿港元
的款项用于收购三家子公司,并向中信资本市场控股有限公司发行7750万股,占发行
后股本的20%. 中信证券(香港)有限公司完成收购后,收购的三家子公司分别更名为
中信证券融资（香港）有限公司、中信证券经纪（香港）有限公司和中信证券期货
（香港）有限公司。
(3)公司出资设立的中信标普指数信息服务(北京)有限公司的注资工作已于200
6年3月30日完成,公司50%的出资已于该日转入合资公司在中国工商银行开立的账户
. 按照2006年3月30日汇率(中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价8.0270),金
额为人民币401.35万元.
(4)根据2006年7月3日证监基金字[2006]127号《关于同意华夏基金管理有限公
司股东股权转让的批复》同意我公司受让华夏基金管理有限公司40.725%的股权,收
购价为32,034.285万元.截至公司中期报告披露日,我公司已向北京市国有资产经营
有限责任公司、北京证券有限责任公司支付收购款26,639.19万元.
(5)报告期内,公司继续增持中信万通的股份,累计受让股份4000万股,涉及金额
3980万元. 公司分别与欧美投资集团有限公司、山东工艺品进出口集团股份有限公
司、青岛电力实业总公司、青岛市胶州建设集团有限公司就其所持有的中信万通股
份签定了股权转让协议, 并办理了相关过户手续.本次受让完成后,公司持有中信中
信万通股权比例由73.64%上升到78.64%.
除收购金通证券5.65%股权及华夏基金的股权变更手续正在办理之中,其它公司
资产收购股权转让手续均已办理完毕.公司的资产收购符合公司业务发展的需要,扩
大了经营及资产规模,增强了盈利能力.
上述资产收购事项对公司业务的连续性和管理层的稳定性没有影响.
★2006年中期:
(一)经营成果以及财务状况简要分析
报告期主营业务收入、主营业务利润与上年同期的变动幅度较大的主要原因:
1、证券公司的经营状况密切依赖于证券市场行情的走势,2006年上半年,A股指
数大幅上升, 交投异常活跃,使得公司经纪业务收入和有价证券投资业务收入与200
5年同期相比,有较大幅度的增长.
2、2006年上半年,公司承销业务收入与2005年同期相比,有较大幅度的增长.
3、报告期与2005年同期相比, 公司增加的并表子公司有:中信建投证券有限责
任公司、金通证券股份有限公司、中信证券(香港)有限公司以及其收购的三家子公
司.上述并表子公司在报告期内运营情况较好,提升了公司国内外市场的竞争力和盈
利能力.
(二)报告期内公司经营情况
1、公司经营范围及经营情况
经中国证监会及国家工商局核准, 公司经营范围包括:证券(含境内上市外资股
)的代理买卖; 代理证券还本付息和分红派息;证券的代保管、鉴证;代理登记开户;
证券的自营买卖; 证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销);客户资产管理;证券
投资咨询(含财务顾问).
2006年上半年,随着股权分置改革的顺利进行,沪深股市大幅上涨,上证指数200
6年6月30日收盘1672.21点,较2005年末上涨44.02%, 在市场环境改善并转暖的情况
下,证券市场再融资及IPO功能陆续恢复,市场交易活跃,成交量显著上升, 公司经纪
业务、投资银行业务、证券自营等各项业务收入均有大幅度增长.
受益于有利的市场环境, 公司在继续加强风险管理的同时,积极开拓业务创新,
努力增加非通道业务收入, 增强公司业绩稳定性,并利用自身优势,不断巩固和加强
已有的业务优势,提高传统业务的竞争力和盈利能力,这主要表现在以下几个方面:
(1)公司继续推进"大项目战略", 巩固公司在高端投行业务方面的优势,上半年
担任中国银行A股发行的主承销商,成功募集近200亿元人民币,是中国证券历史上最
大一单IPO项目. 与此同时,公司积极开发新的项目,增加项目储备,增强了公司业绩
的持续性和稳定性.
(2)公司2006年上半年完成"中信理财2号"的销售、设立, 募集资金12.04亿元.
持续销售"中信理财1号"避险共赢集合计划, 产品知名度大大提高,募集额度已接近
上限. 同时,公司已经积极准备发行新的集合理财计划,强化公司在受托理财产品方
面的优势地位.
(3)公司收购华夏基金管理有限公司40. 725%的股权,标志着公司加强买方业务
迈出重要一步.
(4)公司完成对金通证券股份有限公司的收购工作,公司营业网点、保证金数额
大幅度增加,网络覆盖范围趋于合理.
(5)公司积极开展业务创新,在产业基金、股权投资、资产证券化、专项受益凭
证、衍生产品、融资融券业务等方面, 积极设计产品,开展准备工作,力图突破买方
业务的瓶颈,增加非通道业务收入.
(6)公司在香港设立中信证券(香港)有限公司后, 为加快公司跨境业务优势,公
司对中信证券(香港)有限公司进行了增资, 增资后收购了中信集团下属中信资本市
场控股有限公司旗下三家子公司,获得证券承销、证券经纪及期货业务资格.报告期
内,中国银行在香港发行H股项目中,中信证券(香港)有限公司担任副主承销商,海外
业务顺利展开.
(7)公司获准向中国人寿保险(集团)公司和中国人寿保险股份有限公司非公开
发行5亿股人民币普通股, 成功募集资金46.40亿元人民币.增发完成后,公司净资产
超过100亿元,此前,公司还发行了15亿元15年期的债券,资本基础大大增强.
在证券市场积极向好的情况下, 预计2006年第三季度公司的净利润与2005年同
期相比,将保持大幅度增长的态势.
2005年度北京天华会计师事务所出具了有强调事项段的无保留意见审计报告,
公司董事会、监事会在2005年年度报告中分别就该事项出具了专项说明和独立意见
(详见2006年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》).现将相
关事项截止报告期内的进展情况说明如下:
由于华夏证券未全额移交经纪业务对应的客户资金, 致使中信建投形成应收保
证金缺口.
截止2006年6月30日,中信建投应收华夏证券客户保证金缺口为263,855.21万元
,比一季度末的264,031.48万元减少176.27万元,主要原因是交易清算部门对原华夏
证券外币客户交易结算资金账户进行销户并将资金转入中信建投所致. 中信建投应
收华夏证券客户保证金的最终缺口数字还将根据中国证券投资者保护基金公司(以
下简称"保护基金公司")认可的中审会计师事务所审计报告进行调整.
二季度内, 华夏证券清算组根据保护基金公司有关申请使用保护基金管理办法
的要求, 对华夏证券所有客户帐户(包括移交给中信建投的帐户)进行了清理, 并准
备好其他相关申请文件,近期即将向保护基金公司提出收购申请,同时中信建投也已
上报了第三方存管方案,并做好各项技术准备,待第三方存管上线后即可申请划拨国
务院批准方案中确定的16.08亿元客户交易结算资金,弥补中信建投应收保证金缺口
对华夏证券尚未移交的受限客户资金, 中信建投与华夏证券清算组共同向北京
市华夏证券重组工作协调小组上报了解决方案, 待近期向国务院部际协调会汇报后
即可开展下一步工作,争取尽快解决客户保证金完整归位问题.
公司董事会将继续敦促经营管理层、中信建投,尽快解决上述遗留问题,保护公
司的合法权益.
2、主营业务收入分地区情况
3、报告期没有对利润产生重大影响的其他经营业务活动.
4、报告期内没有单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上(含1
0%)的情况.
5、公司各项主营业务的经营情况
(1)公司代理业务的经营情况
----代理买卖证券情况
合并代理买卖业务数据
注1:数据不包含境外市场数据,代理交易额不包含国债回购.
注2:市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比
例.
注3:B股交易量为外币折合人民币交易量.
母公司代理买卖业务数据
注1:代理交易额不包含国债回购.
注2:市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比
例.
注3:B股交易量为外币折合人民币交易量.
----网上交易情况
2006年1-6月公司的网上交易金额为2908. 60亿元,其中,母公司2006年1-6月网
上交易金额为945.51亿元,比2005年同期上升了869.16%.
----代理兑付债券情况
合并数据
注:本表统计的是实际兑付给投资者的债券金额.
母公司数据
注:本表统计的是实际兑付给投资者的债券金额.
----代保管证券
报告期末,公司的子公司金通证券股份有限公司代保管实物券面值为357,800.0
0元,该证券无抵押、回购或卖空情况.
(2)证券承销业务经营情况
合并业务数据
注:上表数据不包含公司子公司中信证券(香港)股份有限公司承销业务数据.
母公司业务数据
----报告期内,由公司作为上市推荐人的项目有6个,全部为母公司推荐的项目.
母公司的上市推荐情况:
----报告期内,公司签订了47份财务顾问协议,累计收入2,609.5万元,其中母公
司报告期内签订了7份财务顾问协议,累计收入634.5万元.
(3)证券自营业务情况
合并业务数据币
注: 各指标依据《证券公司年度报告内容与格式准则(2002年修订)》的要求计
算披露.
母公司业务数据
注: 中各指标依据《证券公司年度报告内容与格式准则(2002年修订)》的要求
计算披露.
(4)受托资产经营情况
注1:仅母公司有受托资产管理业务.
注2:各指标依据《证券公司年度报告内容与格式准则(2002年修订)》的要求计
算披露.
6、利润表附表
注1:上表中指标是根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》计算.
7、比较式会计报表中变动幅度超过30%以上项目的情况
(三)报告期内投资情况
1、前次募集资金使用情况
(1)前次资金募集情况
根据《关于核准中信证券股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[
2006]23号文),核准公司非公开发行新股50,000万股,收到股东认缴股款人民币4,64
5,000,000.00元,发生的相关发行费用人民币4,503,829.28元,扣除发行费用后募集
资金金额为人民币4,640,496,170.72元.经北京天华会计师事务所出具的"天华验字
(2006)第009-37号"验资报告验证,该笔资金已汇入公司账户.(详见公司2006年6月2
8日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《中信证券股份
有限公司关于公司非公开发行股票情况及股份变动报告书》).本次募集资金全部用
于补充公司营运资金.
(2)前次募集资金变更情况
前次募集资金情况没有发生变更.
截止2006年6月30日,公司承诺和实际的募集资金投资项目情况如下
(3)募集资金实际使用情况说明
本次募集用于补充公司营运资金, 截至2006年6月30日,相关募集资金全部成为
公司经营所需的周转资金, 投资于央票、债券、创设权证抵押资产、债券做市商占
款、一级市场申购等.
2、其它重大投资情况
(1)2006年5月25日, 公司刊登《中信证券股份有限公司关于受让金通证券股份
有限公司股权获批公告》, 公告公司获批收购金通证券股份有限公司94.35%的股份
(详见2006年5月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》).2006年
7月25日, 中国证券监督管理委员会下发证监机构字[2006]159号《关于金通证券股
份有限公司股权变更的批复》(以下简称"批复"),根据批复:公司获准受让海南养生
堂药业有限公司持有的金通证券股份有限公司5,000万股股份(占股份总数的5.65%)
.本次股权变更后, 公司合计持有金通证券股份有限公司88,500万股股份(占股份总
数的100%,其中,本报告期后批复的5.65%股权转让手续正在办理之中).
(2)公司2006年第一次临时股东大会审议通过的中信证券(香港)有限公司增资
、收购事项, 已于报告期内完成(详见2006年5月31日的《中信证券股份有限公司关
于公司完成对中信证券(香港)有限公司增资、收购等事项的公告》, 《中国证券报
》、《上海证券报》和《证券时报》),中信证券(香港)有限公司资本总额变更为3.
1亿港元,同时,中信证券(香港)有限公司向中信资本市场控股有限公司支付3亿港元
的款项用于收购三家子公司,并向中信资本市场控股有限公司发行7750万股,占发行
后股本的20%. 中信证券(香港)有限公司完成收购后,收购的三家子公司分别更名为
中信证券融资(香港)有限公司、中信证券经纪(香港)有限公司和中信证券期货(香
港)有限公司.
(3)公司出资设立的中信标普指数信息服务(北京)有限公司的注资工作已于200
6年3月30日完成,公司50%的出资已于该日转入合资公司在中国工商银行开立的账户
. 按照2006年3月30日汇率(中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价8.0270),金
额为人民币401.35万元.
(4)根据2006年7月3日证监基金字[2006]127号《关于同意华夏基金管理有限公
司股东股权转让的批复》同意我公司受让华夏基金管理有限公司40.725%的股权,收
购价为32,034.285万元.截至公司中期报告披露日,我公司已向北京市国有资产经营
有限责任公司、北京证券有限责任公司支付收购款26,639.19万元.
(5)报告期内,公司继续增持中信万通的股份,累计受让股份4000万股,涉及金额
3980万元. 公司分别与欧美投资集团有限公司、山东工艺品进出口集团股份有限公
司、青岛电力实业总公司、青岛市胶州建设集团有限公司就其所持有的中信万通股
份签定了股权转让协议, 并办理了相关过户手续.本次受让完成后,公司持有中信中
信万通股权比例由73.64%上升到78.64%.
除收购金通证券5.65%股权及华夏基金的股权变更手续正在办理之中,其它公司
资产收购股权转让手续均已办理完毕.公司的资产收购符合公司业务发展的需要,扩
大了经营及资产规模,增强了盈利能力.
上述资产收购事项对公司业务的连续性和管理层的稳定性没有影响.
★2006年一季度:
一.公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
√适用 □不适用
2006年1-3月份,随着股权分置改革的顺利进展,股票市场的行情转暖,稳步上涨
幅度达10%,公司在较好的市场环境下,积极按照年初确定的经营目标和措施,在经营
班子的指导下,在稳步发展传统业务的同时进一步加快创新和整合步伐,各项经营工
作都取得了较好成绩.
公司的传统业务继续保持上升的态势. 2006年一季度,公司在承销业务方面,积
极参与证券市场的股权分置改革,进一步扩大业务的市场份额,同时积极储备优质承
销项目. 此外,公司继续增持中信万通证券有限责任公司的股份,持有中信万通证券
股权比例由73.64%上升到78.64%.经过一系列的收购活动后,公司经纪业务的市场影
响力进一步扩大,营业网点总数得以大大增加,从而实现经纪业务市场份额的提升.
2006年1-3月份,公司顺利发行了"中信理财2号"集合资产管理计划,累计募集份
额超过12亿份. 此外,公司继续加大在组织、业务和经营模式等方面的创新,在金融
衍生品业务、资产证券化和产业基金等业务方面,安排力量作了一定的探索.2006年
3月,经中国人民银行批准,公司获得从事短期融资券承销业务资格,成为第一批获得
该项资格金融机构中的唯一一家证券公司.
报告期内,公司实现主营业务收入43,904.25万元,净利润为9,426.97万元,其中
净利润实现数,较2005年同期有大规模的增长.
2006年1-3月份, 公司在上海证券交易所的交易总量为737.62亿元,列第5位;中
信建投证券有限责任公司(以下简称"中信建投")在上海证券交易所的交易总量为71
7.79亿元,列第6位(详见上海证券交易所网站).
2005年度北京天华会计师事务所出具了有强调事项段的无保留意见审计报告,
公司董事会、监事会在2005年年度报告中分别就该事项出具了专项说明和独立意见
(详见2006年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》).现将相
关事项及2006年1-3月份的进展情况说明如下:
由于华夏证券未全额移交经纪业务对应的客户资金, 致使中信建投形成应收保
证金缺口. 截止2005年12月31日,上述客户保证金缺口为275,150.51万元,将随着华
夏证券客户资金、账户的逐步交付而发生变化, 最终数字将根据证券投资者保护基
金认可的中审会计师事务所报告进行调整.
截止2006年3月31日, 中信建投应收客户保证金缺口下降为264,031.48万元,其
中:
1、2006年1月份,从华夏证券的登记公司账户转入客户资金,因此减少缺口13,5
18.10万元;
2、中信建投各营业部对原华夏证券客户交易结算资金银行账户进行销户,并陆
续将客户资金转入中信建投,因此减少缺口159.87万元;
3、对原华夏证券透支账户进行账户剔除、补计外币利息等原因,因此增加缺口
2,558.94万元.
公司董事会将继续敦促经营管理层、中信建投, 于2006年12月31日前解决上述
遗留问题,保护公司的合法权益.
(1)占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
□适用 √不适用
(2)公司经营的季节性或周期性特征
√适用 □不适用
目前证券公司的业务主要集中在传统的经纪业务、投资银行业务以及资产管理
(包括自营)等三大业务上, 证券市场的波动、有价证券的发行节奏等情况将直接影
响证券公司的收益状况.
公司的经营与证券市场的波动密切相关,存在明显的周期性特征.
(3)报告期利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益
、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动
及原因的说明)
√适用 □不适用
报告期营业利润、营业费用、投资收益在利润总额中所占比例与前一报告期相
比变动幅度较大的主要原因:一是,受一季度证券市场行情和公司并购后规模扩张的
影响, 公司的经纪业务手续费收入同比有较大幅度的增长;二是,公司2005年12月与
中国建银投资有限责任公司共同出资设立中信建投,并将其纳入合并报表范围.中信
建投在2005年内仅仅经营了不到半个月,因此两期的利润构成缺乏可比性.
(4)主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
(5)主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原
因说明
□适用 √不适用
二.会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
三.经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
四. 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
五.公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
六.流公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
(一)管理层讨论与分析
A、报告期内经营情况的回顾
公司是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一, 前身是中信证券有限责
任公司.公司长期以来秉承"稳健经营、勇于创新"的原则,在分支机构建设、业务开
拓、风险控制等诸多方面取得了较好的成绩.
公司的主营业务范围是证券(含境内上市外资股)的代理买卖; 代理证券还本付
息、分红派息; 证券的代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境内
上市外资股)的承销(含主承销);客户资产管理;证券投资咨询(含财务顾问);国家证
券监督管理机构批准的其他业务.
公司上市后,先后被纳入上证180指数、上证50指数样本股, 极大提高了公司的
形象. 继2003年公司被《亚洲货币》杂志评为"中国最佳债权融资行"、2004年公司
又获得《亚洲货币》评选的"中国最佳债权融资行"和"中国最佳股权融资行"后,200
5年公司再度获评《亚洲货币》 "中国本地最佳债权融资行".此外,公司还被《亚洲
财经》评为 "最佳债权融资行",获《新财富》杂志社评选的"本土最佳证券公司"第
一名、"进步最快证券公司 "第一名、"本土最佳研究团队"第五名、"本土最佳销售
服务团队 "第五名、"交通运输行业研究"第一名、"煤炭行业研究"第一名等共15个
奖项.2005年,公司入选由中国企业联合会和中国企业家协会首次评选的中国服务业
企业五百强的第427名. 2006年1月,Bloomberg发布了2005年度中国企业债券市场主
承销商市场份额排名, 中信证券以20.4%的市场占有率排名第一.
1、公司总体经营情况
2005年公司遵循上市公司的规范, 严格按照程序办事,信息披露及时规范,经受
住了市场的考验, 公司治理结构得到进一步改善,公司决策与监督系统运转良好.面
对复杂多变的市场环境, 公司把握机遇,发挥优势,按照年初制定的重点区域扩张、
管理转型、高端客户业务、传统业务增长、创新与持续增长五大发展战略, 基本完
成了公司年初制订的经营目标.截至2005年末,公司总资产规模203.16亿元,增长53.
76%;公司2005年主营业务收入9.18亿元,比上年增长12.83%;主营业务利润4.01亿元
,比上年下降1.45%;2005年实现净利润4.00亿元,比上年增长141.45%.
2、主营业务情况分析
2005年中国股市继续处于震荡整理和低迷市况,2005年12月30日上证指数收盘1
161点, 较上年年末下跌8.33%;包括代表大盘蓝筹股指数沪深300在内的各类指数均
出现了不同程度的下跌,沪深股市流通市值缩水;国债指数收于109.06点,上涨14.06
%, 全年债券市场呈现出震荡上升的趋势.由于市场及政策因素等影响,2005年A股市
场融资大幅度缩减,为1996年以来历年筹资额最少的一年,股票基金交易量也较上年
大幅度减少, 经营环境异常严峻.证券行业属于周期性行业,证券公司的业绩受证券
市场行情的影响很大,并且不同的市场环境下,各业务发展很不平衡.
(1)经纪业务
经纪业务系统在加强传统通道业务的基础上, 积极探索在共同基金、集合理财
产品和信用卡等多种金融产品的销售.截至年度报告披露日,公司直属40家营业部全
部完成集中交易系统上线工作. 由于受股票市场行情的影响及财务核算方式的改变
,报告期内实现手续费收入3.21亿元,与2004年同期相比下降15.94%.
(2)证券承销业务
股票承销业务受发行政策的影响较大,由于2005年5月国家正式启动的股权分置
改革, 上市公司IPO和再融资随之停止,公司承销股票业务收入与2004年同期相比有
大幅度的下降. 2005年债券市场持续活跃,2005年公司债券发行取得较好的业绩,受
上述两因素共同影响,公司2005年证券承销业务收入与2004年基本持平.
(3)资产管理业务
2005年,公司获得了企业年金基金投资管理人资格,成为首批获得此资格的两家
证券公司之一. 2005年公司6月16日发行我公司第一只券商集合理财产品"中信避险
共赢集合资产管理计划", 增加了管理费收入,年内受托资产管理业务收入较去年同
期上涨了106.91%.
公司"中信理财2号集合资产管理计划"于2006年1月获准发行,已于2006年3月22
日成立.经北京天华会计师事务所天华(验)字[2006]009-32号验资报告验证,截至20
06年3月22日止,该集合计划已收到委托人认购参与资金金额人民币1,204,404,427.
94元,折合集合计划份额1,204,404,427.94份;认购资金产生的利息金额为人民币43
6,915.24元,折合集合计划份额436,915.24份.集合计划上述投资额总计人民币1,20
4,841,343.18元,折合集合计划份额1,204,841,343.18份.
(4)自营业务
2005年,清晰业务流程,规范投资决策程序,严格控制自营业务的风险.根据对市
场的判断,公司及时调整持仓结构,使资产配置更加科学.报告期内,自营证券差价收
入1.14亿元,约为2004年同期的397.96%.
此外, 报告期内,公司进一步关注资金的安全性和流动性,在资金运营方面获得
了较大的成功, 提高了资金的使用效果;股权分置改革全面展开后,公司投资银行业
务阶段性地转入以股权分置改革保荐业务为主的格局,2005年实现保荐收入2,770万
元; 2005年,公司的收购兼并和财务顾问业务保持了继续增长,为二十多家国有企业
、近二十家私营企业和上市公司,以及十多家境外企业提供了并购财务顾问服务.
3、报告期公司盈利能力情况分析
公司报告期净利润4.00亿元,每股收益0.16元,较2004年同期上涨141.45%.经营
成果及净利润变动的主要原因: 一是报告期内主要是公司抓住金融创新及股权分置
改革等制度创新和有价证券价格涨落中的投资机会, 公司的多项业务在低迷的市场
环境下取得了较好的成绩;其中,企业债券承销及债券投资差价收入是2005年收入增
加的主要来源.二是报告期内投资收益较2004年同期下降31.62%,主要是因为2004年
的利润中包含公司出售长盛基金股权收益.三是公司年内对市场的判断准确,及时调
整持仓结构, 并加强风险控制,报告期末自营证券跌价准备大幅转回.四是公司年内
与中国建银投资有限责任公司共同出资设立中信建投证券有限责任公司(以下简称
"中信建投"), 并将其纳入合并报表范围.中信建投在报告期内仅仅经营了不到半个
月,未对公司本年的营业收入和营业成本造成实质影响,因此公司前后两期的收入和
成本依然是可比的.而中信建投对收购华夏证券过程中产生商誉计提50%的减值准备
和对收购的资产未来可能产生损失在本期进行合理和充分谨慎的预计, 降低了报告
期公司整体的盈利水平.
5、资产结构和资产质量
公司2005年末流动比率3.42(扣除代买卖证券款),资产的流动性较强.扣除代买
卖证券款后,流动资产占总资产的70.91%,说明公司的资产结构良好、流动性较强.
2005年末公司股本24. 815亿元,股东权益56.46亿元,净资本额为40.89亿元,净
资本与股东权益的比例为72.60%,说明公司资产质量较高,不良资产及高风险资产的
比例较低.符合《证券公司管理办法》关于财务风险监管指标的有关规定.
截止2005年12月31日,公司负债总额134.73亿元,其中:流动负债129.78亿元,扣
除客户存放的交易结算资金后,负债总额24.12亿元,无到期未偿还的债务.
6、现金流转情况
(1)经营活动的现金流入297. 37亿元,占现金流入总量的68.81%;是公司现金流
入的主要来源.本年度经营活动产生现金流量的净额为35.69亿元,较报告期净利润4
.00亿元有较大差异,主要因为:一是代买卖证券业务流入的现金流量净额28.81亿元
为客户资金的流入净额,不会实际导致净利润增加;二是本期公司由于创设权证业务
支付的权证业务履约保证金1.56亿元,反映在支付的其他与经营活动有关的现金中,
此项未实际导致净利润的减少;另外,公司的部分业务跨年度运作也会引起经营活动
的现金流与净利润在某一报告期不一致.
(2)投资活动的现金流入21.11亿元占现金流入总量的4.88%,投资活动的现金流
出量23.02亿元,占现金流出总量5.92%,投资活动产生的现金流量净额为－1.91亿元
.投资收到的现金中,收回对外投资收到的现金19.49亿元,占投资活动的现金流入的
92.33%,主要是出售大量的长期债权投资;投资活动流出的现金中权益性投资支付的
现金14. 42亿元,占投资活动的现金流出的62.65%,主要是报告期内对建投中信、金
通证券及购买基金等投资活动所致.
(3)筹资活动的现金流入113.70亿元,占现金流入总量的26.31%,其中拆入资金9
3.90亿元,发行短期融资券收到现金9亿元;吸收权益性投资所收到的现金10.80亿元
主要是子公司中信建投吸收少数股东权益性投资收到的现金. 筹资活动的现金流出
中,偿还拆入资金、债券本金及利息占98.81%,向股东分红占1.19%.
8、国际国内重要财务数据差异原因及差异调节表
(1)按照国际会计准则和国内会计准则编制会计报表差异原因
除会计报表中某些项目的分类不同及下述的会计账目处理差异外, 公司根据国
际财务报告准则和国内会计准则编制的会计报表无重大差异.主要差异如下:
(i)按中国会计准则, 委托资产管理收入于与委托单位结算时,属于公司收益的
部分一次性地计入当期损益.按国际财务报告准则,委托资产管理收入应按权责发生
制计入有关年度的损益账内.
(ii)按国际财务报告准则,自营证券及已上市的可供出售投资按公允值入账,因
此与按照中国会计准则编制的会计报表存在差异.
(iii)按中国会计准则,自营证券及已上市的可供出售投资按成本与市价孰低入
账,因此需要计提自营证券减值准备及可供出售投资减值准备.
(iv)按国际财务报告准则,已售出的创设权证应按公允值入帐,因此与按照中国
会计准则编制的会计报表存在差异.
(v)按照国际财务报告准则,税项调整为上述国际财务报告准则和中国会计准则
编制的会计报表差异所带来的递延税项影响.
(vi)按中国会计准则,长期投资形成的股权投资差额按10年予以摊销.按国际财
务报告准则,业务合并形成的商誉,在初始确认后,以成本减去减值损失计量.
(vii)按照国际财务报告准则, 对于由合并业务产生的商誉不进行摊销,应每年
对其实施减值测试.因此与按照中国会计准则编制的会计报表存在差异.
(4)国际财务报告中2004年比较数据调整的原因
以前年度, 公司将可供出售投资按年末公允价值调整投资账面价值并将确认可
供出售投资未实现损益记入利润表中. 根据本年度公司执行的修订后国际会计准则
第39号, 可供出售投资按年末公允价值调整账面价值并将其公允价值的所有累计变
动确认为权益的单独组成部分,直到后来终止确认或发生减值时,将累计的未实现投
资损益转入利润表. 会计报表列报的最早期间未分配利润年初余额和其他所有的比
较数字应予调整,如同修订后的国际会计准则第39号一直被采用.公司本年度已经重
述可供出售投资对未分配利润及其他比较数字影响.
9、报表合并范围变更的说明
报告期内,公司与中国建银投资有限责任公司共同出资设立中信建投,占其有表
决权资本的60%,从本期开始将中信建投纳入合并范围.
报告期内中信建投收购华夏证券的证券类资产,截至2005年12月31日,中信建投
直属营业部87家, 服务部29家.与最近一期年度报告相比,公司由于上述收购的原因
设有营业部的数量由58家变为145家,服务部由14家变为43家.
公司投资设立中信证券(香港)有限公司,占其有表决权资本的100%,从本期开始
将中信证券(香港)有限公司纳入合并范围;华夏证券将其持有的华夏研究所的95%股
权转让给中信建投,从本期开始将华夏研究所纳入合并范围.
10、与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化.
11、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
(1)中信建投有限责任公司, 属综合类证券公司,于2005年11月2日成立,注册资
本27亿元人民币,公司持有60%的权益.截止2005年12月31日,中信建投证券有限责任
公司总资产924, 270万元,营业收入3,890万元,营业利润906万元,净利润-19,537万
元.拥有证券营业部87家,证券服务部29家,员工2131人.
中信建投的主营业务为:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还本
付息、分红派息; 证券的代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境
内上市外资股)的承销(含主承销)和上市推荐; 证券投资咨询(含财务顾问);中国证
监会批准的其它业务.
(2)中信万通证券有限责任公司(以下简称"中信万通"),属比照综合类证券公司
, 注册资本8亿元人民币,公司持有73.64%的权益.截至2005年12月31日,中信万通总
资产164, 095万元,主营业务收入12,896万元,主营业务利润2,094万元,净利润3,15
8万元.拥有证券营业部18家,证券服务部7家,员工389人.
2005年, 中信万通通过了客户交易结算资金独立存管的评审和中国证券业协会
规范类证券公司评审.
(3)中信基金管理有限责任公司(以下简称"中信基金"), 注册资本为1亿元人民
币,公司持有49%的权益.主要从事发起设立基金、基金管理业务.目前旗下共有三支
基金产品,分别是:中信经典配置型基金、中信现金优势货币型基金和中信红利精选
股票型基金. 截至2005年12月31日,总资产为19,349万元,报告期内,净利润约5,097
万元,主营收入14,505万元,主营利润6,219万元.
(4)建投中信资产管理有限责任公司(以下简称"建投中信")于2005年9月30日与
中国建银投资有限责任公司共同出资设立, 注册资本19亿元人民币,公司持有30%的
权益. 由于业务尚未正式开展,截至2005年12月31日,建投中信资产管理有限责任公
司的总资产为338,758万元,净利润-204万元.
建投中信的主营业务为: 收购、经营、管理和处置金融机构或其他机构转让的
本外币不良资产;追偿本外币债务;对所收购本外币不良资产形成的资产进行租赁或
者以其他形式转让、重组; 本外币债权转股权,并对企业阶段性持股;运用现金资本
金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投 | |
