经营分析
| 发布日期：2007-11-27 14:02:00 |
≈≈国旅联合600358≈≈(更新:07.10.31)
本栏内容:主营构成、经营分析、关联企业经营状况
(一) 主营构成
按行业构成:(截止日期2007-06-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜高速船客运业 ｜ 2535.0｜ 611.9｜ 24.14｜ 40.12｜
｜温泉休闲度假业 ｜ 3698.9｜ 3233.9｜ 87.43｜ 58.53｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按地区构成:(截止日期2007-06-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜江苏南京 ｜ 3698.9｜- ｜- ｜ 58.53｜
｜湖北宜昌 ｜ 2535.0｜- ｜- ｜ 40.12｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按产品构成:(截止日期2006-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜高速船客运业务 ｜ 4836.2｜ 1169.4｜ 20.30｜ 53.66｜
｜温泉休闲度假业务 ｜ 4217.1｜ 3371.6｜ 74.73｜ 46.79｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按地区构成:(截止日期2006-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜湖北宜昌 ｜ 4836.2｜- ｜- ｜ 53.66｜
｜江苏南京 ｜ 4217.1｜- ｜- ｜ 46.79｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按行业构成:截止日期:(2006-09-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜ 运输业 ｜ 3335.7｜ 689.9｜ 20.68｜ 53.57｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜ 旅游业 ｜ 2891.4｜ 2301.9｜ 79.61｜ 46.43｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按行业构成:(截止日期2006-06-30)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜运输业 ｜2156.41 ｜1713.73 ｜442.68 ｜20.53 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜旅游业 ｜2211.41 ｜411.43 ｜1799.99 ｜81.40 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按地区构成:(截止日期2006-06-30)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜江苏南京 ｜2211.41 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜湖北宜昌 ｜2156.41 ｜- ｜- ｜- ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按行业构成:(截止日期2006-03-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜运输业 ｜1057.83 ｜841.88 ｜215.95 ｜20.41 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜旅游业 ｜1222.74 ｜334.16 ｜888.59 ｜72.67 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按行业构成:(截止日期2005-12-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜运输业 ｜3427.71 ｜2825.31 ｜602.40 ｜14.17 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜休闲地产业 ｜13113.36 ｜5853.58 ｜7259.78 ｜49.10 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜工业产品 ｜5903.34 ｜2772.87 ｜3130.47 ｜51.29 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
(二) 经营分析
★2007年三季:
一、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用
1-9月份,公司出让让深圳市思乐数据技术有限公司20%股权,股权转让价格为80
00万元,实现收益2848.45万元;北京西都地产发展有限公司41%,股权转让价格为857
2. 39万元,产生损益930.07万元;出让上海国旅联合投资管理有限公司17.96%股权,
出售金额为800万元, 产生损益-170.87万元.相关股权变更的工商登记已完成.上述
资产出让本期末收到11403.69万元.
本期末经营活动现金净流量比上年同期减少270.87万元,降低189.27%, 主要因
为本期下属国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司、北京都市会管理顾问有限公司处
在开办期, 费用增加,同时公司提高员工待遇,比上年同期增加支出489.77万元.
二、公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司作出特别承
诺:其现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在24个月内不在上海
证券交易所上市交易;上述24个月届满后的12个月内,通过上海证券交易所挂牌交易
出售的有限售条件的公司股票数量不超过公司股份总数的5%, 出售价格不低于本次
股权分置改革说明书公告前最近5个交易日国旅联合股票收盘价算术平均值的120%
(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时
进行相应除权处理,目前为4.66元/股).
三、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
四、其他需要说明的重大事项
1)公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
2)公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
★2007年中期:
(一)董事会报告
管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况分析和讨论
报告期内,公司遵循董事会制定的战略发展规划,在稳步提高现有温泉休闲业务
经营收益的基础上,着力扩大经营规模,先后确定并开工了南京汤山颐尚温泉酒店增
设项目和一期水区扩建项目、重庆颐尚温泉项目和北京都市会商务会所项目, 进一
步明确了公司的发展方向, 为公司尽快形成以大中城市周边温泉度假地开发、管理
和经营及城市中心温泉商务会所经营为核心的主营业务结构, 达到规模化、专业化
、连锁化经营,实现公司核心竞争力奠定了良好基础.
报告期内,公司实现营业收入6319.30万元,与上年度同比增长41.01%,营业利润
1546.45万元,与上年度同比下降－1.59%,净利润1636.39万元,与上年度同比增长3.
34%.
营业收入增加幅度较大的主要原因为南京汤山颐尚温泉度假区营业收入为3412
. 29万元,与上年度同比增加71.23%;宜昌三峡金山船务有限公司营业收入为2535万
元,与上年度同比增加17.56%.
2、报告期内公司现金流情况分析
公司上半年现金及现金等价物净增加额为5036. 55万元.其中:经营活动产生的
现金流量净额-841.07万元,投资活动产生的现金流量净额6326.95万元,筹资活动产
生的现金流量净额-449.33万元.主要资金收入包括汤山颐尚温泉度假区营业收入34
12. 29万元,宜昌三峡金山船务有限公司营业收入2535万元,出售深圳市思乐数据技
术有限公司和上海国旅联合投资管理有限公司股权报告期末已收到8060万元, 出售
瑶林仙境资产尾款230. 8万元,南京国旅联合汤山温泉开发有限公司出售土地款110
5万元.
公司上半年现金流的增加, 为公司南京汤山颐尚温泉酒店增设项目和一期水区
扩建项目、重庆颐尚温泉项目和北京都市会项目的开发建设提供了一定的资金保障
3、下半年工作计划
下半年,公司将继续围绕董事会制定的发展战略,完善和提高现有温泉度假业务
服务内容和品质, 加大宣传力度,提升颐尚温泉品牌;在强调安全、保质保量的基础
上加快南京、重庆和北京项目的建设速度,尽快实现规模化经营和可持续发展.
(二)公司主营业务及其经营状况
1、参股公司经营情况
北京西都地产发展有限公司主要从事房地产开发、销售及租赁等相关业务, 本
公司持股41%,该公司上半年房屋销售收入减少,土地转让尚未完成,亏损796.25万元
深圳市金帆软件技术有限公司主要从事软件开发工作,本公司持股20.5%, 该公
司前期研发费用大,本期亏损80万元.
(三)公司投资情况
一、募集资金使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况.
二、非募集资金项目情况
1、自2005年5月运营至今, 位于南京汤山温泉度假区的颐尚温泉酒店营收快速
增长, 市场需求旺盛,但接待能力不足、配套设施不完善的问题也日益明显.为满足
酒店经营发展以及区域开发和市场拓展的需要, 公司下属南京国旅联合汤山温泉开
发有限公司拟投资建设颐尚温泉酒店客房增设项目. 该项目投资额预计不超过8000
万元,投资回收期约8.5年.
2、自2005年5月运营至今, 南京汤山温泉度假区一期露天温泉水区已接待了超
过30万人次的客流,酒店运营期间,日接待量最高峰值多次超过设计单日尖峰接待能
力. 随着颐尚品牌在市场的认知度的不断提升,客流仍在呈上升趋势.为满足市场消
费需求以及内部运营管理需要, 公司下属南京国旅联合汤山温泉开发有限公司拟投
资扩建汤山颐尚温泉水区的项目.预计该项目投资额3600万元,投资回收期3年.
3、2006年9月我司与自然人陈芝荣在北京成立了北京都市会管理顾问有限公司
, 注册资本金500万人民币,国旅联合占80%股份,台湾温泉协会占20%股份,共同投资
建设该项目. 该项目位于北京朝阳区酒仙桥,拟投资4200万元.按目前股东持股比例
再增加资本金3700万元, 国旅联合共投入资金3360万元.预计4年之内可全部收回投
资.该项目作为都市温泉SPA的品牌代表,符合公司温泉发展规划.不仅可以扩大国旅
联合的经营规模,而且丰富和充实了公司的温泉SPA文化.
4、以1150万元收购重庆雅居物业有限公司90%的股权;另以950万元回购博雅居
内属于其他自然人的8幢别墅(该处房产的定价主要参考了目前重庆市二手房市场均
价, 并考虑了该处房产的位置和年限);此外,项目新建、改造及装修投资不超过300
0万元. 该项目符合国旅联合发展战略,实现"颐尚温泉"品牌首次试点输出,形成"重
庆颐尚温泉",与"南京颐尚温泉"呼应,是公司战略发展的重要一步.
5、随着经济和社会的发展, 旅游市场正从消费形态和消费对象上发生细分.处
于旅游产业链较高端的温泉休闲旅游也渐渐细分出高端私密的市场, 为顺应市场发
展趋势,丰富重庆颐尚温泉项目的服务及产品,全面提高重庆颐尚温泉品质和竞争力
,经充分的市场调研,国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司拟增加投资1680万元用于
重庆颐尚温泉颐养园项目的建设.
(四)公司财务状况、经营成果分析公司本报告期预计主营业务收入59,780,350
.00元,实际完成63,192,999.30元.预计主营业务成本及期间费用合计75,117,414.7
3元,实际完成71,063,208.37元.预计实现利润总额12,400,320.00元,实际实现16,0
49, 910.48元.预计实现净利润9,316,765.00元,实际实现15,765,462.53元,归属于
母公司的净利润16,363,886.80元.主要原因是控股公司南京国旅联合汤山温泉开发
有限公司和宜昌三峡金山船务有限公司营业收入超过计划, 经营成本和费用比预算
降低.
★2007年一季:
一、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
收入增长幅度大主要是因为颐尚温泉酒店分公司经营状况良好, 营业收入比去
年同期增长.同时,公司进一步提高管理水平,加强营销工作,相应的费用比去年同期
增张.净利润比上年同期下降幅度大,主要是因为转让深圳思乐数据技术有限公司20
%股权尚未完成股权变更手续, 按相关会计准则本期不能确认投资收益.经营活动产
生的现金流量净额比去年同期下降幅度大,主要是因为公司筹备重庆项目,相应支出
增加.
投资活动产生的现金流量净额比去年同期增长, 主要是因为本期收到转让深圳
市思乐数据技术有限公司20%股权转让款2000万元.
二、公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定, 自公司股权分置
改革方案实施之日起, 非流通股股东所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易
或者转让; 持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证
券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占公司股份总数的比例在十二个
月内不得超过5%,在二十四个月内不得超过10%.同时,根据中国国际旅行社总社、南
京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司作出的特别承诺: 其现持有的公司非流通
股份自获得上市流通权之日起,至少在24个月内不在上海证券交易所上市交易;上述
24个月届满后的12个月内, 通过上海证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的公司
股票数量不超过公司股份总数的5%, 出售价格不低于本次股权分置改革说明书公告
前最近5个交易日国旅联合股票收盘价算术平均值的120%(在公司因送股、资本公积
金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权处理,目前为4
.66元/股).
三、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
四、本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与"新旧会计准则股东权益
差异调节表"中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明:
□适用 √不适用
★2006年末期:
(一)管理层讨论与分析
2006年是公司业务成功转型的一年.报告期内,公司经营班子遵循董事会制定的
温泉发展规划, 在现有业务上做减法,转让不符合公司发展战略的资产和业务,有效
利用资源,扩大主营业务规模,以期形成以大中城市周边温泉度假地的综合开发、管
理和经营及城市中心温泉商务会所经营为核心的业务结构,打造"以温泉休闲度假为
核心业务,以‘颐尚温泉’为核心品牌,以SPA水疗为核心产品"的主营业务模式.
1、报告期内公司经营情况回顾
当前,公司主要业务为温泉休闲地产开发和长江三峡高速船客运业务.
报告期内,公司温泉休闲地产业务发展取得了可喜成绩.所属公司南京国旅联合
汤山温泉开发有限公司投资兴建的颐尚温泉度假区经营已进入高速发展期. 该度假
区加强营销力度, 在保持高质量服务的同时,不断推出新产品、新服务,吸引了大量
客户,全年共接待客户19万人次,实现主营业务收入4,217.12万元,主营业务利润3,1
51. 44万元,同比增长分别为211.04%、273.23%,实现了社会效益和经济效益双丰收
. 与此同时,公司不断寻求商机,并先后确定了位于重庆北培区的重庆颐尚温泉项目
和北京东部CBD商圈的都市会温泉商务会所项目为公司后续开发的重点项目,以期形
成温泉度假地网络, 发挥规模、服务和品质优势,迅速占领温泉度假市场.截止目前
,上述两个项目进展顺利.
公司长江三峡高速船客运业务经营稳定,全年接待旅客34万人次,实现主营业务
收入4,836.16万元、同比增长41.09%,主营业务利润981.61万元、同比增长102.04%
.公司为集中资源全力打造温泉度假核心业务,积极处置与公司发展战略不相符
合的资产和业务,先后出让了深圳市思乐数据有限公司51%的股权及浙江桐庐的瑶琳
仙境等资产,为公司发展提供了资金储备.
报告期内, 公司实现主营业务收入9,013.28万元,比预算增加23.33%;主营业务
利润4,076.65万元,比预算增加53.14%,主营业务利润增加较多的原因主要是温泉度
假业务营业收入大幅增加, 而该业务较高的毛利率水平导致主营业务利润大幅增加
;净利润1,547.8万元,比预算增加4.71%.
2、报告期内公司现金流情况分析变动原因:
1)经营活动产生的现金净流量比上年同期增加63.93%的主要原因是北京西都地
产发展有限公司报告期未纳入合并范围,该公司上年同期纳入合并范围,其经营活动
产生的现金流量为-131,312,285.87元.
2)投资活动产生的现金净流量比上年同期增加147. 42%的主要原因是报告期本
公司转让深圳市思乐数据技术有限公司21.12%股权收到股权转让款6,000万元所致.
3)筹资活动产生的现金净流量比上年同期减少120. 40%的主要原因是北京西都
地产发展有限公司报告期未纳入合并范围, 该公司上年同期筹资活动产生的现金净
流量为188,755,223.50元.
3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
1)南京国旅联合汤山温泉开发公司
本公司持有其99%股权. 该公司注册资本14,000万元,总资产27,071.82万元,主
营业务为旅游休闲度假区开发及相关旅游服务.
报告期内, 该公司实现主营业务收入4,217.12万元,超出预算808.82万元,收入
增长率为211.04%,其中,颐尚温泉酒店实现收入3,837.23万元,同比增长301.34%;实
现主营业务利润3,151.44万元、同比增长273.23%;实现净利润3.4万元.其经营指标
同比增幅较大的原因为颐尚温泉酒店于2005年4月29日试营业, 2005年只营业8个月
, 营业时间短,且营业初期知名度不高,导致2005年营业收入较少.2006年,颐尚温泉
酒店通过狠抓服务质量、不断推出新产品、新服务,同时加大营销力度,使其知名度
不断提高, 成为长三角地区度假胜地,全年接待顾客19万人次,主营业务收入及利润
也相应大幅增加.
2)国旅联合旅游开发公司
本公司持有其75%股权. 该公司注册资本10,000万元,总资产12,120.13万元,主
营业务为房地产开发及旅游产品开发与销售.
报告期内,该公司以青岛榉林园项目为工作重心,集中精力和人力抓促前期工作
及项目的建设.截止目前,项目规划方案已大体确定,规划审批工作正在进行中.由于
该公司尚未开展具体经营活动,全年亏损177.98万元.
3)海南国旅联合旅游实业公司
本公司持有其73. 8%股权.该公司注册资本2,710万元,总资产6,135.80万元,主
营业务为与酒店相关的旅游服务.报告期内,该公司无经营活动,全年亏损1.57万元.
4)宜昌三峡金山船务有限公司
为本公司全资子公司.该公司注册资本3,200万元,总资产7,827.84万元,主营业
务为长江三峡宜昌至万县、重庆高速水翼船客运服务.
报告期内, 该公司面对不断高涨的燃油成本、物料成本和不断变化的市场竞争
,积极转变思路,打破原来的经营模式,通过各种手段挖掘潜力降本增效;加强了财务
资料的分析、数据分析统计及成本核算,保证了公司营运收入的准确、及时回收.
2006年金山公司通过了安全管理体系年度审核,安全工作取得了可喜的成绩.全
年实现安全航行697,800公里,运送旅客34万人次,圆满完成各项任务指标,实现主营
业务收入4,836.16万元、同比增长41.09%,主营业务利润981.61万元、同比增长102
.04%.
(二)执行新会计准则后公司可能发生的会计政策和会计估计变更及其对公司财
务状况和经营成果的影响情况.
1、关于2007年新准则首次执行日现行会计准则和新准则股权权益的差异分析.
(1)、2006年12月31日股东权益(现行会计准则)的金额取自公司按照现行《企业
会计准则》和《企业会计制度》(以下简称"现行会计准则")编制的2006年12月31日
(合并)资产负债表. 该报表业经中喜会计师事务所有限责任公司审计,并于2007年4
月21日出具了标准无保留意见的审计报告(中喜审字2007第02334号).该报表相关的
编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度财务报告.
(2)、长期股权投资差额
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的要求, 对不属于同一
控制下企业合并形成的长期股权投资, 存在股权投资贷方差额的,应冲销贷方差额,
调整留存收益. 期末公司长期股权投资包含的不属于同一控制下企业合并形成的长
期股权投资贷方差额456,421.49,应于2007年1月1日增加留存收益.
(3)、所得税
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的要求, 对资产、负债
的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整, 并将影
响金额调整留存收益. 公司将已摊销的长期股权投资差额、投资收益税率差、计提
的各项减值准备及未弥补以前年度亏损等对所得税的影响进行了追溯调整,增加200
7年1月1日留存收益1,596,277.82元,其中归属于母公司的所有者权益增加1,294,05
9.31元、归属于少数股东的权益增加302,218.51元.
(4)、少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有
的权益为51, 665,919.41元,新会计准则下计入股东权益,由此增加2007年1月1日股
东权益51,665,919.41元.
2、执行新会计准则后公司可能发生的会计政策和会计估计变更及其对公司财
务状况和经营成果的影响主要有:
(1)、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,母公司对于控股子
公司的投资按照成本法核算,合并报表时调整为权益法进行核算.此项变更将影响母
公司报表的损益但不影响合并报表.
(2)、根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,公司对非流动资产计提
的减值除资产处置外将不允许转回, 此项变更将影响公司以后资产升值而带来的损
益.
(3)、根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定,公司将现行制度下福利
费按应付工资的14%列支变更为实际发生额列支,以前年度留存的应付福利费将根据
公司的计划进行相应的调整,此项将影响公司的利润和股东权益.
(4)、根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定, 对于资产、负债项目账
面价值与计税基础不一致而形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异, 公司将
按照准则的要求,作为递延所得税资产和递延所得税负债进行核算,该政策会影响公
司当期会计所得税费用和递延所得税负债和递延所得税资产, 从而影响公司的当期
利润和股东权益.
(5)、根据《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》的规定, 交易性金
融资产采用公允价值计量,公允价值的变动将会影响当期损益和股东权益.
(6)、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定, 公司将现行会计
政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示, 变更为在合并资产负债表中股东
权益项目下以"少数股东权益"项目列示,此项政策变化将影响公司的股东权益.
(三)对公司未来发展的展望
1、公司未来发展展望
公司未来的主营业务将是以温泉、土地等不可替代的资源为依托, 集中一切力
量, 着力发展大中城市周边温泉度假地的综合开发、管理、经营及城市中心温泉商
务会所经营的业务, 形成"以温泉休闲度假为核心业务,以‘颐尚温泉’为核心品牌
, 以SPA水疗为核心产品"的主营业务模式.
温泉度假作为国内新兴行业,呈现出勃勃生机. 据专业研究机构披露的调查数
据显示,随着经济收入的不断提高,国内大中城市居民选择周末/假期短途休闲度假
游的比例每年的增幅都在15%以上, 收入较高的群体这一比例更是达到20%以上,这
就为集休闲、度假、文化及养生为一体的温泉度假行业的发展提供了广阔的市场.
但国内的温泉度假行业总体存在着规模小、层次低、服务质量参差不齐、缺乏综合
开发等诸多问题, 与日本及西方一些国家的温泉度假业还有很大差距.鉴于此,公司
将着力打造以"颐尚温泉"为核心品牌的温泉度假地网络, 快速实现规模化、专业化
经营,提供高品质服务,迅速抢占国内温泉度假行业制高点.
南京汤山颐尚温泉度假区自2005年4月底营业以来,无论是接待人数还是营业收
入都呈现出迅猛的发展态势.以一季度客流量为例,06年为56,839人次,07年为113,6
49人次, 同期增幅将近一倍,即季度平均客流量增幅比例为100%.营收2006年同2005
年相比,同期月平均增长比例为:267.6%;2007年同2006年相比,同期月平均增长比例
为:225.9%,接待人数最高的一天更是超过6,000人.而这完全是在该度假区一期酒店
接待能力不足、配套设施不尽完善的情况下取得的.该项目的初步成功,为公司温泉
业务发展战略的实施积累了宝贵的经验,同时也培养了一支专业化的管理团队,坚定
了我们做大做强这一主业的信心.
公司计划于近期实施南京颐尚温泉酒店增设客房项目,提高酒店接待能力,丰富
和完善配套设施及服务功能, 增加度假区的营收点.同时,加快剩余土地开发的前期
论证工作,在不远的将来,将南京颐尚温泉度假区打造为国内一流的温泉小镇.
2006年8月, 公司抓住重庆市将温泉度假打造为重庆第四张城市名片的机会,积
极寻找商机, 最终选定位于重庆市北培区的重庆颐尚温泉项目,并被成功纳入重庆"
五方十泉"工程. 该项目得到重庆市政府、北培区政府的大力支持,一期工程已于近
期动工,预计2008年春节前投入运营.
北京都市会温泉商务会所项目位于北京市朝阳区丽都花园内, 项目定位为会员
制高档温泉SPA理疗会所.该项目前期调研工作已全部完成, 目前已进入装饰设计阶
段,有望于上半年开始装修,力争于2008年春节前完工并投入运营.
总之,公司将于2008年完成温泉发展规划第一阶段,南京颐尚温泉度假区、重庆
颐尚温泉度假区、北京都市会温泉商务会所, 加上原有的海南金色海湾温泉度假村
, 将形成"东西两翼、南北呼应"的经营格局,组成温泉度假地网络,并以此带动相关
地产的综合开发,实现高速、可持续发展.
2、公司新年度经营计划
2007年,是公司经营的重要拐点.公司工作重点将是以下两个方面:
1)继续提升颐尚品牌,形成规模化经营,打造公司核心竞争力
2006年,公司南京颐尚温泉度假区取得的成功,坚定了我们实现董事会制定的温
泉发展规划的信心,也看到了公司的发展未来.
首先, 加快南京颐尚温泉度假酒店客房增设项目的实施进度,提高接待能力,丰
富和完善配套设施和特色服务,在巩固已取得的成绩的基础上,使该度假区的经营更
上一层楼,成为华东地区温泉行业领跑者,真正起到公司核心主业的作用.同时,做好
后续土地开发的前期论证工作,为早日实现温泉小镇打好基础.
其次, 抓好重庆颐尚温泉度假区的开发建设,尽早投入运营,增加公司经营收入
.该项目是公司第一个颐尚品牌输出项目,这就要求该项目要高质量、高起点地进入
重庆温泉度假行业,迅速占领重庆温泉度假市场,力争成为重庆乃至整个西南地区的
行业排头兵.
第三, 积极推进北京都市会温泉商务会所项目的实施进度,尽快投入运营,丰富
和完善公司经营模式,增加公司新的收益点.
2)整合现有资产和业务,为实现温泉发展战略积蓄能量、储备资源
公司将继续对现存不符合公司温泉发展战略的资产和业务进行调整, 集中有限
资源,全力实施董事会制定的温泉发展规划,为公司最终实现专业化、规模化经营积
蓄能量, 提供资源储备.在新的一年里,公司的一切经营活动都将围绕公司董事会制
定的温泉发展规划开展,不遗余力继续打造"颐尚温泉"品牌,尽快形成以大中城市周
边温泉度假地的综合开发、管理和经营及城市中心温泉商务会所经营的业务结构,
打造"以温泉休闲度假为核心业务,以‘颐尚温泉’为核心品牌,以SPA水疗为核心产
品"的主营业务模式,实现具有完全自主能力的、可持续增长的专业化、规模化经营
模式.
2007年度公司预计实现合并主营业务收入12,441.07万元,实现主营业务利润5,
640.40万元.
3、公司2007年投资计划及资金来源
公司2007年拟投资的项目为南京颐尚温泉度假酒店客房增设项目及完善其配套
设施、重庆颐尚温泉度假区项目和北京都市会温泉商务会所项目. 资金来源为自有
资金和银行贷款.
4、公司在经营中可能遇到的风险及对策
1)经营风险
南京颐尚温泉度假区的经营是公司的核心业务, 但其接待能力不足、配套设施
不完善的问题日益突出,严重制约了度假区的发展.
对策:
南京颐尚温泉度假酒店客房增设项目及完善其配套设施的工作已全面展开, 预
计2007年5月开工.公司将加快该项目的进度,争取早日完工并投入使用.这不仅可缓
解其接待能力不足的问题,还可使该度假区的经营更上一层楼.
2)财务风险
为扩大经营规模,2007年公司将陆续开发三个项目,这就对公司的资金和财务管
理带来了一定的压力. 同时,由于建设项目多、环节多、施工单位多,稍有疏漏就可
能增加成本,造成损失.对策:
首先, 加强公司对建设项目的财务管理,严格执行公司的预算管理程序,做到全
方位的监控, 合理控制开发费用;其次,通过公司基建管理中心对各开发项目实施跟
踪管理,严格用料、施工审批程序,在确保工程质量的同时,掌控施工各个环节,严防
跑、冒、滴、漏,节约开发成本.
3)安全风险
由于公司开发项目多、施工单位多, 安全生产也是不可忽视的一个环节.否则,
也将会给公司带来不可估量的损失.
对策:
公司将敦促项目管理部门会同项目所在地相关部门加强对各施工单位的施工安
全防范教育,提高其安全意识,确保安全生产.
(四)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
(1)、本公司控股子公司宜昌三峡金山船务有限公司积极转变思路,打破原来的
经营模式,通过各种手段挖掘潜力降本增效,2006年主营业务收入和主营业务利润率
比上年同期都有较大幅度的增长;
(2)、本公司控股子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司颐尚温泉酒店分
公司于2005年4月29日试营业, 2005年只营业8个月,营业时间短,导致2005年营业收
入较少.2006年,颐尚温泉酒店通过加大营销力度,使其知名度不断提高,成为长三角
地区度假胜地,主营业务收入及主营业务利润率和上年同期都有较大幅增长.
2、主营业务分地区情况
(五)公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况.
2、非募集资金项目情况
报告期内,公司无非募集资金投资项目.
(六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响报告期内
,公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错.
(一)重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
2006年4月, 本公司向符策虎先生购买深圳市金帆软件技术有限公司4.50%股权
,截止2006年6月30日,本公司已持有该公司40.50%的股权.该资产的帐面价值为765,
267.07元人民币,实际购买金额为900,000.00元人民币,本次收购价格的确定依据是
该公司注册资本的4.5%比例,该收购事项已完成.
鉴于南京国旅联合旅业管理有限公司(以下简称"旅业公司")2006年3月31日净
资产为-1,916,197.72元,2006年4月,许国强先生将其持有的该公司50%股权以1元钱
的价格出让给南京国旅联合汤山温泉开发有限公司.股权转让后,旅业公司已成为汤
山公司的全资子公司.
2、出售资产情况
根据本公司控股子公司深圳市思乐数据技术有限公司(以下简称"思乐公司")20
05年初股东大会通过的股权激励方案,本期本公司将持有的该公司2.65%股权以2,91
5, 000.00元人民币转让给思乐公司管理层,由思乐公司总经理赵学军代表受益对象
代持股份.该资产的帐面价值为4,821,510.38元人民币,评估价值为2,880,897.15元
人民币,产生损益-1,906,510.38元人民币.本期上述款项已收到,相关股权变更的工
商登记已完成.
本公司于2005年9月28日与洋浦嘉联投资有限公司(以下简称"洋浦嘉联")签订
借款协议, 约定本公司向洋浦嘉联借款500万元,借款期限2个月,我公司承诺以持有
的深圳思乐5%股权作为担保, 2005年12月本公司要求延期至2006年2月10日前归还,
但洋浦嘉联坚持要求年底前归还,并表示必要时采取相应的法律措施.本公司未按期
还款, 按借款协议约定,2006年2月,本公司将持有的思乐公司5%股权转让给对方,股
权转让价格5,500,000.00元人民币.该资产的帐面价值为9,097,189.39元人民币,评
估价值为5, 435,670.00元人民币,产生损益-3,597,189.39元人民币.本期上述款项
已收到,相关股权变更的工商登记已完成.
2006年3月,本公司向中信文化传媒集团转让深圳市思乐数据技术有限公司21.1
2%股权. 股权转让价格60,000,000.00元人民币.该资产的帐面价值为38,466,847.9
9元人民币, 评估价值为22,960,206.72元人民币,产生损益21,533,152.01元人民币
.该事项已于2006年4月26日在上海证券交易所网站上公告.本期上述款项已收到,相
关股权变更的工商登记已完成.出售以上股权共计实现投资收益16,029,452.24元人
民币.
2006年7月本公司以600万元的价格转让深圳市金帆软件技术有限公司20%的股
权予深圳市天脉投资发展有限公司,该资产账面价值3,298,681.66元,实现投资转让
收益2, 701,318.34元.2006年2月,本公司控股子公司南京国旅联合汤山温泉开发有
限公司将所持有的南京泉野酒店开发有限公司11%股权以3, 445,728.00元人民币转
让给PrivateVillaHoldings(China)Pte.Ltd.该资产账面价值3,373,457.85元,产生
损益72,270.15元.本期上述款项已收到,相关股权变更的工商登记已完成.
(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、关联债权债务往来
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-3, 080,840.93元
,上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0元.
(四)托管情况
本年度公司无托管事项.
(五)承包情况
本年度公司无承包事项.
(六)租赁情况
本年度公司无租赁事项.
(七)担保情况
(八)委托理财
本年度公司无委托理财事项.
(九)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同.
(十)承诺事项履行情况
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司现聘任中喜会计师事务所为公司的境
内审计机构, 拟支付其年度审计酬金为人民币30万元,截至本报告期,该事务所已为
本公司提供2年审计服务.
(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚
及整改情况报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚
、通报批评及证券交易所的公开谴责.
(十三)其它重大事项
报告期内公司无其它重大事项.
(十四)公司内部控制制度的建设情况
公司计划在2007年组织相关人员进行内部控制制度的编制, 编制完成后交董事
会讨论,并设置内部控制检查监督部门.
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司注册会计师孟德荣、林
德全审计,并出具了标准无保留意见的审计报告.
投资情况说明：
公司投资情况
1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本
期的情况。
2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。
★2006年三季:
一、公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内, 公司在做好日常经营管理的同时,将尽快形成专业化、规模化经营,
打造公司核心竞争力当作重中之重. 公司一方面不断完善南京汤山温泉度假区一期
配套服务工程、提升其接待能力,一方面适时抓住市场机遇,积极引进发展前景良好
、符合公司战略发展规划的项目,位于北京朝阳区丽都花园的城市温泉SPA商务会馆
项目已进入实际操作阶段,预计明年可投入运营,可为公司带来良好的经营和社会效
益.同时,公司遵循董事会制定的"在现有资产业务上做减法,集中资源打造公司核心
竞争力"战略发展规划,报告期内以账面净资产的价格出售了国旅联合股份有限公司
瑶琳仙境分公司净资产,溢价出售了公司持有的深圳市金帆软件技术有限公司20%股
权,为公司进一步发展创造了条件(详情参见本报告之"报告期内重大事项").
截至报告期末,公司实现主营业务收入6227.17万元,同比下降66.98%,主营业务
利润2727. 45万元,同比下降67.98%,主要原因为北京西都地产发展有限公司和深圳
市思乐数据技术有限公司已不纳入公司合并范围, 以上原因导致了上述两个指标下
降幅度较大; 净利润1692.30万元,同比增加1646.42万元,主要因为公司出售深圳市
思乐数据技术有限公司28.77%股权带来了1602.95万元投资收益,南京国旅联合汤山
温泉开发有限公司颐尚温泉酒店收入同比增长650%, 公司在报告期内出售深圳市金
帆软件技术有限公司20%股权带来了270.14万元的投资收益.
1、占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
2、公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
3、报告期利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益
、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动
及原因的说明)
□适用 √不适用
4、主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
5、主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原
因说明
□适用 √不适用
三、会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
四、经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及说明
√适用 □不适用
公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润和上年同期相比扭亏为赢. 全年
预计能够超额完成年初净利润预算指标1478万元. 主要因为:1、公司在报告期内转
让持有的深圳市思乐数据技术有限公司28.77%股权带来了1,602.95万元的投资收益
; 2、转让深圳市金帆软件技术有限公司20%股权带来了270.14万元的投资收益;3、
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司颐尚温泉酒店经营状况良好, 主营业务收入显
著增长.
六、公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
七、公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用 □不适用
1.股东名称:中国国际旅行社总社
特殊承诺:
现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起, 至少在24个月内不在上海
证券交易所上市交易;上述24个月届满后的12个月内,通过上海证券交易所挂牌交易
出售的上述国旅联合股票数量不超过国旅联合股份总数的5%, 出售价格不低于本次
股权分置改革说明书公告前最近5个交易日国旅联合股票收盘价算术平均值的120%
(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时
进行相应除权处理, 目前为4.66元/股);如有低于减持价格的卖出交易,卖出资金将
划入国旅联合账户归全体股东所有;期间,如通过交易所竞价交易方式以外的其他方
式(如协议转让等)转让股权的, 将要求受让人承继中国国际旅行社总社已作出的承
诺.
承诺履行情况:
2.股东名称:南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司
特殊承诺:
现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起, 至少在24个月内不在上海
证券交易所上市交易;上述24个月届满后的12个月内,通过上海证券交易所挂牌交易
出售的上述国旅联合股票数量不超过国旅联合股份总数的5%, 出售价格不低于本次
股权分置改革说明书公告前最近5个交易日国旅联合股票收盘价算术平均值的120%
(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时
进行相应除权处理, 目前为4.66元/股);如有低于减持价格的卖出交易,卖出资金将
划入国旅联合账户归全体股东所有;期间,如通过交易所竞价交易方式以外的其他方
式(如协议转让等)转让股权的,将要求受让人承继南京市江宁区国有资产经营(控股
)有限公司已作出的承诺.
承诺履行情况:
七、截止本次季报公告日,未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明
□适用 √不适用
截止本次季报公告日,未进入股改程序公司的相关说明
□适用 √不适用
投资情况说明：
1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、报告期内，公司无非募集资金投资项目。
★2006年中期:
(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期内, 公司遵循上年度制定的"在现有业务和资产上做减法,整合一切资源
发展以温泉度假村的开发、管理和经营为核心的主业,尽快形成公司核心竞争力"的
发展战略,在做好汤山温泉度假村经营的基础上,加快了完善汤山温泉度假村配套设
施、服务功能的规划设计,以期提升度假村接待能力;公司还考察了多个温泉度假项
目,为尽快实现规模化经营、形成公司核心竞争力寻找商机.同时,积极寻求机会,出
让公司其他资产和业务,以取得高额投资收益.
报告期内, 公司实现主营业务收入4,367.82万元,同比下降61.14%,主营业务利
润2,054.33万元,同比下降67.25%,主要原因为北京西都地产发展有限公司和深圳市
思乐数据技术有限公司已不纳入公司合并范围, 导致了上述两个指标下降幅度较大
;净利润1,568.32万元,同比增长278.23%,主要原因为公司在报告期内转让持有的深
圳市思乐数据技术有限公司股权带来了1,602.95万元的投资收益.
(二)公司主营业务及其经营状况
其中: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交
易金额0元人民币.本期深圳市思乐数据技术有限公司和北京西都地产有限公司未纳
入合并范围,因此无房地产业和彩票业收入.
主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
报告期运输业和旅游业务占主营收入比例大幅度增长, 彩票业、房地产主营业
务收入为0.主要因为报告期未将深圳市思乐数据技术有限公司和北京西都地产发展
有限公司纳入合并范围, 另外南京国旅联合汤山温泉开发有限公司颐尚温泉酒店报
告期收入大幅增加,实现主营业务收入1,993万元.
3、主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
报告期本公司旅游业盈利能力较上年有大幅增长, 主要因为南京国旅联合汤山
温泉开发有限公司颐尚温泉度酒店经营状况良好,主营业务利润率显著增长.
4、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
投资收益占利润总额的比例与前一报告期相比有大幅度提高, 主要是因为本期
出售深圳市思乐数据技术有限公司部分股权获得投资收益.另外,北京西都地产发展
有限公司和深圳市思乐数据技术有限公司报告期不再纳入合并报表范围, 其实现的
净利润按公司所持股权比例计入投资收益.
(二)公司投资情况
1、报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况.
2、报告期内,公司无非募集资金投资项目.
(三)公司财务状况、经营成果分析
1、完成盈利预测的情况
公司预计本报告期完成主营业务收入3,654.16万元人民币,报告期实际完成4,3
67. 82万元人民币;预计实现利润总额868.70万元人民币,报告期实际实现1,550.59
万元人民币;预计实现净利润739.08万元人民币,报告期实际实现1,568.32万元人民
币.
本期净利润比预测数相差较大的主要原因是本公司转让深圳市思乐数据技术有
限公司部分股权所获得的投资收益在上半年已全部实现,共计1,602.95万元.
2、完成经营计划情况
公司本报告期拟订的经营计划收入为3,654.16万元人民币,报告期实际完成4,3
67. 82万元人民币;拟订的经营计划成本及费用为4,412.25万元人民币,报告期实际
完成4,624.30万元人币.
本公司主营业务汤山颐尚温泉度假酒店实际收入比预计多507.25万元,成本费
用也相应增加.
★2006年一季度:
1.公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
公司紧紧围绕以温泉休闲地产开发与经营为核心的主业, 通过完善汤山温泉度
假村设施,加强员工培训,提高服务质量,逐步提升了颐尚温泉品牌效应,取得了一定
的社会和经济效益;宜昌三峡金山船务有限公司克服油价持续上涨的不利因素,通过
继续和长江客运的联合经营, 一季度主营业务收入比上年同期增长11%,主营业务利
润比上年同期增长5%,净利润比上年同期增长35%.
报告期内, 公司实现主营业务收入2,280.57万元,主营业务利润1,003.97万元,
净利润1,149.75万元.扭转了上年度亏损局面.
1)公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
2)报告期利润构成情况 (主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益
、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动
及原因的说明)
√适用 □不适用
(1)、主营业务利润、其他 业务利润、期间费用所占利润总额比例和前一报告
期相比大幅降低的主要原因是报告期北京西都地产发展有限公司和深圳市思乐数据
技术有限公司不再纳入合并范围.
(2)、投资收益占利润总额比例 和前一报告期相比大幅提高主要是转让深圳市
思乐数据技术有限公司产生的股权转让收益.
3)主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
√适用 □不适用
报告期运输业和旅游业务占主营收入比例大幅度, 工业产品、房地产主营业务
收入为0.主要是因为报告期未将深圳市区思乐数据技术有限公司和北京西都地产发
展有限公司纳入合并范围, 另外南京国旅联合汤山温泉开发有限公司颐尚温泉酒店
报告期收入大幅增加,实现主营业务收入1,144万元.
4)主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因
说明
□适用 √不适用
2.会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
√适用 □不适用
(1)、因北京西都地产发展有限公司 (以下简称"西都地产")股东北京富博投资
有限公司2005年10月解除了本公司对西都地产行使管理权的委托.报告期,西都地产
不再纳入合并范围,以上事项已在2005年年报中详细披露.
(2)、因报告期本公司将深圳市思 乐数据技术有限公司(以下简称深圳思乐)5%
、2. 65%和21.12%股权分别转让给洋浦嘉联投资有限公司、赵学军先生以及中信文
化传媒集团有限公司(在本公司2005年年报期后事项已详细披露), 本公司已不再是
深圳思乐第一大股东,不能实施实质性控制,报告期本公司不再将深圳思乐纳入合并
范围.
3.经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
4.预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发
生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
5.公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
6.公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
(一)公司主营业务及其经营状况
1、公司报告期内经营情况回顾
报告期内, 公司着力在主营业务构成上做减法.针对旅游市场的发展变化,公司
重点发展以南京汤山温泉度假区为核心的休闲地产开发业务, 集休闲度假、养生、
商务会议功能于一体的颐尚温泉度假村一期工程顺利竣工,并于2005年4月29日试营
业, 10月1日正式营业,营业收入逐月攀升,取得了一定的社会和经济效益,展现了良
好的发展势头;彩票设备及运营服务业务保持了平稳快速的发展态势,经营效益明显
; 高速船客运业务克服了油价飞涨、竞争日趋激烈等不利因素,经营基本持平.报告
期内,实现主营业务收入22,420.43万元、较上年度下降31.68%,主营业务利润9,951
.82万元、较上年度下降9.05%,净利润-1,087.74万元.造成亏损的主要原因为:
1)受政策和市场环境变化的影响, 北京西都地产发展有限公司虽完成了年度利
润计划, 但较去年相比,主营业务收入及净利润都有较大幅度下滑,影响了公司的主
营业务收入.(详见本章"公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析")
2)汤山温泉度假村于2005年10月1日正式营业, 按照新的会计制度开办费近600
万元在报告期内一次性摊销.
3)公司控股子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司有关项目未能按计划完
成转让,影响了公司当期收益近一千万元.
4)国旅联合旅游开发有限公司由于报告期内未按计划完成项目转让, 没有完成
年度预算,本年度亏损194.67万元.
5)由于国际原油价格不断上涨、市场恶性竞争, 导致宜昌三峡金山船务有限公
司经营成本大幅度提高, 在主营业务收入较上年度略有增加的情况下报告期内未能
实现盈利.(详见本章"公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析")
2、公司主营业务及其经营情况
公司主营业务为休闲地产开发、彩票设备及运营服务及高速船客运业务.
1)公司占主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务情况表
变动原因:
北京西都地产发展有限公司主营业务收入下降幅度较大所致
3、公司资产构成、相关财务数据、现金流情况分析
变动原因:
存货、长期股权投资、固定资产、短期借款变动较大的原因是本年末未合并北
京西都地产发展有限公司资产负债表.
2)公司相关财务数据变化情况
变动原因:
A、营业费用增加是因为汤山温泉度假村于2005年4月29日试营业.
B、财务费用增加主要是银行贷款利率上调所致.
C、所得税减少主要是北京西都地产发展有限公司净利润较上年同期大幅度下
降所致.
3)现金流变化情况
变动原因:
A、主营业务收入和净利润的大幅降低的主要原因在上文管理层讨论与分析中
的公司报告期内经营情况回顾已详细说明.
B、现金及现金等价物净增加额增加是因为公司筹资活动产生的现金流增幅较
大.
C、总资产减少幅度较大的主要原因是公司期末未合并北京西都地产发展有限
公司资产负债表.
4、公司主要控股子公司及参股公司经营情况及业绩分析
1)南京国旅联合汤山温泉开发有限公司: 本公司持有南京国旅联合汤山温泉开
发有限公司99%股权. 该公司注册资本14,000万元,总资产为25,823.84万元,主营旅
游休闲度假区开发及相关旅游服务业务. 其投资兴建的汤山颐尚温泉度假村于2005
年4月29日试营业, 10月1日正式营业,取得了良好的社会和经济效益,全年实现主营
业务收入1,355.81万元,主营业务利润844.36万元,但由于报告期内有关项目未能按
计划完成转让及按照新的会计准则其开办费近600万元在报告期内一次性摊销,致使
该公司亏损913.96万元.
2)北京西都地产发展有限公司:本公司持有其41%股权,为其第二大股东.该公司
注册资本5, 000万元,总资产32,984.51万元,主营房地产开发、销售和租赁等业务.
报告期内,该公司克服国家相关政策调整及市场变化带来的不利因素,积极寻找对策
,完成了年度利润计划,实现主营业务收入11,757.55万元,主营业务利润5,593.83万
元,净利润1,671.02万元.
3)国旅联合旅游开发有限公司: 本公司持有其75%股权.该公司注册资本10,000
万元,总资产12,459.13万元,主营房地产及旅游产品的开发与销售.报告期内该公司
未有经营活动发生,亏损194.67万元.
4)海南国旅联合旅游实业公司: 本公司持有其73.8%股权.该公司注册资本2,71
0万元,总资产6,011.91万元,主营与酒店相关的旅游服务业务.报告期内该公司未有
经营活动发生,亏损7.02万元.
5)深圳市思乐数据技术有限公司: 本公司持有其51%股权.该公司注册资本3,20
0万元, 总资产13,460.29万元,主营彩票投注机的生产、销售和其他相关业务.报告
期内,该公司充分发挥其自身技术及市场优势,抓住国内彩票市场新一轮成长带来的
契机,全年实现主营业务收入5,903.34万元,主营业务利润3,027.79万元,净利润1,8
84.91万元,同比分别增长32.1%、25.17%、57.58%,奠定了国内福利彩票市场的领先
地位.
6)宜昌三峡金山船务有限公司:为本公司全资子公司.注册资本3,200万元,总资
产7,951.21万元,主营长江三峡宜昌至万县、重庆的高速水翼船客运业务.报告期内
, 该公司经营平稳,但由于油价居高不下及市场恶性竞争,导致该公司经营成本增加
幅度较大,全年虽实现主营业务收入3,427.71万元,比上年略有增加(增长1.18%),但
主营业务利润485.84万元,比上年度下降17.97%,并最终致使公司亏损9.17万元.
(二)对公司未来发展的展望
1、公司未来发展展望
公司未来的主营业务将集中在温泉休闲地产和彩票业两大板块.
其中,温泉休闲地产业务,将是公司发展的重中之重.近几年,休闲度假旅游在旅
游产业中所占的比例越来越高,各式各样的休闲旅游度假胜地也越来越火爆.而在整
个的休闲度假地的选择上主要有两种模式:一种是我们所熟知的4S,即阳光、沙滩、
海水、spa;另一种就是温泉.近些年,全世界的温泉休闲度假旅游产业的发展都呈现
出了快速上升的趋势.
我国的温泉资源很丰富, 但目前国内的温泉休闲旅游产业的发展还处于相当初
级的阶段.主要体现在规模小、层次低、散乱、缺乏综合开发等几个方面.距离现代
意义的温泉产业开发还有相当大的差距. 我们的定位就是瞄准温泉休闲度假产业的
中高端客户, 以颐尚温泉为龙头,打造国内一流的温泉度假品牌,建立一支一流的管
理团队、形成一套一流的商业运营模式.
颐尚温泉是去年4月开始试营业, 10月才开始正式营业.至目前已在华东地区有
了相当高的知名度,呈现出强劲的发展势头,而这完全是在温泉一期工程接待能力不
足(会馆只有83间/套客房), 同时未做大规模广告宣传的情况下取得的.该项目的开
发, 为我们发展战略的实施积累了宝贵的经验,形成了一个专业化的管理团队,同时
也增强了我们的做大做强这一核心主业的信心. 随着颐尚温泉度假村二期会议中心
酒店的投入使用及配套设施的不断完善, 我们的客房数将增加到350-500个,不仅将
大大提高温泉度假村的接待能力,还将不断丰富和完善度假村的各项服务功能,为公
司增添新的收益增长点. 此外,我们还计划用100-400亩土地作产权式酒店、度假别
墅,这会给公司在短期内带来巨大的收益,同时管理费收入也将作为公司长期的利润
来源. 此外,我们还将和大马合资建一座酒店,我们拥有19%的股份,主要针对国际高
端客户.在未来的汤山,将形成几个酒店,从而带动整个汤山镇的开发,形成温泉镇的
概念.
另外,国内福利彩票市场的发展方兴未艾,2005年销售额更是达到了创纪录的41
1亿元,而通过公司下属子公司深圳市思乐数据技术发展有限公司软、硬件销售系统
销售的彩票已到了空前的139亿元, 展现了迅猛的发展态势.但由于彩票市场竞争的
日趋激烈及营销模式的转变,深圳思乐对资金的需求也越来越紧迫,公司目前的状况
无法解决深圳思乐进一步发展所面临的包括资金在内的各种问题. 通过引进战略投
资人,不仅从根本上解决了深圳思乐的发展需求,使公司另一主业彩票设备与运营服
务业务得到突破性发展,同时,也为公司全力投入温泉度假第二期开发提供了资金保
障.
总之,公司未来发展战略就是通过建立品牌、运营和管理的优势,发展依托温泉
的休闲度假旅游产品,形成以颐尚温泉为品牌的温泉度假地网络,同时以温泉带动相
关地产的综合开发, 从而实现公司的高速成长.在彩票业务上,利用已有的技术、品
牌和管理优势, 引进拥有资金、政府资源的战略投资人,迅速扩大市场份额,巩固该
业务国内领先地位.
2、公司新年度经营计划
2006年,公司将在稳定搞好地产和彩票业务、确保收入和利润的同时,在现有业
务上做减法,紧紧围绕以温泉休闲地产开发与经营为核心的主业,着手做好以下几方
面工作:
1)不失时机地适度加强汤山温泉建设投资,尽快形成规模化经营,提升颐尚品牌
效应,进一步打造公司核心竞争力
首先,深化温泉建设.在现有基础上,凭籍汤山独特的自然环境,将江南园林文化
融入温泉,形成独具风格的温泉度假产品,使度假者真正回归自然,享受自然.
其次,加速温泉环境及配套设施建设,不断提高和完善度假村的配套服务设施及
接待能力, 年内完成包括特色餐饮、垂钓、户外运动设施、儿童乐园及农家乐园等
在内的温泉度假村配套设施的建设并投入使用,实现温泉度假的规模化经营.
第三、加快二期工程论证工作,尽快确定温泉总体规划,为温泉度假村的进一步
开发建设奠定基础.
2)抓住国内温泉旅游市场发展带来的机遇, 力争在一年内选择北京等地周边的
半成熟温泉度假项目, 通过输出颐尚温泉开发形成的经营和管理经验、经营模式和
优秀的管理团队,逐步建立以颐尚温泉为品牌的温泉度假地网络,并通过整合市场营
销, 实现规模化经营,降低公司经营成本,增加公司经营收入,做到低成本、高效益,
抢占行业制高点.
总之,在新的一年里,公司将整合温泉资源、土地资源、资金、经营和管理优势
,不断提升汤山颐尚温泉度假村知名度,逐步形成以"休闲度假为核心内容,以‘颐尚
温泉’为核心品牌,以SPA水疗为核心产品"的主营业务模式,培养一支高素质、高效
率的经营管理团队,尽快形成公司核心竞争能力,争取年内跻身国内温泉度假一流品
牌, 形成具有完全自主能力的、可持续成长的、规模化经营和收入及收益持续递增
的主营业务.
2006年度公司预计实现合并主营业务收入7, 308.31万元,发生合并主营业务成
本4, 346.75万元,预计发生营业费用2,394.37万元,发生管理费用2,083.38万元,实
现净利润1,478.15万元.
3、公司2006年投资计划及资金来源
公司2006年将投资开发汤山颐尚温泉度假村二期配套项目, 并寻求新的温泉度
假项目的开发、经营.资金来源为自有资金和银行贷款.
4、公司在经营中可能遇到的风险及其对策
1)经营风险
①公司汤山颐尚温泉休闲度假村的经营是公司的核心业务, 虽然在短短的半年
时间里取得了一定的成绩,但在经营管理中也暴露出一些问题.主要是接待能力不足
, 不足以满足市场需求,如不尽快解决这一问题,就会造成相当数量的客户尤其是大
中客户的流失,并对以后的经营产生不利影响.对策:首先,在现有基础上改善配套服
务设施、提高服务质量; 其次,加速温泉度假村二期项目的建设,尽快实现规模化经
营.
②长江高速船客运服务业务经营平稳,但由于油价持续上涨,致使运营成本不断
增高,是该业务的主要风险.
对策:为规避上述风险,经营该业务的公司下属子公司宜昌三峡金山船务有限公
司一方面在成本控制上狠下功夫, 另一方面采取积极行动与其唯一的竞争对手长江
客运协商,并在2005年11月双方实现联营,即联合经营、收入均分、成本自理、共同
费用均摊, 11月、12月试运营以来却得了良好的效果,当月实现盈利,止住了利润下
滑的趋势.
2)资金风险
温泉度假村二期项目的开发,项目多、环节多、设计施工单位多,每个环节控制
稍有疏漏,就会造成施工费用及成本的增加,增加支出,提高成本.
对策: 为此,公司审计部结合一期项目开发的经验,制定了一整套细致完整的预
算管理制度, 施工、用料、费用支出等审批、审核程序,力争做到全方位的监控,严
格合理地控制项目开发费用.
(二)公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况.
2、非募集资金项目情况
报告期内,公司无非募集资金投资项目.
★2005年三季度:
(一)公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内,公司经营较为平稳,下属的北京西都地产发展有限公司及深圳市思乐
数据技术有限公司基本完成了利润指标,但由于国际原油价格不断上涨,导致公司客
运业务成本大幅增加; 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司有关项目未能按计划转
让,也影响了公司当期利润.截至本报告期末,公司完成主营业务收入188,560,814.2
2元,主营业务利润85,177,371.17元,净利润458,789.98元.
除上述两个因素外, 以下两个方面也对公司经营指标的完成产生了较大影响:
1、受政策和市场环境影响, 西都地产虽完成了年度计划,但相较去年利润下降将超
过50%;2、公司投资兴建的汤山温泉度假酒店第四季度正式营业,按会计制度在本年
度将摊销较大金额的开办费.
因此,公司在本年度可能发生亏损.
1.占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
分行业
运输业 25,352,410.35 22,130,474.42 12.71
旅游业 6,333,192.12 2,442,195.93 61.44
房地产业 108,694,474.63 51,119,563.43 52.97
彩票业 47,827,987.12 19,399,664.93 59.44
2.公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
3. 报告期利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益
、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动
及原因的说明)
□适用 √不适用
4.主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
5.主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因
说明
□适用 √不适用
(二)会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
√适用 □不适用
1、根据2005年7月签订的《股权转让协议》, 本公司之子公司深圳市金帆软件
技术有限公司(以下简称"金帆公司")自然人股东徐彩霞、康记锟、王素清分别将其
持有的金帆公司全部股权转让给自然人徐晓生.因自然人股东徐晓生持有金帆公司5
4%股权,已对其构成实质性控制,报告期公司不再将金帆公司纳入合并范围.
2、根据2005年8月签定的《股权转让协议》, 本公司控股子公司深圳市思乐数
据技术有限公司已将其持有的杭州思乐禾源数码技术有限公司(以下简称"杭州思乐
")60%股权转让给自然人刘长生,报告期本公司不再将杭州思乐纳入合并范围.
3、根据2005年7月签定的《股权转让协议》, 本公司将所持上海国旅联合投资
管理有限公司(以下简称"上海投管")20. 61%股权转让给青岛东瑞置业有限公司,转
让后本公司持有上海投管的股权比例为17.96%.
以上股权转让手续已于报告期全部完成.
(三)经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
(四)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
本公司预计2005年度可能出现亏损, 主要原因为:1、由于国际原油价格不断上
涨,导致公司客运业务成本大幅增加;2、受政策和市场环境影响,北京西都地产发展
有限公司虽完成了年度计划,但相较去年利润下降将超过50%;3、汤山温泉度假酒店
第四季度正式营业, 按会计制度在本年度将摊销较大金额的开办费;4、南京国旅联
合汤山温泉开发有限公司有关项目未能按计划转让,影响了公司利润.
(五)公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币 审计类型:未经审计
原拟订的本年度经营计划(注2) 调整后的经营计划
收入 77,095.78 24,356
成本 62,636.48 12,308
费用 9,428.62 9,882
注:有关变更或更正原因及影响的讨论与分析:
本公司2005年度收入和成本计划大幅调减的主要原因是: 本公司之子公司北京
市西都地产发展有限公司土地转让计划发生重大变化, 导致该公司的主营业务收入
由年初计划的67,143.18万元调减至13,369万元,主营业务成本由年初计划的57,252
.44万元调减至6,288万元.
注2:系指最近一次定期报告或股东大会中制定或调整的本年度经营计划或财务
预算.
(六)公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况(G
股公司)
□适用 √不适用
(三)关联企业经营状况 (截止日期:2005-12-31)
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｜ 关联企业名称 ｜营业收入(万元)｜净利润(万元)｜总资产(万元)｜
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｜南京国旅联合汤山温泉开发有｜ 1355.81｜ -913.96｜ 25823.84｜
｜限公司 ｜ ｜ ｜ ｜
｜北京西都地产发展有限公司 ｜ 11757.55｜ 1671.02｜ 32984.51｜
｜国旅联合旅游开发有限公司 ｜ ｜ -194.67｜ 12459.13｜
｜海南国旅联合旅游实业公司 ｜ ｜ -7.02｜ 6011.91｜
｜宜昌三峡金山船务有限公司 ｜ 3427.71｜ -9.17｜ 7951.21｜
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