经营分析
| 发布日期：2008-3-6 9:17:00 |
≈≈鼎立股份600614≈≈(更新:08.02.04)
本栏内容:主营构成、经营分析
(一) 主营构成
按行业构成:(截止日期2007-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜医药 ｜ 26375.2｜ 5286.7｜ 25.07｜ 27.86｜
｜房地产 ｜ 51733.1｜ 16766.1｜ 47.95｜ 54.65｜
｜其他 ｜ 249.0｜ 240.0｜ 96.40｜ 0.26｜
｜橡胶 ｜ 14804.4｜ 2038.6｜ 15.97｜ 15.64｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按产品构成:(截止日期2007-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜大输液 ｜ 991.0｜ 19.0｜ 1.92｜ 1.05｜
｜栓剂 ｜ 3943.5｜ 3289.6｜ 83.42｜ 4.17｜
｜纳诺卡 ｜ 671.5｜ 364.3｜ 54.25｜ 0.71｜
｜胶带制品 ｜ 16062.3｜ -3093.1｜ 7.77｜ 16.97｜
｜流通业 ｜ 20799.6｜ 8033.8｜ 13.77｜ 21.97｜
｜房地产 ｜ 51733.1｜ 16766.1｜ 32.41｜ 54.65｜
｜其他 ｜ 463.8｜ 454.9｜ 96.40｜ 0.49｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按地区构成:(截止日期2007-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜上海市 ｜ 14888.4｜- ｜- ｜ 15.73｜
｜河北省 ｜ 671.5｜- ｜- ｜ 0.71｜
｜浙江省 ｜ 21925.2｜- ｜- ｜ 23.16｜
｜山东省 ｜ 991.0｜- ｜- ｜ 1.05｜
｜江苏省 ｜ 49178.6｜- ｜- ｜ 51.95｜
｜江西省 ｜ 5506.9｜- ｜- ｜ 5.82｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按行业构成:(截止日期2007-06-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜医药 ｜ 11964.8｜ 2726.8｜ 22.79｜ 17.08｜
｜橡胶 ｜ 8248.2｜ 1245.0｜ 15.09｜ 11.77｜
｜房地产开发 ｜ 49780.6｜ 15186.6｜ 30.51｜ 71.06｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按产品构成:(截止日期2007-06-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜医药产品 ｜ 2856.1｜ 2015.3｜ 70.56｜ 4.08｜
｜医药流通 ｜ 9108.7｜ 711.5｜ 7.81｜ 13.00｜
｜胶带橡胶 ｜ 8248.2｜ 1245.0｜ 15.09｜ 11.77｜
｜房地产开发 ｜ 49780.6｜ 15186.6｜ 30.51｜ 71.06｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按地区构成:(截止日期2007-06-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜江苏 ｜ 49780.6｜- ｜- ｜ 71.06｜
｜浙江 ｜ 9108.7｜- ｜- ｜ 13.00｜
｜上海 ｜ 8289.3｜- ｜- ｜ 11.83｜
｜江西 ｜ 2166.7｜- ｜- ｜ 3.09｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按行业构成:(截止日期2006-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜工业 ｜ 2538.2｜ 1516.1｜ 59.73｜ 12.35｜
｜商业 ｜ 17512.2｜ 1439.0｜ 8.22｜ 85.22｜
｜服务业 ｜ 498.9｜ 495.3｜ 99.27｜ 2.43｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按产品构成:(截止日期2006-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜医药产品 ｜ 2538.2｜ 1516.1｜ 59.73｜ 12.35｜
｜商业流通 ｜ 17512.2｜ 1439.0｜ 8.22｜ 85.22｜
｜其他 ｜ 498.9｜ 495.3｜ 99.27｜ 2.43｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按地区构成:(截止日期2006-12-31)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜上海市 ｜ 395.7｜- ｜- ｜ 1.93｜
｜河北省 ｜ 449.2｜- ｜- ｜ 2.19｜
｜江西省 ｜ 1932.1｜- ｜- ｜ 9.40｜
｜浙江省 ｜ 17772.2｜- ｜- ｜ 86.49｜
｜合计 ｜ 20549.2｜- ｜- ｜ 100.00｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按行业构成:(截止日期2006-09-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜ 工业 ｜ 935.1｜ 492.3｜ 52.65｜ 6.71｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜ 商业 ｜ 12917.1｜ 852.5｜ 6.60｜ 92.75｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜ 服务业 ｜ 75.3｜ 72.8｜ 96.75｜ 0.54｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按产品构成:(截止日期2006-09-30)
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜ 栓剂产品 ｜ 654.7｜ 389.1｜ 59.43｜ 4.70｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜ 保健品 ｜ 280.4｜ 103.2｜ 36.81｜ 2.01｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜ 其他 ｜ 12992.4｜ 925.3｜ 7.12｜ 93.29｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
按行业构成:(截止日期2006-06-30)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜工业 ｜900.77 ｜389.88 ｜510.90 ｜55.99 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜商业 ｜8481.65 ｜7883.43 ｜598.22 ｜7.01 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜合计 ｜9382.42 ｜8273.31 ｜1109.12 ｜11.71 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按产品构成:(截止日期2006-06-30)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜栓剂产品 ｜673.92 ｜276.46 ｜397.46 ｜58.65 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜保健产品 ｜156.06 ｜112.25 ｜43.81 ｜28.07 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜药材流通等 ｜8552.45 ｜7884.60 ｜667.85 ｜7.01 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜合计 ｜9382.42 ｜8273.31 ｜1109.12 ｜11.71 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按地区构成:(截止日期2006-06-30)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜上海市 ｜70.80 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜河北省 ｜156.06 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜江西省 ｜673.92 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜浙江省 ｜8481.65 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜合计 ｜9382.42 ｜- ｜- ｜- ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按行业构成:(截止日期2006-03-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜工业 ｜123.70 ｜93.64 ｜30.06 ｜24.30 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜商业 ｜4424.52 ｜4083.26 ｜341.26 ｜7.71 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按产品构成:(截止日期2006-03-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜医药产品 ｜123.70 ｜93.64 ｜30.06 ｜24.30 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜其中:关联交易 ｜59.58 ｜42.88 ｜16.70 ｜28.02 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按行业构成:(截止日期2005-12-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜工业 ｜3215.55 ｜1283.07 ｜1932.48 ｜59.77 ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜商业 ｜20683.96 ｜19952.96 ｜731.00 ｜3.41 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按产品构成:(截止日期2005-12-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜药品 ｜3215.55 ｜1283.07 ｜1932.48 ｜59.77 ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
按地区构成:(截止日期2005-12-31)
┌───────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜项目名称 ｜主营业务 ｜主营业务 ｜主营业务利｜毛利率(%) ｜
｜ ｜收入(万元)｜成本(万元)｜润(万元) ｜ ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜上海市 ｜154.53 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜河北省 ｜450.12 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜江西省 ｜2610.91 ｜- ｜- ｜- ｜
├───────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜浙江省 ｜20683.96 ｜- ｜- ｜- ｜
└───────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
(二) 经营分析
★2007年末期:
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内总体经营情况
2007年在大股东鼎立建设集团的大力支持下,公司通过定向增发和资产置换,成
功实现了房地产主营业务的战略转型. 面对激烈的市场竞争和房地产业宏观调控的
严峻形势,公司全体员工团结一致、开拓进取,取得了良好的经营业绩.
在2006年扭亏的基础上,2007年全年公司实现主营业务收入94,665万元,较上年
同期增长361%;完成利润总额9,482万元,较上年同期增长195%;实现净利润7233万元
(其中归属于母公司所有者的净利润为6914万元),较上年同期增长708%;逾期债务基
本解决, 资产质量有很大提高,财务状况和盈利能力得到了明显改善,企业的持续发
展能力得到进一步体现,并逐步进入良性循环的轨道.
2、房地产行业的发展趋势和机遇
(1)国家宏观经济的持续稳定发展
据国务院发展研究中心的研究报告, 我国未来20年的经济增长的基本走势是:"
十五"期间GDP的增长率在7.0%～8.1%之间,2010年～2020年GDP增长率将降至5%～6.
6%. 房地产发展与宏观经济的发展具有正相关性.宏观经济的持续发展,将对房地产
业发展提供强力的支撑,有利于放大房地产上游的生产要素供给总量,并拉动房地产
的终端市场需求. 因此,未来几年内,宏观经济发展对房地产具有推动和拉动双重效
应.
(2)国家宏观调控延长房地产行业的景气周期
国家宏观调控的思路是: 其一,促进房地产市场的规范和健康发展,抑制房价过
快上涨.房价的大幅波动,可能导致金融体系安全问题.因此,管理当局希望能够抑制
房价的过快上涨以平抑对整个经济体系的风险.其二,通过廉租房等非市场手段来解
决中低收入者的最基本的居住问题. 从而使房地产市场供需关系得到更加有效的控
制和调节,使市场供需关系日趋合理.
(3)房地产需求将有强劲增长
我国房地产需求主要来源于五方面的因素:1)人口增加和城镇化进程;2)人民币
升值趋势;3)居民住房改善的需求;4)居民财富的增长;5)房屋折旧.
这些因素所带来的房地产需求的强劲增长将为房地产行业提供极大的发展空间
和潜力.
3、公司在经营中的优势和面临的困难
(1)良好的区域企业品牌影响力
公司房地产业务尚处于发展初期, 借助于公司控股股东鼎立建设集团在全国及
相关区域的影响力,取得了良好的发展.公司在房地产设计方面致力于深化人性化、
精品化理念,尤其注重户型利用率,配套与绿化的用心研究,施工工艺的严格管理,使
得公司产品从质量、环境、物业管理等多个方面打造住宅精品, 从而树立了良好的
企业形象,得到了市场的广泛认可.
(2)业务区域的发展空间大
公司业务定位于经济较发达地区的二三线城市,潜在购买力水平高,市场空间大
,为公司的成长提供了充足的发展空间.
(3)优秀的人才队伍
公司控股股东鼎立建设集团在房地产开发方面经验丰富, 在将其房地产企业注
入本公司后,相应的房地产专业技术人员也全部输入本公司.目前公司各房地产公司
的专业技术和经营管理人才配备齐全, 结构合理,专业素质高,具有较强的产品研发
、规划设计、施工管理和营销推广能力.
(4)面临的困难及应对措施
2007年, 由于国家宏观调控,房地产企业融资渠道被进一步压缩;而土地价格、
原材料价格、人力成本的上涨, 加大了房地产企业的开发成本.为此,公司一方面积
极实施非公开发行股票募集资金,募集资金的投资项目投资回报率高、可行性强,将
为公司带来持续收入,带动公司房地产主业更快、更好地发展.如该非公开发行股份
事项得以实施, 将给公司的快速发展将奠定更加坚实的基础.另一方面,公司积极加
强销售管理,运用好销售价格杠杆作用,提高资金回笼速度.
4、2008年度经营工作计划
2008年公司在上一年度主营业务成功转型的基础上, 通过内强管理,外树形象,
持续、稳定地发展,我们将重点做好以下几项工作:
(1)积极申请摘帽,提升公司形象
公司年报披露后, 将及时向上海证券交易所提出申请撤销公司股票交易的ST特
别处理.成功摘帽,将有效提升公司在中国证券市场上的形象.
(2)争取实现再融资
目前公司非公开发行股票的事项已经公司股东大会批准, 申请文件已经报中国
证监会, 公司董事会将继续努力,争取早日实现再融资计划.如该非公开发行股票事
项得以实施,募集资金项目将为公司带来持续收入,带动公司房地产主业更快、更好
地发展.
(3)应对房地产宏观调控,积极推行快速周转模式.
随着房地产宏观调控的深入,快速周转的战略,既是地价上涨、银行紧缩信贷、
预售监管环境下的客观要求, 也是公司在短期释放业绩,争取再融资的明智选择.一
方面,通过控制拿地的规模和速度有助于抵御行业可能出现的中短期政策波动,另一
方面,当前的高房价和历史的低地价造就了快周转类上市公司优异业绩,可以形成业
绩和资本市场融资的良性循环. 公司将继续发挥在江苏的区位优势,加快项目建设,
加快房屋销售进度, 应对国家的宏观调控.我们将会加快销售速度,通过合理定价的
方式, 配合相关的营销策略,来达到加快销售的目标.另外,考虑加快标准化的建设,
节约设计上的时间,加快施工速度.
(4)深入优化公司治理结构,实现股东价值最大化
针对2007年公司治理自查发现的问题和监管部门出具的相关意见, 继续不断深
化公司治理结构完善. 构建良好的公司治理结构,创造企业价值,保障上市公司所有
产业战略和资本战略得到顺利执行.通过合理而高效的治理结构,公司将实事求是地
对待和解决公司发展中的问题与矛盾, 不断更新发展思路、提高发展质量、创新发
展模式,更进一步不断提高企业的综合竞争能力和抗风险能力,实现全体股东价值的
最大化,更好地履行一家公众上市公司所担负的责任和使命.
(5)进一步加强投资者关系管理
2008年的鼎立股份将是一个以崭新面貌出现在投资者面前的上市公司. 公司将
在强化信息披露工作基础上, 积极采取多种措施,平等、坦诚地对待所有投资者,借
助各种信息交流平台, 保持与投资者的多渠道信息沟通.同时,主动组织各种方式的
投资者关系活动,邀请投资者到公司实地调研、举办投资者见面会,增进机构投资者
对上市公司的了解与认可.
(二)公司投资情况
报告期内公司投资额为21,136万元,比上年增加21,094万元.
1、公司通过向大股东定向募集资金,收购三家房地产开发企业.
2、通过与大股东资产置换,置入淮安金捷置业有限公司;
3、通过投资成立淮安盛德置业有限公司.
被投资的公司情况
1、募集资金使用情况
1)、公司于2007年通过非公开发行募集资金16,613.33万元,已累计使用16,613
.33万元,其中本年度已使用16,613.33万元,尚未使用0万元.
2、承诺项目使用情况
3、非募集资金项目情况
(1)淮安金捷置业有限公司原名"淮安华润酒店经营管理有限公司",目前属在建
工程,尚未营业;
(2)淮安盛德置业有限公司的收益主要由置入的三家房地产公司贡献.
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
公司自2007年执行新的企业会计准则及其相关规定,对累积影响进行了调整,股
东权益调增了75,646,705.75元,其中:1、冲销同一控制下长期股权投资差额-11,27
2,722.05元;2、同一控制下合并增加的期初净资产115,276,907.45元;3、追溯调整
所得税暂时性差异293,113.77元;4、追溯调整可供出售金融资产的帐面价值3,626,
687.80元;5、合并范围变化影响-28,580,902.07元;6、对少数股东权益的调整-3,6
96,379.15元.
(五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释
根据财政部要求,公司执行新的企业会计准则及相关规定,并经董事会形成决议
,对执行准则的累计影响进行了调整,
投资情况说明:
公司投资情况
报告期内公司投资额为 21,136万元,比上年增加 21,094 万元.
1、公司通过向大股东定向募集资金,收购三家房地产开发企业.
2、通过与大股东资产置换,置入淮安金捷置业有限公司;
3、通过投资成立淮安盛德置业有限公司.
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 备注
权益的比例(%)
房地产开发、销
东阳鼎立房地产开发有
售,物业管理,建 100 定向增发收购
限公司
筑材料的销售
房地产开发、销
遂川通泰置业有限公司 售,物业管理,建 100 定向增发收购
筑材料的销售
房地产开发、销
鼎立置业(淮安)有限
售,物业管理,建 100 定向增发收购
公司
筑材料的销售
淮安金捷置业有限公司 酒店项目筹建 100 置换
房地产开发、销
淮安盛德置业有限公司 售,物业管理,建 100 投资设立
筑材料的销售
1、募集资金使用情况
1)、公司于 2007 年通过非公开发行募集资金 16,613.33 万元,已累计使用 1
6,613.33 万元,其中本年度已使用 16,613.33 万元,尚未使用 0 万元.
2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币
承诺项目名 是否变 实际投
拟投入金额 预计收益
称 更项目 入金额
购买鼎立建
设集团持有
16,613.33 否 16,613.33 8,161
的三家房地
产公司股权
合计 16,613.33 / 16,613.33 8,161
续上表
是否符 是否符
承诺项目名 产生收益情
合计划 合预计
称 况 进度 收益
购买鼎立建
设集团持有
11,104 是 是
的三家房地
产公司股权
合计 11,104 / /
三家房地产公司: 遂川通泰置业有限公司、东阳鼎立房地产开发有限公司、鼎
立置业(淮安)有限公司
3、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
资产置换,置入淮安
金捷置业有限公司 5,362 完成 -138
投资成立淮安盛德
置业有限公司 3,180 完成 11,104
合计 8,542 / /
(1)淮安金捷置业有限公司原名"淮安华润酒店经营管理有限公司",目前属在建
工程,尚未营业;
(2)淮安盛德置业有限公司的收益主要由置入的三家房地产公司贡献.
★2007年三季:
一、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
(一)、资产、负债项目大幅变化的原因:
1、交易性金融资产和递延所得税负债比期初有较大幅度增加,主要系公司子公
司拥有对其他上市公司的可流通股权,市值有较大幅度的增加.
2、应收帐款和应交税费比期初有大幅增加, 主要系本期销售规模扩大,应收账
款和应交税费也相应增加.
3、预付帐款比期初大幅减少,主要系因为本期减少了对工程款的预付.
4、其他应收款比期初大幅减少,主要系因为本期置换出部分其他应收款且收回
上期宁波金诚拍卖有限公司房屋拍卖款67,300,000.00元.
5、在建工程期末比期初大幅增加,主要系因为本期新增了华润酒店的筹建.
6、无形资产期末比期初大幅增加,主要系因为本期增加了华润酒店的土地使用
权.
7、长期待摊费用比期初大幅减少,主要系公司执行新的会计准则一次性摊销开
办费.
8、递延所得税资产较期初有大幅增加,主要系公司预计在未来期间有足够的应
纳税所得额,对原计提的部分资产减值损失进行税前扣除.
9、预收帐款较期初大幅增加,主要系公司子公司房地产项目香榭丽花苑本期开
始预售.
(二)、损益项目较上年同期大幅变化的原因:
1、公司通过定向增发, 收购大股东所属的三家房地地产企业,本期结转较大金
额的房地产收入及利润,对本期损益项目产生重大影响.
2、公司子公司持有其他上市公司的可流通股权, 计入交易性金融资产,由于本
期股票市场行情很好,产生较大的公允价值变动损益.
二、公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
三、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
在控股股东的大力支持下,公司通过定向增发和资产置换,收购大股东三家房地
产开发公司, 公司财务状况和盈利能力得到了明显改善.经预测,公司年初至下一报
告期末的公司主营业务将实现盈利, 净利润将比去年同期增长500%-700%.但鉴于公
司2007年度实施了定向增发及资本公积金转增股本, 公司股本总数增加,故公司200
7年度的每股收益增幅将小于上述净利润的增长幅度.
四、其他需要说明的重大事项
1、公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
2、公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
★2007年中期:
(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析
在控股股东的大力支持下, 公司通过定向增发和资产置换,实现业务战略转型,
现已形成以房地产为主导,医药和橡胶业务快速发展的经营格局,公司财务状况和盈
利能力得到了明显改善.
一、注入优质资产, 壮大公司资本实力,增强公司的抗风险能力和筹资能力.今
年上半年,公司向控股股东定向增发取得成效.收购三家房地产开发公司后带给公司
的净利润7700多万元,资产负债率下降近4个百分点.
二、公司积极与债权银行沟通,在大股东鼎立建设集团的支持下,银企信贷业务
关系得以维持和发展.今年上半年公司逾期借款转成正常贷款的金额为9890万元.
三、强化管理,稳定经营,积极开拓市场,提高公司的经营业绩.
公司管理职能重心下移,强化了各经营单位的管理,强化了公司的决策中心作用
. 为保证公司持续经营目标的实现,公司年初与下属企业签订了经营责任书,规定了
具体的奖惩办法.同时为贯彻经营战略,防范经营风险,提高绩效,保障公司的经营策
略顺利实施,公司对下属公司定期开展内部审计和业绩考核.由于公司强化了对经营
单位的预算目标管理,2007年上半年公司主营业务出现了较快的增长.
四、在大股东鼎立建设集团的大力支持下,继续妥善解决历史遗留问题,切实维
护公司的利益.
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
由于公司在本期完成定向增发,收购了大股东三家房地产开发公司,导致本期房
地产业务的收入增加.
2、主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
(1)房地产开发收入增长9032.91%,主要是由于上期已经完工的徐杨小区和城东
小区在本期全部销售,毛利利率下降55.58%,主要是本期完成销售的项目属于BT项目
,毛利较前期项目要低.
(2)本期医药产品收入以及毛利的大幅增长,主要是开票结算的方式有所变化.
3、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
由于收购大股东三家房产开发公司, 房地产开发利润增加致使本期利润结构发
生重大变化,主营业务盈利能力增强.
4、公司在经营中出现的问题与困难
公司完成定向增发后, 资本结构根本好转,偿债和盈利能力明显增强,但由于房
地产开发业务属资金密集型产业,资金投入量大,同时历史逾期债务尚有部分有待加
快解决,因此公司面临较大的资金压力.对此,公司拟再一次定向募集资金,以彻底解
决资金上困难.
(三)公司投资情况
1、募集资金使用情况
公司于2007年通过非公开发行募集资金16, 613.33万元,已累计使用16,613.33
万元.
2、募集资金承诺项目情况
募集资金投资项目产生的经济效益
公司在收购该三家房地产公司后,已产生了经济效益.2007年1-4月份,被合并的
三家房地产公司实现净利润30,727,199.93元,2007年5-6月份,被合并的三家房地产
开发公司实现净利润46,511,583.4元.
3、非募集资金项目情况
1)、收购淮安华润酒店经营管理有限公司100%的股权
2007年6月8日,公司与鼎立建设集团股份有限公司签订了《资产置换协议》,鼎
立集团将其拥有的淮安华润酒店经营管理有限公司100%股权(评估值为5362万元)置
入本公司, 本公司置出相应价值的应收账款、其他应收款、长期股权投资.2007年6
月完成股权过户,淮安华润酒店经营管理有限公司目前正在筹建之中.
2)、投资设立淮安盛德置业有限公司
为进一步发展公司的房地产业务,2007年6月公司投资3180万元在江苏淮安独资
成立淮安盛德置业有限公司.
(四)公司财务状况、经营成果分析
★2007年一季:
一、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、货币资金比期初减少71.11%的主要原因:本期增加承兑银行票据以及支付企
业往来款等.
2、长期待摊费用比年初减少82.19%的主要原因:由于公司子公司常州三九药业
有限公司长期处于开办期间, 累计发生的开办费用金额为11394096.04元.本期公司
根据《企业会计准则第38号----首次执行企业会计准则》应用指南的相关规定, 一
次性摊销计入管理费用.
3、长期借款增加495.87%的主要原因:部分短期借款转成长期借款所致.
二、公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
鼎立建设集团股份有限公司承诺①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日
起, 在十二个月内不上市交易;②在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易
出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在
二十四个月内不超过百分之十. ③通过证券交易所挂牌交易出售的本公司股份数量
, 达到本公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但
公告期间无需停止出售股份.目前尚在履约中.
上海隆昊源投资管理有限公司承诺①其持有的非流通股股份自改革方案实施之
日起, 在十二个月内不上市交易;②在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交
易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,
在二十四个月内不超过百分之十.目前尚在履约中.
三、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
四、本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与"新旧会计准则股东权益差
异调节表"中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明:
√适用 □不适用
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其指南的有关规定, 公司的
合并范围有所调整, 原拟股权转让的子公司上海胶带橡胶有限公司、上海胶带投资
管理有限公司、常州三九药业有限公司、济南三九益民制药有限公司等本期纳入公
司的合并范围,对公司的总资产、股东权益产生较大影响.上述公司原未确认的股权
投资损失和内部往来计提的坏账准备,在年初合并报表时调减了留存收益,计28,278
,204.69元.
★2006年末期:
(一)管理层讨论与分析
2006年,随着新大股东鼎立建设集团股份有限公司的全面入主,公司顺利完成了
股权分置改革, 明确了未来的发展方向,引入了灵活高效的经营机制,全年完成主营
业务销售收入20549万元, 完成利润总额5492万元,实现净利润933万元,扭转了连续
两年亏损的经营局面,为2007年的经营发展奠定了坚实基础.
1、申报定向增发方案
2006年8月,第二次临时股东大会审议并通过了向鼎立集团定向发行股票收购其
持有鼎立置业(淮安)有限公司等三家房地产开发公司股权的议案;2006年12月,公司
的定向增发方案获得了中国证监会的有条件通过. 鼎立集团通过定向增发方案向公
司置入房地产类优质资产,不仅提高公司的资产质量、提升公司的盈利能力,而且可
确保公司未来数年的利润来源.
2、整顿医药企业
医药产业作为公司的传统业务,虽然目前经营业绩不太理想,但其产业前景具有
良好的发展空间,故董事会将其列为公司的主营产业之一.公司在搭建和完善全国范
围的医药销售平台的同时,加强自主研发并适度引进新的品种,对所有医药企业的资
产进行了全面清理, 并对管理层进行了全面调整,同时全面完成了药品商标的转换.
力争在未来3年内做强做大医药产业,将医药板块培育为公司新的利润增长点.
3、处置非主营业务
2006年,公司对参股企业和非主营业务企业的股权进行了清理,不仅有效地剥离
了一部分非主业资产,而且为公司的发展提供了一定的资金支持.
4、加大了对应收账款的清欠追缴力度,有效地回笼了资金
今年年初,原大股东三九企业集团及其关联方对本公司的非经营性资金占用近7
000万元, 经公司与三九企业集团积极协商,并在新股东鼎立集团的大力支持下,于9
月份全部清理完毕.
同时, 在日常生产经营中,公司也要求各下属企业加强对应收账款的清欠回笼,
各企业也基本完成了各项任务指标,九华药业全部产品实现了现款销售,爱德福药业
当年产品全部现款销售的基础上完成了60多万元历史欠款的回收, 不仅提高了公司
的资产质量, 缓解了公司的资金压力,同时转变了相关人员的经营思路,强化了资金
管理意识.
5、积极开展债务重组,融资能力逐步得到了恢复
2006年,公司成立了资金管理部和债务重组办公室,针对公司存量不良贷款专门
负责与债权银行进行谈判.在鼎立集团的全力支持下,通过增加担保、抵押、部分偿
还等方式, 公司顺利解决或重组了大部分不良贷款,提高了公司的资信水平,并逐步
恢复了融资能力.执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更
及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
1、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差
异的分析
(1)长期股权投资差额同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
截至2006年12月31日止, 本公司收购河北三九爱德福药业有限公司、江西九华
制药有限公司、上海申一胶带厂、宁波药材股份有限公司、香港鼎立科技发展股份
有限公司及常州三九药业有限公司均属于同一控制下的企业合并, 产生的股权投资
差额余额为11,272,722.05元,根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则
》第五条的规定, 全额冲减留存收益.
(2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
截至2006年12月31日止, 本公司持有的可供出售的金融资产按照公允价值计量
, 产生的收益41,766.13元,根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》
第五条的规定, 增加留存收益.其中27,027.41元归属于母公司权益,14,738.72元属
于少数股东权益.
(3)所得税
公司应收账款、其他应收款和预提费用的账面价值和计税基础之间的差异形成
递延所得税资产325,681.96元,相应增加留存收益325,681.96元.其中293,113.77元
归属于母公司权益,32,568.19元属于少数股东权益.
(4)少数股东权益
根据新《企业会计准则》关于编制财务报表的要求,将少数股东权益45,961,18
4.86元并入股东权益核算.
2、执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公
司的财务状况和经营成果的影响情况
(1)根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定, 母公司对于控股子
公司的投资按照成本法核算,合并报表时调整为权益法进行核算.此项变更将影响母
公司报表的损益但不影响合并报表.
(2)根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定, 公司将现行制度下福利
费按应付工资的14%列支变更为按实际发生额列支,将影响公司的利润和股东权益.
(3)根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定,公司执行新准则后将目
前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助变更为区分与资产相关的政府补助和
与收益相关的政府补助, 并将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益
、将与收益相关的政府补助直接计入损益,因此将会影响公司的利润和股东权益.
(4)根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定,用以资本化的借款由现
行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款, 此政策变化将
会影响公司资本化的借款范围、当期的财务费用,影响公司的当期损益和股东权益.
(5)根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定,对于资产、负债项目账面
价值与计税基础不一致而形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异, 公司将按
照新准则的要求,作为递延所得税资产和递延所得税负债进行核算,该政策会影响公
司当期会计所得税费用和递延所得税负债和递延所得税资产, 从而影响公司当期利
润和股东权益.
(6)根据《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》的规定,交易性金融
资产和可供出售的金融资产采用公允价值计量, 以上两项资产公允价值的变动将会
影响损益和股东权益.
(7)根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定,公司将现行会计政
策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示, 变更为在合并资产负债表中股东权
益项目下以"少数股东权益"项目列示,此政策变化将会影响公司的股东权益.
(8)根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》应用指南,首次执
行日企业的开办费余额, 应当在首次执行日后第一个会计期间内全部确认为管理费
用.公司将根据财政部对新会计准则的进一步解释,相应调整公司本次修订后的主要
会计政策和会计估计.
(二)公司投资情况
报告期内公司投资额为42万元,比上年增加3,405万元,减少的比例为98.77%.
1、募集资金使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况.
2、非募集资金项目情况
报告期内,公司无非募集资金投资项目.
(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内,公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错.
(四)董事会对会计师事务所非标意见的说明
公司董事会对审计报告中的强调事项说明如下:
公司由于2004、2005年度连续两年大额亏损, 生产经营困难,财务状况恶化.本
年度在新大股东鼎立建设集团的支持下, 各方面情况均有所好转,并扭亏为盈.但公
司的财务风险仍然存在,在一定程度上影响了公司的持续经营能力,为此董事会采取
了相应措施:
1、进行定向增发,注入优质资产,壮大公司资本实力,增强公司盈利能力.
公司已于2006年8月向中国证监会报送了定向增发的方案:公司拟向大股东鼎立
建设集团定向发行26,795,699股人民币普通股股票购买其持有的评估值为1.66亿元
的三家房地产公司股权.
公司如能成功实施定向增发,随着优质资产的注入,公司的资产负债率将大幅降
低, 资本实力及经营能力将大大增强,公司业务结构将发生重大变化,房地产业务将
成为公司主要业务.
2、强化管理,提高公司原存量业务的经营业绩.
公司管理职能重心下移,强化了各经营单位的管理,强化了公司的决策中心作用
. 为保证公司持续经营目标的实现,公司年初与下属企业签订了经营责任书,规定了
具体的奖惩办法, 定期开展内部审计和业绩考核.随着内部管理的加强,公司原存量
业务出现了较快的增长.
3、改善银企关系,降低融资成本
公司将积极与债权银行沟通,在大股东鼎立建设集团的支持下,尽快解决银行债
务的偿债风险, 保持公司稳定的银企信贷业务关系,逐步提高公司的资信水平,恢复
融资功能.
随着公司定向增发的实施,公司将逐步实现业务转型,盈利能力大大提高, 持续
经营能力得到保证,董事会有信心在2007年取得较好的盈利水平.
★2006年三季:
1.公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
本报告期内, 公司加强了企业管理,对部分亏损下属企业进行关停并转,并处置
了一部分存量资产,使公司三季度实现净利润738万元,1-9月累计净利润也比去年同
期大幅减亏.
公司目前已向中国证监会申报定向增发购买资产事项,目前正在审批之中.如该
事项能成功实施,将改善公司资产质量,优化财务结构,增强公司的盈利能力,使公司
有望在2006年底扭亏为盈.同时资产置入后,房地产开发业务将成为公司的核心业务
,为公司的持续发展奠定基础.
(1)占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
(2)公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
(3)报告期利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益
、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动
及原因的说明)
√适用 □不适用
报告期营业外收支净额较前一报告期所占比例较大, 主要是公司下属企业宁波
药材股份有限公司在本报告期处置固定资产增加收益所致.
(4)主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
(5)主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原
因说明
□适用 √不适用
2.会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
4.预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发
生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
5.公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
6.公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用 □不适用
(1)股东名称:鼎立建设集团股份有限公司
特殊承诺:①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上
市交易;②在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数
量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百
分之十.③通过证券交易所挂牌交易出售的本公司股份数量,达到本公司股份总数百
分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股
份.
承诺履行情况:履约中
(2)股东名称:上海隆昊源投资管理有限公司
特殊承诺:①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上
市交易;②在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数
量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百
分之十.
承诺履行情况:履约中
7.截止本次季报公告日,未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明
□适用 √不适用
截止本次季报公告日,未进入股改程序公司的相关说明
□适用 √不适用
投资情况说明:
1、报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况.
2、报告期内,公司无非募集资金投资项目.
★2006年中期:
(一)管理层讨论与分析
公司由于连续两年大额亏损,致使公司的经营环境和财务状况相当恶劣.本报告
期内在新大股东鼎立建设集团的支持下, 公司积极与债权银行沟通,改善银企关系,
解决了一部分银行金融风险,使公司的生产经营环境有一定的好转.同时加强企业管
理, 通过预算控制降低成本和费用开支,提升公司盈利能力,虽然本期仍亏损2531万
元, 但比上年同期减亏762万元.
公司目前正在积极筹备实施定向增发购买资产事项,如该事项能成功实施,将改
善公司资产质量,优化财务结构,增强公司的盈利能力, 使公司有望在2006年底扭亏
为盈.同时资产置入后,房地产开发业务将成为公司的核心业务,为公司的持续发展
奠定基础.
(二)公司主营业务及其经营状况
主营业务行业情况说明:
1、工业收入、主营业务利润比去年同期下降,主要由于有一家控股子公司济南
三九益民制药有限公司股权拟出售,本期未合并所致;
2、流通业收入及主营业务利润率下降,主要是医院客户总体销售下降幅度较大
主营业务分产品情况说明:
1、栓剂产品:该产品较上年同期下降幅度较快,主要由于该产品制造车间进行G
MP改造刚刚完成,对上半年的销售产生一定的影响.
2、保健产品:由于受激烈的市场竞争影响,该产品收入出现大幅下降.
3、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
工业行业收入较上年同期下降83. 26%,主要由于有一家控股子公司济南三九益
民制药有限公司股权拟出售,本期未合并所致.
4、主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
本期主营业务盈利能力比上年同期下降,主要由于业务结构的变化所致,工业产
品毛利率较高,但由于会计报表合并范围的变化,导致公司主营业务综合毛利率下降
(三)公司投资情况
1、报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况.
2、报告期内,公司无非募集资金投资项目.
(四)公司财务状况、经营成果分析
(五)公司管理层对会计师事务所本报告期"非标意见"的说明
公司由于连续两年大额亏损,致使公司的经营环境和财务状况相当恶劣.今年以
来在新大股东鼎立建设集团的支持下, 公司积极与债权银行沟通,改善银企关系,解
决了一部分银行金融风险,使公司的生产经营环境有一定的好转.同时加强企业管理
, 通过预算控制降低成本和费用开支,提升公司盈利能力,虽然本期仍亏损2531万元
, 但比上年同期减亏762万元.
近期公司已开始进行向鼎立建设集团发行股票购买其三家房地产子公司事宜的
前期工作.目前公司已与鼎立建设集团签订了定向发行股份购买资产协议,相关方案
也由本公司董事会审议通过.该方案在提交公司股东大会审议通过后,将上报中国证
券监督管理委员会核准.如果本次定向发行股份购买资产能够成功实施,将改善公司
资产质量,优化财务结构,增强公司的盈利能力,使公司有望在2006年底扭亏为盈.
同时资产置入后,房地产开发业务将成为公司的核心业务,为公司的持续发展奠定基
础.
(六)公司管理层对会计师事务所上年度"非标意见"涉及事项的变化及处理情况
的说明
如上条所述,如果本次定向发行股份购买资产能够成功实施,公司的各项财务指
标将得到极大改善, 盈利能力增强,公司有望在2006年底扭亏为盈,持续经营能力也
将不存在问题.
★2006年一季度:
1.公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
随着大股东股权过户的顺利完成, 公司内部正在积极组织"资产、人员、业务"
三大结构调整以及与新股东的资产重组计划的实施,大力拓展业务;外部加强与债权
银行的协商合作, 维护和发展公司商业信誉,加强与原股东三九企业集团的沟通,近
一步落实新老股东达成的资产重组协议, 各项工作取得明显成效.今年一季度以来,
原大股东的关联资金占用已现金清偿2500万元;公司经营业绩稳中有进,与上年同期
相比减亏近600万元;经营活动现金流量增加近达2000万元.
1)占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
2)公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
3)报告期利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益
、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动
及原因的说明)
□适用 √不适用
4)主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
5)主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因
说明
□适用 √不适用
2.会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
4.预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发
生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
5.公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
6.公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用 □不适用
股东名称 特殊承诺 承诺履行
情况
鼎立建设集团 承诺在本公司股权分置改革完成后,其所持有的非 正在履行
股份有限公司 流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内 之中
上海隆昊源投资 不上市交易或转让;在前款承诺期届满后,在12个
管理有限公司 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司非流通
股股份占股份总数的比例不超过百分之五,在24个
月内通过证券交易所挂牌交易出售本公四非流通股
股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十.
并将在通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量累
计每达到本公司股份总数百分之一时,自该事实发
生之日起两个工作日内做出公告.
★2005年末期:
(一)管理层讨论与分析
1、公司整体经营情况
自大股东三九企业集团整体债务危机爆发以来,公司碰到了前所未有的困难,大
量历史问题不断暴露, 融资环境继续恶化,同时由于股权冻结,大股东股权过户长时
间不能完成, 使得新股东的优质资源无法注入,业务调整不能到位,致使公司本期帐
面出现较大的亏损.公司本年度亏损1.17亿,主要原因如下:
(1)历史形成的银行债务负担沉重
公司6.6亿之多的银行债务,且大部分借款逾期,形成了巨额的财务负担,吞噬了
公司大量的经营利润,合并报表反映的财务费用达到4278万元;
(2)处置历史形成的不良资产产生重大损失
为提高资产质量, 公司本期计提资产减值总额为3247万元,核销不良资产806万
元,增加本期亏损4053万元;
(3)下属企业盈利能力不强
瑞金三九产品盈利能力较强,但尚未形成规模效益;宁波药材所从事的医药流通
企业,由于市场形势严峻,营业收入和毛利率均有下降,盈利空间不断在压缩;橡胶行
业虽然处于较好时期, 但上海胶带橡胶有限公司设备陈旧,原材料成本高企不下,依
然处于亏损状态. 下属企业盈利能力不强,使公司形成较大程度的投资损失.报告期
公司反映对二级企业的投资损失3352万元,其中宁波药材亏损2725万元,爱德福亏损
642万元,仅三九瑞金一家企业盈利.
2、针对经营中的问题,公司采取的措施
为稳定公司经营, 促进公司长期发展,今年以来,公司继续贯彻"稳定经营,盘活
资产,妥善处理历史遗留问题"的经营方针,积极准备新老股东的股权交接工作,加快
了资产和债务重组的步伐. 在潜在大股东鼎立建设集团股份有限公司的大力支持下
,公司融资环境得到了改善,管理团队、现金流、市场信誉等主要经济资源仍得到了
较好的维护和发展, 历史遗留问题正在稳步解决,各项经营和改制工作稳步推进,取
得很好的工作成效. 公司本期经营活动现金净流量达近3000万元,比上年增长近4.5
倍,主导制药产品的毛利率较上年有所提高.主要工作如下:
(1)积极配合三九企业集团做好债务重组工作,妥善解决大股东关联资金占用问
题
公司通过与三九企业集团的大量沟通, 大股东的关联资金占用的清偿方案已基
本落实.到报告日为止,已收回现金2500万元.
(2)加大资产清理力度,清理了一批不符合企业长远发展的企业
为减小投资损失,公司通过辅业改制、人员分流等措施,清理了一批不符合企业
长远发展要求的企业, 使得潜在亏损充分暴露,但控制了流出现金,为将来发展打下
了坚实的基础.
(3)加快资产重组得步伐,提高公司的资产质量
在潜在大股东鼎立建设集团股份有限公司的支持下, 公司完成了第一轮的资产
置换工作,置出应收款项5000多万元,置入的房地产为公司带来一定潜在收益.
(4)加强企业内部管理,建立完善的内部控制体系
为抓好各二级实体企业的生产经营活动,现已向重点二级企业下派财务总监,完
善经营者的考核办法,通过预算目标管理和过程监控,确保企业的持续良性发展.
3、新年度工作计划
2006年,公司将在新大股东鼎立建设集团的支持下,通过大股东注入优质资产、
加强企业管理等方式提高持续经营能力,努力克服各项困难,发挥上市公司的平台优
势,力争扭亏为盈,以良好业绩回报广大投资者.
(1)配合新大股东注入优质资产, 通过资产和债务重组,解决公司的历史遗留问
题,调整公司主营业务,公司重点将转向房地产开发等业务;
(2)积极实施股权分置改革, 通过股改,优化公司股本结构,改善投资者关系,提
升公司形象.
(3)抓紧处置不良资产, 通过关停并转不能盈利的不良长期投资企业,盘活闲置
、沉淀资产, 提高资产质量,减少各类损失;同时积极清欠债务,减少财务费用,增加
企业效益;
(4)进一步完善企业内部控制体系, 抓好各二级实体企业的生产经营活动,严格
成本和费用控制,提高企业主营业务的盈利能力;
(5)完善法人治理结构,加强企业文化建设,发挥职能部门作用,增强企业的凝聚
力和战斗力.
(二)公司投资情况
报告期内公司投资额为3,405万元人民币,比上年增加2,543万元人民币,增加的
比例为295.01%.
1、募集资金使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况.
2、非募集资金项目情况
报告期内,公司无非募集资金投资项目.
(三)董事会对会计师事务所非标意见的说明
深圳大华天诚会计师事务所为本公司2005年度出具了非标准无保留意见的审计
报告, 其强调事项原文如下:"此外,我们提请会计报表使用人关注:三九发展公司本
年度亏损11, 686万元,公司净资产已为负1408万元,截止2005年年末,三九发展公司
公司营运资金为-47,138万元,资产负债率98.24%,借款余额58,270万元,其中逾期借
款41,400万元,三九发展公司已在会计报表附注
‘十一/(七)’中披露了拟采取的改善措施, 但其持续经营能力存在重大不确定性.
本段内容并不影响已发表的审计意见."
公司董事会注意到了上述强调事项,对此说明如下:本年度由于受三九企业集团
整体债务危机的影响, 本公司的融资环境持续恶化,大量历史问题不断暴露,生产经
营遇到了极大的困难, 致使公司出现了较大的亏损.为应对危机,董事会采取了相应
措施:
1、加强企业管理,通过预算控制降低成本和费用开支,提升公司盈利能力;
2、加大资产清理力度,对于经营规模小、缺乏持续经营能力和存在亏损的企业
,坚决采取关、停、并、转等措施,减小投资损失;
3、公司积极与债权银行沟通,尽快解决逾期贷款问题,解除银行金融风险,保持
公司稳定的银企信贷业务关系;
4、在鼎立建设集团的支持下, 公司完成第一轮的资产置换工作,通过置出应收
账款,置入的房地产,在一定程度上改善了公司资产质量.
目前公司大股东已完成股权过户, 新大股东鼎立建设集团将继续向本公司注入
优质资源, 帮助公司逐步实现业务转型,提高盈利能力,以确保公司的持续经营能力
.董事会相信公司能够在大股东的支持下改善财务状况,走出困境,稳步发展,尽快扭
亏为盈.
★2005年三季:
1.公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
第三季度, 公司继续贯彻年初预定的经营方针,加大清理资产的力度,盘活资产
, 积极配合三九企业集团做好债务重组工作,妥善解决公司历史部分不良债务,经营
持续保持稳定. 但由于控股股东三九企业集团和深圳市商业银行尚未达成关于股权
解冻的和解协议,导致新老控股股东的股权交接无法完成,使公司资源整合难以深入
进行, 对公司本季度经营产生了一定的影响.
截至第三季度, 鼎立建设集团股份有限公司与本公司的第一次资产置换已经完
成,公司新老股东的股权交接工作正在抓紧进行;潜在大股东鼎立建设集团已开始介
入公司经营管理工作, 为适应新一轮业务发展的需要,公司搬迁了办公场地.第四季
度,公司将加大内外部资源整合的力度,强化预算管理,加速恢复公司的"造血"功能.
针对目前经营形势,公司力争2005年实现"保平争盈"的目标, 但根据目前预测,若第
四季度不进行重大资产重组或资产处置工作,该目标的实现将非常困难.
(1)占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
工业 77,532,665.59 50,027,310.61 35.48
商业 152,910,933.29 144,535,156.59 5.48
服务业 166,666.58 11,745.80 92.95
合计 230,610,265.46 194,574,213.00 15.63
分产品
栓剂产品 19,675,314.36 6,434,406.85 67.30
输液产品 51,967,067.74 39,795,313.70 23.42
保健产品 5,890,283.49 3,797,590.06 35.53
其他 153,077,599.87 144,546,902.39 5.57
合计 230,610,265.46 194,574,213.00 15.63
其中:关联交易 24,598,612.65 11,240,420.12 54.30
关联交易的定价原 市场定价原则
(2)公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
(3)报告期利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益
、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动
及原因的说明)
√适用 □不适用
2005年7-9月 2005年1-6月
项目 金额 结构 金额 结构
主营业务利润 13,191,045.93 -81.57% 22,269,976.49 -63.95%
其他业务利润 1,058,100.84 -6.54% 2,818,480.21 -8.09%
期间费用 30,700,363.86 -189.84% 58,994,717.90 -169.42%
投资收益 281,517.42 1.74% -589,918.61 1.69%
营业外收支净额 -1,981.98 0.01% -325,262.00 0.93%
利润总额 -16,171,681.65 100.00% -34,821,441.81 100.00%
注:主营业务利润结构较前一个报告期有重大变动,主要由于下属企业主营业务
收入增长较快所致.
(4)主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
(5) 主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原
因说明
□适用 √不适用
2.会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
4.预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发
生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
5.公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
6.公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况(G股
公司)
□适用 √不适用 |
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