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| 发布日期：2008-3-19 16:04:00 |
≈≈泰山石油000554≈≈(更新:08.03.19)
[2008-03-19](000554)泰山石油:该股的套现压力不大
■证券时报
泰山石油(000554):所持限售期结束的股东有1家, 即中国石油化工股份有限公
司,为第一大股东,持股占总股本比例为24.57%,为国有股股东,所持解冻股数占解冻
前流通A股的比例为6.63%.该股的套现压力不大.
[2007-09-28](000554)泰山石油:股改方案高票过关
■中国证券报
S鲁润(600157)今日公告,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股改
方案.全体股东的赞成比例为98.86%,其中流通股股东赞成比例为93.32%.
今年4月17日,S鲁润公布股改方案,拟以公司现有流通股股本63,558,432股为基
数,流通股股东每10股获得由非流通股股东支付的2.3股股份.
此前, 1月30日,S鲁润现第一,第二大股东泰山石油(000554)和泰安鲁浩贸易有
限公司与江苏永泰地产集团有限公司签署协议,拟将所持S鲁润合计55.18%的股权转
让给后者.
永泰地产承诺, 在鲁润股份2007年年度股东大会上提出向全体股东以未分配利
润每10股送5股的分配议案, 并保证在表决时对该议案投赞成票;并在鲁润股份2008
年年度股东大会上提出的利润分配不少于鲁润股份当年实现可供股东分配利润10%
的现金分红议案,并保证在表决时对该议案投赞成票.
[2007-08-21](000554)泰山石油:“贱卖资产案”一审胜诉
■证券时报
中石化旗下泰山石油(000554)因"贱卖资产"被小股东告上法庭, 今日该公司公
告称,山东省泰安市泰山区人民法院一审判决公司胜诉,驳回原告请求.
今年1月30日, 泰山石油董事会通过决议,拟向江苏永泰地产集团有限公司转让
所持S鲁润(600157)5028万股股份, 转让价格按S鲁润2006年三季报调整后的每股净
资产值1.992元确定,转让总价约为1亿元.2月26日,泰山石油2007年度第一次临时股
东大会通过了该提案.泰山石油流通股股东陈冬梅向法院提出诉讼,请求法院撤销临
时股东大会决议,向原告公开赔礼道歉并承担全部诉讼费用.
实际上,根据公告,2001年3月泰山石油以每股2.16元的价格受让了S鲁润5028万
股法人股,较当时S鲁润每股净资产溢价三成左右.
[2007-06-01](000554)泰山石油:"国资贱卖"案开庭
■北京商报
与泰山石油连续两日下跌不同, 截至昨日,S鲁润连续19个涨停,股价已达15.46
元
昨天上午9点, 山东济南是阴雨笼罩,泰山石油流通股股东的代理律师杨志刚却
没有因此而影响心情.在近乎"嘶喊"了整整一个上午以后,他已经疲于接听全国各地
打来的电话:"算上未接的,已经有20多个电话了,接得我都有点头疼了."
昨日,泰山石油流通股股东起诉泰山石油转让鲁润股份正式开庭.原告刘冬梅并
没有出席庭审现场,杨志刚与泰山石油公司的两位代理律师展开了激烈的辩论.当记
者下午5点拨通杨志刚的电话时,得知当天法官并没有给出判决结果.
国资贱卖成争论焦点
据了解, 昨日庭审的焦点集中在国有资产贱卖上,即鲁润股份中38.4%的法人股
是否属于国有资产?"从9点到12点半,在这个问题上双方就花费了一半的时间."杨志
刚表示.
泰山石油流通股股东认为,泰山石油其下子公司鲁润股份包含有38.4%的国有股
,因此泰山石油公司在出售鲁润股份资产时,应当按照规定对资产进行重新估值.
泰山石油的代理律师并不认同这种说法, 其认为鲁润股份的股份构成皆属于法
人股,5028万法人股并不含有国有资产.
"我解释了5遍, 最后还拿法官,对方律师和自己打了比方,国家,企业,个人共同
出钱买桌子, 那这个桌子中自然有一部分价值是属于国家的."杨志刚表示对此非常
无奈,解释5遍之后,他不再就这个问题继续辩论."我已经解释得非常清楚,就看判决
了."
据他透露,泰山石油代理律师向法官递交一份规定,是关于国有资产的界定."我
记得这个规定是说,有国家投资的就属于国有资产",杨志刚对此表示奇怪,他认为这
样一份材料恰恰证明了鲁润股份中存在国有资产的论点:"不清楚对方到底是什么意
思."
净资产1.992元存疑
在对出售鲁润股份的问题上,1.992元的出售价格也是令流通股股东质疑的另一
个焦点问题.这个问题由来已久,今年2月1日,泰山石油董事会发布公告,该公司以泰
山石油子公司鲁润股份2006年三季报披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资
产1.992元为参考, 泰山石油按账面值向永泰地产转让所持鲁润股份5028万股股份,
每股1.992元,股份转让总价款1亿元.
但是,曾有多个不同券商的分析师对本报记者表示:"这个价格确实有点低."
杨志刚在法庭上表示:"明显存在贱卖!"鲁润股份处于股权分置改革过程中, 将
来法人股是可以上市流通的,这无疑将给公司资产升值带来空间,出售价格应该考虑
到这些因素.
股东大会程序惹争议
此外, 流通股股东认为,表决转让鲁润股份的股东大会存在程序不合规,没有安
排网上投标平台.而按照规定,上市公司对于"重大事项"的决策应该给流通股股东提
供这样的投票平台.因此, "重大事项"的界定又成了一个厘不清的概念,因为我国法
律并没有对这个"重大事项"做出解释."这个问题令法院的判决也很困难."杨志刚告
诉记者.
杨志刚目前惟一能做的只有等待法院的通知,这有两种可能:直接判决或继续开
庭."如果法院认为案件依然不清楚就会再调查."他说.此外, 与以往的官司不同,本
案原被告双方律师并没有在庭审结束后进行任何沟通,原因是:双方律师都认为这个
案子不存在调解的可能性.
[2007-04-17](000554)泰山石油:股东议案被拒
■北京商报
昨天,刚刚向泰山石油董事会提起议案但被拒绝的王先生从泰安回到了北京,虽
然议案因手续问题而被公司律师否定, 但与律师沟通中的一席话反而令他欣慰起来
——"你们那诉讼的胜率很大,得有80%."对方律师说.
之所以这令王先生感到欣慰,是因为这并非王先生的律师所言,而是出自被告方
律师之口. 即使这位律师刚刚在13日拒绝了他及12位从全国各地赶往泰安的流通股
股东们提起的议案.
此次王先生等流通股股东的议案内容是:要求修改公司章程,召开股东大会议案
需提供网络投票方式进行表决;罢免3位独立董事;更换会计师事务所,并对公司重新
审计等.
据王先生介绍, 议案一事被拒的原因是他们持有的流通股股份数量未达提起议
案的要求."对方律师不认可我们出具的授权委托书和股东卡传真件, 所以我们又赶
紧召集邮寄原件,最终离要求只差一点点",王先生遗憾地叹息道.
按照规定,股东持股数量超过3%即可以向公司董事会提起议案,而泰山石油股东
集合的1443万股股份, 最终邮寄到泰安的数量却是1200多万股."我们以为传真件他
们会认可,因为提供全部原件的难度有点大,大家从全国各地邮寄需要时间."王先生
说.
提起议案虽然告败,但他告诉记者,明显感到上市公司里的人已有压力并且与股
东们的沟通比以往更加理性和互相理解了. 甚至连对方律师都表示股东们诉讼的胜
率有80%.
[2007-04-13](000554)泰山石油:"贱卖国资"风声又紧
■北京商报
"秋菊告完冬梅告, 这个春天是非多."日前,这则由股民"自行研制"的顺口溜在
股票网站广为流传.继张秋菊状告武汉石油之后,流通股股东陈冬梅又以与出售整体
资产有关的股东大会决议无效为由,将泰山石油诉之公堂.
这一诉讼已经出现在泰山石油最新的公告中. 公司已经接到相关法院下达的《
应诉通知书》.
案件缘起可追溯到今年年初.今年2月1日, 泰山石油董事会发布公告,该公司以
泰山石油子公司鲁润股份2006年三季报披露的截止2006年9月30日调整后的每股净
资产1.992元为参考,泰山石油按账面值向永泰地产转让所持鲁润股份5028万股股份
,每股1.992元,股份转让总价款1亿元.
对此, 泰山石油流通股股东陈冬梅认为,该公司上述行为存在贱卖国资嫌疑,因
为公司既未对含有国有资产在内的须转让的5028万股鲁润股份进行第三方的资产评
估, 也未按规定采取公开招标,拍卖的方式转让出售股份,损害了原告及其他股东的
合法权益.
"无论是'秋菊'还是'冬梅',都从一个侧面折射出石油上市公司在出售整体资产
过程中, 都受到来自流通股股东的极大关注.造成这种关注的原因,一方面是投资者
对于国有资产被贱卖的担忧,另一方面就是中小股东切身利益受到威胁."昨日,一直
为泰山石油中小股东维权提供法律帮助的律师郑名伟, 在接受本报记者采访时这样
表示.
[2007-04-10](000554)泰山石油:维权股东初见曙光
■北京商报
"泰山石油中小股东质疑公司贱卖国有资产一事, 我会已予以受理,并转交山东
省证监局具体处理."昨日,本报记者从泰山石油中小股东维权代表卢广文方面获悉,
证监会责成山东省证监局对泰山石油展开调查.
"证监会是救命稻草"
昨天,卢广文告知本报记者,他刚刚收到证监会寄来的一封信,令他欣喜的是,信
里面表示关于维权会对泰山石油国有资产贱卖的投诉终于被受理.
证监会在信中表示, 对泰山石油转让鲁润股份"存在问题"的投诉证监会已经受
理,泰山石油"国资贱卖"案已责成山东省证监局进行调查处理.
"以前证监会也给我们回过信, 但从来都没有提过'受理'二字,都是解释一下事
情的经过和对应的条文", 卢广文说:"就是给泰山石油做一个解释,真正受理去做调
查可是头一次."
作为上市公司的主管部门,证监会对泰山石油事件的"受理"显得至关重要.这与
此前泰安市法院受理泰山石油"国资贱卖"的诉讼形成双重利好. 泰山石油一位流通
股股东告诉记者, 山东省高级人民法院的一位朋友曾对他说:这样的情形下,胜诉的
可能性很大.
而证监会的表态也让小股东们更加坚定地持有泰山石油的股票. 因为如果鲁润
的资产保留下来,升值将是毋庸置疑的,许多投资者对记者表示,他们的预期将是"翻
倍式"的.
新年前后的维权苦旅
"在得到证监会答复之前的很长一段时间里, 我们这些人举步维艰."昨晚,在接
受本报记者采访时,泰山石油中小股东维权代表李斌这样表述.
让李斌们走上维权之路的,是他们对泰山石油下属鲁润石油转让价格的不满.
今年2月1日,鲁润股份发布股权转让公告称,其第一大股东泰山石油联合第二大
股东将向江苏永泰房产转让所持鲁润股份,转让价1.992元/股,泰山石油所有股份总
价1亿元.但投资者认为保守估计也应是2.16元/股.
股东们的最大疑问是,在鲁润股份主营油品收入连年增长的情况下,公司为什么
以比购入时更低的价格把上述股权转卖给民营企业.
"泰山石油境遇很尴尬"
"泰山石油对于我们维权的态度一直不够明朗. 今年2月26日召开临时股东大会
时,该公司董事长竟没有预料到会有这么多流通股股东参加,当时他感到很震惊."维
权代表李斌向本报记者透露, "在股东大会召开之后很长一段时间,该公司相关部门
对我们提出的包括查账,确认鲁润石油产权性质以及配售公司股票的要求置之不理.
只是用'根据公司章程办事'这样的言论搪塞我们."
"现在泰山石油的境遇十分尴尬."维权者卢广文表示, 目前,对于泰山石油涉嫌
贱卖国有资产的行为, 维权团已经开始"双管齐下".一方面,以泰山石油流通股股东
王先生为原告针对贱卖国有资产的民事诉讼,已被泰安市泰山区人民法院正式受理.
"另一方面, 就是等待证监会的调查结果.如果泰山石油贱卖国有资产的事实成
立,我们将会采取下一步措施."卢广文同时表示,虽然一段时间以来双方交锋比较多
,但维权团成员依旧看好泰山石油今后的发展前景.
[2007-04-06](000554)泰山石油:维权正面交锋在即
■北京商报
千舜律师事务所杨志刚律师昨日对本报记者透露说, 已于当日接到泰安市泰山
区人民法院通知,泰山石油"国资贱卖" 案终于被受理.
据泰山石油流通股股东王先生透露,起诉一事早在2月26日泰山石油召开临时股
东大会表决转让鲁润股份资产之前就开始了, 他曾11次向山东省济南市人民法院递
交诉讼状,但都因各种原因被要求重新改写."明天一大早,我的律师就会从泰安去济
南取诉讼受理通知单,明天将是我们第12次过去了."王先生感慨道.
随后,记者看到了这份诉讼状的电子版,上面写道:"股东大会决议通过的《关于
向江苏永泰出让鲁润股份法人股的提案》未对含有国有资产在内的须转让的5028万
股鲁润股份进行第三方的资产评估,也未按规定采取公开招标,拍卖的方式转让出售
股份,不符合国家对国有资产转让的有关法律规定,损害了原告及其他股东的合法权
益."原告请求法院确认鲁润股份转让违法,表决转让的股东大会无效.
此案律师认为,不管最终法院的判决如何,泰山石油维权能够走到诉讼这一步实
属不易.据了解杨志刚曾参与多起公众股股东维权案件.
此外, 记者还了解到,王先生已经与泰山石油公司取得沟通,在下周晚些时候会
持3%的股份向公司董事会提起议案,要求修改公司章程,召开股东大会议案需提供网
络投票方式进行表决;罢免3位独立董事;更换会计师事务所,并对公司重新审计等等
."到时泰山石油公司的律师会等着我们",王先生说.
[2007-03-19](000554)泰山石油:今日起告别S族
■证券日报
S泰石油(000554)公告,股权分置改革方案实施完毕后,公司股票将于2007年3月
19日恢复交易.从2007年3月19日起,公司A股股票简称由"S泰石油"变更为"泰山石油
",股票代码不变.
[2007-03-07](000554)S泰石油:股改方案获得通过
■新京报
在前十大流通股股东中,有4位投反对票
泰山石油(000554)昨日公告称, 公司董事会于3月5日召开股改方案现场表决会
议,S泰石油股改方案最终以91.02%的同意票获得通过.
不过记者注意到,在前十大流通股股东中,竟有4位投了反对票.
S泰石油股改方案表决结果显示,同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的
91.02%,反对票仅占8.91%,弃权票占0.07%.尽管同意票达到高百分比,但是前十大流
通股股东表决情况显示, 有4位投了反对票,累计持股数达到683.33万股.其中,第一
大流通股股东甘肃仁和创业管理有限公司持股403.41万股,居于反对之列.
[2007-03-07](000554)S泰石油:股改方案获通过
■证券时报
昨日,S泰石油(000554)的股东大会上,32.08%的流通股股东参加了投票,最终以
91.02%的比例通过了此次股改方案.前十大流通股股东当中,有四位流通股股东投了
反对票.其中,第一大流通股股东甘肃仁和创业投资管理有限公司投了反对票.
[2007-03-07](000554)S泰石油:股改通过
■中国证券报
S泰石油(000554)股改方案在日前召开的相关股东会议上顺利通过.全体股东同
意股数为255306463股, 占参加本次会议有效表决权股份总数的91.02%;流通股股东
同意股数为69353143股,占参会流通股股东有效表决权股份总数的73.36%.
公告显示,参加股东会议有表决权股东及股东代理人共计3668人,代表有效表决
权股份280496234股,占公司总股本的58.34%,其中流通股股东3667人,代表股份9454
2914股,占公司流通股股东表决权股份总数的32.07%.
根据公司股改方案,唯一非流通股股东中国石化向流通股股东每10股支付2.3股
股票.
[2007-03-01](000554)S泰石油:重组台前幕后
■证券时报
S泰石油(000554)重组方案成了近期媒体关注的焦点,记者为此做了深入的调查
关于S泰石油现场股东大会情况, 记者从有关方面了解到:现场参会股东或股权
代理人52人, 其中流通股股东或股权代理人51人;大众证券在会前征集了反对票,声
称有4000万股,实则现场仅29700股;"维权委员会"声称有6000万股,实则参与投票的
流通股仅1200万左右,占3亿流通股股东的4.34%.
参与此次维权的部分投资者在股东会现场感受到股东会的现场气氛, 了解到鲁
润的实际经营状况后, 51名流通股股东人中有1人弃权,2人同意,部分人填写表决票
时, 也颇有些无奈.此外,有1家机构投资者和1家QFII将同意提案的委托函传真至股
东会现场,但由于传真件到达时间超过了9点,为避免就参会资格产生歧义,公司股东
大会秘书处没有将其计入表决,即105万股的赞成票没有纳入最终的表决结果.
对于S鲁润(600157)的经营情况, 该公司目前主营业务为成品油经营,润滑油生
产与销售,房地产业务开发,金矿开采等.S鲁润的经营性资产规模较小,且对于S泰石
油来说,业务上不具备较强的战略意义.同时S鲁润其他业务内容也较为分散,资产总
体盈利能力不强,过去3年其净资产收益率均低于4%.其中,成品油业务是鲁润的主营
业务.成品油批发业务, 过往主要依赖于中国石化的油品供应,由于中国石化供应的
油品比市场价格低300元, 从而保证鲁润每年有3000万的利润.自去年底成品油市场
开放后,鲁润的经营面临巨大挑战.
据了解,此次转让价格是依据鲁润公布的最近一期的账面净资产值确定的.就资
金的时间成本与机会成本而言,S泰石油持有S鲁润以后,仅仅通过权益法计算了少量
账面收益, 由于该公司一直未进行现金分配,S泰石油的该项长期投资实际未获得任
何现金回报;此次与江苏永泰的股权交易, S泰石油可以变现1亿多元的现金,用于发
展壮大公司的主营业务.
关于评估问题,由于S泰石油转让的S鲁润的股权为上市公司的股权,并且股权性
质为社会法人股,按照国家有关规定,上市公司股东股权比例变动不属于必须进行国
有资产评估的情形.此次股权转让所涉及的资产占S泰石油净资产的10%左右,按照深
交所股票上市规则, 仅需董事会通过,公开披露即可.股权比例达到50%的交易,才须
进行审计,召开股东大会.为保护全体股东的利益,S泰石油的公司章程对于资产处置
制定了更加严格的条款, 规定超过10%不仅要进行信息披露,还要提交股东大会审议
通过.
为什么不在股改后卖更高的价格?有关人士认为原因有三,一是股改需要支付股
改对价;二是股改后所持股份在一段时间内不能减持,不能判断以后的股票市场价格
,三是由于成品油市场放开,S鲁润的经营环境恶化,面临较大的经营风险.
此外, S泰石油之所以出让S鲁润,还有一个重要原因就是S泰石油油品以零售为
主, 而S鲁润以批发为主,其批发出去的成品油都流入了非S泰石油的社会加油站,反
过来与S泰石油的加油站争夺市场, 这显然不符合S泰石油包括流通股股东在内的全
体投资者的利益.另外, S泰石油的成品油购进以管道运输为主,方便,快捷,成本低,
而S鲁润的四座油库不存在管输的条件,对S泰石油的主营业务构不成支持或威胁.
另据了解,S鲁润已经公告进入股改程序,股改方案由法人股的受让方拟订,如果
不能尽快召开股东大会批准转让合同, 受让方不能尽快出台股改方案,S鲁润会被迫
退出股改程序,因此,尽早召开关于股权转让的临时股东大会,也是股改形势所迫.
[2007-02-28](000554)S泰石油:回应“维权联盟”质疑
■上海证券报
S泰石油关于转让鲁润股份的议案甫出, 即引起流通股股东的强烈反对.公司中
小股东以及其组成的"维权联盟",以强大的声势叫阵公司董事会和大股东,质疑公司
国资贱卖, 程序违规以及大股东侵犯流通股表决权等等.就此,记者昨日采访了公司
授权发言人,董事会秘书李建文,他代表公司初次对上述一系列问题做了比较全面的
公开回答.
股权转让提升价值
2007年1月30日, 泰山石油董事会审议并通过了"关于向江苏永泰地产集团有限
公司转让泰安鲁润股份有限公司股权的议案",泰山石油将持有的鲁润股份5028万法
人股以现金100157760元转让给江苏永泰,该转让价格为每股1.992元,根据鲁润股份
公布的最近一期的账面净资产值所确定.
中小股东认为,公司以1.99元/股的价格出让所持鲁润股权,其价格低于6年前20
01年所受让股权的价格.同时, 公司股改后这部分股权因拥有了流通性质,其价值将
大幅度提升.
李建文称, 对公司股权转让价格合理性的判断应该历史地,全面地分析,泰石油
出让股权的价格定位有着特定的历史原因, 并与不同的标的特性相关.1998年前,公
司因推行多元化经营而走过一段弯路, 影响了主业发展,经营状况下降,实践证明是
失败的.1998年初, 公司对多元化经营方针进行了比较彻底的修正,重新制定了油品
专业化,规模化发展战略,剥离出五块非主营资产,包括阳光娱乐城,东营百老汇食品
公司,部分应收款项,以及在海南,威海等地的房地产业务等等.这些资产经评估后价
格确认为1.0014亿元,并以此价格转让给鲁润股份当时的控股股东鲁浩贸易公司,此
后又以此宗资产为对价收购鲁浩贸易公司所持鲁润的5028万股股权, 其股权总价格
为1.0018亿元,与泰石油转让资产价格基本持平.本次公司股权转让款将以现金兑现
,等于说用公司原来剥离的5项非主业资产,换取了全部的现金.
对这部分股权在流通后的溢价预期, 李建文说,股改后进行股权市场减持,有可
能会获得更大收益, 但证券市场价格的不确定因素很多,在限定期3年之后价格走向
如何目前是难于做出准确判定的.
出让程序不违背法律法规
公司中小股东一条突出的反对意见是,公司出让产权未经评估,严重违犯《企业
国有产权转让管理暂行办法》等有关股权转让中的程序法规.
对此, 李建文认为,这一办法对国有资产转让评估做了比较详细的规定,但它有
一个排除条件:上市公司股票转让不含在内.
他认为,公司本次出让股权所含净资产的12%,按照有关规定,由公司管理层通过
谈判,经董事会决策后,仅需公告则可,甚至不需要召开股东会议通过.但为了维护广
大投资者利益, 我们在这方面于公司章程中做了更严格的规定,资产收购,转让超过
净资产的10%,即需要召开股东大会审议通过.
李建文同时解释说,公司本次股权转让是经过专业机构出具相关审查文件的,出
让价格,操作程序都是由中介机构认可的.
表决合并不利于鲁润股改
中小投资者对公司的质疑还包括大股东参与投票表决损害了中小股东权益, 为
什么不先股改后转让,为什么本次表决不与股改投票合并等.
李建文称,本次表决内容未构成关联交易,所以大股东投票无需回避.
对于为什么先转让后股改, 以及两次股东会不作合并投票,李建文解释说,鲁润
股份因未进入股改一直承受着很大的压力,鲁润股份自12月30日进入股改程序后,受
到严格的通道与时间限制,必须争取每一天的时间,所以,转让股东会提前召开,两会
分别进行.同时, 鲁润股份股改方案应由受让方确定,先转让有利于推进鲁润股改进
程,因此出现了两会不作合并的情况.他表示,对于因此给投资者带来不便之处,公司
表示歉意.
[2007-02-27](000554)泰山石油:维权股东首战折戟
■北京商报
2007年2月26日上午9时, 52名意在维权的泰山石油(000554)流通股股东走进了
山东泰安市的一个会议室里. 这是一场针对鲁润石油(泰山石油下属)转让的临时股
东大会.
30分钟后,泰山石油在节后首个交易日宣布停牌,并公告称有关股改事项的股东
大会将于3月7日召开.
流通股股东质疑国资贱卖
让这52名流通股股东走上维权之路的, 是对泰山石油下属鲁润石油转让价格的
不满.
2007年2月1日,鲁润股份发布股权转让公告称,其第一大股东泰石油联合第二大
股东将向江苏永泰房产转让所持鲁润股份5028万股和4376.173万股股份,转让价1.9
92元/股,泰石油所有股份总价1亿元.但当时,投资者保守估计,每股的价值至少也在
4元多,最低也应是市价2.16元.
上述流通股股东普遍认为,在央企整体上市的大趋势下,中石化整合麾下企业资
产是情理之中的事情,但是股东始终认为作为上市公司的泰山石油,不应在这种情况
下将自称是"劣质资产"的鲁能石油贱卖掉,中石化更不应参与贱价回购.
股东们的最大疑问是,在鲁润股份主营油品收入连年增长的情况下,公司为什么
以比购入时更低的价格把上述股权转卖给民营企业?
股东要查会计账簿
怀着上述疑问,52名流通股股东来到泰安,开始了与公司的首次正面交锋.
"按照公司历年年报披露内容,公司拥有完整产权的加油站应在160座以上,我们
对股改路演时公司答复的初步统计自有加油站数量80多座的数据深表怀疑. 我们对
公司加油站的年均单站加油量远低于中石化所属加油站年均2608吨的水平甚感不解
."股东维权代表李斌质疑道.
2006年中报披露,公司经营费用和管理费用合计6617万元.而2005年同期两项费
用合计3803万元.2006年上半年比2005年同期增长了73%."在费用大幅增加,并且200
5年度财务报表中已大幅计提的情况下,公司还要计提三项减值准备共3434.76万元,
实在令人费解."这同样让李斌感到难以理解.
"根据公司法第三十四条规定, 股东有权查阅公司会计账簿.我们到场股东代表
我们所征集的股份,正式要求查阅公司的会计账簿,审核公司董事会和管理层的日常
开支."李斌称.
国有资产贱卖争论升级
据一与会代表回忆,昨日的股东大会从上午9点一直持续到下午1点,其间流通股
股东与泰山石油公司董事针对双方都认定的敏感问题——贱卖国有资产进行了激烈
的交涉.
李斌在电话中告诉记者, 在这次股东大会上,对于是否转让鲁润石油的提案,虽
然我们52名到场流通股股东(代表1250万股)据理力争,但是中石化也参与了投票,我
们的力量被迅速稀释掉了."当我们质疑法人股为何也参加表决时, 被公司告知本次
临时股东大会和股改没有关联, 而该公司股票目前已经停牌,马上进入股改程序,在
这之前一天召开大会,怎么可能与股改无关呢?"李斌感到很不解.
李斌表示, 他们对公司在转让之初根本没做过任何资产评估感到不理解."公司
仅凭借一份未经审议的2006年三季报就说鲁润是劣质资产, 也拿不出能令人信服的
证据,这是我们质疑其贱卖国有资产的导火索."李斌称.
"我们提问公司,鲁润石油算不算国有资产,公司董事没有正面回答,而是偷换概
念, 把国有法人股和一般法人股的概念说了一遍,而且在后来应对我们的提问时,他
们几乎都没有正面回答."
"就算没有国有资产,难道非公有资产在转让前就不需要评估吗?"李斌对于公司
董事的态度, 表示出了这样的疑问."我们提出,既然说鲁润石油是劣质资产,那么中
石化会不会回购?公司表示,现在不好说.我们又提出,如果按照1.92元/股转让的话,
流通股股东愿以2.16元/股溢价买回来, 对此公司表示,这要有10%的股东提案,才有
可能变为现实,这无疑又给我们设置了一个路障."
在接受本报采访时,李斌坦言对于流通股股东而言,他们并不反对公司转让资产
, 但这并不等于不反对贱卖.国有资产的转让一定要建立在公允的价值之上,否则开
多少股东大会也难平众意.
致函人大证监会讨说法
虽然流通股股东针对该公司未经审议便"贱卖"国有资产及强行表决的行为进行
反驳,但最终,鲁润石油仍在双方争议声中以1.86亿股的同意票数,高票获得转让.
而早在会议召开前, 在泰山石油股东维权会发给记者的上诉信中,维权会表示,
如果公司贱卖鲁润得逞, 流通股股东将上书全国人大中纪委,国资委和证监会,讨要
说法.
在上诉信中股东们称,泰山石油董事会认为此次转让行为是"剥离变现非主业低
效资产, 集中资源完善成品油销售网络".泰山石油独立董事认为此次转让是贯彻落
实股东大会"收缩外围,突出主业,实现规模化,专业化发展"的决议,不存在损害公司
及股东利益的情形.
但作为看好公司未来发展,准备长期持有公司股票的流通股股东,认为此次转让
损害公司经营,违反法律程序,存在诸多问题,严重侵犯国家和公众股股东的利益.
在本次股东大会结束后,李斌表示,虽然在投票中他们反对贱卖国有资产的力量
被稀释,但是流通股股东不会放弃上诉的权利,但是具体的上诉安排还要等公司进入
股改程序后再确定.
对于本次股改以及流通股股东的种种维权行为, 泰山石油方面一直没有直接表
态.而之前在接受记者采访时, 泰山石油证券事务部人员表示,在这一系列事情上公
司都将听从中石化的安排,但该公司也并不希望投资者的利益受损.
商报链接
泰山石油维权进程
2007年1月6日, 维权联盟首次召开北京,深圳,南京等5地的电话会议,讨论法律
解决的可能性,并起草文件递交国资委,证监会,深交所以及泰山石油和中石化公司.
2007年1月11日, 本报刊登文章,有近3000万股流通股股东参与维权组织反对中
石化将泰山石油卖壳给新汶矿业.
2007年2月4日,泰山石油北京地区的流通股股东召开第二次维权会议.
2007年2月13日,本报报道泰山石油维权联盟已集中维权基金近4万元,并欲提起
提案罢免3位独立董事.
2007年2月25日,泰山石油维权组织数十人赶赴山东泰安市准备第二天关于鲁润
股份资产转让事宜的投票.
[2007-02-27](000554)S泰石油:退出鲁润股份获股东会通过
■中国证券报
S泰石油(000554)公告称,公司股东大会通过了向江苏永泰出让鲁润股份(60015
7)法人股的提案.出席会议股东约18612万股同意该提案, 占出席会议有表决权股份
总数的93.65%.值得注意的是,本次股东大会的社会公众股股东中有97.71%的股份反
对该提案.
公司称, 出席本次会议的股东共计52人,其中社会公众股股东计51人.公众股股
东代表股份约1279万股,占公司社会公众股表决权股份总数的4.34%.
据了解, 本次股东大会上,有众多中小股东针对鲁润股份是否属于国有产权,是
否经过评估出售提出质询,并认为S泰石油存在贱卖鲁润股份的可能性.
根据S泰石油此前公告, 公司将按账面值向永泰地产转让所持鲁润股份5,028万
股股份,占鲁润股份股份总数的29.50%,股份转让价款为10015.77万元.S泰石油目前
是鲁润股份第一大股东.
[2007-02-13](000554)S泰石油:已汇集4万维权资金
■北京商报
记者昨日了解到, 泰山石油(000554)流通股股东建立的维权联盟已经收到各地
小股东汇来的近4万元维权资金.据深圳地区的维权代表伍先生介绍, 其已经正式聘
请了广东恒通程律师事务所的合伙人律师郑名伟, 欲在本月14日之前确认1440万股
的流通股股份数额,并对泰山石油公司提起罢免三位独立董事的提案.
"这4万元维权资金是4天内筹集到的."伍先生表示,素不相识的小股东们能够如
此信任和支持维权联盟, 代表了大家维权的决心.据他透露,与郑名伟律师的沟通运
作已经进入操作阶段.流通股股东一致认为,泰山石油三位独立董事没有履行维护股
东利益的职责,郑名伟已经起草了关于罢免独立董事的法律文件.
本月26日,泰山石油将召开公司2007年第一次临时股东大会,记名投票表决对于
向永泰地产转让鲁润股份的议案.对此, 曾参与科龙电器,东方电子等股票维权活动
的律师郑名伟接受记者采访时表示,按照《公司法》规定,他们需要提前10天通知董
事会增加罢免独立董事的临时议案,并且在16日拿出3%的流通股股东股份确认证明.
"我认为争取到提案权的可能性很大."他告诉记者,通过电话沟通获悉的股份数实际
上已经超过了这个数量,关键是股东们要花时间出具持股证明,股东卡复印件以及授
权委托书并传真汇总.郑名伟认为, 无论从法律程序还是各地股东们的团结度来看,
都是乐观的.
他还提出, 目前的公告没有清楚地说明转让鲁润股份的投票表决是否会有非流
通股股东参与."如果有非流通股股东参与表决的话, 对流通股股东就很不公平了."
郑名伟认为,像类似的资产转让实际上对股东利益影响很大,按理是不应该有非流通
股股东参与投票的.他告诉记者,中石化和泰山石油公司方面都没有给他们明确的答
案.
[2007-02-13](000554)S泰石油:转股遭狙击,三名小股东指违反公司章程
■深圳商报
泰山石油以1.99元／股, 总价款1亿元的价格卖掉S鲁润5028万股法人股的董事
会决议,遭遇了3名小股东的"狙击".
卢广文,伍严,李斌,这3名小股东认为,该股权转让在公司经营,法律程序上存在
诸多问题,严重损害了公司及流通股股东的利益.他们呼吁泰山石油的其他股东否决
此次股权转让, 并罢免泰山石油3名现任独立董事.3名股东还以征集人的身份,发表
了致泰山石油全体股东书.
3名小股东表示, 根据公司公告,2001年3月7日,泰山石油以2.16元／股(较净资
产1.59元／股溢价35.85%)的价格, 受让了泰安鲁浩公司持有的S鲁润5028万股法人
股, 支付了1.09亿元转让款.截至2006年9月30日,S鲁润的每股净资产和主营业务收
入均实现了大幅增加.
但是,泰山石油董事会通过决议,决定以比购入时更低的价格(每股低了0.17元)
,将上述S鲁润股权"贱卖给民营企业(指受让方江苏永泰地产)".同样根据公司公告,
2005年11月17日,S鲁润第二大股东泰安鲁浩贸易公司受让山东童海集团公司所持有
的S鲁润法人股1725万股, 转让价格为3.5元／股.当时,S鲁润截至2005年9月30日调
整后的每股净资产仅为1.854元,转让溢价达88.78%.
3名小股东称,民营企业永泰地产低价从泰山石油那里购入S鲁润股权后,经股改
送股取得流通权,最保守估算将直接获利100%以上,而这本应属于国家和流通股股东
的利益.
3名小股东认为,S鲁润在2006年度前三季度实现主营油品业务收入约达11.82亿
元, 是同期泰山石油主营业务收入的60%.泰山石油出卖S鲁润的控股权,与公司股东
大会"收缩外围, 突出主业,实现规模化,专业化发展"的决议完全违背.若S鲁润的油
品经营资产落入他手,在成品油批发零售放开的环境下,将对泰山石油主营业务构成
重大竞争威胁.泰山石油董事会及独立董事竟认为此举突出主业,有利于公司市场战
略的调整,公司管理层的市场判断和经营能力值得怀疑.同时,泰山石油3名现任独立
董事没有尽到监督公司经营, 保护中小投资者利益的职能.因此,特向泰山石油其他
股东征集罢免这3名独董的提案权和投票权.
3名小股东指出, 此次股权转让还违反了泰山石油的公司章程:涉及该股权转让
的临时股东大会,从公告到召开只有26天,不符合章程的规定,程序违法;本次股权转
让议案必须采用社会公众股股东表决制度.
据了解,广东恒通程律师事务所郑名伟律师将作为征集人的代理人,代理征集泰
山石油2007年第一次临时股东大会的投票权, 提案权.在这次股东大会上,将对上述
转让S鲁润议案进行表决. |
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