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| 发布日期：2008-4-3 10:58:00 |
≈≈S 天一科≈≈(更新:08.04.03)
[2008-04-03](000908)S天一科证监会核准重组方案
■证券时报
4月2日,S天一科(000908)收到证监会相关批复,公司于2007年12月7日披露的《
公司关于重大资产出售暨关联交易报告书》已获证监会核准, 证监会对公司上述重
组方案无异议.S天一科将于4月18日召开股东大会审议上述议案.
[2008-04-03](000908)S天一科:重大资产重组获批
■上海证券报
S天一科今日公告称, 公司于2007年12月7日披露的《公司关于重大资产出售暨
关联交易报告书》已获中国证监会核准,中国证监会对公司上述重组方案无异议.
[2008-03-06](000908)S天一科:虚假陈述诉讼昨日开庭
■中国证券报
投资者诉S天一科虚假陈述民事赔偿诉讼昨天在湖南省长沙市中级人民法院开
庭审理,法院将择期宣判.
具体代理此案的律师王树军告诉记者,昨天法院开庭审理了15名投资者对S天一
科提起的民事赔偿诉讼.今明两天,法院还将开庭审理另外29名投资者的民事赔偿诉
讼.
此前,上海市汇业律师事务所共代理44位投资者对S天一科的赔偿诉讼,并分2次
将诉讼材料递交至法院, 索赔金额130余万元.投资者要求赔偿其经济损失并承担本
案的诉讼费用,同时申请将公司相关原董事,高级管理人员及会计师事务所追加为被
告.
据了解, 在昨天的开庭过程中,有两名原告出庭旁听.S天一科的一位董事出庭,
并邀请两位经济学,金融学教授作为专家证人,对于证券民事赔偿中一直非常有争议
的揭露日,系统性风险以及除复权的计算进行论证.被告认为投资者遭受的损失有40
%为系统性风险导致, 因此被告不应对原告的全部损失进行赔偿,而应对其中除系统
性风险之外的部分赔偿.
根据S天一科2005年10月发布的公告,公司因虚假披露2003年年度和2004年半年
年度报告以及隐瞒重大事项而未披露,公司及部分董事被证监会行政处罚.律师认为
,根据相关法律法规的规定以及证监会的行政处罚决定,广大权益受损的股东可以依
法提起证券民事赔偿诉讼,要求追回相关的损失.
[2007-12-24](000908)S天一科:重仓,基金惹一身臊
■证券时报
记者日前获悉, 由于S天一科造假事件被媒体披露,基金在投资上的失误也引起
了公众的注意.近日,重仓S天一科的几家基金公司正在向相关部门递交情况说明.
作为今年的一只牛股,S天一科的股价从年初的6.94元陡然蹿升至8月23日的31.
47元, 上涨353.46%.然而,S天一科因造假内幕被揭露,近期被责令整改." 这个情况
说明,真不知道他们会怎么写."一位基金业内人士不无调侃地说.
7只基金三季度重仓杀入
根据基金公司披露的季报, 三季度共计有7只基金位列S天一科前十大流通股股
东之列,合计持股1838.56万股, 占流通股比例为20.44%.其中,深圳一家大型基金公
司旗下一只基金持有S天一科543.50万股,占流通比为6.04%.其他六只基金分别持有
S天一科276.78万股, 185.11万股 ,264.36万股,100.00万股,253.99万股 214.82万
股, 占流通比分别为3.08%,2.06%,2.94%,1.11%,2.82%,2.39%.
值得注意的是, 除一只基金外,其余几只基金都是连续两个季度位列S天一科前
十大流通股股东之中,有三只基金还连续三个季度进入S天一科前十大流通股股东之
列.可见,基金一直对S天一科情有独钟.
从S天一科的走势图看,S天一科的股价从年初的6.94元陡然蹿升至8月23日的31
.47元,上涨353.46%,成为今年A股市场上的一只名副其实的"黑马".进入三季度以后
, S天一科股价起初一直在16元至20元之间进行盘整,从8月8日开始, S天一科突然
发力,连拉6个涨停,稍作休整后,S天一科从8月20日开始又连拉4个涨停,该股自8月2
4日起停牌至今.
随着S天一科的造假事件公之于众, 市场人士普遍预计,因为虚假陈述和巨额亏
损,S天一科复牌后,很有可能会面临大幅下跌的命运.
问题是,对于这样一只问题股,基金为何对其还趋之若鹜呢?
基金经理被忽悠了?
"你去问问其他的基金经理, 我没有必要告诉你为什么买这只票,你可以通过基
本面去研究公司的情况."面对记者的询问, 上海一家基金公司的基金经理如是回答
.而另一只重仓持有S天一科的基金经理则明确告诉记者, 目前还持有S天一科,主要
是看中金矿注入和重组题材.至于S天一科复牌后会不会大跌造成对持有人的损失,
这位基金经理表示:"现在还不知道."还有一位基金经理则表示, 之所以连续几个季
度重仓持有S天一科, 当初主要是基于三方面的原因:第一,公司是一只未股改股,具
有未股改题材;此外,公司存在重组预期;最后,公司有可能转变为一只资源股.
2006年12月7日, S天一科发布了一则公告提示称,公司国有股权转让已获得国
家国有资产管理部门的正式批准.公告显示:此批复自发文之日起12个月内有效, 一
年的有效期已满, S天一科的股权转让却仍未落实.尽管长城资产管理公司的股权收
购可能让公司扭亏为盈,但目前最终的审核批准并没下来,公司2007年度业绩存在着
盈利或者亏损两种截然不同的结果.此前,专业人士预计公司全年亏损上亿.
根据S天一科股改方案, 股改与股权转让组合进行,以股权转让完成为前提.在
股权转让还未完成的前提下,S天一科的股改也路途遥远.
S天一科曾对外宣称, 将置换进S天一科的黄金公司,"矿产开采项目洽谈进展顺
利".S天一科一度被市场誉为"金矿大王"和资源类上市公司的新秀.然而,今年9月湖
南证监局在开展公司治理专项活动时, 黄金公司作为控股子公司,S天一科居然未能
对其实施控制.公司事后解释是"由于历史原因, 黄金公司自身并未直接从事开采和
冶炼业务,而是定额承包,他人经营.由于对外承包经营合同未到期,导致我公司无法
收回经营权,未对其实施实际控制."S天一科相关人士日前也向本报记者表示,"金矿
只是公司很小的一部分,而且是租给私人经营,公司只收取承包经营管理费用."
基金投研能力亟待加强
基金经理看中S天一科的三大理由, 目前看来无一兑现.自2007年9月13日S天一
科公告了有4名投资者起诉S天一科证券市场虚假陈述民事赔偿后, 又有52名投资者
通过起诉或委托律师发函的方式提出诉讼请求, 要求S天一科赔偿投资损失157.9万
元并承担相应诉讼费用.代理此案的上海市汇业律师事务所一位人士告诉本报记者,
此案很有可能下月开庭.
记者在证监会的网站上还查阅到, 天一科技还于2005年接到过证监会的行政处
罚决定书.证监会查明天一科技存在虚假披露2003年年度报告,虚假披露2004年半年
度报告和隐瞒重大事项未披露等事实.
对于这样一家问题公司,一向倡导价值投资的基金为何重仓进入,不免让人心生
疑窦.一位业内人士对本报记者表示,其实基金经理也有苦衷,S天一科的问题暴露于
天下, 发现者为监管机构.其中最主要的问题是监管机构权力大,上市公司不得不拿
出公司的核心资料出来以供检查.但对于基金公司来说,上市公司没有提供重大核心
数据和资料的义务,这也使得基金往往只能从公开的资料去研究上市公司.
深圳一家合资基金公司的投资总监则向记者表示,在现有的投研体系下,基金公
司犯错误情有可原, 但S天一科作为一家有历史问题的公司,基金应当非常谨慎."肯
定是研究得不够深,只调研了上市公司,没去查关联公司,轻信了上市公司,被忽悠了
!"
银河证券基金研究中心高级分析师王群航认为, 上市公司现有的道德风险靠基
金公司的常规调研很难发现,资产注入和重组的保密性一般也很强,S天一科在"5·3
0"大跌时连续五个跌停, 庄股的特征十分明显.从基金公司的选股流程来看,最早的
源头是券商的研究报告.而券商的研究报告是向所有基金开放的, 也就是说S天一科
的券商研究报告,很多基金经理都看过,为何只有本文提到的7只基金重仓持有,其中
缘由值得基金反思."上市公司的报表很多都是做出来的,基金经理要避免犯错误,还
必须在专业性和调研的时间上投入更多,在整体投研能力上下功夫."
[2007-12-10]S天一科(000908)的投资者.2007年12月1日,就是公司收到国务院国有
资产监督管理委员会2006年12月1日印发的 《关于湖南天一科技股份有限公司国有
股转让有关问题的批复》(国资产权〔2006〕1464号)满1年的时候了, 如果到12月1
日公司股票还不能复牌交易, 是不是意味着以上批复正式作废?如果这样,会对公司
的股改产生怎样的影响?
湖南天一科技股份有限公司答复:
因国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南天一科技股份有限公司国有股转
让有关问题的批复》(国资产权[2006]1464号)有效期为12个月, 经咨询平江县国有
资产管理局获悉, 平江县国有资产管理局已逐级上报至国务院国有资产监督管理委
员会, 申请延长《关于湖南天一科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》的
有效期,并正在等待批复.
(2007-12-07)
[2007-12-07](000908)S天一科:股权转让耗时费力,新东家三项承诺保驾
■每日经济新闻
控股权转让尚未最终落定,股权转让期限又日益迫近,停牌3个多月的S天一科正
忙着处置亏损资产.今日,S天一科公告称,公司董事会审议并通过了《湖南天一科技
股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》, 同意按账面原值向中
国长城资产管理公司(以下简称"长城公司")出售湖南天一赛马工程机械有限公司,
湖南天一电气有限公司和湖南天一奥星泵业有限公司三家控股子公司合计8245. 63
万元的应收账款,存货和无形资产等资产.
针对今年9月18日, 湖南省证监局给出的限期整改要求,上述控股或全资子公司
出现巨额的资产损失,将直接导致S天一科股东权益受损,偿债压力增大,面临新的资
金流动性风险,从而严重威胁公司持续经营发展.
为了彻底摆脱严重财务困难,解决不良资产,改善经营状况和恢复持续经营能力
,11月30日,长城公司履行了必要的内部决策程序,在完成收购平江国资局持有S天一
科43.80%股份,获得控股权的前提下,长城公司做出三项承诺:向天一科技提供1亿元
的短期拆借资金, 期限一年,并按一年期商业银行基准贷款利率支付资金占用费;长
城公司购买天一科上述达8246万元的不良资产;确保天一科技2007年度实现盈利.
本次资产出售的金额未达到相关规定的重大资产出售标准, 但由于之前12个月
内天一科技曾向平江国资局转让水电公司100%股权,两次交易金额累计计算后,构成
重大资产出售行为,因而应当提交证监会发审委的重大资产出售标准.
根据《资产出售协议》约定,本次资产出售尚需证监会审核批准后,经天一科技
股东大会审议通过后实施;而且, 如长城公司受让平江国资局所持有天一科技43.8%
股份事宜最终未能获得证监会核准,则长城公司有权无条件解除本协议.
[2007-12-07](000908)S天一科:拟定重大资产出售草案
■证券时报
日前,S天一科(000908)董事会审议并通过了《关于重大资产出售暨关联交易报
告书(草案)》.据此草案,该公司同意按账面原值向中国长城资产管理公司出售湖南
天一赛马工程机械有限公司, 湖南天一电气有限公司和湖南天一奥星泵业有限公司
三家控股子公司合计8245.63万元的应收账款,存货和无形资产等资产.
[2007-12-07](000908)S天一科:拟出售8245万元资产
■上海证券报
S天一科今日公告称,公司拟按账面原值向中国长城资产管理公司出售湖南天一
赛马工程机械有限公司, 湖南天一电气有限公司和湖南天一奥星泵业有限公司三家
控股子公司合计8245.6万元的应收账款,存货和无形资产等资产.
公司认为, 本次重大资产出售未导致公司主营业务发生变化,剥离了资产损失,
增加现金储备,有利于优化资产结构,消除资金流动性风险,有利于提升盈利能力,符
合公司和全体股东的利益.
S天一科表示, 本次资产出售后,之前导致2007年度预计出现巨额亏损的因素得
以消除,且长城公司以现金全额支付对价,并承诺S天一科2007年度实现盈利.由于收
购不能确定在2007年底之前完成, 公司2007年度业绩存在着盈利或者亏损两种截然
不同的结果.
[2007-12-07](000908)S天一科:剥离三家子公司
■中国证券报
S天一科(000908)公告称,公司董事会审议并通过了《湖南天一科技股份有限公
司关于重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》, 同意按账面原值向中国长城资产
管理公司出售湖南天一赛马工程机械有限公司, 湖南天一电气有限公司和湖南天一
奥星泵业有限公司三家控股子公司及其合计82,456,298.18元的应收账款,存货和无
形资产等资产.长城资产管理公司拥有S天一科17.63%的股权,因此,此次交易构成关
联交易.
相关资料显示,截至2007年9月30日,天一赛马总资产6,643万元,负债2,248万元
,净资产3,395万元.今年1-9月,主营业务收入526万元,净利润21万元.天一电气总资
产12,734万元,负债6,032万元,净资产6,703万元.今年1-9月,主营业务收入3,011万
元,净利润560万元.天一奥星总资产28,012万元,负债8,096万元,净资产19,916万元
.今年1-9月,天一奥星主营业务收入3,600万元,净利润750万元.
长城公司以自有资金收购天一赛马, 天一电气,天一奥星的不良资产.长城公司
系财政部独资企业, 截至2006年12月31日,长城公司总资产为976亿元,银行存款100
亿元,长城公司具有上述收购的支付能力.
S天一科表示, 此次重大资产出售未导致公司主营业务发生变化,剥离了资产损
失,增加现金储备,有利于优化资产结构,消除资金流动性风险,有利于提升盈利能力
,符合公司和全体股东的利益.
[2007-12-06](000908)S天一科:批复过期,股权转让何去何从
■上海证券报
尚未实施股改的S天一科仍在停牌之中, 但目前有件事情让投资者有些焦灼,那
就是公司43.8%的股权转让之事,自国务院国资委批复同意起,已满一年,批复有效期
近日已经到期.根据公司股改方案, 股改与股权转让组合进行,以股权转让完成为前
提.
该次股权转让,是S天一科的第一大股东平江县国资局向中国长城资产管理公司
转让公司43.8%的股权,转让完成之后,长城资产管理公司将成为S天一科的控股股东
.公司曾表示, 本次股权转让尚需获得国务院国资委的同意,以及取得中国证监会就
本次收购和要约收购豁免申请出具的无异议函.
2006年12月7日, S天一科发布了一则公告提示称,公司于2006年12月6日收到控
股股东平江县国资局转来的国务院国资委2006年12月1日印发的《关于湖南天一科
技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》, 标志着公司本次国有股权转让已获
得国家国有资产管理部门的正式批准.公告显示:此批复自发文之日起12个月内有效
一年的有效期已满,S天一科的股权转让却仍未落实.公司最近于12月3日发布的
公告表示,第二大股东长城公司受让平江县国资局所持43.8%股份的收购报告书及申
请豁免要约收购义务的报告已上报中国证监会审批,证监会已经受理,公司已按中国
证监会反馈意见补充了相关资料及说明并履行了必要的程序.不过,对于国务院国资
委批复有效期到期之事,公司却未有提及.
"这几天是有不少投资者关注这件事".记者昨日采访S天一科的董事会秘书曾志
时, 曾志这样表示.不过,他指出,公司已就此发文向第一大股东平江县国资局问询,
大股东将于这几天回函予以答复,而公司也将根据回函内容进行公告.
2006年9月13日, 平江县国资局与中国长城资产管理公司签订了股份转让协议,
随后于9月18日,S天一科公布了股改方案,公司的这两大非流通股股东将向流通股股
东10送2.2股,此后又上调了股改对价,流通股股东每10股获送2.6股.该方案在公司2
007年8月31日召开的股权分置改革相关股东会议上获得通过.S天一科的股票也于20
07年8月24日起停牌,停牌将直至股权分置改革完成日.不过,停牌至今,S天一科多次
发布的股改进展公告都只是表示,公司已进入股改程序,公司股权转让的收购报告书
已上报中国证监会审批.事实上,截至今日,国资委的批复意见已过了有效期,这对于
S天一科股权转让及本次股改来说,将是一次考验.
[2007-11-23](000908)S天一科:拟注销5家子公司
■北京商报
S天一科(000908)董事会会议同意按照公司治理整改计划,注销湖南天一科技贸
易有限公司, 深圳市天润投资有限公司,平江县银缘机电贸易有限公司,长沙埠丰机
电设备贸易有限公司,湖南融汇投资管理咨询有限公司等五家经营活动已停止,资产
清理已完毕的控股子公司.
[2007-11-23](000908)S天一科:注销5控股子公司
■深圳商报
S天一科(000908)今日公告称, 公司董事会审议并通过注销5家控股子公司的议
案.
这5家子公司包括湖南天一科技贸易有限公司, 深圳市天润投资有限公司,平江
县银缘机电贸易有限公司,长沙埠丰机电设备贸易有限公司,湖南融汇投资管理咨询
有限公司.目前这5家公司的经营活动已停止,资产清理已完毕.
公告还显示,由于湖南天人置业发展有限公司因公司未来业务发展需要,湖南贯
融生投资顾问有限公司因与湘财证券委托理财诉讼案尚未终结, 两家公司暂不予以
注销.
[2007-11-19](000908)S天一科:东吴基投资,损失有限
■中国经济时报
东吴基金总裁徐建平11月17日在"第三届中国证券市场年会"上回答记者提问时
,否认东吴基金投资ｓ天一科遭受了损失.
"东吴基金曾经投资过ｓ天一科,但只有四五天时间,涉及金额约一千万,相对于
几十亿元规模的基金,损失有限."徐建平说.
10月30日,Ｓ天一科发布了《公司治理情况整改报告》,披露了相关重大违规的
情况.文中表示,今年9月,湖南证监局对Ｓ天一科进行现场检查,并于9月18日指出Ｓ
天一科存在的诸多问题,下发限期整改通知.Ｓ天一科同时发布预亏报告称,该公司2
007年全年亏损将可能达到1亿元人民币.由此引发了对ｓ天一科"造假摘掉ＳＴ帽
子,借用空壳完成重组"的质疑.
Ｓ天一科三季报显示,三季度末该股前十大流通股股东中,有7只基金,合计持股
1838．55万股, 占流通比率为20．43%.东吴基金旗下的东吴价值成长双动力和东吴
嘉禾优势精选占流通股的比率分别为2．94%和1．11%.其中, 除广发稳健增长外,另
外几只基金都是连续2个季度位列Ｓ天一科前十大流通股股东之列.
停牌前,ｓ天一科因重组题材出现连续6个涨停,市盈率达到26240．8倍.光大证
券基金研究员江建军对中国经济时报记者说, 这表明基金也免不了有炒作题材的偏
好.而且在至少连续半年重仓持有Ｓ天一科后, 才爆出违规造假的丑闻,至少说明基
金公司的调研能力有不足之处.
徐建平表示, 如何选择优质公司,基金也有困惑,现在主要是对上市公司进行综
合分析, 从战略管理优势,技术优势,市场优势,管理盈利优势,资源和其他附加优势
五方面来发现企业的价值,寻找高成长的,持续的优质公司.
[2007-11-07]我是Ｓ天一科(000908)的投资者,看了上海证券报的报道,对公司的发
展很是担心,想请教贵公司以下问题:
公司在采矿业现在进展的情况是怎样的? 为什么到三季度也没有这方面的消息
?原来披露的关于采矿的消息是真实的吗?为什么平江黄金公司从05年到如今依然没
有产生效益?锑矿和铅锌矿的开采进展又到了什么程度呢?
请答复,谢谢！
湖南天一科技股份有限公司答:
1、公司有关矿产项目所披露的内容都是真实、准确和完整的,不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏,更不是部分媒体所说的虚假重组.
2、平江县黄金开发总公司虽然没有直接从事黄金开采业务,但通过对外承包经
营,收取承包费的方式,获得了稳定的现金流收入.2005年和2006年,分别为天一科技
贡献了97. 8万元和213.5万元的投资收益.目前,天一科技正在与平江县国有资产管
理局协商解决黄金公司对外承包经营问题.
3、贵州锑矿矿山建设已经完工, 详勘工作正在推进;铅锌矿项目正在进行矿山
建设前期工作,公司对于后续项目进展情况将予以及时披露.
(2007-11-06)
[2007-11-05](000908)S天一科:造假事件再曝基金投研软肋
■证券时报
就在基金公司"上电转债事件"余波未平之际, 基金公司又一例投资上的软肋浮
出水面.据称,S天一科因造假一举摘掉"*ST"帽子,借用空壳完成重组的内幕被揭露,
近期被责令整改.这也就意味着该股前段时间疯狂炒作的重组概念彻底落空,股价将
重新回归价值之路.而S天一科最新三季报显示, 三季度末,共计有7只基金进入前十
大流通股股东之列.
进入三季度以后, S天一科股价起初一直在16元至20元之间进行盘整,从8月8日
开始, S天一科突然发力,连拉6个涨停,稍作休整后,S天一科从8月20日开始又连拉4
个涨停,该股自8月24日起停牌至今.市场人士普遍预计,因为虚假陈述和巨额亏损,S
天一科复牌后,很有可能是连续跌停的命运.
而S天一科三季报显示, 三季度末该股前十大流通股股东中,有7只基金,合计持
股1838.56万股, 占流通比为20.44%. 除广发稳健增长外,其余几只基金都是连续两
个季度位列S天一科前十大流通股股东之中.可见,基金一直对S天一科情有独钟.
一位基金研究人士指出, 基金纷纷扎堆S天一科前十大流通股股东之列,极有可
能就是看中了该股的重组概念和未股改题材,而且在连续至少半年重仓持有S天一科
后,才曝出违规造假的丑闻.一方面,此事说明了基金公司的投研体系还有很多漏洞,
基金公司挖掘的不少重组概念股,是否真正具有实质性的重组题材,现在看来投资者
需事先打个问号.如果明知没有实质性重组题材仍然重仓持有,这就明显有误导市场
之嫌,难免让人再次想起此前操纵市场的部分案例,而如果确实事先不知道重组概念
是虚假的,这也说明了基金公司的投研实力亟待加强.另一方面,这也提醒投资者,即
使是基金重仓的一些题材概念股,也要擦亮眼睛,切忌盲目追涨.
[2007-11-01]S天一科:违规内幕,靠造假摘帽,用虚壳重组
■上海证券报
就在S天一科宣布股改进入到最后审批一关之际, 公司10月30日的一纸《整改报
告》,被迫披露了其重大违规的事实. 本报记者通过解读其隐藏在《整改报告》背后
的隐情,揭开了S天一科靠造假一举摘掉"*ST"帽子,借用空壳完成重组的内幕.
依靠造假摘帽
一场声势浩大的公司治理专项活动, 让瞒天过海的S天一科重大违规问题浮出了
水面.
2007年9月,湖南证监局在对S天一科开展公司治理专项活动时发现,S天一科旗下
的控股子公司湖南天一科技贸易有限公司, 湖南天人置业发展有限公司,深圳市天润
投资有限公司,湖南贯融生投资顾问有限公司,平江县银缘机电贸易有限公司,长沙埠
丰机电设备贸易有限公司和湖南融汇投资管理咨询有限公司均无实质经营活动,公司
未及时清理,也未进行工商年检.S天一科事后在《整改报告》中也不得不承认:2004
年底,经中国证监会等国家五部委联合调查处罚后, 上述子公司是已经停止一切经营
活动,相关资产已经清理完毕的空壳公司(这些公司当时是用来炒股和资金划转的) .
然而,正是这些"资产已经清理完毕"的所谓控股子公司,成为S天一科肆意造假的
法宝,凭藉着这些名存实亡的空壳公司,S天一科鬼使神差地"扭亏为盈"了.
本报记者通过查阅S天一科2005年年报, 2006年年报和2007年半年报发现,上述7
家"资产已经清理完毕"的控股子公司, 依然列在了"长期股权投资-其他股权投资"项
目中,而且没有计提任何减值准备.
截至2007年6月30日,S天一科对上述7家公司长期股权投资金额合计为3248万元,
其中投资金额最大是湖南天人置业发展有限公司. 由于已经不能正常经营,这些投资
本应该计提长期投资减值准备,但S天一科并没有这么做.由此公司2005年实现盈利29
7. 37万元,既避免了因连续三年亏损而暂停上市,也摘掉了"*ST"的帽子.公司在神不
知鬼不觉中完成了"*ST天一"向"天一科技"的华丽转身.
借用虚壳重组
由于有7家控股子公司"已经停止一切经营活动", 而其他子公司又亏损不断,S天
一科迫在眉睫的事情自然就是重组了.
在资源类题材成为市场热点的背景下,平江县黄金开发总公司(以下简称"黄金公
司")成为了重组的一张亮丽的牌. 2005年10月,控股股东平江县国有资产管理局将其
所持黄金公司99%的股权资产与亏损严重的控股子公司湖南天银信息产业有限公司85
%的股权资产进行了置换.S天一科在2005年10月公布的《资产置换暨关联交易公告》
中向投资者和监管部门表述:"黄金公司矿产资源丰富,近几年产量,产值稳步增加,已
成为全国的重点产金大县,有稳定的现金流入和较强的盈利能力."
继而, S天一科甚至在重组以后的年报中称,置换进S天一科的黄金公司,"资产质
量较好,有盈利能力的资产,减少了公司的损失,增强了公司的盈利能力".并且,"黄金
公司规范内部管理,矿产开采项目洽谈进展顺利. "一时间,S天一科被市场誉为"金矿
大王"和资源类上市公司的新秀.
然而, 事实上,直到2007年9月湖南证监局在开展公司治理专项活动时,黄金公司
作为控股子公司,S天一科居然未能对其实施控制.公司事后解释是"由于历史原因,黄
金公司自身并未直接从事开采和冶炼业务,而是定额承包,他人经营.由于对外承包经
营合同未到期,导致我公司无法收回经营权,未对其实施实际控制."
一个连控制权都没有的"控股子公司",其身影不断闪现在S天一科的年报里面,并
且2005年和2006年,分别贡献了约97. 8万元和213.5万元的收益.而S天一科2006年的
净利润也只有272.81万元.
对外投资悬空
S天一科的其他一些对外投资也有悬空的.今年1月,S天一科分别投资2000万元和
1000万元, 与贵州独山县孟孔冶炼有限责任公司,贵州独山郁家寨矿业有限责任公司
及其各自股东签署《锑矿合作协议》和《铅锌矿合作协议》,协议暂定合作期为一年
.但直至湖南省证监局检查时,公司仍然没有明确上述股权投资应享有的股权比例,也
未按照湖南省证监局《 关于责成湖南天一科技股份有限公司建立健全对外投资内部
控制制度的监管函》的要求,向上述投资企业派出代表自己利益的董事和财务人员 .
无独有偶, S天一科拥有40%股权取得相对控股权的湖南天一金岳矿业有限公司,
自2007年2月到记者发稿时为止,虽然如期支付了首期采矿权出让金,但采矿权证却一
直没有拿到手上,同时,也尚未办妥工商登记手续.
虽然S天一科的对外投资项目悬空了, 但是,S天一科的股票价格却借着矿产资源
的应景题材,一路高歌,攀升到了31.47元的历史性高点,成为市场追捧的黑马,甚至吸
引了部分基金的参与.
预计全年亏损上亿
就在投资者看到了S天一科"乌鸡变凤凰"的七彩开屏之时, 监管部门的公司治理
专项活动让S天一科露出了背后的隐情.
按照湖南省证监局 《关于要求湖南天一科技股份有限公司限期整改的通知》要
求,通过内部审计发现,公司对应收账款和其他应收款的可收回金额,存货的可变现净
值的会计估计存在较大偏差,初步确认需补充计提的坏账准备和存货跌价准备金额在
5000万元以上.此外,公司持股比例为14%的湖南天银信息产业有限公司和持股比例为
99%的泰和商城(属于投资性房地产),连年亏损,公司未相应计提长期股权投资减值准
备和资产减值准备.因此,预计2007年年度报告将发生巨额亏损.公司初步预计2007年
全年亏损可能达到人民币1亿元左右.
内控制度形同虚设
内控制度本来是上市公司的安全之门,然而,形同虚设的内控制度却似乎为S天一
科的造假打开了方便之门. 据调查,公司的独立董事竟然连续三次以上没有出席董事
会,也没有委托其他独立董事履行职责,并且既没有向公司提交年度述职报告,也未在
年度股东大会上进行述职.
不仅独立董事如此,连公司的董事也是如此,S天一科缺席董事会的董事委托其他
董事代为履行职责, 居然没有任何书面委托书,严重违反了《公司章程》和《董事会
议事规则》.
在最为敏感的募集资金问题上,截至2007年6月30日,S天一科募资项目"油气混输
泵技改项目"9年仅完成72%,"潜油泵技改项目"9年仅完成75%,"螺杆混输泵技改项目"
9年仅完成33%. 虽然颇为尴尬的募集资金项目成了"胡子工程",但是却留下了一笔为
数不少的资金放在了公司的账户上面, 公司不按有关规定建立募集资金专用账户,剩
余募集资金5082万元也未入专户存储.于是,公司擅自偷偷挪用募集资金2716 万元补
充生产流动资金,既未履行董事会,股东大会审议程序,也没有及时公告.
在记者发稿前夕, S天一科陆续收到湖南省长沙市中级人民法院送达的应诉通知
书和传票,因为证券市场虚假陈述民事赔偿案长沙中院已受理原告46名投资者的民事
起诉书,索赔金额为139. 7万元.另外,还有10名投资者已委托律师发函至公司提出赔
偿要求,索赔金额18.2万元.
[2007-10-31](000908)S天一科:虚假陈述案再增原告
■上海证券报
自2007年9月13日S天一科公告了有4名投资者诉S天一科证券市场虚假陈述民事
赔偿后, 又有52名投资者通过起诉或委托律师发函的方式提出诉讼请求,要求S天一
科赔偿投资损失157.9万元并承担相应诉讼费用.
S天一科今日公告, 截至目前,公司已陆续收到湖南省长沙市中级人民法院送达
的应诉通知书和传票, 长沙中院已受理包括最初4名原告在内,共46名投资者的民事
起诉书,索赔金额为139.7万元.另外,还有10名投资者已委托律师发函至公司提出赔
偿要求,索赔金额18.2万元.
[2007-10-30](000908)S天一科:预计今年将亏损1亿
■证券时报
S 天一科(000908)拟向中国长城资产管理公司短期拆借1亿元.由于长城公司为
公司潜在控股股东,因此本次交易构成关联交易.
同时,按照湖南省证监局相关要求,公司通过内部审计发现对应收账款和其他应
收款的可收回金额,存货的可变现净值的会计估计存在较大偏差,初步确认需补充计
提的坏账准备和存货跌价准备金额在5000万元以上.此外, 公司持股比例为14%的湖
南天银信息产业有限公司和持股比例为99%的泰和商城, 连年亏损,但公司未相应计
提长期股权投资减值准备和资产减值准备.因此,预计2007年年度报告将发生巨额亏
损,亏损额将达到1亿元左右.
[2007-10-22](000908)S天一科;第二批虚假陈述民事赔偿诉讼立案
■中国证券报
近日,上海市汇业律师事务所代理的第二批中小投资者诉S天一科(000908)虚假
陈述民事赔偿诉讼被长沙市中级人民法院立案.
参与起诉的投资者达40多位
具体代理此案的律师王树军告诉记者, 此次汇业律师事务所共向长沙市中级人
民法院递交40位投资者的诉讼材料, 近日已收到长沙中院对于其中38位投资者的受
理通知书, 举证通知书及传票."其余2位投资者的开庭日期正在排期当中,预计很快
就会收到受理通知书."王树军说.
长沙中院将于12月份和2008年1月份分别开庭审理此案.据了解, 法院最后有可
能将40多位投资者的诉讼请求合并开庭.
截至目前, 上海市汇业律师事务所共代理了44位中小投资者起诉湖南天一科技
股份有限公司及天职国际会计师事务所有限公司虚假陈述的民事赔偿诉讼, 累计索
赔近130万元.
此前, 考虑到诉讼时效临近,部分投资者来不及按照长沙中院的要求办理公证,
汇业律师事务所已接受投资者委托, 于诉讼时效终止之前,通过公证送达的方式向S
天一科寄送了《律师函》,提出索赔要求,以中断诉讼时效,"这样尚未来得及提起诉
讼的投资者就可以在将来再次向长沙中院提起诉讼, 不会因为错过此次的诉讼时效
而无法维护自己的权益."
追加会计师事务所为被告
在第二批投资者的起诉书中, 原告将天职国际会计师事务所有限公司列为第二
被告, 承担连带赔偿责任.原告认为,天职国际会计师事务所在审计天一科技2003年
财务报告的过程中, 未按执业准则,规则确定的工作程序作出审计报告,致使出具的
审计报告含有虚假内容,使原告作出了错误判断,遭受了经济损失.
而在第一批的4位投资者的起诉书中,被告并没有天职国际会计师事务所,"我们
会申请追加其为被告."王树军表示.
S天一科9月份曾公告, 公司收到湖南省长沙市中级人民法院送达的《民事起诉
书》及相关法律文书,4名投资者起诉公司虚假陈述,要求赔偿其经济损失合计78,42
9元并承担本案的诉讼费用,同时申请将公司相关原董事,高级管理人员追加为被告.
S天一科还称,公司已采取必要措施积极应诉.
根据S天一科2005年10月13日发布的公告,公司因虚假披露2003年年度和2004年
半年度报告以及隐瞒重大事项而未披露,公司及部分董事被证监会行政处罚.律师认
为,根据相关法律法规的规定以及证监会的行政处罚决定,广大权益受损的股东可以
依法提起证券民事赔偿诉讼,要求追回相关的损失.
[2007-09-14](000908)S天一科:四投资者起诉S天一科虚假陈述
■中国证券报
S天一科(000908)今日公告,公司日前收到湖南省长沙市中级人民法院送达的《
民事起诉书》及相关法律文书, 4名投资者起诉公司虚假陈述,要求赔偿其经济损失
合计78,429元并承担本案的诉讼费用,同时申请将公司相关原董事,高级管理人员追
加为被告.
公告称,陈剑平,彭爱辉,黄澍川和张庆等4名投资者依据中国证监会《行政处罚
决定书》有关内容,以虚假证券信息纠纷为案由,分别向湖南省长沙市中级人民法院
起诉,要求公司赔偿其经济损失合计78,429元并承担本案的诉讼费用,同时申请将公
司相关原董事,高级管理人员追加为被告.
湖南省长沙市中院已于9月12日送达《受理(应诉)通知书》,公司已采取必要措
施积极应诉.S天一科表示,由于在诉讼时效届满之前,不排除有其他投资者起诉的可
能性.据相关律师事务所消息,还有40多位S天一科受损投资者资料尚在整理之中.截
至公告之日,公司累计涉诉金额为28,078,429元(本金).
根据S天一科2005年10月13日发布的公告,公司因虚假披露2003年年度和2004年
半年度报告以及隐瞒重大事项而未披露,公司及部分董事被证监会行政处罚.
[2007-09-06](000908)S天一科:虚假陈述民事赔偿诉讼昨立案
■中国证券报
上海市汇业律师事务所代理的首批投资者诉S天一科虚假陈述民事赔偿诉讼昨
日在湖南省长沙市中级人民法院立案.
具体代理此案的律师王树军告诉记者,此次立案的投资者共有4位,标的金额达8
万元左右,目前开庭时间尚未确定.此外,还有40多位S天一科受损投资者资料尚在整
理之中.
根据S天一科2005年10月13日发布的公告,公司因虚假披露2003年年度和2004年
半年度报告以及隐瞒重大事项而未披露,公司及部分董事被证监会行政处罚.律师认
为,根据相关法律法规的规定以及证监会的行政处罚决定,广大权益受损的股东可以
依法提起证券民事赔偿诉讼,要求追回相关的损失.
王树军律师指出,对S天一科提起证券民事赔偿诉讼的股东至少应具备如下条件
:在1999年2月3日至2005年8月31日之间买入, 而且2005年2月4日后抛出或者仍然持
有该股票.该案诉讼时效为2007年10月13日.
[2007-09-04](000908)S天一科:股改方案过关
■中国证券报
S天一科(000908)今日公告,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股
改方案.全体股东的赞成比例为99.83%,其中流通股股东赞成比例为99.12%.
[2007-08-16](000908)S天一科:中期业绩下滑
■中国证券报
S天一科(000908)公告, 公司中期报告业绩略有盈利,但较上年同期业绩有一定
程度的下滑.公告并称,公司股票于8月13日,14日,15日连续3个交易日收盘价格涨停
,特此停牌1小时.
公司认为, 可能引起股价出现异常波动的事项包括公司股权分置改革工作取得
进展,控股子公司金岳矿业拟兴办钠长石选矿加工项目和正在洽谈的大米加工项目.
公司股权分置改革是第二大股东长城公司受让公司第一大股东平江县国有资产
管理局43.8%股份的收购报告书及申请豁免要约收购义务的报告,此报告正待中国证
监会审批, 以此为前提的公司股权分置改革工作能否顺利完成仍存在一定的不确定
性;金岳矿业的钠长石选矿加工项目还存在较大的不确定性.公司正在洽谈的大米加
工项目有关协议因需进一步论证和洽谈,难以在近期签署. |
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