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| 发布日期：2008-2-29 9:08:00 |
≈≈卧龙地产600173≈≈(更新:08.01.23)
[2008-01-23](600173)ST卧龙:非同一控制下合并形成2.78亿商誉
■上海证券报
与同一控制下企业合并可以带来"嫁妆"相对应, 非同一控制下企业合并可以给
上市公司带来商誉.
ST卧龙昨日披露的年报显示, 其2007年末存在2.78亿元商誉.新会计准则规定,
在非同一控制下的企业合并中, 购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额形成商誉.
ST卧龙的2.78亿元商誉有三部分组成,其中宁波信和的1.25亿元与嵊州卧龙的0
.34亿元两部分是在公司实施资产置换之前形成的,卧龙置业当时通过向第三方收购
股权而控制了这两家公司,由于支付的价格超过按股权比例计算的账面净资产,在卧
龙置业财务报表上形成了长期股权投资差额. 在ST卧龙通过资产置换获得这两家公
司股权后,将上述由非同一控制合并形成的长期股权投资差额计入商誉.
而第三部分天香华庭的1.19亿元便是在非同一控制下的企业合并中产生, 2007
年8月17日,ST卧龙向时代金科置业有限公司购买天香华庭69.84%股权作价20294.15
万元,ST卧龙认为其与时代金科之间并非同一控制,而天香华庭可辨认净资产公允价
值的份额为8418.82万元,因此两者差额11875.33万元便形成了商誉.
根据新会计准则,商誉在确认以后,持有期间不要求摊销,但每一会计年度年末,
上市公司应当对其进行减值测试,按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量,对于
可收回金额低于账面价值的部分, 计提减值准备.并且有关减值准备在提取以后,不
能够转回.ST卧龙认为通过减值测试, 上述2.78亿元商誉不存在发生减值的迹象,可
收回金额大于账面成本,因此不用计提减值准备.
[2008-01-22](600173)ST卧龙:2007公司实现营业收入7.65亿元
■证券时报
ST卧龙2007年完成了重大资产重组, 公司主营业务由水泥生产与销售转为房地
产开发与经营,脱离了亏损的困境,重新走上快速发展之路.2007公司实现营业收入7
.65亿元,扣除1—7月置出资产销售收入,公司房地产开发实现销售收入6.12亿元;全
年实现利润总额1.88亿元,净利润1.2亿元.
[2008-01-22](600173)ST卧龙:公司业绩表现迥异,成首批年报主角
■上海证券报
ST卧龙于去年7月完成重大资产重组, 主营业务由水泥转为房地产,从此脱离亏
损困境,去年实现净利润12011万元,基本每股收益0.44元.该公司2007年全年合计实
现营业务收入76483万元,扣除1至7月置出资产销售收入15291万元,房地产开发实现
销售收入为61192万元.房地产业务开工面积24.5万平方米, 全年竣工面积11.7万平
方米,已销售面积30.6万平方米,已确认收入面积17.8万平方米.
需要提醒的是,由于ST卧龙2007年进行了重大资产重组,原有水泥资产全部置出
, 卧龙置业的所有房地产资产置入公司,因此,其2007年度各项数据与2006年度调整
前数或与调整后数据均具有不可比性.
ST卧龙表示,2008年争取实现再融资.目前该公司非公开发行股票的事项已经公
司股东大会批准,申请文件已经报中国证监会.
[2008-01-22](600173)ST卧龙:公司公布的业绩
■中国证券报
ST卧龙由于借壳成功,进入房地产业,盈利水平大为改善.
今天披露年报的ST公司则上演了微型版"东边日出西边雨",成功借壳获得重生,
预示了今年年报中ST类公司两极分化的业绩格局.
在2007年的"借壳"热浪中,ST卧龙也借此成功变身地产企业.公司年报中表示:"
公司主营业务由水泥生产与销售转为房地产开发与经营,从此告别了'特别警示处理
',脱离了亏损的困境,重新走上快速发展之路."
受益于房地产行业的高景气,2007年公司实现营业收入764,829,580.84元,同比
增长32.62%, 扣除1-7月置出资产销售收入152,912,824.21元,公司房地产开发实现
销售收入为611,916,756.63元;全年实现利润总额188,333,531.19元,同比增长了42
.67%;实现净利润120,109,464.07元,同比增幅达69.71%.为保证数据的可比性,在此
份年报中,用于做比较的2006年度数据,均采用的是公司2006年度调整后的数据和置
入资产在2006年度的经营业绩.
公司2007年全年房地产业务开工面积24.5万平方米, 全年竣工面积11.7万平方
米,已销售面积30.6万平方米,已确认收入面积17.8万平方米.公司年报还显示,目前
公司已拥有土地储备约230万平方米,权益面积约140万平方米.
由于房地产行业的特殊性,公司还在年报中给出了2008年的有关数据.公司计划
开工面积42.59万平方米,竣工面积32万平方米.预计利润总额为2.73亿元,扣除所得
税及少数股东收益后的净利润为1.86亿元,预计比2007年同期增长48.53%.
[2008-01-18](600173)ST卧龙:年报披露遭遇新会计准则“大考”
■证券时报
2007年是上市公司年报实行新会计准则的第一年, 公司适应新规则的难度似乎
超出预期.
按照此前安排,ST卧龙和S*ST昌源应该在本周二发布年报,但两份年报没有如期
公布.ST卧龙的解释是,由于年报编制原因,公司2007年年报不能按预约时间披露.
事实上,不仅上市公司对年报编制头痛,不少分析师也对新会计准则实施下的公
司评级颇感迷糊.
上市公司遇难处
上市公司年报编制的困难主要由新会计准则引起.
会计师秦文娇介绍, 2006年2月份财政部公布新会计准则,企业会计准则体系要
求自2007年1月1日起在上市公司施行.她认为,按照新会计准则编制第一个完整年报
困难点不少:根据要求, 上市公司还应该编制上年同期利润表,因此实际上部分财务
数据需要追溯到2005年.因此在2006年上市公司就应进行追溯编制,但由于对新准则
适应不迅速,实际上很多公司并没有进行.
另外,新会计准则引入了公允价值概念.主要涉及投资性房地产和金融资产公允
价值两项变动.秦文娇认为,新的公允价值概念的引入给财报编制带来了更大的困难
.因为投资性房地产价值需要权威单位的评估, 金融资产的价值变动也比较大,而目
前国内对价值评估还缺乏权威, 方便的认定体系,因此在这一点上,大多数公司此前
并不愿采用这一模式.
分析师犯迷糊
对新会计准则感到头疼的不光是上市公司, 证券市场上现在不少分析师也对新
会计准则下上市公司价值变化感到有些犯糊涂.究竟新会计准则下,上市公司财报新
的利润增加如何区分认识,透过新变化找到公司主业的真正价值?在接受记者采访时
,一位行业分析师摇头表示"并不是很清楚".值得注意的是,在记者采访中,表示对这
一问题并不清楚的分析师不在少数,有几家券商的分析师均表示感到很陌生.
会计师秦文娇分析, 新财报中公允价值带来的变化和少数股东权益不在单列而
是直接并入净资产中将会导致财报发生比较大的变化.对新的会计准则,国内公司和
研究人员还需要有一个适应的过程.
但是也有分析师在接受记者采访时认为, 作为研究机构分析师并不需要对新会
计准则的具体操作细节有专业的掌握.因为分析师研究公司基本面, 行业概况,发展
前景等内容, 进行的是更广泛的研究和不同于会计制作的方法.这位分析师说,而且
新会计准则带来的变化是一次性的,并非是不断的变量.
辨别真正价值
值得注意的是,多数会计师认为,新会计准则还是引起了上市公司在利润等核心
数据方面的变化,投资者一定要谨慎区别其中的真正价值.据了解,在2007年中期,有
关部门一项对2006年12月31日之前上市的1408家A股公司的统计发现,上市公司在新
会计准则下股东权益净增加超过141亿元.秦文娇说, 这些数据的变动主要都是由新
旧准则调整变化引起,而并非完全是企业经营变化造成.
她分析,新会计准则引入公允价值概念,打破了旧准则下按照历史成本计价的原
则,而在首次采用公允价值计量时,公允价值和历史成本的差额利润对所有者权益会
产生不小的影响.
值得注意的是,目前国内资产价格正经历一轮快速上涨过程,房地产投资和金融
资产又是价格上涨中的领头羊, 因此这两部资产采用公允价值计算将对公司财报产
生较大影响,尤其是投资多的公司财报会显得更加"靓丽".
但秦文娇提醒, 投资者和研究者应该注意,这部分利润并没有真正实现,也没有
现金流入;而且这部分利润金额具有高风险性, 会随市场变化波动.因此公允价值产
生的利润具有双刃剑特点:行情好时会使公司业绩提高,但在经济萧条时却使公司身
价下降.
[2008-01-16](600173)ST卧龙:最后一刻"爽约"
■新闻晨报
令人期待良久的2007年年报大幕,终因ST卧龙,S*ST昌源相继推迟披露时间而未
能于昨日拉开,S*ST昌源和ST卧龙也由此成为上市公司年报披露史上的一对另类.
2007年年报由两家ST公司打头阵,本来已经令很多投资者大跌眼镜了,而两家公
司相继爽约,则更让这件事变得戏剧化.上周,S*ST昌源已公告,因尚未收到证监会有
关公司重大资产重组的最终核准文件,相关资产无法办理过户,公司年报披露时间由
1月15日变更为1月29日.接下来所有人把目光集中在ST卧龙,可谁知道,在最后一刻,
ST卧龙的年报居然也爽约了,取而代之的只是一份业绩快报.ST卧龙的解释轻描淡写
:由于年报编制原因, 公司2007年年报无法按预约时间披露.于是,公司年报延期至1
月22日披露.业绩快报显示,ST卧龙2007年营业收入和营业利润分别增长32.62%和33
3.32%,为7.65亿元和1.61亿元,每股收益同比增长81%,达到0.38元.对一家尚未脱去
ST帽子的公司而言,这份业绩实在不算差,但昨天,ST卧龙却以跌停板收盘.
市场人士分析,两家ST股年报披露相继推迟,一方面可能因为两家公司都正在或
曾经进行过资产重组,年报编制相对复杂;另一方面可能在于2007年新会计准则正式
实施,尽管2006年曾试行一年,但仍有熟悉的过程.如此看,两家公司年报爽约或许是
偶然,或许也不是偶然.
无巧不成书,原定1月18日披露年报的ST长运也将披露时间延期到了1月25日,于
是, 沪市首家披露年报的公司成为1月19日的亚宝药业,深市首批年报披露日则推迟
到了1月22日, S*ST鑫安,S*ST集琦两家ST公司的年报将同时亮相.届时,沪深两市年
报披露序幕能否顺利拉开,我们拭目以待.
[2008-01-16](600173)ST卧龙:2007年年报披露看点多多
■证券时报
按照先前的安排, ST卧龙(600173)应于周二披露2007年年报,但最终双双推迟,
似乎破了先例.同时, 结合两公司有关的延期说明,可以感觉到今年的年报行情确有
独特之处.
首先, ST公司打头阵披露年报,这是"大姑娘坐轿———头一遭",说明近年来ST
公司的重组力度非同一般.其次, 两市预定的首家年报双双推迟,这也是多年来头一
次,可见新会计准则实施,增加了今年年报制作的难度与工作量.总之,今年的年报披
露刚一开始,就看点多多.
据证券时报信息部统计,截至1月14日,共有621家上市公司发布了2007年的业绩
预告.其中, 业绩预增的上市公司为390家,占比62.8%;而业绩向好(包括预增,预盈)
的上市公司达到478家,占比为76.97%.而2007年年报是首次按照新会计准则编制的.
因此,上市公司的业绩有可能普遍高于预期,这对化解目前股市的高估值会有积极的
作用.日前有机构预测,2007年全部A股业绩预期同比增长将达到48%,其中,核心蓝筹
公司为41%.但实际情况特别是核心蓝筹公司的实际情况,可能会比此预测更乐观.因
此,年报行情在一定程度上仍然值得期待.
广义而言, 目前的上升行情,尤其是部分涨势良好的个股行情,正是对年报预期
的反映.根据过去的经验,年报行情将持续到4,5月份.不过,业内人士提醒说,投资者
对业绩"地雷"仍要警惕.广发证券的统计表明, 以2007年半年报为例,在业绩预增的
上市公司之中, 虽然大部分公司的实际业绩与预告值相符,也有23%的上市公司实际
业绩超过预告值,但仍有13%公司的业绩低于预告值.照此推算,年报中遇上"地雷"的
概率还不低.
至于高送股题材,一般而言,未分配利润多,资本公积金丰厚,是高比例送配的基
础.因此, 每股未分配利润多,每股公积金高的公司实施高比例送配的可能性相对较
大.基于这些考虑,天相投资从全部A股当中筛选出了77只有望实施高送配的个股.20
07年三季报显示,77只个股当中,28只每股未分配利润超过2元,19只个股每股公积金
在4元以上,每股未分配利润超过2元同时每股公积在4元以上的公司有6家.77只个股
中有16只属于中小板公司.由于中小板公司流通股本小,而且部分公司为2007年上市
新股,因此,这些公司更具有股本扩张的潜力与欲望.
综合而言, 我们有理由相信,由于股权分置改革等诸多原因,上市公司2007年的
年报有看头,与此相关的市场行情也值得期待.
[2008-01-15](600173)ST卧龙:推后公布年报
■第一财经日报
上市公司2007年的年报公布注定是"好事多磨". 随着原定于今日公布两市首份
年报的ST卧龙(600173.SH)公告将推迟至1月22日, 首份2007年年报的光环也将让位
于将于1月18日公布年报的ST长运(600369.SH), 而ST长运近期连续36个涨停板的走
势无疑也给首份年报的出台带来了更多的市场期望.
ST卧龙今日发布的公告称,由于年报编制原因,公司不能按预约时间如期披露20
07年度报告,预计公司年报披露时间为2008年1月22日.
ST卧龙的业绩快报显示,公司2007年实现营业收入约7.65亿元,同比增长32.62%
;营业利润为约1.61亿元,同比增长333.32%;实现利润总额1.99亿元,同比增长51.06
%;基本每股收益为0.38元,同比增长81%;净资产收益率达到27.28%,较2006年的7.69
%大增19.59个百分点(2006年数据为按会计准则编报的追溯调整数).
而ST长运原本预计4月25日公布2007年年报,但后来经调整后将于1月18日公布2
007年年报, 而随着ST卧龙年报公布的推迟,首份2008年年报的光环也就落到了这一
近期连续出现36个涨停板,累计涨幅已达到479.84%的大牛股身上.
ST卧龙昨日报收16.58元,上涨3.30%.
[2008-01-15](600173)ST卧龙:未能如期公布首份年报公司
■证券时报
原本应在深沪两市首家披露2007年年报的ST卧龙公告称,由于年报编制原因,公
司年报今日未能如期披露, 将延后至本月22日公布.不过在致歉之余,公司还是给殷
切等待的投资者做了一个交代,披露了经过会计师事务所审计的业绩快报.
业绩快报显示,作为两市准备第一家亮出2007年成绩单的上市公司,ST卧龙2007
年的业绩表现不俗.该公司全年实现主营业务收入7.65亿元, 同比增长32.62%;实现
营业利润1.61亿, 同比增长333.32%;实现净利润1.25亿元,同比增长77.04%;每股收
益为0.38元,净资产收益率达到27.28%.超过了大股东浙江卧龙置业集团有限公司入
主ST卧龙时所作的2007年净利润达到1.2亿元的承诺.
值得注意的是,此次ST卧龙披露的2006年数据并非借壳前原来*ST丹江的财务数
据.据ST卧龙董秘滕百欣介绍,业绩快报中2006年的数据是借壳后ST卧龙的房地产业
务和原来*ST丹江的水泥业务合并,并按照新会计准则进行追溯调整后的数据.因此,
2007年与2006年的财务数据不具有可比性.
投资者最关注的公司房地产业务财务状况, 要等到年报披露后才能得到详细的
信息.不过,据公司董秘介绍,公司2007年房地产业务盈利较2006年有较快的增长.
据记者了解,在确定为沪深两市第一家披露年报的公司后,ST卧龙引起了投资者
的极大关注. 一些投资者抱着"首家披露年报的公司业绩应该不会差"的投资理念买
入该公司股票, 致使ST卧龙的股价在近半个月的时间内上涨50%以上.而此前大股东
浙江卧龙置业集团有限公司已经承诺,ST卧龙2007年实现净利润要达到1.2亿元,200
7,2008,2009三年实现净利润3亿元.
[2008-01-15](600173)ST卧龙:2007年第一份年报“跳票”
■中国证券报
本预定于今天公布沪深两市2007年第一份年报的ST卧龙(600173)今天拿出的却
是业绩快报. 由于之前原本预定与ST卧龙同时发布年报的S*ST昌源已将年报公布日
推迟到1月29日,因此今年第一份年报的"出炉日"将往后推迟.
快报显示, S*ST卧龙2007年实现营业收入764,829,580.84元,同比增长32.62%;
实现营业利润161,495,027.45元,同比增长了333.32%;实现利润总额199,411,890.5
2元,同比增长51.06%;实现归属于上市公司股东的净利润125,293,338.60元,同比增
幅为77.04%.
快报还公布,公司2007年基本每股收益为0.38元;归属于上市公司股东的每股净
资产为1.39元,同比下降了51.57%;净资产收益率为27.28%,同比增加了19.59个百分
点.
2004年,2005年连续两年亏损的ST卧龙被借壳后进入了房地产业,并获得了重生
.浙江卧龙置业在重组中承诺, 公司2007年可实现净利润1.2亿元,2007-2009年三年
实现净利润3亿元.
如果预约计划不变, 将于18日公布年报的ST长运(600369)将成为今年两市第一
家公布年报的公司.
[2007-12-28](600173)ST卧龙:上市公司年报1月15日开始亮相
■证券时报
今日,深沪证券交易所启动2007年年报披露预约工作,两交易所已在指定网站上
公布预约时间表.
ST卧龙分别成为深沪两市第一家预约披露2007年年报的上市公司, 两公司年报
将一齐在2008年1月15日亮相.
预约表显示, 深市主板有17家公司计划在1月份披露年报,沪市则有30家;2月份
深沪两市预约披露年报的公司家数分别为45家和119家;3月至4月仍然将成为年报披
露高峰期.
[2007-11-22](600173)ST卧龙:拟定向增发
■深圳商报
ST卧龙(600173)11月21日董事会会议审议通过公司向不超过十家特定投资者非
公开发行股票方案的议案:本次发行不少于5000万股不超过10000万股A股,募集资金
规模将不超过12亿元.
[2007-11-22](600173)ST卧龙;拟增发募资不超12亿
■证券时报
ST卧龙(600173)拟向不超过十家特定投资者非公开发行股票,发行规模不少于5
000万股不超过1亿股(含上下限),募集资金将不超过12亿元,计划用于房地产开发建
设项目.
[2007-11-16](600173)ST卧龙:筹划定向增发事宜
■上海证券报
ST卧龙今日公告,公司正在筹划非公开发行股票事宜,公司股票将从今日起停牌
,并拟于2007年11月22日起复牌.
[2007-10-16](600173)ST卧龙:前三季业绩预增
■证券时报
ST卧龙(600173)预计今年前三季度业绩将扭亏为盈, 上年同期公司亏损约7296
万元, 重大资产重组完成后,由于注入了优质资产,公司的主营业务变更为房地产开
发与经营,因此利润较去年同期有大幅增长.
[2007-10-09](600173)ST丹江:卧龙地产成功借壳S绝处逢生
■证券时报
停牌三个多月的ST丹江(600173)昨日正式复牌, 预示着卧龙地产借壳ST丹江上
市已划上圆满句号,也预示着ST丹江通过火线重组得以绝处逢生.
卧龙地产此次成功借壳, 使得卧龙集团成为浙江上虞市唯一一家控股两家上市
公司的集团公司.10月8日, 卧龙特地在上虞国际大酒店举行了简单而隆重的上市仪
式, 卧龙集团董事长,总裁,同时是ST丹江董事长的陈建成在仪式上表示:"上市成功
是成绩, 但不足以骄傲,这是卧龙地产发展的新起点,我们将更加努力,奋发有为,以
百倍的信心,全力打造中国资本市场又一个优质上市企业."
历经10个月,S*ST丹江终于在浙江卧龙置业重组下获得再生,陈建生在回忆过去
10个月的重组工作,感慨万千.据介绍,当时有"三座大山"摆在重组面前:一是时间非
常紧迫.只有半个月的决策时间, 否则将没有时间解决ST丹江2006年度的亏损问题,
连续三年的亏损将面临暂停上市;其二,银行债务解决难.当时ST丹江的银行负债有5
亿多元, 怎么样获得债权人对资产重组的同意,以及能否按计划与银行达成协议,偿
债资金是否有保证等,任何一项出问题都将使重组夭折;第三,股权存在瑕疵.由于牡
丹江水泥集团持有的ST丹江股权均已被司法冻结, 股权能否顺利过户业存在巨大风
险."但是卧龙立志做实事, 做好事,做大事,敢担重任,针对这各种困难,我们开展了
一系列工作,讲求实效,步步为营,经历了10个月艰苦卓绝的努力,才有了今天的成功
上市."
对于这次重组的意义,陈建成认为,成功重组打通了卧龙地产通向资本市场的道
路,解决了卧龙房地产企业的资本平台问题,夯实了卧龙地产做大,做强,做精产业的
基础.他还表示:"卧龙承诺所持股份锁定三年, 哪怕三年之后,二级市场的价格比现
在更高,我们也不会卖,我们要的是持续做大做强卧龙房地产业."
谈到公司未来发展时,公司总经理范志龙表示,将秉持"面向二三线潜力城市,树
立卧龙品牌,追求一流业绩"的理念,大力开拓二三线房地产市场,在现有85万平方米
在开发面积和260万平方米土地储备面积的基础上, 通过上市公司平台,加速推进目
前正在广东, 广西,吉林,山东,湖北,四川等地洽谈的项目,扩大土地储备,确保后续
发展动力;强化经营管理能力, 完善以成本目标管理为中心的管理体系,持续提高项
目开发水平,提升行业资质,兑现大股东2007年实现净利润1.2亿元,2007,2008,2009
三年实现净利润3亿元的承诺.
资料显示, 2006年12月13日,浙江卧龙置业集团有限公司控股股东———卧龙
控股集团与牡丹江市政府签订了《合作框架协议》,确定了双方合作意向;而在此之
前ST丹江在2004年,2005年连续两年亏损,2006年由于资金链断裂,企业全面瘫痪.20
07年1月26日,卧龙置业与牡丹江水泥集团有限责任公司正式签署《股权转让协议》
和《资产置换协议》,卧龙置业受让水泥集团持有的ST丹江56759526股股份,ST丹江
以全部资产与负债同卧龙置业的全部资产和负债进行置换,差额部分中不超过25700
万元作为卧龙置业认购公司新增不超过10000万股股份的对价,ST丹江向卧龙置业非
公开发行不超过10000万股,发行价格2.57元.全部工作完成后,卧龙置业将持有ST丹
江62.82%的股份.
[2007-10-09](600173)S*ST丹江:卧龙地产成功借壳
■中国证券报
停牌三个多月的S*ST丹江(600173)10月8日正式复牌,浙江卧龙置业集团有限公
司重组S*ST丹江成功落幕,卧龙地产顺利借壳S*ST丹江上市.
卧龙控股集团董事长陈建成表示, 成功重组S*ST丹江打通了卧龙地产通向资本
市场的道路, 最主要的是解决了卧龙房地产企业的资本平台问题."卧龙承诺所持股
份锁定三年,哪怕三年之后,二级市场的价格比现在更高,我们也不会卖,我们要的是
持续做大做强卧龙房地产业."他这样告诉记者.
对于公司未来的发展,总经理范志龙表示,公司将一如既往秉持"面向二,三线潜
力城市,树立卧龙品牌,追求一流业绩"的理念,大力开拓二,三线房地产市场.
卧龙地产现有在开发面积85万平方米,土地储备面积260万平方米,在此基础上,
公司将加速推进广东, 广西,吉林,山东,湖北和四川等地正在洽谈的意向项目,扩大
土地储备.公司大股东承诺2007年实现净利润1.2亿元, 2007年,2008年,2009年三年
实现净利润3亿元.
据了解,S*ST丹江在2004年,2005年连续两年亏损,2006年由于资金链断裂,整个
企业陷入瘫痪.2006年12月13日,浙江卧龙置业集团有限公司的控股股东卧龙控股集
团与牡丹江市政府签订了《合作框架协议》;2007年1月26日, 卧龙置业与S*ST丹江
的原第一大股东牡丹江水泥集团有限责任公司正式签署《股权转让协议》和《资产
置换协议》,卧龙置业受让水泥集团持有的S*ST丹江56759526股股份,S*ST丹江以全
部资产与负债同卧龙置业的全部资产和负债进行置换,差额部分中不超过25700万元
作为卧龙置业认购公司新增不超过10000万股股份的对价,S*ST丹江向卧龙置业非公
开发行不超过10000万股,发行价格2.57元.上述全部完成后,卧龙置业持有S*ST丹江
股本比例为62.82%.
[2007-09-04](600173)S*ST丹江:重组进入收官阶段
■证券时报
8月31日, S*ST丹江(600173)发布公告称,该公司重组托管任务的政府托管组已
解除托管,这标志着ST丹江重组已基本完成.记者了解到,随着5511万股过户完成,ST
丹江重组工作只剩下更名,迁址了.
ST丹江的重组被业内称为丹江模式,具有异曲同工之妙的还有*ST圣方(000620)
的重组也被称为圣方模式, 这两种模式有何不同?在ST丹江重组收官之时,ST圣方的
重组进展如何?带着一系列问题, 日前记者采访了主导ST丹江,ST圣方重组的牡丹江
市市长助理郭柏春博士.
记者:ST圣方和ST丹江重组被誉为圣方模式和丹江模式,这两个模式有什么相同
点和不同点?
郭柏春:相同点是两个公司重组前一些状况是相同的:上市公司都处于暂停上市
或退市的边缘;上市公司下属的主要经营实体(工厂)都处于停产半停产状态,工人队
伍因工资拖欠,前景暗淡,极不稳定.另外,就是通过债务重组,生成了净壳,引进了战
略投资者.
不同点主要有两个方面:债务重组方式不同,战略投资者选择标准不同.
记者:为什么两公司运用了不同的债务重组(净壳)模式?
郭柏春:这是因为ST圣方已经资不抵债,金融债权人众多,有17家,只有一家在牡
丹江, 如果一家一家去谈债务重组,很难达成共识.因此,在一些债权人申请下,公司
进入了破产程序, 通过制定合理的债务重组方案,争取大多数债权人的支持,实现了
和解.最后,把ST圣方变成了一个无负债,无资产的一个净壳.
而ST丹江虽然巨额亏损,但账面上还没到资不抵债的地步,更主要它绝大多数债
权人都在牡丹江,金融债权人较少.因此,通过大量细致的工作,将债务转移到与壳分
离的水泥厂上,使上市公司成为一个净壳.
记者:ST圣方,ST丹江在选择重组方上为什么一个选择国企,一个选择了民企?
郭柏春:ST圣方在1999年重组已经经历了一场被骗之劫, 其股民备受折磨,很难
再经得起重组之痛了.为此, 我们在选择重组方上慎之又慎,当时选择标准是选择一
个有实力,有名气的大型国企,就这样选择了首钢控股.
ST丹江的重组我们是去年12月8日正式接手的,离年底只有22天,是暂停上市,退
市, 还是选择重组方进行补贴,保壳,公司命运也就决定在22天里.因此,需要重组方
在这22天里做出决策, 签定协议,制订并上报重组及股改方案…….这就需要选择一
个机制灵活,崇尚效率,有实力的民企.为此,我们南上浙江,选择卧龙,后来事实证明
,我们选择是对的,卧龙集团通过这次重组向我们展现了新一代浙商风采.
记者:ST圣方和ST丹江还有一个不同, 就是ST丹江重组完成了,ST圣方还没有得
到批复.
郭柏春:是的,ST圣方已经停牌近一年半了,数万股民焦急万分,我们也已经强烈
感受到这一点.可是, 根据与首钢控股签定的《合作协议》,我们只负责进行债务重
组,提供净壳,而置入优良资产,复牌上市是重组方的职责.现在,时间已经非常紧迫,
距离年底大限还剩不到4个月;目前牡丹江财政比较困难, 不可能对一个公司进行长
期补贴.为此,我们只能呼吁首钢控股积极采取措施,推进资产置换及定向增发工作,
争取早日复牌上市.
[2007-08-20](600173)S*ST丹江:2亿受让金地置业股权
■证券时报
S*ST丹江(600173)将受让时代金科置业有限公司持有的上虞金地置业有限公司
69.84%股权,作价2.03亿元.
S*ST丹江于8月17日与时代金科置业有限公司签订了《股权转让协议》,受让时
代金科持有的上虞金地置业有限公司69.84%股权, 依据当地房产市场情况及金地置
业资产评估结果,净资产评估价值为4.34亿元,上述股权作价2.03亿元.
S*ST丹江表示, 金地置业正在开发的天香华庭项目是上虞唯一在建的规划为城
市别墅排层项目, 占地面积38.97万平方米,预计总建筑面积30.89万平方米.该项目
的开发管理可以补充目前S*ST丹江没有别墅项目的情况, 有效提升公司管理团队在
房地产开发方面的经验和能力.
[2007-08-03](600173)S*ST丹江:收到3600万元财政补贴
■证券日报
S*ST丹江(600173)今日公告,公司于2007年7月31日收到牡丹江市人民政府和牡
丹江市财政局有关文件,同意给予公司财政补贴3600万元,此款项计入公司2007年度
利润,由全体股东享有,上述款项已经到公司账户.
[2007-08-03](600173)S*ST丹江:收到3600万财政补贴款
■证券时报
S*ST丹江(600173)于7月31日收到牡丹江市人民政府和牡丹江市财政局有关文
件,同意给予公司财政补贴3600万元,该款项已经到公司账户并计入公司2007年度利
润,由全体股东享有.
[2007-08-03](600173)S*ST丹江:获财政补贴3600万元
■中国证券报
S*ST丹江(600173)公告,公司获得牡丹江市人民政府给予的财政补贴3600万元,
此款项计入公司2007年年度利润,上述款项已经到公司账户.
S*ST丹江同时公告称, 公司原控股股东牡丹江水泥集团有限责任公司持有的公
司国有法人股56759526股(占公司总股本24.68%),300万股(占公司总股本1.30%)及5
00万股(占公司总股本2.17%)已分别过户至浙江卧龙置业集团有限公司,牡丹江市新
利装饰材料经销有限责任公司及牡丹江市华源水暖器材经销有限公司, 股权性质变
更仍在办理中.
[2007-07-24](600173)S*ST丹江:股改过关
■中国证券报
ST天宏(600419)今日公告, 公司《关于公司资产重组及向特定对象发行股份购
买资产的整体方案的议案》及其各项子议案均未获2007年第一次临时股东大会通过
公司临时股东大会于7月20日召开.参加本次股东大会现场投票及网络投票表决
的股东及股东代理人共110人, 代表股份41,250,630股,占公司总股本80,160,000股
的51.46%.
由于公司主导产业造纸业务不能适应市场竞争, 此前公司拟以常德天宏纸业有
限责任公司股权及本部造纸资产按照评估后的资产净值作价8,728万元,和以每股4.
27元的价格向国资公司发行股份不超过2,443万股人民币普通股作为对价,购买国资
公司持有的具有较强赢利能力的新疆石河子银河纺织有限责任公司100%的股权.
不过, 上述资产重组议案及其各项子议案的同意股数占参与表决的所有股东所
持表决权的比例均未超过66%,议案未获通过.
S*ST丹江(600173)今日公告, 公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司
股改方案.全体股东的赞成比例为99.61%,其中流通股股东赞成比例为98.77%.
[2007-07-11](600173)S*ST丹江:股改相关股东会议延期
■证券时报
S*ST丹江(600173)公告称, 因公司目前尚未取得中国证监会上市公司重组审核
委员会关于公司向特定对象发行股票购买资产暨重大资产置换事项的相关核准文件
, 公司董事会现将原定于2007年7月12日-16日召开的股权分置改革相关股东会议延
期至2007年7月23日下午2:00召开,网络投票时间为2007年7月19日-23日期间股票交
易日.
[2007-06-08](600173)S*ST丹江:控股股东股权冻结
■证券日报
S*ST丹江(600173)今日公告,公司于近日收到上证所转发的协助执行通知书,就
中国长城资产管理公司哈尔滨办事处与公司控股股东牡丹江水泥集团有限责任公司
借款合同一案, 黑龙江省高院依法将水泥集团持有的公司国有法人股53109641股及
社会法人股201万股冻结.冻结期至2008年5月29日止.公司对此法律文件存有疑义,
正与相关部门沟通.
[2007-06-01](600173)S*ST丹江:定向增发获有条件通过
■证券时报
S*ST丹江(600173)公告称, 2007年5月31日,公司定向增发收购资产暨重大资产
置换事项已获得中国证监会重组委员会有条件审核通过, 公司将在收到中国证监会
作出的予以核准或者不予核准的决定文件后另行公告.
[2007-05-15](600173)S*ST丹江:股权转让获批
■证券时报
S*ST丹江(600173)公告称,公司收到国务院国资委有关批复文件,同意牡丹江水
泥集团将所持公司6475.95万股国有法人股中的5675.96万股,500万股,300万股分别
转让给浙江卧龙置业集团有限公司,牡丹江市华源水暖器材经销有限公司,牡丹江市
新利装饰材料经销有限责任公司.
[2007-03-20](600173)S*ST丹江:股权拍卖质权人事先同意吗？
■上海证券报
3月14日,本报《S*ST丹江股权蹊跷拍卖》刊登后,15日,该公司重组事项有关人
士站出来谈了他们的看法,称拍卖征得了质权人同意.公司聘请的德恒律师事务所律
师原话:牡丹江水泥集团持有的S*ST丹江11987.91万股中,5310万股股份确实已质押
给恒丰集团并办理了质押手续, 但这并不改变该股权的所有权权属,是可以拍卖的,
只不过在拍卖前需征得质权人———恒丰集团同意. 牡丹江市西安区人民法院也是
在收到了恒丰集团对质押股权进行拍卖的同意函后才委托拍卖公司组织拍卖的, 不
存在任何程序上的问题.
然而, 看一下恒丰纸业和S*ST丹江2007年1月1日到27日的公告,怎么也看不出"
同意"两字. S*ST丹江5310万股股权是在2007年1月9日进行了拍卖.股权拍卖完成后
的1月18日,恒丰纸业却公告称:鉴于存在S*ST丹江不能按时还贷的风险,至2006年末
,恒丰纸业的控股公司与丹江的控股股东牡丹江水泥集团签定《股权质押合同》,取
得所持S*ST丹江5310万股股权,并已经完成了股权质押登记手续,质押期限为登记手
续完成日至质权人申请解除质押为止.恒丰纸业的公告只字未提解除质押.如果说恒
丰集团事先同意,那么恒丰纸业的公告又如何理解?
[2007-03-15](600173)S*ST丹江:拍卖风波揭秘
■证券时报
因重组概念连续涨停的S*ST丹江(600173)今天停止了上涨态势,跌幅达到了4.2
1%,成交1185.13万股,换手率高达11.67%,这一切源于一篇对两个月前S*ST丹江股权
拍卖质疑的文章.记者带着疑问采访了相关当事人:S*ST托管组法律部负责人栗主任
,德恒律师事务所高律师,中融拍卖公司负责人及牡丹江市长助理郭柏春.
记者:栗主任,对今天S*ST丹江股权拍卖的报道,你有何看法?
栗:S*ST丹江股权拍卖是一个很正常的行为, 一切都是在法律,法规框架下进行
的,我不知道为什么成为"蹊跷".
记者:高律师,从法律角度来看,S*ST丹江股权拍卖是否存在问题?
高:不存在任何法律问题.牡丹江水泥集团持有的S*ST丹江11987.91万股中,531
0万股股份确实已质押给恒丰集团并办理了质押手续,但这并不改变该股权的所有权
权属, 是可以拍卖的,只不过在拍卖前需征得质权人———恒丰集团同意.《中华人
民共和国担保法》第七十八条和《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的
规定》第四十条都规定得很清楚. 牡丹江市西安区人民法院也是在收到了恒丰集团
对质押股权进行拍卖的同意函后才委托拍卖公司组织拍卖的, 不存在任何程序上的
问题.
记者:S*ST丹江股权拍卖前,你们是否清楚该拍卖股权已经被质押?
拍卖公司负责人:非常清楚, S*ST丹江是上市公司,该股权质押是已公开披露的
信息,网上可以随时查到.
记者:郭助理,此次拍卖风波的报道是否会影响S*ST丹江的重组工作?
郭:不会的.确实上市公司重组涉及到方方面面的利益,是一个系统的工程,牡丹
江市委,市政府在对S*ST丹江重组积极运作的同时又十分慎重,所说的积极就是为了
挽救上市公司,救活水泥厂,我们准备欲倾全市之力促成重组;所说的慎重,就是重组
的一切工作是经过反复论证后才展开的.为了保证重组工作在合法,合规的框架下进
行,我们特地从北京高薪聘请了德恒律师事务所作为我们的重组法律顾问.
S*ST丹江重组是一项十分艰难的工作,可谓一波三折.股权被质押,冻结,资产被
抵押, 查封,主营业务一个月亏损近千万元,资产虚挂,负债累累,这一切都注定增加
了重组的难度.由于某些原因, 我们在去年12月初还没有找到合适的重组方,S*ST丹
江最终确定的重组方卧龙置业原准备去海外上市,是被我们的诚意和效率所感动,才
在去年最后的期限内与我们签订了重组协议.可以说, 这一切来之不易.我们诚恳地
希望,S*ST丹江的重组能够得到来自各个方面的理解和支持. |
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