重要事项
| 发布日期：2008-1-24 10:06:00 |
≈≈宝新能源000690≈≈(更新:08.01.24)
(一)重大交易
公告日期:2007-9-27
项目简介:公司拟以不超过6元／股的价格认购不超过6,000万股长城证券有限
责任公司非公开募集股份,预计总金额不超过3.6亿元.
公告日期:2007/9/20
项目名称:公司股权转让
项目简介:截止2007年9月18日收盘,公司控股股东广东宝丽华集团有限公司已
通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份6,708,028股,占公司总
股份的0.91%."宝丽华集团"尚持有公司股份272,527,916股,占公司
总股份的36.79%,其中已获准流通股份20,728,472股,占公司总股份
的2.80%.
公告日期:2007-07-10
项目名称:对外投资
项目简介:宝新能源陆丰市甲湖风电场扩建项目（二期工程）经广东省发展和
改革委员会同意核准。
陆丰市甲湖风电场扩建项目（二期工程）建设规模为49.5MW，由公
司作为项目业主投资建设，项目投资估算41,548万元，其中项目资
本金12,465万元，其余资金采取银行贷款或自筹解决。
公司将根据有关要求，争取早日开工建设。
公司陆丰市甲湖风电场项目（含一期工程及扩建项目）建成后总装
机容量将达99MW，由公司全资子公司陆丰宝丽华风力发电有限公司
作为项目法人负责建设。
公告日期:2007-06-05
项目名称:对外投资
项目简介:近日，公司通过《国都证券有限责任公司非公开募集股份招股说明
书》知悉其非公开募集股份的相关情况，经与国都证券有限责任公
司(下称:国都证券)协商,在对该公司的基本情况、财务状况、经营
能力、内部控制、公司治理等情况进行了解的基础上，决定参与其
本次非公开募集股份。
公司拟以自有资金以3.50元/ 股的价格认购国都证券非公开募集股
份5000万股，预计认购金额1.75亿元人民币。
对于本次投资认购事项，公司将履行相应决策程序。此外，公司认
定资格尚有待国都证券确认，如果资格确认通过，还需经证券监管
部门审批确认。所以，本次认购事项存在较多不确定因素，公司董
事会敬请广大投资者谨慎对待。该事项进展情况，敬请广大投资者
关注本公司公告。
宝新能源经与国都证券有限责任公司协商研究决定，不再参与国都
证券增资扩股投资事项。
公告日期:2007-05-10
项目名称:对外投资
项目简介:根据公司做大做强新能源电力核心主业的发展战略，经广东省发展
和改革委员会《关于广东省陆丰市甲湖风电场项目的核准意见》（
粤发改能[2007]50号）核准，公司决定投资建设陆丰市甲湖风电场
一期工程项目，建设规模为49.5MW，由公司作为项目业主投资建设
，项目投资估算42,751万元，其中项目资本金10,688万元，占总投
资的25%；其余资金采取银行贷款等方式自筹解决。
公告日期:2007-05-10
项目名称:对外投资
项目简介:公司决定设立 "陆丰宝丽华风力发电有限公司",该公司注册资本为
3000 万元人民币,注册地为陆丰市，最终名称以工商注册登记机关
核准的名称为准。新设立的"陆丰宝丽华风力发电有限公司"作为陆
丰市甲湖风电场一期工程的项目法人，负责该工程的建设运营。
公告日期:2007-04-03
项目名称:银行借贷
项目简介:2007年3月30日,宝新能源控股子公司广东宝丽华电力有限公司梅县
荷树园电厂二期工程2×300MW循环流化床资源综合利用发电机组项
目银团贷款签约仪式在广东梅州举行。
二期工程银团贷款由中国农业银行广东省分行作为牵头行，联合中
国工商银行股份有限公司广东省分行、国家开发银行广东省分行、
中国银行股份有限公司广东省分行共同组成银团，贷款总额人民币
20.4亿元，贷款期限15年。
目前二期工程建设进展顺利，银团贷款将根据工程进度及资金需求
适时分笔发放，保证工程建设需要。
公告日期:2007-03-02
项目名称:对外投资
项目简介:为充分发挥公司自有资金的运营效率，宝新能源以自有资金19,000
万元参与云南铜业股份有限公司非公开发行A股,认购云南铜业非公
开发行人民币普通股A股2,000万股。
公告日期:2007-02-27
项目名称:高管期权
项目简介:公司授予首期股票期权激励计划限定的激励对象2700万份股票期权
，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行
权价格10.85元购买1股公司股票的权利；股票来源为公司向期权激
励对象定向发行2700万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起
的四年时间。本激励计划获批准后即一次性授予给期权激励对象。
该计划中2700万份股票期权涉及的2700万股标的股票占公司总股本
的9.84%。
本激励计划分三期行权：
第一个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日
起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可
行权数量为540万股，占可行权的标的股票总数的20%；
第二个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满
两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权
数量为810万股，占可行权的标的股票总数的30%；
第三个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满
三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权
数量为1350万股，占可行权的标的股票总数的50%。
公司用于首期股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为2700万股
，不超过公司股本总额的10%。 任一单一激励对象所获授的股票期
权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
本公司没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员
会审核无异议、公司股东大会批准。
期权激励对象的范围：
（1）公司的董事（不包括独立董事）、监事；
（2）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书及《公司章程》规定的其他人员；
（3）中层管理人员；
（4）由董事长提名的核心业务人员。
2007年2月27日公告,宝新能源《首期股票期权激励计划》2700万份
股票期权已于2006年9月8日授予激励对象。公司2006年考核年度结
束后,激励对象可行权的第一个行权期为2007年9月8日至2008年9月
7日。
根据公司《激励计划》的规定：若在行权前公司有资本公积金转增
股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权数量进行相应的调整，同时对行权价格进行相应的调整。
2007年2月10日,公司刊登2006年度利润分配及资本公积金转增股本
方案实施公告，并以2007年2月15日为股权登记日、2007年2月16日
为除权除息日实施了2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案
。根据公司《激励计划》规定的调整方法，公司《激励计划》激励
对象所获授的股票期权数量由2,700万份调整为5,400万份；同时每
份股票期权行权价格由10.85元调整为5.41元。
经公司申请，深圳证券交易所备案，中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司已于2007年2月16日将公司《激励计划》 激励对象已
获授股票期权数量、行权价格调整完毕，同时将登记在公司公共账
户内的1680万份期权中的336万份,过户至2006年考核年度结束后由
董事长提名的12位激励对象名下。
公告日期:2006-07-21
项目类别:高管期权
项目简介:公司授予首期股票期权激励计划限定的激励对象2700万份股票期权
,每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权
价格10.85元购买1股公司股票的权利;股票来源为公司向期权激励对
象定向发行2700万股公司股票;有效期为自股票期权授权日起的四年
时间。本激励计划获批准后即一次性授予给期权激励对象.该计划中
2700万份股票期权涉及的2700万股标的股票占公司总股本的9.84%.
本激励计划分三期行权：
第一个行权期:在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起
满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止,可行权
数量为540万股，占可行权的标的股票总数的20%；
第二个行权期:在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两
年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止,可行权数量
为810万股，占可行权的标的股票总数的30%；
第三个行权期:在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三
年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止,可行权数量
为1350万股，占可行权的标的股票总数的50%。
公司用于首期股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为2700万股,
不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激
励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
本公司没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会
审核无异议、公司股东大会批准。
期权激励对象的范围：
（1）公司的董事（不包括独立董事）、监事；
（2）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书及《公司章程》规定的其他人员；
（3）中层管理人员；
（4）由董事长提名的核心业务人员。
公告日期:2006-07-11
项目类别:价格调整
项目简介:公司近日收到广东省物价局粤价［2006］144号文《关于调整上网电
价的通知》，根据《国家发改委关于调整南方电网电价的通知》(发
改价格[2006]1229号文）的有关规定,决定适当调整广东省燃煤机组
的上网电价,公司子公司广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂一
期工程资源综合利用技术改造项目2×135MW煤矸石劣质煤发电机组
的上网电价，在现行标准基础上提高1.42分/千瓦时（含税），并自
2006年7月1日起执行。
根据上网电量测算，预计可增加公司2006年度销售收入约1,092万元
人民币，对公司2006年经营业绩将产生积极影响。
公告日期:2006-06-06
项目类别:对外投资
项目简介:投资建设梅县荷树园电厂二期工程2×30万千瓦资源综合利用机组：
该项目经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于广东梅县荷
树园电厂二期工程项目核准的批复》（发改能源[2006]401号）核准
，工程动态总投资29.16亿元。项目资本金占动态总投资的25%,约为
7.29亿元，由公司自筹解决，资本金以外的21.87亿元，由银行贷款
解决。该工程计划于2006年10月全面动工。两台机组分别计划于200
8年4月、 8月正式进入商业运营。
◇关联交易
2003-11-15：广东宝丽华集团公司以其持有的广东宝丽华电力有限公司38%
及2%的股权分别与公司持有的广东宝丽华服装有限公司95%的股权
及广东宝丽华建设工程公司持有的广东宝丽华服装有限公司5%的股
权进行置换。
(二)重要事项
★2007年末期:
(一)报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内,公司无破产重整相关事项.
(三)报告期内,公司无重大关联交易事项.
(四)报告期内,公司无收购或出售资产、吸收合并事项.
(五)报告期内, 公司无发生或以前发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其
他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项, 无委托他人进行现金资
产管理等事项.
(六)报告期内,持有公司5%以上股份股东承诺事项及履行情况:
报告期内, 持有公司5%以上股份股东为公司控股股东宝丽华集团和新创机电工
程有限公司,分别持有公司36.26%、9.31%的股份.
1、公司控股股东广东宝丽华集团有限公司承诺事项及履行情况
承诺情况: 2005年12月,公司完成股权分置改革,公司控股股东广东宝丽华集团
有限公司承诺, 将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务:自获得上市流
通权之日起十二个月内不上市交易或者转让;在前项承诺期期满后,通过证券交易所
挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十
四个月内不超过百分之十.
承诺履行情况:报告期内,广东宝丽华集团有限公司未有违反承诺的情形发生.
2、新创机电工程有限公司承诺事项及履行情况
承诺情况:经2006年11月28日中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]134号
文核准, 公司于2006年12月14日至2006年12月22日,采取非公开发行股票方式向7名
特定投资者发行了9,600万股人民币普通股.
新创机电工程有限公司参与公司该次非公开发行人民币普通股,持有公司股份3
, 500万股.2007年2月16日,公司实施2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案
,新创机电工程有限公司持有的公司股份变更为7,000万股.
新创机电工程有限公司承诺, 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
的有关规定,其持有的公司2006年非公开发行人民币普通股的限售期为12个月,自20
06年12月29日至2007年12月28日止.
承诺履行情况:报告期内,新创机电工程有限公司未有违反承诺的情形发生.
(七)报告期内,公司持有的其他上市公司股权及非上市金融企业股权情况
1、公司持有的其他上市公司股权情况
2007年3月2日公司公告, 公司以自有资金19,000万元参与云南铜业股份有限公
司非公开发行A股,认购云南铜业非公开发行人民币普通股A股2,000万股.
2007年4月16日公司公告, 公司以自有资金4,120万元参与贵州航天电器股份有
限公司非公开发行A股,认购航天电器非公开发行人民币普通股A股200万股.
报告期内,公司投资参与其他上市公司非公开发行股票的资金数量为人民币23,
120万元,分别持有云南铜业2,000万股、航天电器200万股,期末账面值114,978万元
2、公司持有的非上市金融企业股权情况
2007年12月28日公司公告,公司参与长城证券有限责任公司增资计划,出资21,0
00万元, 认购长城证券3,500万份出资单位,占长城证券增资后出资比例的1.69%,为
长城证券第7大股东.
(八)报告期内,公司《激励计划》的具体实施情况
1、公司实施《激励计划》履行的相关程序及总体情况
经中国证监会审核无异议,公司2006年第二次临时股东大会批准,公司首期股票
期权激励计划于2006年9月4日正式生效.
根据中国证监会《管理办法》及深交所有关规定,经公司董事会申请,深交所确
认, 登记公司核准登记,公司《激励计划》涉及的2,700万股票期权于2006年9月8日
为授予日,授予激励对象(详见2006年10月24日公司公告).
2007年2月16日, 公司实施2006年利润分配及资本公积金转增股本方案,根据《
激励计划》的规定, 公司董事会对授予激励对象的股票期权数量和行权价格进行调
整,股票期权数量由2700万份调整为5400万份,行权价格由10.85元/股调整为5.41元
/股(详见公司2007年2月27日公告).
2007年12月12日,经公司董事会申请,中国证监会审核,深交所确认,登记公司核
准登记,公司以2007年12月11日为行权日,将公司《激励计划》第一个行权期涉及的
1, 080万份股票期权(占公司《激励计划》股票期权总数的20%)统一行权,并将对应
的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象及由董事长提名的激励对象证券账
户名下(详见公司2007年12月13日公告).
2、公司《激励计划》股票期权行权价格及股票期权数量的调整情况及履行的
程序
2007年2月16日, 公司实施2006年利润分配及资本公积金转增股本方案,公司董
事会根据《激励计划》的规定, 对授予激励对象的股票期权数量和行权价格进行调
整,股票期权数量由2700万份调整为5400万份,行权价格由10.85元/股调整为5.41元
/股.
广东法制盛邦律师事务所已出具"关于广东宝丽华新能源股份有限公司《首期
股票期权激励计划》股票期权数量与行权价格调整法律意见书",认为公司就《激励
计划》股票期权数量和行权价格所做的调整符合中国证监会《管理办法》、公司《
章程》和《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效.
3、公司《激励计划》已授予的部分股票期权所涉及的激励对象的调整情况及
履行的程序
2007年8月10日,公司第四届董事会第十次会议同意张剑峰先生辞去公司副总经
理职务及一切工作的请求.
2007年12月11日,公司第四届董事会第十二次会议通过决议,根据中国证监会《
管理办法》第八条第(一)款及公司《激励计划》第七条第(三)款第4项及第七条第
(五)款的规定,公司取消了《激励计划》授予张剑峰先生但尚未行权的220万份股票
期权.
根据公司《激励计划》第七条第(三)款第7项的规定, 董事会决定将该等220万
份股票期权中在第一个行权期可行权的44万份期权另行授予由董事长提名、符合公
司《激励计划》规定的激励对象(该对象非公司董事、监事), 并在公司《激励计划
》规定的第一个行权期开始行权, 其余176万份期权转入公司公共账户,待第二个行
权期、第三个行权期分别授予由董事长提名、符合公司《激励计划》规定的激励对
象并行权.
公司监事会出具了"关于公司《首期股票期权激励计划》已授予的部分股票期
权所涉及的激励对象调整的核查意见",认为:
(1)该调整后另行授予的激励对象, 现均在公司任职,具备《公司法》、《证券
法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格, 符合《上市公司
股权激励管理办法(试行)》及《激励计划》规定的激励对象条件, 其作为公司《激
励计划》激励对象的主体资格合法、有效.
(2)该调整后另行授予的激励对象经公司董事会对其资格进行审查确认,公司董
事会薪酬与考核委员会根据公司"《激励计划》考核实施办法", 对调整后另行授予
的激励对象的职业素质、道德、心态、影响力、团队精神、领导力和工作业绩进行
综合考核,考核结果符合"《激励计划》考核实施办法"规定的条件.
广东法制盛邦律师事务所已出具"关于广东宝丽华新能源股份有限公司《首期
股票期权激励计划》已授予的部分股票期权所涉及的激励对象进行调整的法律意见
书",认为公司就已授予的部分股票期权所涉及的激励对象进行调整以及调整程序符
合《股权激励管理办法》、公司《章程》和《激励计划》等有关法律、法规和规范
性文件的规定,合法、有效;调整后第一个行权期可行权的44万份期权另行授予的激
励对象资格和获授股票期权数量符合《股权激励管理办法》、《激励计划》规定的
条件,合法、有效.
4、公司《激励计划》第一个行权期激励对象的考核情况
2006年考核年度结束后,公司2006年度股东大会审议通过公司监事会"关于公司
《首期股票期权激励计划》激励对象名单的核查意见",公司董事会薪酬与考核委员
会根据《激励计划考核实施办法》对《激励计划》列明的激励对象、由董事长提名
的激励对象进行了审查和考核.
董事会依据监事会核查意见、薪酬与考核委员会审查考核结果, 对照中国证监
会《管理办法》, 对《激励计划》列明的激励对象、由董事长提名的激励对象逐一
审查后确认: 上述激励对象具备在公司《激励计划》第一个行权期的行权资格、公
司及激励对象满足《激励计划》规定的第一个行权期的行权条件.
5、公司《激励计划》第一个行权期行权情况
报告期内,经公司董事会申请,中国证监会审核,深交所确认,登记公司核准登记
, 公司以2007年12月11日为行权日,将公司《激励计划》第一个行权期涉及的1,080
万份股票期权(占公司《激励计划》股票期权总数的20%)统一行权,并将对应的股票
登记在公司《激励计划》列明的激励对象及由董事长提名的激励对象证券账户名下
(详见公司2007年12月13日公告).
6、实施《激励计划》对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影
响
根据新企业会计准则第11号股份支付的规定, 公司实施了首期股票期权激励计
划,对完成达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在
等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按
照期权定价模型的方式估计公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积,此项政策将会减少公司当期利润和增加资本公积.
(九)经广东省发展和改革委员会《关于广东省陆丰市甲湖风电场项目的核准意
见》(粤发改能[2007]50号)及《关于广东省陆丰市甲湖风电场扩建项目的核准意见
》(粤发改能[2007]528号)核准, 陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程项目及扩建项目(
二期工程)建设规模总装机容量为99MW, 两期工程项目投资估算84,299万元,其中项
目资本金23,153万元,其余资金采取银行贷款等方式自筹解决.
(十)报告期内,公司接待调研及采访等相关情况
报告期内, 公司根据《上市公司公平信息披露指引》的要求及公司《接待管理
制度》的规定,在接待调研及采访时,公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息
披露的原则,未有实行差别对待政策,未有有选择地、私下地提前向特定对象披露、
透露或泄露非公开信息的情形.
(十一)报告期内,公司原高级管理人员受深交所处罚的情况
2007年5月29日,公司原副总经理张剑峰先生违反中国证监会《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第三款和《深圳
证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务
指引》第十九条第三款的规定, 在不得买卖公司股票的期间内买入公司股票23,300
股.
2007年6月22日, 张剑峰先生向公司董事会递交辞呈;2007年8月10日,公司第四
届董事会第十次会议同意张剑峰先生辞去公司副总经理职务及一切工作的请求; 同
日,深交所下达关于给予张剑峰先生公开谴责处分的决定.
(十二)2007年2月8日,公司2006年度股东大会通过决议,继续聘请北京兴华会计
师事务所有限责任公司为公司2007年度审计单位, 该机构从1997年至2007年连续11
年为公司提供审计服务. 2007年度公司支付给北京兴华会计师事务所有限责任公司
的财务审计费用共53万元.
(十三)报告期内,公司经营范围无重大变化.
★2007年三季:
一、重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内,公司公告四届董事会临时会议决议,拟以不超过6元/股的价格认购不
超过6000万股长城证券有限责任公司非公开募集股份, 预计总金额不超过3.6亿元.
该投资事项的交易价格、认购股份数量须以公司与长城证券有限责任公司签署的"
股份认购协议"为准,并须经有权部门批准.
★2007年中期:
(一)公司治理状况:
报告期内, 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于开展加
强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所有关规定, 认真做好
各项治理工作, 健全和完善了包括公司《内部控制制度》、《信息披露管理制度》
、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《
投资管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
等内部控制制度,与公司《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大信息内部报告制度》、
《独立董事制度》、《董事会专门委员会制度》等配套形成了较为完备的内部控制
体系. 报告期内,公司对照中国证监会有关文件要求,对公司治理状况逐项进行了自
查,认为公司治理状况与中国证监会有关文件要求总体一致,对需要进一步完善和改
进的方面,公司作出了整改计划.
2007年6月23日,公司四届九次董事会审议通过了《公司治理专项活动自查报告
和整改计划》,并在以下方面进一步落实:
1、根据新的形势,加强内控制度建设;
2、加强投资管理制度建设和日常管理;
3、加强公司董事、监事和高级管理人员关于持有公司股票及变动管理相关法
律、法规、规章制度的培训;
4、进一步加强投资者关系管理, 拓宽与投资者的沟通渠道,增强公司经营管理
的透明度.
公司将借公司治理专项活动的契机,进一步完善公司内部控制制度,强化内部管
理,及时发现内部控制制度的薄弱环节,认真整改,堵塞漏洞,有效提高风险防范能力
, 并定期对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查、评估和修
订,确保公司健康规范发展.
(二)公司在报告期内实施的利润分配及资本公积金转增股本方案:
公司于2007年2月8日召开了2006年度股东大会, 审议通过了2006年度利润分配
及资本公积金转增股本方案: 以2006年12月31日总股本37,036.5万股为基数,按10:
2的比例向全体股东派送红股并派发现金红利0. 03元/股(含税,扣税后,流通股中的
个人股东、投资基金实际每10股派0.07元现金),同时以资本公积金按10:8的比例向
全体股东转增股本.分红及转股前公司总股本37,036.5万股,分红及转股后公司总股
本增至74,073万股.
公司于2007年2月10日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《广东宝丽华
新能源股份有限公司2006年度分红派息公告》,以2007年2月15日为派息股权登记日
, 2月16日为除息日,实施了2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案.公司200
7年半年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本.
(三)公司《首期股票期权激励计划》执行情况经中国证监会审核无异议,公司2
006年度第二次临时过东大会审议通过,公司于2006年9月8日实施《首期股票期权激
励计划》(以下简称"激励计划").
公司授予"激励计划"限定的激励对象2,700万份股票期权,每份股票期权拥有在
计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格10.85元购买1股公司股票的权利
; 股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行的2,700万股公司股票;有效期为自
股票期权授权日(2006年9月8日)起的四年时间分三期行权."激励计划"获批准后,即
一次性授予期权激励对象. 该"激励计划"中2,700万份股票期权涉及的2,700万股标
的股票,占股票期权授权日公司总股本的9.84%.
按公司"激励计划"规定,第一个行权期为2007年9月8日至2008年9月7日,行权条
件为:"2006年度相比2005年度,利润总额增长超过100%,且2006年度加权平均净资产
收益率不低于10%.
上述行权条件中, 加权平均净资产收益率为扣除非经常性损益前的加权平均净
资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率中的低者."
2006年度, 公司实现利润总额270,725,872.24元,比2005年的83,965,286.04元
增长222. 42%;扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率为41.26%,扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率为41.14%,均不低于10%;2006年度,北京兴华会计
师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告,上述指标符合公司"激励
计划"规定的第一个行权期行权条件.
报告期内, 根据公司《首期股票期权激励计划实施考核办法》有关规定,公司"
激励计划"列明的激励对象和由公司董事长在公司核心业务人员(包括股份公司管理
人员、子公司中层以上管理人员、公司主要技术与业务人员)范围内,根据其工作表
现提名的激励对象,已经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格;公司监事会对上述
激励对象名单进行核查并在公司2006年度股东大会对核查意见作了说明, 认为上述
激励对象主体资格合法、有效, 考核结果符合公司《首期股票期权激励计划实施考
核办法》规定的条件.
报告期内, 公司实施2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案,根据"激励
计划"的规定,公司"激励计划"激励对象所获授的股票期权数量由2,700万份调整为5
,400万份;同时每份股票期权行权价格由10.85元调整为5.41元.
报告期内, 经公司申请,深圳证券交易所备案,中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司已于2007年2月16日将公司"激励计划"激励对象已获授股票期权数量、
行权价格调整完毕, 同时将登记在公司公共账户内的1680万份期权中的336万份,过
户至2006年考核年度结束后由董事长提名的12位激励对象名下. (详见公司2007年2
月27日"关于公司《首期股票期权激励计划》股票期权数量和行权价格调整及有关
事项的公告")
(四)报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项.
(五)报告期内,公司无重大资产收购、出售及资产重组事项.
(六)报告期内,公司未发生重大关联交易事项.
(七)报告期内, 公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、
承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项; 公司未发生
也未有以前期间发生但延续到报告期的重大对外担保合同; 公司未发生也未有以前
期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事项.
(八)报告期内, 公司未有在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的承
诺事项. 持有公司股份5%以上(含5%)的股东为"宝丽华集团"和新创机电工程有限公
司.
"宝丽华集团"在公司股权分置改革中除作出法定承诺外, 还作出了追加送股的
特别承诺.公司2005年、2006年均未触发追加送股条件,"宝丽华集团"因追加送股特
别承诺而在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结的公司股份19, 773,00
0股,冻结期至2007年4月1日结束,自2007年4月2日起解除冻结.
新创机电工程有限公司参与公司非公开发行人民币普通股持有的公司股份70,0
00,000股,占公司总股本的9.45%;根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,新创
机电工程有限公司持有的公司股份自2006年12月29日至2007年12月28日锁定12个月
(九)公司本次半年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,
签字注册会计师为胡毅、陈善武.本次半年度报告审计费用为20万元.
(十)报告期内, 公司副总经理张剑峰先生违反深圳证券交易所《上市公司董事
、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定, 买入公司
股票23,300股,已按有关规定冻结.
(十一)报告期内,公司接待调研、沟通、采访等活动情况
★2007年一季:
一.重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内, 公司募集资金投资项目梅县荷树园电厂二期工程2×300MW循环流化
床资源综合利用发电机组项目建设进展顺利; 公司陆丰甲湖风电场项目获得广东省
发改委核准(详见2007年1月13日公司公告);公司对《首期股票期权激励计划》股票
期权数量和行权价格进行调整(详见2007年2月27日公司公告);公司以自有资金参与
云南铜业股份有限公司非公开发行A股2, 000万股(详见2007年3月2日公司公告);公
司将积极关注上述事项进展情况并履行信息披露义务.
★2006年末期:
(一)报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内,公司无收购或出售资产、吸收合并事项.
(三)报告期内,公司无重大关联交易事项.
(四)报告期内,公司无对外担保、委托他人进行现金资产管理等事项.
(五)报告期内,公司不存在大股东及附属企业非经营性占用公司资产的情况.
(六)报告期内,公司控股股东承诺事项及履行情况:
1、承诺情况:
2005年12月,公司完成股权分置改革,公司控股股东广东宝丽华集团有限公司承
诺,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务.
同时,宝丽华集团还作出如下特别承诺:
(1)若股份公司发生下列情况之一, 则触发追加送股安排条件:①公司2005年度
实现的净利润较2004年增长低于75%;②公司2006年度实现的净利润较2005年增长低
于100%;③公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见.
当上述追加送股安排条件首次触发时, 宝丽华集团将向追加送股股权登记日在
册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排, 追加送股总数为760.5万股(以本
次股权分置改革前公司流通股股份总数7605万股为基数按照每10股流通股送1股的
比例计算得出).
追加送股安排仅限一次,当追加送股安排条件首次触发时,宝丽华集团即执行追
加送股安排.执行后,宝丽华集团的追加送股安排承诺自动解除.
上述追加送股安排条件一旦首次触发, 则在股份公司相应的2005年度或2006年
度股东大会决议公告日后的15个工作日内, 宝丽华集团将按照深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序执行追加送股安排, 追加
送股股权登记日暂定为股份公司相应的2005年度或2006年度股东大会决议公告日后
的第10个工作日.该日期如作调整,将由股份公司董事会最终确定并公告.
在股份公司因实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例
缩股时, 则追加送股总数将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价安排总数
进行相应调整.
在股份公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通
股股东与流通股股东股本不同比例变动时, 则追加安排对价总数760.5万股不变,但
追加送股比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务.
(2)将提出股份公司2005年度利润分配比例不低于当年可供股东分配利润的50%
的议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票.
2、承诺履行情况:
(1)公司于2006年2月24日召开了2005年度股东年会, 审议通过了2005年度利润
分配方案: 以2005年12月31日总股本21,105万股为基数,向全体股东每10股送3股红
股、派现金0.40元(含税),实施分配的利润占当年可供股东分配利润的82.37%.公司
于2006年3月1日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《广东宝丽华实业股份有
限公司2005年度分红派息公告》,以2006年3月6日为派息股权登记日,3月7日为除息
日,实施了2005年度利润分配方案.
(2)根据上述承诺, 追加送股的股份760.5万股已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理冻结手续; 由于实施2005年度利润分配方案,公司总股本由21,
105万股增加至27,436.5万股,实施追加送股的股份总数相应由760.5万股调整为988
.65万股, 继续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结,冻结期限至2007
年4月1日.
(3)公司2006年度实现净利润较2005年度增长218.87%, 公司2006年度财务报告
未被出具非标准无保留审计意见,未触发追加送股条件.
(4)根据广东宝丽华集团的特别承诺,公司2005年度、2006年度均未触发发追加
送股安排条件,自本报告期结束,广东宝丽华集团有限公司关于追加送股安排的特别
承诺自动解除.
3、报告期末持股5%以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
股东名称 限售股份上市日所 增减变动股 变动原因 报告期末持有
持无限售条件流通 数(股) 的无限售条件
股数量(股) 流通股数量(
股)
广东宝丽华集 0 +13,718,250 持有的占公司股 13,718,250
团有限公司 份总数5%的有限
售条件股份限售
期满,上市流通.
(七)报告期内, 公司四届董事会四次会议审议通过公司《首期股票期权激励计
划》,经公司2006年第二次临时股东大会批准,中国证券监督管理委员会审核无异议
, 深圳证券交易所确认,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记,公司
《首期股票期权激励计划》涉及的2,700万股票期权以2006年9月8日为授予日,授予
激励对象(期权代码: 037001,期权简称:宝能JLC1).其中,公司《首期股票期权激励
计划》列明的激励对象共获授1, 860万股期权,已登记在激励对象个人证券账户;由
董事长提名的公司核心业务人员共获授840万股期权, 该部分人员名单尚未确定,须
在公司每期考核年度的年度报告公布后, 由董事长根据工作表现和业绩贡献提名纳
入当年度激励对象范围的核心业务人员名单及其激励份额, 故该部分人员获授的84
0万股股票期权暂存在公司公共账户内,待名单确定后另行授予并公告.
该股票期权激励计划有效期为4年, 行权价格为10.85元/股,共分三期实施行权
: 自授予日起满一年后行权20%,自授予日起满二年后行权30%,自授予日起满三年后
行权50%.
股票期权激励计划对公司财务状况和经营成果的影响:
根据新企业会计准则第11号股份支付的规定, 公司实施了首期股票期权激励计
划,对完成达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在
等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按
照期权定价模型的方式估计公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积,此项政策将会减少公司当期利润和增加资本公积. 根据股份支付-期权价值
估算模型中的数据估算,公司2006-2009年度各期管理费用和资本公积同时增加数额
如下:
单位: 人民币元
年份 2007年度 2008年度 2009年度 合计
影响数 6,983,416.44 15,248,035.62 16,400,136.98 38,631,589.04
(八)报告期内, 公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求,在接待调研及
采访时,公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则,未有实行差别对
待政策, 未有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情
形.
报告期内公司接待调研、沟通基本情况表:
时间 地点 方式 双方当事人姓名
2006.4.18 梅州 实地调研 嘉时基金研究员马蕙明公司董秘熊定鑫
2006.9.16 从化 投资者沟 公司董事长宁远喜、副总经理张通会剑峰、董
秘熊定鑫; 国内部分基金公司、机构电力行业
研究员约20人
2006.10.11 北京 投资者沟通 华能资本服务有限公司投资主管方程、王卓等
2006.10.20 北京 投资者沟通 公司副总经理张剑峰、董秘熊定鑫; 华夏基金
基金经理罗泽萍、研究员林晶
2006.10.28 梅州 实地调研 公司副总经理张剑峰、董秘熊定鑫; 博时基金
研究副总监李培刚、基金经理高阳
2006.11.10 深圳 投资者沟通 公司副总经理张剑峰、董秘熊定鑫; 新创机电
工程有限公司股东代表林炜瀚、吴迪康、李葛
卫
2006.12.3 深圳 投资者沟通 公司副总经理张剑峰、董秘熊定鑫; 南方基金
基金经理、研究员共8人
续上表:
时间 谈论的内容及提供的资料
2006.4.18 公司电厂一期工程机组运行情况、二期工程准备情况
2006.9.16 公司发展战略及定向增发对公司未来的影响
2006.10.11 公司发展战略
2006.10.20 公司发展战略
2006.10.28 公司发展战略
2006.11.10 公司发展战略
2006.12.3 公司发展战略
(九)2006年3月27日,梅州市发展和改革局转发广东省发展和改革委员会
《转发国家发展和改革委关于广东梅县荷树园电厂二期工程项目核准的批复》(粤
发改能[2006]205号)、国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于广东梅县荷树
园电厂二期工程项目核准的批复》(发改能源[2006]401号),核准本公司梅县荷树园
电厂二期工程. 该工程为资源综合利用项目,安装2台30万千瓦国产亚临界循环流化
床锅炉燃煤发电机组, 工程预计总投资29.16亿元.本项目已获得中国农业银行人民
币10亿元和中国工商银行人民币8亿元的授信额度,由中国农业银行广东省分行作为
银团贷款的牵头行.
(十)2006年2月24日,公司2005年度股东年会通过决议,继续聘请北京兴华会计师
事务所有限责任公司为公司2006年度审计单位, 该机构从1997年至2006年连续10年
为公司提供审计服务. 2006年度公司支付给北京兴华会计师事务所有限责任公司的
财务审计费用共50万元(差旅费用自担, 向其支付的报酬中无应付未付款项),比200
5年度审计费用38万元增加12万元.
(十一)报告期内,公司经营范围无重大变化.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
1、公司治理状况:
报告期内, 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《
深圳证券交易所股票上市规则》的要求,认真做好各项治理工作,与中国证监会有关
文件的要求不存在差异.根据中国证监会和深圳证券交易所有关文件的规定,经公司
2006年第一次临时股东大会审议批准,公司对《公司章程》全文进行了修订.
2、公司在报告期内实施的利润分配方案:
公司于2006年2月24日召开了2005年度股东年会,审议通过了2005年度利润分配
方案: 以2005年12月31日总股本21,105万股为基数,向全体股东每10股送3股红股、
派现金0.40元(含税).
公司于2006年3月1日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《广东宝丽华实
业股份有限公司2005年度分红派息公告》, 以2006年3月6日为派息股权登记日,3月
7日为除息日,实施了2005年度利润分配方案.
3、公司2006年中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本.
4、报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项.
5、报告期内,公司无重大资产收购、出售及资产重组事项.
6、报告期内,公司发生的重大关联交易事项如下:
报告期内,本公司控股股东广东宝丽华集团有限公司其下属子公司-梅县雁南飞
茶田有限公司以其拥有的"雁南飞"商标和国有土地使用权及地上附着物(土地使用
权证号为"梅国府用[2005]第207号、208号",房产证号为"粤房地证字第C1189392号
、C1189393号、C1189393号、C1204603号、C1204604号、C1204605号、C1204605号
、C1204607号、C1204608号、C1204609号"), 为本公司在中国农业银行梅州分行的
借款5,000万元提供质押、抵押担保.
7、报告期内,公司未发生控股股东及其子公司占用公司资金的情况.
8、重大合同及其履行情况:
(1)报告期内,公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承
包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项;
(2)报告期内,公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大对外担保
合同;
(3)报告期内,公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人
进行现金资产管理的事项.
9、公司对控股子公司的担保情况和违规担保情况:
报告期内, 公司未发生违规担保情况.公司对控股子公司-广东宝丽华电力有限
公司的担保情况如下:
(1)根据公司于2006年4月17日与中国民生银行深圳分行签订的《最高额保证合
同》规定, 本公司为所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司在该行的3,000万元流
动资金借款提供连带责任担保,担保期限从2006年4月17日至2007年4月17日止.
(2)根据公司于2006年1月5日与深圳发展银行广州水荫支行签订的《最高额保
证担保合同》规定,本公司为所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司在该行的8,00
0万元流动资金借款提供连带责任担保, 担保期限从2006年1月5日至2007年4月17日
止.
(3)2005年10月18日, 公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国银行
梅州分行签订了《授信额度协议》,该协议约定的银行承兑汇票授信额度为人民币4
,000万元,并由本公司对该授信提供全额连带责任保证担保,授信额度的有效期限从
2005年10月18日至2006年9月07日止; 截止2006年6月30日电力公司在中国银行梅州
分行的银行承兑汇票余额为1,240万元.
10、公司股权分置改革中, 公司控股股东广东宝丽华集团有限公司作出如下特
别承诺:
(1)若股份公司发生下列情况之一, 则触发追加送股安排条件:①公司2005年度
实现的净利润较2004年增长低于75%;②公司2006年度实现的净利润较2005年增长低
于100%;③公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见.
当上述追加送股安排条件首次触发时, 宝丽华集团将向追加送股股权登记日在
册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排, 追加送股总数为760.5万股(以本
次股权分置改革前公司流通股股份总数7605万股为基数按照每10股流通股送1股的
比例计算得出).
追加送股安排仅限一次,当追加送股安排条件首次触发时,宝丽华集团即执行追
加送股安排.执行后,宝丽华集团的追加送股安排承诺自动解除.
上述追加送股安排条件一旦首次触发, 则在股份公司相应的2005年度或2006年
度股东大会决议公告日后的15个工作日内, 宝丽华集团将按照深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序执行追加送股安排, 追加
送股股权登记日暂定为股份公司相应的2005年度或2006年度股东大会决议公告日后
的第10个工作日.该日期如作调整,将由股份公司董事会最终确定并公告.
在股份公司因实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例
缩股时, 则追加送股总数将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价安排总数
进行相应调整.
在股份公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通
股股东与流通股股东股本不同比例变动时, 则追加安排对价总数760.5万股不变,但
追加送股比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务.
(2)将提出股份公司2005年度利润分配比例不低于当年可供股东分配利润的50
%的议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票.
根据上述承诺,调整后追加送股的股份9,886,500股已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理冻结手续,冻结期限至2007年4月1日.
2006年3月7日,公司实施了2005年度利润分配方案:以2005年12月31日总股本21
, 105万股为基数,向全体股东每10股送3股红股、派现金0.40元(含税).实施分配的
利润占当年可供股东分配利润的82.37%.
11、公司本次中期财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计, 签
字注册会计师为胡毅、陈善武.本次中期报告审计费用为20万元.
12、公司、公司董事会及董事在报告期内没有发生受到中国证监会稽查、中国
证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况.
13、报告期内,公司无其他对公司产生重大影响的重要事项.
14、报告期内,公司重要公告索引.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年年报:
(一)报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内,公司无收购或出售资产、吸收合并事项.
(三)报告期内,公司无重大关联交易事项.
(四)报告期内,公司无对外担保、委托他人进行现金资产管理等事项.
(五)报告期内,公司不存在大股东及附属企业非经营性占用公司资产的情况.
(六)报告期内,公司完成股权分置改革,公司控股股东广东宝丽华集团有限公司
承诺,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务.
同时,宝丽华集团还作出如下特别承诺:
1、若股份公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件:①公司2005 年度
实现的净利润较2004年增长低于75%;②公司2006年度实现的净利润较2005年增长低
于100%;③公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见.
当上述追加送股安排条件首次触发时, 宝丽华集团将向追加送股股权登记日在
册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排, 追加送股总数为760.5万股(以本
次股权分置改革前公司流通股股份总数7605万股为基数按照每10 股流通股送1股的
比例计算得出).
追加送股安排仅限一次,当追加送股安排条件首次触发时,宝丽华集团即执行追
加送股安排.执行后,宝丽华集团的追加送股安排承诺自动解除.
上述追加送股安排条件一旦首次触发,则在股份公司相应的2005 年度或2006年
度股东大会决议公告日后的15个工作日内, 宝丽华集团将按照深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序执行追加送股安排, 追加
送股股权登记日暂定为股份公司相应的2005 年度或2006 年度股东大会决议公告日
后的第10个工作日. 该日期如作调整,将由股份公司董事会最终确定并公告.
在股份公司因实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例
缩股时, 则追加送股总数将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价安排总数
进行相应调整.
在股份公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通
股股东与流通股股东股本不同比例变动时,则追加安排对价总数760.5万股不变, 但
追加送股比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务.
2、将提出股份公司2005年度利润分配比例不低于当年可供股东分配利润的50%
的议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票.
根据上述承诺,追加送股的股份7,605,000股已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理冻结手续,冻结期限至2007年4月1日.
(七)2005年2月22日, 公司2004年度股东年会通过决议,继续聘请北京兴华会计
师事务所有限责任公司为公司2005年度审计单位,该机构从1997年至2005年连续9年
为公司提供审计服务. 2005年度公司支付给北京兴华会计师事务所有限责任公司的
财务审计费用共38万元(差旅费用自担, 向其支付的报酬中无应付未付款项),比200
4年度审计费用55万元减少17万元.
(八)报告期内,公司经营范围无重大变化.
★2005年第三季度:
(一)重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
(二)原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用 √不适用 |
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