重要事项
| 发布日期：2008-3-28 7:25:00 |
≈≈北京旅游000802≈≈(更新:08.03.28)
(一)重大交易
公告日期:2007-07-19
项目名称:股权质押
项目简介:近日,北京旅游接第二大股东北京置成房地产开发有限公司通知,该
公司于2007年7月11日将所持有的公司股份1975万股(占公司总股本
的14.36%)质押给铁岭市商业银行股份有限公司,上述质押已办理股
权质押登记手续。
公告日期:2007-05-11
公告类别:股权拍卖
项目简介:2006年12月28日,北京旅游收到北京市门头沟区人民法院《民事裁定
书》,裁定如下:
"买受人北京置成房地产开发有限公司以五千一百一十五万二千五百
元的成交价,拍卖成交被执行人北京戈德电子移动商务有限公司所持
有的"北京旅游"限售流通股一千九百七十五万股.
本裁定送达后立即生效."
2007年5月8日,北京旅游收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司
出具的《证券过户确认单》,由此获知北京置成房地产开发有限公司
竞得的公司1975万股股份过户登记手续已办理完毕.
至此,北京置成房地产开发有限公司持有公司1975万股股份, 占公司
总股本的14.36%,成为公司的第二大股东.
公告日期:2006-12-15
项目类别:收购兼并
项目简介:公司与北京戈德电子移动商务有限公司于2006年12月13日在北京签
署《股权暨债权转让协议》，公司受让北京戈德持有的武夷山国际
花园酒店有限公司30%的股权及1338.9万元债权,交易价格为1326.86
万元.
公告日期:2006-11-17
项目类别:股权冻结
项目简介:北京旅游于日前接到北京市门头沟区人民法院的通知,获悉公司股东
北京戈德电子移动商务有限公司持有的公司股份2725万股中的1975
万股股份（占公司股份总数的14.36%）被北京市门头沟区人民法院
冻结。
由于北京戈德欠公司人民币5983.175122万元债务，不能履行给付义
务，应公司请求，北京市门头沟区人民法院于2006年11月8日依法冻
结北京戈德持有的公司股份1975万股，占公司股份比例为14.36%,冻
结期限为一年。
截止目前，北京戈德所持有的公司股份2725万股全部处于冻结状态.
公告日期:2006-10-12
项目名称:债务重组
项目简介:公司与北京戈德电子移动商务有限公司、北京市门头沟区财政局、
北京市门头沟区人民政府国有资产监督管理委员会于2006年9月25日
在北京签署《关于债务重组的协议》,协议四方就有关债权债务进行
重组，交易价格为59,831,751.22元。本次债务重组完成后，将形成
北京戈德应会公司59,831,751.22元债务,股东大会通过了该项方案.
公告日期:2006-06-02
项目名称:资产出售
项目简介:本公司与北京市门头沟区人民政府国有资产监督管理委员会于2006
年6月1日签署了《关于企业收购的协议》，由区国资委整体收购本
公司旗下的赛阳特种水泥制造分公司，交易价格为14,642,090.44元
。本次交易构成关联交易。
区国资委承担赛阳水泥应承担的银行贷款本金共计人民币6267万元
及相应的利息。对于赛阳水泥厂应付本公司及分子公司436.4万元帐
款，区国资委已出具《承诺函》，区国资委承诺：于《关于企业收
购的协议》生效15个工作日内（2006年6月22日前）将436.4万元帐
款偿还给本公司。
公告日期:2006-05-25
项目名称:股权转让
项目简介:ST京西近日获悉其控股股东北京戈德电子移动商务有限公司持有的S
T京西国有法人股2200万股（占公司股份总数的18.92%）被北京市门
头沟区人民法院依法冻结，并委托拍卖机构进行拍卖，但三次拍卖
均未成交。
据此，北京市门头沟区人民法院于2005年11月10日发出《民事裁定
书》，依法将上述2200万股ST京西股权以第三次拍卖的保留价3421.
44万元人民币抵偿给申请执行人北京昆仑琨投资有限公司。
本次司法裁定后，北京昆仑琨投资有限公司将累计持有公司5000万
股股份，占公司总股本的43.01%，成为公司的第一大股东，相关股
权过户正在办理。
2005年11月10日，北京市门头沟区人民法院发出(2005)门执字第610
号《民事裁定书》，依法将上述2200万股ST京西股权抵偿给北京昆
仑琨
截止本报告签署之日，北京昆仑琨实际控制本公司股份5000万股，
相关股权过户手续正在办理。本次收购尚需中国证监会批准豁免因
本次收购而产生的要约收购义务。
2006年5月25日公告，日前，京西旅游收到中国证券登记结算有限公
司深圳分公司的《过户登记确认书》，由此获知北京戈德电子移动
商务有限公司依法抵偿给北京昆仑琨投资有限公司的公司2200万股
股份过户登记手续已办理完毕。
至此，北京昆仑琨投资有限公司持有公司5000万股股份，占公司总
股本的43.01%，成为公司的第一大股东。
公司原控股股东北京戈德持有公司2725万股股份，占公司总股本的2
3.44%，为公司的第二大股东。
公告日期:2006-01-24
项目名称:对外担保
项目简介:公司为北京门头沟建筑工程公司向中国建设银行北京市门头沟区支
行申请2000万元人民币流动资金贷款提供担保；截至目前，本公司
及控股子公司对外担保（包括对控股子公司担保）总额为5157万元
，占公司最近一年经审计净资产的20.42%，其中控股子公司对外担
保数额为零。
公告日期:2005.12.27
项目名称:收购门头沟区招待所的部分资产
投资金额(万元)2497.50
项目简介: 公司与北京市门头沟区招待所、北京市门头区人民政府国有资产监
督管理委员会于2005年12月23日在北京签署《资产收购协议》,由区
招待所、区国资委向公司转让区招待所的部分资产和负债,交易价格
为24,975,000.00元.
公告日期:2005.12.27
重组类型:收购兼并
重组事项:公司与北京市门头沟区招待所、 北京市门头沟区人民政府国有资产
监督管理委员会于2005年12月23日在北京签署《资产收购协议》,由
区招待所、区国资委向公司转让区招待所的部分资产和负债,交易价
格为24,975,000.00元.
公告日期:2005.11.26
重组类型:公司股权转让
重组事项:法院依法将2200万股公司股权以第三次拍卖的保留价3421.44万元人
民币抵偿给申请执行人北京昆仑锟投资有限公司.
公告日期:2005.11.26
项目名称:受让北京戈德的土地使用权
投资金额(万元):1161.00
立项简介:北京戈德将其依法取得的土地使用权转让给公司,转让价格为1161万
元.
公告日期:2005.11.05
重组类型:收购兼并
重组事项: 公司与北京华丰房地产开发有限责任公司于2005年10月31日在北京
签署《房地产买卖合同》,华丰房地产将自有的房屋及该房屋占用范
围内的土地转让给公司,转让价格万元.
公告日期:2005.09.01
重组类型:公司股权转让
重组事项:经法院裁定,公司控股股东北京戈德电子移动商务有限公司国有法人
股2800万股以4626.72万元人民币抵偿给北京昆仓琨投资有限公司.
◇关联交易
2005-04-08：本公司与北京戈德电子移动商务有限公司 于2004年4月5日在北京签
署《关于债权转让合同》， 将本公司对石泉公司的5844万元债权全
部一次性转让给北京戈德。
◇诉讼
2005-08-12：案件描述：原水泥厂筹建处曾于1996年12月26日与原告签署了《水
泥厂生产建设工程委托订购成套设备合同书》,主要约定
:原告受水泥厂委托向有关生产企业按照指定的价格订购
指定的成套设备，并按设备总价款的3％收取成套服务费
，设备订货合同生效后15日内预付原告成套服务费5万元
，服务费余款以设备到货进度为付款进度;同时在水泥厂
筹建资金不到位的情况下,原告须意按不超过设备总额的
30％的比例向水泥厂垫付设备预付款, 期限不超过一年,
垫付资金年息为14％。
对于前述《合同》的实际履行情况,原告称其适当履行了
合同义务并已累计替水泥厂垫付货款376.025万元；而水
泥厂则认为:原告仅适当的履行合同义务是不够的，由于
原告未按照《合同》的约定完全、适当地履行,对于部分
订购设备因原告未能按约定的比例向生产企业支付预付
款,致使生产企业未能按期及时发货或发货不全、部分合
同根本未获履行,致使水泥厂不得不重新订货或另寻他方
购买所需部件等，从而造成水泥厂建设工期的一再延误,
使该厂蒙受损失。为此，原告与水泥厂发生了争议,因多
次协商未果,原告遂于2004年1月6日向北京市第一中级人
民法院提起了诉讼。
诉讼请求：①请求法院判令被告支付原告成套服务费、垫付费用及
约定利息等合计共708.417万元人民币； ②请求法院判令
被告本公司对上述债务承担连带保证责任; ③请求法院判
令被告承担本案诉讼费用。
判决内容: 公司收到北京市第一中级人民法院送达的民事判决书[（
2004）一中民初字第754号]，判决如下：a、被告水泥厂
于本判决生效后十日内归还原告代垫设备款2,920,253元
人民币；b、被告于本判决生效后十日内偿付原告上述代
垫设备款之利息（利息的起算时间为:每次代垫款实际支
付之日起至本息全部还清之日止,按双方在《成套项目订
货卡（代合同）》约定的利率计算）；c、本公司对水泥
厂偿付上述代垫款及利息承担连带责任。d、驳回原告的
其他诉讼请求。案件受理费由本公司及水泥厂共同负担3
7,671.5元，由原告负担7,759.5元。
◇担保
2004-09-18：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京门头沟建筑工程有限责任公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：2000万元
担保起始日：2004-09-19
担保截止日：2005-09-18
2004-05-29：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京龙泉宾馆有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：500万元
担保起始日：2004-05-29
担保截止日：2005-05-28
2004-05-27：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京龙泉宾馆有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2004-05-27
担保截止日：2005-03-26
2004-02-02：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京龙泉宾馆有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2004-02-02
担保截止日：2004-12-01
2003-12-26：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京石龙工业开发区投资开发总公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：2500万元
担保起始日：2003-12-26
担保截止日：2004-12-03
2003-12-26：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京石龙工业开发区投资开发总公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：2500万元
担保起始日：2003-12-26
担保截止日：2004-12-03
2003-12-09：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京赛阳水泥制造分公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：800万元
担保起始日：2003-12-09
担保截止日：2004-12-09
2003-12-09：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京赛阳水泥制造分公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：800万元
担保起始日：2003-12-09
担保截止日：2004-12-09
2003-11-24：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京赛阳水泥制造分公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：600万元
担保起始日：2003-11-24
担保截止日：2004-11-24
2003-11-24：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京赛阳水泥制造分公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：600万元
担保起始日：2003-11-24
担保截止日：2004-11-24
2003-11-06：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京龙泉宾馆有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：400万元
担保起始日：2003-11-06
担保截止日：2004-11-05
2003-11-06：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京龙泉宾馆有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：400万元
担保起始日：2003-11-05
担保截止日：2004-11-06
2003-09-26：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：武夷山国际花园酒店有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：800万元
担保起始日：2003-09-26
担保截止日：2004-09-25
2003-09-26：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：武夷山国际花园酒店有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：800万元
担保起始日：2003-09-26
担保截止日：2004-09-25
2003-09-26：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：武夷山国际花园酒店有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：800万元
担保起始日：2003-09-26
担保截止日：2004-09-25
2003-09-19：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京市门头沟区建筑工程公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：2000万元
担保起始日：2003-09-19
担保截止日：2004-09-18
2003-09-19：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京市门头沟建筑工程公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：2000万元
担保起始日：2003-09-19
担保截止日：2004-09-18
2003-08-06：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京赛阳水泥制造分公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：400万元
担保起始日：2003-08-06
担保截止日：2004-08-06
2003-08-06：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京赛阳水泥制造分公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：400万元
担保起始日：2003-08-06
担保截止日：2004-08-06
2003-07-21：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京市门头沟区百货商场分公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：565万元
担保起始日：2003-07-19
担保截止日：2004-07-20
2003-07-21：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京市门头沟百货商场分公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：565万元
担保起始日：2003-07-21
担保截止日：2004-07-20
2003-05-28：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京龙泉宾馆有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2003-05-28
担保截止日：2004-05-27
2003-05-28：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京市门头沟城建建筑有限责任公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：947万元
担保起始日：2003-05-28
担保截止日：2004-05-27
2003-05-28：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京市门头沟城建建筑有限责任公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：947万元
担保起始日：2003-05-28
担保截止日：2004-05-27
2003-05-04：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京龙泉宾馆有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：500万元
担保起始日：2003-05-04
担保截止日：2004-05-03
2003-03-19：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京龙泉宾馆有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：750万元
担保起始日：2003-03-19
担保截止日：2004-03-18
2003-02-03：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京龙泉宾馆有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2003-02-03
担保截止日：2004-02-02
2002-12-28：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京市门头沟区建设开发公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3000万元
担保起始日：2002-12-28
担保截止日：2004-12-27
2002-12-28：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京市门头沟区建设开发公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3000万元
担保起始日：2002-12-28
担保截止日：2004-12-27
2002-06-28：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：北京龙泉宾馆有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2002-06-28
担保截止日：2004-06-27
2002-06-10：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：天津和平海湾电源访华团有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：4000万元
担保起始日：2002-06-28
担保截止日：2003-06-27
2002-06-10：担保方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
被担保方：天津和平海湾电源集团有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：4000万元
担保起始日：2002-06-28
担保截止日：2003-06-27
(二)重要事项
★2007年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
本报告期内, 公司发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项
,相关诉讼进展情况如下:
关于北京银行起诉我公司、北京戈德电子移动商务有限公司借款纠纷一案本案
已于2006年4月开庭审理,2006年4月11日,北京市第一中级人民法院下发了《民事裁
定书》(〈2006〉一中民初字第6027号), 冻结本公司、北京戈德的银行存款或查封
相应价值的财产, 限额人民币37,957,796.11元(详见2006年年度报告).2007年根据
北京市第一中级人民法院(2007)一中执字24号执行通知书, 北京市第一中级人民法
院查封冻结了公司百花速8分公司的部分房产和土地.
二、报告期内收购及出售资产、吸收合并等事项
(一)2007年3月29日, 经公司第三届董事会第30次会议审议通过,本公司将所属
和平绿色分公司(简称和平绿色)整体转让与北京门头沟区永定机械厂. 本公司与北
京门头沟区永定机械厂(简称永定机械厂)签署《关于企业收购的协议》, 永定机械
厂整体受让和平绿色分公司全部资产和负债.交易价格为8,632,591.39元.
截至本报告期末,永定机械厂已将上述8,632,591.39元全部支付完毕.
本次交易系剥离公司的部分不良资产,涉及金额8,632,591.39元,占公司利润总
额的79.90%;对公司财务状况及经营发展有积极作用,对公司业务连续性、管理层稳
定性没有影响.
(二)经本公司第三届董事会第三十七次会议审议通过, 本公司控股子公司北京
龙泉宾馆有限公司(简称龙泉宾馆)与北京三佳祥和商贸有限公司(简称三佳祥和)于
2007年12月17日在北京签署《股权转让协议》, 龙泉宾馆将其持有的北京龙泉时空
隧道娱乐有限公司100%的股权转让给三佳祥和,经双方协商确定转让价格为人民币1
,100万元(详情见本公司2007年12月18日刊登在《中国证券报》上的公告).
截至本报告期末,相关股权的过户手续已经办理完毕.
本次交易系剥离与主业关联度较低的资产, 对公司未来财务状况和经营业绩有
积极作用,对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响.
三、报告期内重大关联交易事项
(一)与日常经营相关的关联交易
本报告期内,本公司未发生与日常经营相关的关联交易.
(二)资产、股权转让发生的关联交易
本报告期内,本公司未发生资产、股权转让的关联交易.
(三)公司与关联方共同对外投资发生的关联交易
本报告期内,本公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易.
四、重大合同及其履行情况
(一)报告期内公司未发生承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租
赁公司资产等事项.
(二)重大担保事项
1.公司未对实际控制人及其关联企业担保
2.公司为非关联企业的对外担保
说明:
截止本报告期末,公司累计对控股子公司担保总额为2472万元,占公司2007年末
净资产的8.29%;
截止本报告期末,本公司对外担保总额为2678万元,占公司2007年末净资产的8.
94%,未超过公司净资产的50%;
本报告期内,本公司未发生对实际控制人及其关联企业的担保事项;
本报告期内,本公司为资产负债率超过70%的公司提供担保金额为2472万元.
(三)其他重要事项
2000年12月,北京墙体材料有限责任公司(简称石泉砖厂)向国家开发银行借款4
100万元用于石泉砖厂建设, 2003年1月,我公司收购石泉砖厂后,借款主体变更为我
公司, 借款余额变更为4900万.2005年4月,我公司将石泉砖厂转让于北京戈德.其后
, 公司分两笔偿还800万元本金,2007年11月20日我公司未按期偿还该笔贷款第三期
本金,2007年12月26日,国开行向我公司发函,宣布我公司4100万借款提前到期,要求
公司在2008年1月20日之前归还全部借款和利息, 2008年2月2日,国开行发函称将对
我公司提起诉讼.
五、持股5%以上股东的承诺
2006年5月股权分置改革时,持有本公司5%以上股份的股东分别为北京昆仑琨和
北京戈德,两股东在股权分置改革说明书中承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履
行法定承诺义务.同时,作出如下特别承诺:
1. 自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内,所持股份不通过
深圳证券交易所挂牌交易出售;
2.在前项承诺期满后,所持股份拟通过深圳证券交易所挂牌交易出售的,其出售
数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过
百分之十;
3. 控股股东北京昆仑琨投资有限公司承诺,2006年至2008年度将提出现金分红
议案, 现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30%,并保证在股东大会表决时对
该议案投赞成票;
4.同时两股东承诺,若违反上述承诺,在承诺的限售期内出售股份并导致所做出
的承诺无法兑现的, 其出售股份所得将划归上市公司.本报告期内,北京昆仑琨和北
京戈德均按照规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其所持股份办理
了锁定手续.
2007年,北京戈德持有的本公司股份1975万股股权过户至置成房地产,置成房地
产承诺将继续将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务,继续履行北京戈
德作出的特别承诺:自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内,不通
过深圳证券交易所挂牌交易出售持有股份; 在前项承诺期满后拟通过深圳证券交易
所挂牌交易出售的, 其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之
五,在二十四个月内不超过百分之十.
除上述事项外, 公司、持有公司5%以上股份的股东即北京昆仑琨、置成房地产
和北京戈德没有在指定报纸、网站上披露对公司财务状况、经营成果有重要影响的
承诺事项.
六、报告期内公司董事会及董事未有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批
评、证券交易所公开谴责的情形;
七、其他重要事项
(一)本报告期内,本公司股东持有的本公司股份发生重大变动,详情见本报告第
三节第四项的有关内容.
本报告期内,公司董事、监事和高级管理人员发生了变动.详情见本报告第四节
第一项的有关内容.
(二)2007年7月11日,公司第二大股东北京置成房地产开发有限公司(持有公司1
975万股股权,占公司总股本的14.36%)将所持有的公司股份1975万股(占公司总股本
的14.36%)质押给铁岭市商业银行股份有限公司,上述质押已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股权质押登记手续.
(三)本报告期内,公司热情地接听、接待了投资者的来电和来访及调研,对其提
出的相关问题进行了解答.公司在接待过程中,严格按照《深圳证券交易所上市公司
公平信息披露指引》、《北京京西风光旅游开发股份有限公司信息披露管理制度》
、《北京京西风光旅游开发股份有限公司投资者关系制度》和《北京京西风光旅游
开发股份有限公司接待与推广制度》的规定,向来访者提供已经公开披露的资料,客
观、真实、准确、完整的向来访者介绍和反映公司的实际生产经营情况, 未透露或
泄露非公开重大信息.
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2007年中期:
(一)公司治理情况
报告期内, 公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求, 不断完善公司的法人治理结构并
规范运作,公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异.
公司根据新《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》和《信息披露
管理办法》等要求, 对《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者
关系管理制度》和《接待与推广制度》的有关内容进行了及时修改, 并经公司2007
年第三届董事会第三十三次会议审议通过.
报告期内, 根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知
》(证监公司字【2007】28号)、北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治
理等监管工作的通知》(京证公司发[2007]18号)、深圳证券交易所《关于做好加强
上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的精神, 公司对公司治理情况进行
了自查.并于2007年7月24日,公告了公司自查报告和自查事项(详见深交所网站上市
公司治理专区).
(二)2007年上半年度公司利润不分配.
(三)报告期内公司重大诉讼、仲裁事项.
本报告期内,公司未发生重大诉讼或仲裁事项.
(四)重大关联交易事项
本报告期内,公司未发生重大诉讼或仲裁事项.
(五)控股股东及其子公司占用公司资金情况
本报告期内,公司控股股东及其子公司未有占用公司资金的清况.
(六)本报告期公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司重大托管
、承包、租赁公司资产事项, 也没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承
包、租赁其他公司资产或其他公司重大托管、承包、租赁公司资产事项.
(七)公司对外担保情况
(1)公司未对实际控制人及其关联企业担保
(八)公司或持股5%以上股东在报告期内的承诺事项
持有公司股份在5%以上(含5%)的股东为北京昆仑琨、置成房地产和北京戈德,
本报告期内发生及以前期间发生持续到本报告期内的承诺事项情况如下:
1.根据国务院国资委等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中
国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关法律法规的规定, 公司于
2006年进行了股权分置改革.在股权分置改革方案中,公司股东北京昆仑琨和北京戈
德将遵守法律、法规和规章的规定, 履行法定承诺义务,同时作出如下特别承诺:自
股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内, 不通过深圳证券交易所挂
牌交易出售持有股份;在前项承诺期满后拟通过深圳证券交易所挂牌交易出售的,其
出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不
超过百分之十; 控股股东北京昆仑琨承诺,2006年至2008年度将提出现金分红议案,
现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30%,并保证在股东大会表决时对该议案
投赞成票; 若违反上述承诺,在承诺的限售期内出售股份并导致所做出的承诺无法
兑现的, 其出售股份所得将全部作为违约金按比例支付给违约事项发生时登记在册
的流通股股东.
本报告期内, 北京昆仑琨和北京戈德均按照规定在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司将其所持股份办理了锁定手续.
2007年,北京戈德持有的本公司股份1975万股股权过户至置成房地产,置成房地
产承诺将继续将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务,继续履行北京戈
德作出的特别承诺:自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内,不通
过深圳证券交易所挂牌交易出售持有股份; 在前项承诺期满后拟通过深圳证券交易
所挂牌交易出售的, 其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之
五,在二十四个月内不超过百分之十.
除上述事项外, 公司、持有公司5%以上股份的股东即北京昆仑琨、置成房地产
和北京戈德没有在指定报纸、网站上披露对公司财务状况、经营成果有重要影响的
承诺事项.
(九)报告期内公司接待调研及采访等相关情况
报告期内,公司热情地接听、接待了投资者的来电和来访及调研,对其提出的相
关问题进行了解答.公司在接待过程中,严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信
息披露指引》、《北京京西风光旅游开发股份有限公司信息披露管理制度》、《北
京京西风光旅游开发股份有限公司投资者关系制度》和《北京京西风光旅游开发股
份有限公司接待与推广制度》的规定,向来访者提供已经公开披露的资料,客观、真
实、准确、完整的向来访者介绍和反映公司的实际生产经营情况, 未透露或泄露非
公开重大信息.报告期内,公司接待调研及采访主要情况如下:
(十)其他重大事项
本报告期内,公司未发生其他对公司产生重大影响的重要事项.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2006年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
本报告期内, 公司发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项
,相关诉讼进展情况如下:
(一)关于中国建设银行福建省武夷山支行将武夷山国际花园酒店股份有限公司
作为第一被告, 我公司作为第二被告起诉至福建省南平市中级人民法院的诉讼本案
已执行和解完毕,业已结案,我公司对该笔贷款承担的连带担保责任随之解除.
(二)关于北京银行起诉我公司、北京戈德电子移动商务有限公司借款纠纷一案
本案已于2006年4月开庭审理,2006年4月11日,北京市第一中级人民法院下发了
《民事裁定书》(〈2006〉一中民初字第6027号), 冻结本公司、北京戈德的银行存
款或查封相应价值的财产,限额人民币37,957,796.11元.
二、报告期内收购及出售资产、吸收合并等事项
(一)2006年5月26日, 经公司第三届董事会第25次会议审议通过,本公司将所属
赛阳特种水泥制造分公司(简称赛阳水泥厂)作整体转让与北京门头沟区人民政府国
有资产监督管理委员会.
本公司与北京门头沟区人政府国有资产监督管理委员会(简称区国资委)签署《
关于企业收购的协议》,区国资委同整体受让赛阳水泥厂的部分资产和负债.交易价
格为1464.21万元.
截至本报告期末,区国资委已将上述1464.21万元全部支付完毕.
本次交易系剥离公司的部分不良资产, 涉及金额1464.21万元,占公司利润总额
的69.94%;对公司财务状况及经营发展有积极作用,对公司业务连续性、管理层稳定
性没有影响.
(二)经公司2006年第三届董事会第28次会议审议通过,本公司与北京小学于200
6年9月在北京签署《协议书》, 北京小学受让我公司持有的北京小学综合楼地上和
地下一层的使用权,评估价值为1658万元.
截至本报告期末,该1658万元已支付完毕.
本次交易产生产生726.76万元损益,计入当期利润.
(三)经本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过,本公司与北京戈德于200
6年12月在北京签署《股权转让协议》,北京戈德将其持有的武夷山国际花园酒店有
限公司有限公司30%的股权转让给本公司,经双方协商确定转让价格为人民币1322.6
6万元(详情见本公司2006年12月13日刊登在《中国证券报》上的公告).
截至本报告期末,相关股权的过户手续已经办理完毕.
本次交易系收购优质资产,对公司未来财务状况和经营业绩有积极作用,对公司
业务连续性、管理层稳定性没有影响.
三、报告期内重大关联交易事项
(一)与日常经营相关的关联交易
本报告期内,本公司未发生与日常经营相关的关联交易.
(二)资产、股权转让发生的关联交易
本报告期内,本公司发生资产、股权转让的关联交易共四项:
1. 本报告期内,本公司将持有的赛阳特种水泥制造分公司整体转让于区国资委
(详情见本公司2006年5月27日刊登在《中国证券报》的公告).
关联交易方:北京市门头沟区人民政府国有资产监督管理委员会;
定价原则和结算方式: 本次交易标的由北京中威德诚资产评估有限公司进行了
评估,并出具了《京西旅游赛阳特种水泥制造分公司资产评估报告》,评估基准日为
2006年3月31日,评估值14,642,090.44元.本次转让因涉及关联交易,产生资本公积7
76,892.64万元,未产生损益.
2.2006年12月12日,本公司与北京戈德在北京签署《股权转让协议》,北京戈德
将其持有的武夷山国际花园酒店有限责任公司30%的股权转让给本公司,转让价格为
1322.66万元(详情见本公司2006年12月13日刊登在《中国证券报》).
关联交易方:北京戈德电子移动商务有限公司;
定价原则:以评估价格为依据;
结算方式:本公司以债权抵偿;
3. 本公司2006年8月2日与北京昆仑琨签署《商业用房买卖合同》,将百货商场
"门头沟百货大楼"一层的房产转让给北京昆仑琨.最终确定交易价格为2,117,400.0
0元.本次交易产生1,224,384.30元的溢价,计入资本公积科目,不产生损益.
关联交易方:北京昆仑琨投资有限公司;
定价原则:评估协议作价;
结算方式:北京昆仑琨向我公司一次性支付2,117,400.00万元;
4.债权债务转让
区国资委(本段以下简称"甲方")、北京市门头沟区财政局(本段以下简称"乙方
")、北京弋德(本段以下简称"丙方")、北京旅游(本段以下简称"丁方"), 于2006年
9月25日签署《关于债务重组的协议》,丙方同意受让甲方应付丁方债务共计人民币
59, 831,751.22元,并代甲方向丁方支付该笔款项,甲方同意受让丙方应付乙方债务
共计人民币70, 638,750.00元中的59,831,751.22元,并代丙方向乙方支付该笔款项
. 截止本报告期末,本公司应收北京戈德的款项已全部收回.上述协议已经本公司第
五次临时股东大会审议通过.
(三)公司与关联方共同对外投资发生的关联交易
本报告期内,本公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易.
四、重大合同及其履行情况
(一)报告期内公司未发生承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租
赁公司资产等事项.
(二)重大担保事项
1.公司未对实际控制人及其关联企业担保
2.公司为非关联企业的对外担保
担保对象 贷款银行 担保期限 担保金额 决策程序 担保类型
武夷山国际花园 武夷山建行 2003/09/26- 400万元 董事会决议 连带责任
酒店有限公司 2004/09/25
合计 400万元
说明:
截止本报告期末,公司累计对控股子公司担保总额为2560万元,占公司2006年末
净资产的9.35%;
截止本报告期末,本公司对外担保总额为2560万元,占公司2006年末净资产的9.
35%,未超过公司净资产的50%;
本报告期内,本公司未发生对实际控制人及其关联企业的担保事项;
本报告期内,本公司为资产负债率超过70%的公司提供担保金额为2560万元.
(三)其他重要合同
无其他重要合同.
五、持股5%以上股东的承诺
持有本公司5%以上股份的股东分别为北京昆仑琨和北京戈德, 两股东承诺将遵
守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务.同时,作出如下特别承诺:
1、自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内,所持股份不通过
深圳证券交易所挂牌交易出售;
2、在前项承诺期满后, 所持股份拟通过深圳证券交易所挂牌交易出售的,其出
售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超
过百分之十;
3、控股股东北京昆仑琨投资有限公司承诺,2006年至2008年度将提出现金分红
议案, 现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30%,并保证在股东大会表决时对
该议案投赞成票;
4、同时两股东承诺, 若违反上述承诺,在承诺的限售期内出售股份并导致所做
出的承诺无法兑现的,其出售股份所得将划归上市公司.
六、由于控股股东发生变化, 公司于2006年12月28日经第六次临时股东大会审
议通过,聘任北京中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度财务审计机构.
七、报告期内公司董事会及董事未有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批
评、证券交易所公开谴责的情形;
八、其他重要事项
(一)本报告期内,本公司控股股东及股东持有的本公司股份发生重大变动,详情
见本报告第三节第四项的有关内容.
本报告期内,公司董事、监事和高级管理人员发生了变动.详情见本报告第四节
第一项的有关内容.
(二)根据交易所发布的《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》以及《
关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知》,本公司接待来访情况如下:
时间 方 式 调研机构 公司接待人员 谈论的内容及提供的材料
6月 现场访谈 长江证券 李麟 公司运营、首钢搬迁和2008
10月 现场访谈 泰达荷银基金 李麟 奥运对公司未来盈利的影响
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
(一)公司治理情况
报告期内, 公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求, 不断完善公司的法人治理结构并
规范运作,公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异.
公司根据新《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》和《上市公司
股东大会规则》等最新要求, 对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》的有关内容进行了及时修改, 并经公司2006年第三次临时股东股东大会
审议通过.
(二)2005年年度公司利润不分配, 公司在本报告期内实施的股权分置改革进行
了公积金转增股本.
公司股权分置改革由本公司以原流通股总股本39, 000,000股为基数,以资本公
积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.4462股,已于2
006年5月29日实施完毕.
(三)报告期内公司重大诉讼、仲裁事项.
本报告期内,公司未发生重大诉讼或仲裁事项.
(四)重大关联交易事项
报告期内,公司发生一项关联交易,内容如下:
交易主体及内容: 本公司与北京市门头沟区人民政府国有资产监督管理委员会
于2006年6月1日在北京签署《关于企业收购的协议》, 由区国资委整体收购本公司
旗下的赛阳特种水泥制造分公司.
交易的定价原则:以资产的评估价值协议作价.
本次交易标的由北京中威华德诚资产评估有限公司在赛阳水泥厂持续经营的前
提下,根据公开市场原则进行了评估,评估基准日为2006年3月31日.根据北京中威华
德诚资产评估有限公司出具的《京西旅游赛阳特种水泥制造分公司资产评估报告》
(中威华德诚评报字〈2006〉第1072号),赛阳水泥厂净资产值为人民币14,642,090.
44元,经双方协议确定本次交易的价格为人民币14,642,090.44元.
上述关联交易交易定价公开、公允.
交易的结算:关于本次交易应收款项支付方式和时间等事项,由交易双方另行协
商确定.
对公司经营结果和财务状况的影响: 上述关联交易进一步优化了公司的资产结
构,使公司资产质量和盈利能力得到持续改善,从而能够集中资金和精力发展旅游景
点经营和酒店管理业务,促进公司资产质量的不断提高和市场形象的大大提升,对公
司未来财务状况和经营成果有积极影响.
(五)控股股东及其子公司占用公司资金情况
本报告期内,公司控股股东及其子公司未有占用公司资金的清况.
(六)本报告期公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司重大托管
、承包、租赁公司资产事项, 也没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承
包、租赁其他公司资产或其他公司重大托管、承包、租赁公司资产事项.
(七)公司对外担保情况
(1)公司未对实际控制人及其关联企业担保
(八)公司或持股5%以上股东在报告期内的承诺事项
持有公司股份在5%以上(含5%)的股东为北京昆仑琨和北京戈德, 本报告期内发
生及以前期间发生持续到本报告期内的承诺事项情况如下:
1.根据国务院国资委等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中
国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关法律法规的规定, 公司于
2006年进行了股权分置改革.在股权分置改革方案中,公司股东北京昆仑琨和北京戈
德将遵守法律、法规和规章的规定, 履行法定承诺义务,同时作出如下特别承诺:自
股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内, 不通过深圳证券交易所挂
牌交易出售持有股份;在前项承诺期满后拟通过深圳证券交易所挂牌交易出售的,其
出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不
超过百分之十; 控股股东北京昆仑琨承诺,2006年至2008年度将提出现金分红议案,
现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30%,并保证在股东大会表决时对该议案
投赞成票;若违反上述承诺,在承诺的限售期内出售股份并导致所做出的承诺无法兑
现的, 其出售股份所得将全部作为违约金按比例支付给违约事项发生时登记在册的
流通股股东.
本报告期内, 北京昆仑琨和北京戈德均按照规定在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司将其所持股份办理了锁定手续.
2. 2004年9月14日,本公司与北京戈德签订《资产抵偿债务协议》,北京戈德承
诺负责承担本公司对武夷山国际花园酒店有限公司向中国建设银行福建武夷山市支
行的800万元人民币贷款的担保责任, 并承担本公司由于此贷款造成的全部损失.截
止报告期末,本承诺未执行.
3. 2004年12月本公司将所持有的锡华国际旅行社有限责任公司60%股权、武夷
山国际花园酒店有限公司45%股权(及全部债权2090.90万元)全部一次性转让给北京
戈德(详情见2004年度报告). 北京戈德承诺经公司股东大会批准之日起的六个月内
以现金方式一次性将关联交易差额的785. 6万元支付完毕.截止本报告期末,该承诺
已履行完毕.
除上述事项外, 公司、持有公司5%以上股份的股东即北京昆仑琨和北京戈德没
有在指定报纸、网站上披露对公司财务状况、经营成果有重要影响的承诺事项.
(九)其他重大事项
本报告期内,公司未发生其他对公司产生重大影响的重要事项.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
股权分置改革事项
本公司于2006年3月27日公告《关于股权分置改革的提示性公告》, 于2006年4
月1日公告了股权分置改革说明书等有关股权分置改革的文件,正式进入股权分置改
革程序.
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
本公司于本年度中期报告之后,未发生重大诉讼、仲裁事项;
本报告期内, 公司发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项
,已在本公司2005年中期报告中进行了披露,相关诉讼进展情况如下:
(一)关于中国机电设备成套服务中心起诉本公司赛阳特种水泥制造分公司支付
其有关成套服务费、垫付费用及约定利息等款项一案
本案已于2005年4月结案,截至本报告期末,本公司正在按调解书进行执行.
(二)关于中国建设银行福建省武夷山支行将武夷山酒店作为第一被告, 我公司
作为第二被告起诉至福建省南平市中级人民法院的诉讼
本案已于2005年8月5日在法院开庭审理,截至本报告期末,本案仍在审理过程中
(三)关于上海浦东发展银行北京分行将我公司及龙泉宾馆起诉至北京市第二中
级人民法院的诉讼
经公司与上海浦东发展银行北京分行协商,双方达成了和解协议,由我公司及龙
泉宾馆分期偿还贷款; 同时对龙泉宾馆490万元贷款在其归还90万元后,剩余款项展
期一年.截至本报告期末,该和解协议已开始履行.
二、报告期内收购及出售资产、吸收合并等事项
(一)2005年4月18日, 经公司2004年年度股东大会审议通过,本公司将持有的北
京石泉墙体材料有限责任公司(下称"石泉公司")90%的股权、天津和平海湾电源集
团有限公司(下称"电源集团")19.55%股权以及本公司对石泉公司的5844万元债权转
让给北京戈德,转让价款总计7725万元.
本公司、北京戈德与北京昆仑琨签署《关于债务转让合同》, 北京昆仑琨同意
受让北京戈德对本公司7725万元债务,并以现金形式分期支付本公司7725万元.
截至本报告期末,北京昆仑琨已将上述7725万元全部支付完毕.
本次交易系剥离公司的部分不良资产,涉及金额7725万元,占公司利润总额的60
2. 07%;对公司财务状况及经营发展有积极作用,对公司业务连续性、管理层稳定性
没有影响.
(二)经公司2005年第二次临时股东大会审议通过, 本公司与北京华丰房地产开
发有限责任公司(下称"华丰房地产")于2005年10月31日在北京签署《房地产买卖合
同》,华丰房地产将自有的房屋及该房屋占用范围内的土地转让给本公司,转让价格
为8528万元(详情见公司2005年11月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的相
关公告).
截至本报告期末,该土地的过户手续已办理完毕.
本次交易系收购优质资产,涉及金额8528万元,占公司利润总额的664.65%,未来
将对上市公司的财务状况和经营成果有积极影响, 对公司业务连续性、管理层稳定
性没有影响.
(三)经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过, 本公司与香港德尧投资有
限公司于2005年11月25日在北京签署《股权转让协议》, 将其持有的北京龙泉宾馆
有限公司30. 5%的股权转让给本公司,经双方协商确定转让价格为人民币1743万元(
详情见本公司2005年11月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告).
截至本报告期末,相关股权的过户手续已经办理完毕.
本次交易系收购优质资产,涉及金额1743万元,占公司利润总额的135.84%;对公
司未来财务状况和经营业绩有积极作用, 对公司业务连续性、管理层稳定性没有影
响.
(四)经过本公司第三届董事会第十八次会议审议通过, 本公司与本公司股东北
京戈德于2005年11月25日在北京签署《土地使用权转让合同》, 北京戈德将其依法
取得的土地使用权转让给本公司,转让价格为1161万元.
截至报告期末,该资产已办理过户登记手续.
本次交易系公司进一步优化资产,保证了公司资产的完整性,涉及金额1161万元
, 占公司利润总额的90.49%;对公司财务状况、经营成果无重大影响,对公司业务连
续性、管理层稳定性没有影响.
(五)经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过, 本公司与北京市门头沟区
招待所(下称区招待所)、北京市门头沟区人民政府国有资产监督管理委员会(下称
区国资委)于2005年12月23日在北京签署《资产收购协议》,由区招待所、区国资委
向本公司转让区招待所的部分资产和负债, 交易价格为2497.5万元.截至报告期末,
该资产已办理登记过户手续. 本次交易系公司收购优质资产,涉及金额2497.5万元,
占公司利润总额的194. 65%;对公司本报告期财务状况、经营成果无重大影响,对公
司业务连续性、管理层稳定性没有影响.
三、报告期内重大关联交易事项
(一)与日常经营相关的关联交易
本报告期内,本公司未发生与日常经营相关的关联交易.
(二)资产、股权转让发生的关联交易
本报告期内,本公司发生资产、股权转让的关联交易共四项:
1.本报告期内,本公司将持有的石泉公司90%的股权、电源集团19.55%股权以及
本公司对石泉公司的5844万元债权全部一次性转让给北京戈德, 转让价款总计7725
万元(详情见本公司2005年4月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的公告).
关联交易方:北京戈德电子移动商务有限公司;
定价原则:评估协议作价;
结算方式:北京戈德将其对本公司7725万元债务转让给北京昆仑琨,由北京昆仑
琨以现金方式分期支付给本公司;
单位:万元
交易内容 帐面价值 评估价值 转让价格 转让收益
电源集团19.55%股权 1821 2928注 1855 34
石泉公司90%股权 23.4 26.5 26 2.6
对石泉公司5844万元债权 5844 5844 5844 0
合计 7725 36.6
注:电源集团19.55%股权的评估价值为2928万元,考虑到评估报告中提及的前三
年电源集团未计利息5644万元,19.55%应承担的未计利息为1103万元,经双方协商确
定该项19.55%股权转让价格为1855万元.
2.2005年10月31日,本公司与华丰房地产在北京签署《房地产买卖合同》,华丰
房地产将自有的房屋及该房屋占用范围内的土地转让给本公司, 转让价格为8528万
元(详情见本公司2005年11月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的公告).
关联交易方:北京华丰房地产开发有限责任公司;
定价原则:以评估价格为依据;
结算方式:本公司以现金方式分期支付;
交易内容:位于北京市门头沟区大峪小河滩1号的房屋及该房屋占用范围内的
土地使用权;
单位:万元
交易内容 帐面价值 评估价值 转让价格
土地使用权 6226.7 8528 8528
注:截至2004年12月31日,该项房地产帐面价值为6226.7万元,评估增值率为36.
96%,
增值主要原因有:
(1)根据评估师的分析, 因该房地产位于区行政中心附近,且周边均为住宅小区
,作为原工业用途已不合适,居住用途为最佳,从而房地产价值有所提升.
(2)近年来房地产开发速度加快, 该处房地产周边均已建成住宅小区,并且临近
区行政中心,对住宅的需求较大.随着莲石西路的建成通车,通往市区的时间缩短,更
促进该区域住宅市场的发展,导致该处房地产增值.
3.2005年11月25日,本公司与北京戈德在北京签署《土地使用权转让合同》,北
京戈德将其依法取得的土地使用权转让给本公司,转让价格为1161万元(详情见本公
司2005年11月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的公告).
关联交易方:北京戈德电子移动商务有限公司;
定价原则:以评估价格为依据;
结算方式:本公司以现金方式分期支付给北京戈德;
交易内容:位于北京市门头沟区新桥大街1号的国有土地使用权(土地面积5363.
8平方米);
单位:万元
交易内容 帐面价值 评估价值 转让价格
土地使用权 - 1161 1161
4. 2005年12月23日,本公司与区招待所、区国资委在北京签署《资产收购协议
》,由区招待所、区国资委向本公司转让区招待所的部分资产和负债,交易价格为24
,975,000.00元(详情见本公司2005年12月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报
》的公告).
关联交易方:区国资委;
定价原则:以评估价格为依据;
结算方式:本公司以现金方式支付;
交易内容:位于北京市门头沟区新桥大街35号的区招待所的部分资产和负债,
包括土地、地上建筑物及机器设备等;
单位:万元
交易内容 帐面价值 评估价值 转让价格
流动资产 8.13 8.13 8.13
固定资产 1547.36 1145.29 1145.29
土地使用权 - 1881.94 1881.94
负债 537.87 537.87 537.87
合计 1017.62 2497.50 2497.50
注: 由于历史原因,区招待所未将该土地使用权计入招待所账目中,导致资产评
估增值(详情见2005年12月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的公告).
上述关联交易有利于公司资产的优化和整合, 交易程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观、公允,未损害公司及
公司股东,特别是流通股股东和非关联股东的利益.
(三)公司与关联方共同对外投资发生的关联交易
本报告期内,本公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易.
2005年5月至7月, 本公司控股子公司龙泉宾馆向新南城累计划转资金4000万元
,主要系往来款项与暂借款.
截止2005年12月31日, 龙泉宾馆已将4000万元资金收回,并进行了补充公告(详
情见本公司2006年1月10日刊登在《中国证券报》的有关公告).
四、重大合同及其履行情况
(一)报告期内公司未发生承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租
赁公司资产等事项.
公司以前年度发生持续到本报告期内的托管事项有一项: 本公司与北京文华伟
业饭店管理有限公司(简称文华伟业)于2002年6月4日签订《授权经营协议书》, 将
其持有的北京龙泉宾馆有限公司68.5%股权中的34.25%的股权,授权委托文华伟业经
营管理,授权经营期限为5年.
本报告期内,经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,双方同意解除上述
《授权经营协议书》(详情见本公司2005年8月12日刊登在《中国证券报》和《证券
时报》上的公告).
(二)重大担保事项
1.公司未对实际控制人及其关联企业担保
2.公司为其控股子公司担保
担保对象 贷款银行 担保期限 担保金额 决策程序 担保类型
北京龙泉宾馆 工商银行门 2005/03/15- 500万元 董事会决议 连带责任
有限公司 头沟支行 2006/03/15
北京龙泉宾馆 工商银行门 2005/03/26- 1000万元 董事会决议 连带责任
有限公司 头沟支行 2006/03/26
北京龙泉宾馆 工商银行门 2005/10/21- 257万元 董事会决议 连带责任
有限公司 头沟支行 2006/08/21
北京龙泉宾馆 工商银行门 2005/10/21- 1000万元 董事会决议 连带责任
有限公司 头沟支行 2006/08/21
合计 2757万元
3.公司为非关联企业的对外担保
担保对象 贷款银行 担保期限 担保金额 决策程序 担保类型
武夷山国际花 武夷山建行 2003/09/26- 400万元 董事会决议 连带责任
园酒店有限公司 2004/09/25
北京门头沟 建设银行门 2004/09/19- 2000万元 董事会决议 连带责任
建筑工程有 头沟区支行 2005/09/18
限责任公司
合计 2400万元
说明:
截止本报告期末,公司累计对控股子公司担保总额为2757万元,占公司2005年末
净资产的10.92%;
截止本报告期末,本公司对外担保总额为5157万元,占公司2005年末净资产的20
.42%,未超过公司净资产的50%;
本报告期内,本公司未发生对实际控制人及其关联企业的担保事项;
本报告期内,本公司为资产负债率超过70%的公司提供担保金额为4757万元.
(三)其他重要合同
1. 2005年4月18日,经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,本公司与中国
建设银行股份有限公司北京门头沟支行签订《银企合作协议》.
2.2005年10月21日,经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,公司与云南省
农垦集团有限公司签署《全面性战略合作框架协议》.
五、公司或持股5%以上股东在报告期内的承诺事项
持有公司股份在5%以上(含5%)的股东只有北京戈德一家, 到报告期内的承诺事
项共有两项,情况如下:
(一)北京戈德承诺负责承担本公司对武夷山国际花园酒店有限公司向中国建设
银行福建武夷山市支行的800万元人民币贷款的担保责任,并承担本公司由于此贷款
造成的全部损失.截止报告期末,本承诺未执行.
(二)北京戈德承诺自《北京京西风光旅游开发股份有限公司收购报告书》签署
之日起三个月内,积极协调、解决京西旅游股权冻结问题,并督促京西旅游其他非流
通股股东, 积极制定和开始实施京西旅游股权分置改革方案.截止报告期末,本承诺
正在执行,预计股改日期为2006年5月.
六、公司自上市以来, 聘任的会计师事务所为北京兴华会计师事务所有限责任
公司, 未变更,该审计机构已经为公司连续提供审计服务已达九年;报告年度支付给
北京兴华会计师事务所的报酬总额为35万元.
七、报告期内公司董事会及董事未有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批
评、证券交易所公开谴责的情形;
中国证券监督管理委员会北京监管局于2005年7月28日至8月12日对本公司进行
了巡回检查, 并于2005年10月28日下达了《关于对北京京西风光旅游开发股份有限
公司巡回检查的限期整改通知书》.
本公司董事会、监事会及经营班子非常重视,组织召开了专题会议,对存在的问
题逐项进行分析研究、查找原因,逐项制订了整改措施,并形成《关于对中国证券监
督管理委员会北京证监局巡检发现问题的整改报告》. 该整改报告全文刊登在2005
年11月27日的《中国证券报》和《证券时报》上.
八、其他重要事项本报告期内, 本公司控股股东持有的本公司股份发生重大变
动,详情见本报告第三节第三项的有关内容.
本报告期内,公司董事、监事和高级管理人员发生了较大变动.详情见本报告第
四节第一项的有关内容.
★2005年第三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、本公司与北京文华伟业饭店管理有限公司(简称"文华伟业")于2005年8月1
0日签订《解除〈授权经营协议书〉协议书》.
本公司与文华伟业于2002年6月4日签订《授权经营协议书》, 由于文华伟业未
完成协议书中规定的北京龙泉宾馆有限公司年净资产收益率达到6%以上的经营目标
, 也没有委派相应管理人员进行经营管理,经双方同意解除该《授权经营协议书》(
详情请见公司2005年8月11日刊登在的《中国证券报》和《证券时报》上的相关公
告).
上述事项对公司的生产经营及财务状况有积极影响.
2、因公司控股股东北京戈德电子移动商务有限公司(以下简称"北京戈德")与
北京昆仑琨投资有限公司(以下简称北京昆仑琨)的债务纠纷,应北京昆仑琨申请,北
京戈德持有的本公司2800万股国有法人股被北京市门头沟区人民法院依法冻结. 上
述2800万股股权分别于2005年8月2日、13日、26日由北京大田拍卖有限公司进行拍
卖.由于三次拍卖均告流拍,北京市门头沟区人民法院依法将该2800万股股权以第三
次拍卖的保留价抵偿给北京昆仑琨, 截至报告期末,股权过户手续正在办理过程中.
上述2800万股股权过户后,北京昆仑琨将成为本公司第二大股东(详情请见公司于20
05年7-9月刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的系列相关公告).
上述事项对公司的生产经营及财务状况无重大影响.
3、由于与北京昆仑琨的债务纠纷,北京戈德持有的本公司2200万股国有法人股
被北京市门头沟区人民法院依法冻结,并委托北京大田拍卖有限公司进行拍卖(详情
请见公司2005年9月30日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的相关公告).
上述事项对公司的生产经营及财务状况无重大影响.
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