重要事项
| 发布日期：2008-3-31 8:12:00 |
≈≈紫光股份000938≈≈(更新:08.03.31)
(一)重大交易
公告日期:2007-11-3
项目简介:公司拟向清华控股有限公司购买其所持有的紫光通讯科技有限公司
21,146,435元的股权,占紫光通讯科技有限公司16,000万元注册资本
总额的13.22%,股权转让价格为2,750万元.
公告日期:2007-9-27
项目简介:公司拟与美国AｍｅｒｉｃａｎＲｅｐｒｏｇｒａｐｈｉｃｓＣｏｍ
ｐａｎｙ,Ｌ.Ｌ.Ｃ.共同出资设立北京紫光图文系统有限公司,该公司
注册资本总额为人民币14,280万元,公司拟以所拥有的工程产品事业
部的全部资产经评估后作价总计人民币5,000万元作为出资,占紫光
图文拟注册资本总额的35%.
公告日期:2007/5/24
项目类别:公司股权转让
项目简介:从2007年3月9日至5月23日收盘期间,公司股东紫光集团有限公司通
过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份2,400,000股,占公司股份
总数的1.16%.截至5月23日收盘,紫光集团有限公司尚持有公司股份
29,711,625股,占公司股份总数的14.42%,其中有限售条件流通股21
,807,625股,无限售条件流通股7,904,000股,仍为公司第二大股东.
公告日期:2007-05-21
项目类别:对外担保
项目简介:根据公司控股子公司紫光数码有限公司(以下简称"紫光数码")与上
海惠普有限公司签订的《产品经销协议》, 以及同时与惠普贸易(上
海)有限公司签订的《产品经销协议》, 上海惠普有限公司和惠普贸
易(上海)有限公司向紫光数码销售产品和服务,并根据紫光数码的申
请提供相应的厂商授信额度.2007年4月4日,公司第三届董事会第二
十次会议审议通过了公司为紫光数码申请上述厂商授信额度提供担
保的议案,担保总额不超过6,200万元人民币, 担保期限为自担保函
生效之日起一年.考虑到紫光数码的业务量,上述厂商将取消该项授
信额度, 重新授予紫光数码总额不超过人民币9,400万元的厂商授信
额度.鉴于此,公司将解除对原有授信额度的担保责任,重新为紫光数
码在与上海惠普有限公司和惠普贸易(上海)有限公司签订的《产品
经销协议》(协议号：PANumberAG388)项下的付款义务和其他有关义
务向两家公司承担连带保证责任,担保总额不超过9,400万元人民币,
担保期限为自担保函生效之日起一年.
为促进紫光数码的业务发展,公司拟为紫光数码向中国银行北京望京
科技园支行申请的1年期1亿元的人民币综合授信额度提供连带责任
保证.
本次担保如经公司股东大会审议通过并实施,则公司及控股子公司对
外担保余额将达到19,900万元,占公司最近一个会计年度审计后合并
会计报表净资产的32.05%.其中,公司对控股子公司紫光数码提供的
担保总额为19,400万元.公司及控股子公司无逾期担保.
公告日期:2007-4-27
项目类别:银行授信
项目简介:公司拟将剩余的募集资金6,809.02万元变更投向,用于补充公司流动
资金.
公告日期:2006-10-23
项目类别:银行授信
项目简介:同意公司向上海浦东发展银行北京分行申请不超过人民币2亿元的综
合授信额度,主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票的开立及贴现、
保函等信贷业务，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
公告日期:2006-10-23
项目类别:银行授信
项目简介:同意公司向招商银行中关村支行申请不超过人民币1.5 亿元的综合
授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票的开立及贴现、
商业承兑汇票的贴现、信用证、保函等信贷业务，授信额度有效期
自签署授信协议之日起一年。同时，公司同意控股子公司紫光数码
有限公司和北京紫光捷通科技有限公司使用上述额度。
公告日期:2006-08-11
项目名称:银行授信
项目简介:同意公司向广东发展银行翠微路支行申请不超过人民币1亿元的综合
授信额度，主要用于流动资金贷款、开立信用证、商业承兑汇票贴
现、保函、银行承兑汇票的开立及贴现等信贷业务，授信额度有效
期自签署授信协议之日起一年。
公告日期:2006-08-11
项目名称:银行授信
项目简介:同意公司向光大银行天宁寺支行申请不超过人民币亿元的综合授信
额度，主要用于银行承兑汇票的开立、商业承兑汇票的贴现等信贷
业务，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。同意公司授权
控股子公司紫光数码有限公司使用上述额度。
公告日期:2006-05-25
项目名称:对外担保
项目简介:通过关于公司为北京紫光测控有限公司银行授信额度提供担保的议
案。
同意公司为北京紫光测控有限公司向上海浦东发展银行海淀园支行
申请的1年期1,500万元的人民币综合授信额度提供连带责任保证。
公告日期:2006-05-25
项目名称:银行授信
项目简介:通过关于公司向中国民生银行申请人民币综合授信额度1.1亿元的议
案；
同意公司向中国民生银行申请人民币综合授信额度1.1亿元，主要用
于流动资金贷款、开立银行承兑汇票和商业承兑汇票贴现等信贷业
务，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
公告日期:2006-05-25
项目名称:银行授信
项目简介:通过关于公司向北京银行月坛支行申请不超过人民币2亿元的综合授
信额度的议案:
同意公司向北京银行月坛支行申请不超过人民币2亿元的综合授信额
度，同意上述额度由公司及公司控股子公司紫光数码有限公司和紫
光资产管理有限公司共同使用，主要用于流动资金贷款、开立银行
承兑汇票和商业承兑汇票贴现等信贷业务，授信额度有效期自签署
授信协议之日起一年。
公告日期:2006-05-25
项目名称:银行授信
项目简介:通过关于公司向深圳发展银行中关村支行申请不超过人民币6,400万
元的综合授信额度的议案；
同意公司向深圳发展银行中关村支行申请不超过人民币6,400万元的
综合授信额度，主要用于开立信用证业务，授信额度有效期自签署
授信协议之日起一年。
公告日期:2005-12-31
项目名称:收购兼并
项目简介:根据本公司与清华控股有限公司2005年12月29日签订的《股权转让
协议》，公司向清华控股有限公司购买其所持有的紫光通讯科技有
限公司（以下简称"紫光通讯"）1,040万元的股权，占紫光通讯16,0
00万元注册资本总额的6.5%。本次股权转让价格为1,348万元。受让
完成后，公司持有的紫光通讯的股权比例将从75.28%增加至81.78%.
鉴于清华控股有限公司系公司实际控制人，因此本次股权转让交易
构成关联交易。
本次股权转让事项涉及到清华控股有限公司国有资产的处置问题，
因此本次股权转让交易尚须得到清华控股有限公司主管单位教育部
的批准并须履行国有资产转让的其他相关程序。
公告日期:2005-12-17
项目名称:资产出售
项目简介:清华紫光第三届董事会第八次会议于2005年12月15日召开，会议通
过关于转让公司所持有的北京紫光德润信息技术有限公司股权的议
案。
同意公司向启迪控股股份有限公司转让公司持有的北京紫光德润信
息技术有限公司400万元的股权，占紫光德润1,000万元注册资本总
额的40%。本次股权转让价格为520万元。转让完成后，公司将不再
持有紫光德润的股权。合同签署日期为2005年12月15日。
公告日期:2005.12.17
重组类型:资产剥离
重组事项:董事会同意公司向启迪控股股份有限公司 转让公司持有的北京紫光
德润信息技术有限公司400万元的股权, 占紫光德润1000万元注册资
本总额的40%.本次股权转让价格520万元.
最新公告日期:2005-4-23
增持方股东名称:清华控股有限公司
增持方股东性质:/
减持方股东名称:清华紫光(集团)总公司
减持方股东性质:/
转让前股份性质:国有法人股
转让后股份性质:国有法人股
每股转让价格(元):0.00
转让数量(万股):8655.36
转让总金额(万元):0.00
增持方股东排名:1
转让类型:无偿划转
股权转让进展情况:签署协议
公告日期:2005/1/19
重组类型:公司股权转让
重组事项:清华大学拟将清华紫光(集团)总公司持有的清华紫光股份有限公司4
2%的国有法人股(共计86,553,600股)无偿划转至清华控股有限公司.
◇关联交易
2003-10-29：清华紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十三次会议，于2003年10月28日召开。会议通过关于与清华紫光比
威网络技术有限公司进行股权类资产置换的议案.
同意公司以持有的山东清华紫光凯远信息技术有限公司1000万
元股权与清华紫光比威网络技术有限公司所持有的1000万股中关村
证券股份有限公司的股份进行置换。本次置换完成后，公司持有的
中关村证券股份有限公司的股份将由5000万股增加至6000万股，占
其股本总额的3.89％。
◇担保
2005.01.11:
担保涉及金额(万元):3000
担保期限(月):36
2005.01.11:
担保涉及金额(万元):1000
担保期限(月):36
2004-12-24：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：上海清华科睿实业有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3000万元
担保起始日：2004-12-24
担保截止日：2007-02-22
2004-12-20：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：上海创佳通讯设备有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：2000万元
担保起始日：2004-12-20
担保截止日：2007-03-19
2004-11-25：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：北京网星科技发展有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3000万元
担保起始日：2004-11-25
担保截止日：2007-11-25
2004-11-25：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：北京网星科技发展有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3000万元
担保起始日：2004-11-25
担保截止日：2007-11-25
2004-03-08：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：北京成联兴业科技发展有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2004-03-08
担保截止日：2007-03-07
2003-12-19：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：上海清华科睿实业有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3000万元
担保起始日：2003-12-19
担保截止日：2006-12-18
2003-12-19：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：上海清华科睿实业有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3000万元
担保起始日：2003-12-19
担保截止日：2006-12-18
2003-11-25：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：北京网星科技发展有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3000万元
担保起始日：2003-11-25
担保截止日：2006-11-25
2003-11-25：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：北京网星科技发展有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3000万元
担保起始日：2003-11-25
担保截止日：2006-11-25
2003-08-20：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：北京网星科技发展有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2003-08-20
担保截止日：2006-04-19
2003-07-22：担保方：清华紫光通讯科技有限公司
被担保方：上海创佳通讯设备有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2003-07-22
担保截止日：2006-07-21
2003-07-22：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：上海创佳通讯设备有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2003-07-22
担保截止日：2006-07-21
2003-06-30：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：清华紫光通讯科技有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：6000万元
担保起始日：2003-06-30
担保截止日：2006-06-29
2003-04-21：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：北京网星科技发展有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3000万元
担保起始日：2003-04-21
担保截止日：2007-04-21
2002-12-29：担保方：清华紫光通讯科技有限公司
被担保方：上海清华科睿实业有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3000万元
担保起始日：2002-12-29
担保截止日：2005-12-29
2002-03-27：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：北京网星科技发展有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2002-03-27
担保截止日：2005-03-27
2001-08-16：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：清华紫光比威网络技术有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3000万元
担保起始日：2001-08-16
担保截止日：2006-08-16
2001-08-16：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：清华紫光比威网络技术有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3000万元
担保起始日：2001-08-16
担保截止日：2006-08-16
2000-06-09：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：北京清华紫光泰和通环保技术有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：2800万元
担保起始日：2000-06-09
担保截止日：2007-06-09
2000-06-09：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：北京清华紫光泰和通环保技术有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：2800万元
担保起始日：2000-06-09
担保截止日：2007-06-09
2000-06-09：担保方：清华紫光股份有限公司
被担保方：北京清华紫光泰和通环保技术有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：2800万元
担保起始日：2000-06-09
担保截止日：2007-06-09
(二)重要事项
★2007年末期:
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
2、报告期内公司收购及出售资产之关联交易情况
经公司2007年11月2日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过,公司向公
司实际控制人清华控股有限公司购买其所持有的紫光通讯科技有限公司21, 146,43
5元的股权.相关董事会决议公告刊登于2007年11月3日的《中国证券报》、
《证券时报》和《上海证券报》.截至本报告期末,上述股权转让的工商过户手续已
办理完毕.上述股权转让交易对本公司2007年度财务状况及经营成果无重大影响.
上述资产收购事项,对本公司业务连续性和管理层稳定性无影响.
3、报告期内,公司无重大关联交易事项.
4、重大合同及其履行情况
(1)托管、承包、租赁事项
报告期内, 公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包
、租赁本公司资产的事项.
(2)对外担保事项
公司对外担保严格按照《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定执行.截至本报告期末,公司及控
股子公司对外担保事项如下:
本报告期内履行完毕的担保事项
2006年, 公司为控股子公司紫光数码有限公司取得的上海惠普有限公司和惠普
贸易(上海)有限公司的厂商授信额度提供了连带责任保证,担保总额不超过6,400万
元人民币, 担保期限为自担保函生效之日起一年.上述厂商授信额度已于2007年4月
到期,公司相应解除了担保责任.
2006年, 公司为控股子公司紫光数码有限公司在中信银行清华科技园支行的不
超过6,000万元的人民币综合授信额度提供了连带责任保证,保证期间为2006年7月1
4日至2009年7月26日. 紫光数码有限公司已于2007年4月5日还清了此笔银行贷款本
金及利息,因此公司已经解除此项连带担保责任.
2006年,公司为北京紫光测控有限公司在上海浦东发展银行海淀园支行1年期50
0万元的贷款提供了连带责任保证, 保证期间为2006年6月29日至2009年6月28日.北
京紫光测控有限公司已于2007年6月29日前还清了此笔银行贷款本金及利息,因此公
司已经解除此项连带担保责任.
2007年度发生的对外担保事项
公司为控股子公司紫光数码有限公司取得的上海惠普有限公司和惠普贸易(上
海)有限公司的厂商授信额度提供了连带责任保证, 担保总额不超过9,400万元人民
币,担保期限为自担保函生效之日起一年.相关董事会决议公告和股东大会决议公告
分别刊登于2007年4月27日和5月19日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证
券报》.
公司为控股子公司紫光捷通科技股份有限公司在上海浦东发展银行北京分行的
2,435万元的人民币授信额度提供了连带责任保证,保证期间为2007年12月5日至201
0年12月18日.相关董事会决议公告刊登于2007年12月1日的《中国证券报》、
《证券时报》和《上海证券报》.
截至本报告期末,公司对外担保余额为11,835万元,均为公司对控股子公司提供
的担保.上述担保余额占公司2007年末审计后的所有者权益(不含少数股东权益)的1
8.1%.
(3)委托理财事项
报告期内, 公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的委托他人进行现
金资产管理事项.
5、公司或持股5%以上股东承诺事项履行情况
在公司股权分置改革过程中, 公司控股股东清华控股有限公司和持股5%以上的
股东紫光集团有限公司分别做出如下承诺:持有的原非流通股股份,自改革方案实施
之日起在12个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让.在前项承诺期期满后,通
过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占公司股份总数的比例在12
个月内不超过5%,在24个月内不超过10%.截至本报告期末,上述股东均严格履行了承
诺事项.
6、公司聘任会计师事务所及支付报酬情况
报告期内,经2006年度股东大会审议批准,公司继续聘任中兴华会计师事务所有
限责任公司作为公司2007年度财务报告审计机构. 公司拟向中兴华会计师事务所支
付2007年度审计费用55万元, 所有审计业务所发生的差旅费等费用均由本公司承担
, 上述事项须经2007年度股东大会审议批准.除上述审计服务之外,本公司未接受中
兴华会计师事务所的其他服务, 也未向该所支付过其他报酬.目前,包括本报告期在
内该审计机构已连续6年为公司提供审计服务.
7、公司接待调研及采访等相关情况
在报告期内, 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的
相关规定和要求,认真、热情地接待投资者的调研,未发现有选择性地、私下、提前
向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形, 保证了公司信息披
露的公平性.
★2007年三季:
一、重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√不适用
★2007年中期:
1、公司治理情况
在报告期内, 公司认真贯彻落实《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准
则》, 并根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》
以及深圳证券交易所和中国证监会北京监管局的相关要求, 对公司治理进行了全面
的自查并提出了相应的整改措施, 修订了公司《信息披露管理办法》、《募集资金
管理条例》等管理制度,完善了内部控制制度和规范,公司治理实际情况基本符合中
国证监会有关文件的要求. 本次公司治理专项活动将进一步推进公司法人治理结构
的优化.
2、公司2006年度未进行利润分配和公积金转增股本.
3、2007年上半年,公司将不进行利润分配和公积金转增股本.
4、报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项.
5、报告期内,公司无重大资产收购、出售及资产重组事项.
6、报告期内,公司无重大关联交易事项.
7、重大合同及其履行情况
(1)托管、承包、租赁事项报告期内,公司未发生也无以前期间发生但延续到本
报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产
的事项.
(2)对外担保事项
公司对外担保严格按照《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定执行.截至本报告期末,公司及控
股子公司对外担保事项如下:
本报告期内履行完毕的担保事项
2006年, 公司为控股子公司紫光数码有限公司取得的上海惠普有限公司和惠普
贸易(上海)有限公司的厂商授信额度提供了连带责任保证,担保总额不超过6,400万
元人民币, 担保期限为自担保函生效之日起一年.上述厂商授信额度已于2007年4月
到期,公司相应解除了担保责任.
2006年, 公司为控股子公司紫光数码有限公司在中信银行清华科技园支行的不
超过6,000万元的人民币综合授信额度提供了连带责任保证,保证期间为2006年7月1
4日至2009年7月26日. 紫光数码有限公司已于2007年4月5日还清了此笔银行贷款本
金及利息,因此公司已经解除此项连带担保责任.
2006年,公司为北京紫光测控有限公司在上海浦东发展银行海淀园支行1年期50
0万元的贷款提供了连带责任保证, 保证期间为2006年6月29日至2009年6月28日.北
京紫光测控有限公司已于2007年6月29日前还清了此笔银行贷款本金及利息,因此公
司已经解除此项连带担保责任.
本报告期内发生的对外担保事项
公司为控股子公司紫光数码有限公司取得的上海惠普有限公司和惠普贸易(上
海)有限公司的厂商授信额度提供了连带责任保证, 担保总额不超过9,400万元人民
币,担保期限为自担保函生效之日起一年.相关董事会决议公告和股东大会决议公告
分别刊登于2007年4月27日和5月19日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证
券报》.截止本报告期末,公司对外担保余额为9,400万元,为公司对控股子公司提供
的担保.上述担保余额占公司2007年6月末所有者权益(不含少数股东权益)的14.5%.
(3)委托理财事项
报告期内, 公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的委托他人进行现
金资产管理事项.
8、独立董事关于公司对外担保及执行相关规定的专项说明及独立意见根据《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》(证监发[2003]56号)以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知
》(证监发[2005]120号)等规范性文件的要求, 我们作为公司的独立董事,本着对公
司及全体股东负责的态度, 按照实事求是的原则对公司对外担保及执行相关规定情
况进行了认真的核查和必要的问询,发表专项说明及独立意见如下:
2007年上半年, 公司当期对外担保发生额为9,400万元.截止2007年6月末,公司
累计对外担保余额为9,400万元,占公司2007年6月末所有者权益(不含少数股东权益
)的14.5%.其中,公司对控股子公司紫光数码有限公司的担保余额为9,400万元.经审
查, 我们一致认为,公司董事会审慎对待和严格控制对外担保产生的或有债务风险,
公司对外担保严格按照国家法律法规和公司章程的相关规定规范执行, 符合上述规
范性文件中关于对外担保的相关要求.
9、公司接待调研、沟通及采访等相关情况
在报告期内, 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的
相关规定和要求认真做好投资者接待工作,未曾接待过机构投资者的调研,未发现有
选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情
形.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√不适用
★2006年末期:
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
2、报告期内公司收购及出售资产之关联交易情况
经公司第三届董事会第九次会议审议通过, 公司向公司实际控制人清华控股有
限公司购买其所持有的紫光通讯科技有限公司1,040万元的股权.相关董事会决议公
告刊登于2005年12月31日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》. 截
至本报告期末,股权转让的工商过户手续已办理完毕.上述股权转让交易对本公司20
06年度财务状况及经营成果无重大影响.上述资产收购事项,对本公司业务连续性和
管理层稳定性无影响.
3、报告期内关联交易情况
(1)报告期内,公司无重大关联交易事项.
(2)关联债权债务往来情况
报告期初,北京紫光网联科技有限公司尚有385.69万元往来款未偿还本公司.
2006年2月17日,北京紫光网联科技有限公司已归还上述欠款.
4、重大合同及其履行情况
(1)托管、承包、租赁事项
报告期内, 公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包
、租赁本公司资产的事项.
(2)对外担保事项
公司对外担保严格按照《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定执行.截至本报告期末,公司及控
股子公司对外担保事项如下:
本报告期内履行完毕的担保事项
2005年, 本公司控股子公司紫光通讯科技有限公司为北京网星科技发展有限公
司在华夏银行亮马河支行最高余额不超过2,000万元的贷款提供了连带责任保证,保
证期间为2005年11月25日至2008年10月25日. 北京网星科技发展有限公司已于2006
年10月25日前还清了此笔银行贷款本金及利息, 因此紫光通讯科技有限公司已经解
除此项连带担保责任.
2006年度发生的对外担保事项
2006年, 公司为控股子公司紫光数码有限公司取得的上海惠普有限公司和惠普
贸易(上海)有限公司的厂商授信额度提供了连带责任保证,担保总额不超过6,400万
元人民币,担保期限为自担保函生效之日起一年.相关董事会决议公告刊登于2006年
4月15日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》.
2006年, 公司为控股子公司紫光数码有限公司在中信银行清华科技园支行的不
超过6,000万元的人民币综合授信额度提供了连带责任保证,保证期间为2006年7月1
4日至2009年7月26日.相关董事会决议公告刊登于2006年5月25日的《中国证券报》
、《证券时报》和《上海证券报》.
2006年,公司为北京紫光测控有限公司在上海浦东发展银行海淀园支行1年期50
0万元的贷款提供了连带责任保证. 保证期间为2006年6月29日至2009年6月28日.相
关董事会决议公告刊登于2006年5月25日的《中国证券报》、《证券时报》和《上
海证券报》.
截止2006年末,公司对外担保余额为12,900万元,占公司2006年末净资产的20.7
8%.
(3)委托理财事项
报告期内, 公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的委托他人进行现
金资产管理事项.
5、公司聘任会计师事务所及支付报酬情况
报告期内,经2005年度股东大会审议批准,公司继续聘任中兴华会计师事务所有
限责任公司作为公司2006年度财务报告审计机构. 公司拟向中兴华会计师事务所支
付2006年度审计费用55万元, 所有审计业务所发生的差旅费等费用均由本公司承担
, 上述事项须经2006年度股东大会审议批准.除上述审计服务之外,本公司未接受中
兴华会计师事务所的其他服务, 也未向该所支付过其他报酬.目前,包括本报告期在
内该审计机构已连续5年为公司提供审计服务.
6、关于公司股权分置改革事项的说明
2006年1月23日本公司正式启动了股权分置改革工作, 并于1月24日在《中国证
券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登了股权分置改革说明书等相关文件.
随后经过非流通股股东与流通股股东的进一步沟通, 2月9日公司公告了拟定的非流
通股股东向流通股股东每10股支付5股的对价安排.同时非流通股股东做出了法定承
诺义务. 国务院国有资产监督管理委员会以《关于清华紫光股份有限公司股权分置
改革有关问题的复函》(国资产权[2006]168号),批准了公司上述股权分置改革方案
. 2006年2月27日本公司召开股权分置改革相关股东会议,审议通过了上述股权分置
改革方案. 公司股权分置改革方案于2006年3月8日实施完毕.目前,公司原非流通股
股东根据在股权分置改革中所做的承诺,继续履行法定承诺义务.
7、公司接待调研及采访等相关情况
在报告期内, 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的
相关规定和要求,认真、热情地接待投资者的调研,未发现有选择性地、私下、提前
向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形, 保证了公司信息披
露的公平性.
8、公司内部控制制度的建立及执行情况
为了实现公司可持续、快速、健康发展, 切实保证公司生产经营正常运行和各
项资产安全,公司一直致力于建立现代企业管理制度和完善企业法人治理结构.结合
公司的具体实际情况, 依据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定
, 公司在法人治理结构、组织机构的设置及其相关职能、公司及控股子公司内部控
制、公司各业务环节内部控制等方面制定了一整套较为完善的流程制度规范. 公司
的内部控制活动基本涵盖了公司所有营运环节, 主要包括销售及收款、采购及付款
、固定资产管理、货币资金管理、财务报告、关联交易、对外担保与融资、募集资
金、重大投资、信息披露、人力资源管理和计算机信息系统管理以及印章使用管理
等诸多方面.财务会计内部控制制度从根本上规范公司会计核算,有效的保证了财务
会计核算和财务管理的合法、合规及财务信息的及时、准确披露. 为充分、有效地
执行内部控制,及时发现和纠正内部控制缺陷,公司还制订了内部审计制度和内部控
制管理制度,执行相应的内部控制检查监督职能.
上述内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需要, 能够对编制真实公
允的财务报表提供合理的保证, 能够对国家有关法律法规的贯彻执行及公司各项业
务的健康有效运行、公司信息披露的真实、准确、完整提供合理保证. 公司内部控
制制度具备了一定的完整性、合理性和有效性. 公司将根据业务发展状况和经营环
境的不断变化, 及时补充和完善内部控制制度,加以有效的执行和实施,使其发挥更
大的作用.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用
2006年公司为控股子公司紫光数码有限公司在中信银行清华科技园支行的不超
过6, 000万元的人民币综合授信额度提供了连带责任保证,保证期间为2006年7月14
日至2009年7月26日. 相关董事会决议公告刊登于2006年5月25日的《中国证券报》
、《证券时报》和《上海证券报》.
经公司第三届董事会第九次会议审议通过, 公司向公司实际控制人清华控股有
限公司购买其所持有的紫光通讯科技有限公司1,040万元的股权.相关董事会决议公
告刊登于2005年12月31日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》. 截
至本报告期末,上述股权转让的工商过户手续已办理完毕.
非经营性资金占用及清欠进展情况
√不适用
★2006年中期:
1、公司治理结构
在报告期内,公司认真贯彻落实新修订的《公司法》、《证券法》,按照中国证
监会颁布的《上市公司股东大会规则》(2006年修订)和《上市公司章程指引》(200
6年修订)等法律法规的规定, 结合公司实际情况,对《公司章程》进行了全面修改,
并对作为章程附件的公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》进行了相应的修改.各项基础性制度的完善和落实,将进一步促进公司整
体规范运作. 报告期内,公司还完成了股权分置改革的相关工作,这将有利于公司进
一步推进公司法人治理结构的优化.
2、公司2005年度未进行利润分配和公积金转增股本.
3、2006年上半年,公司将不进行利润分配和公积金转增股本.
4、报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项.
5、报告期内,公司无重大资产收购、出售及资产重组事项.
6、报告期内,公司无重大关联交易事项.
7、重大合同及其履行情况
(1)托管、承包、租赁事项
报告期内, 公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的托管、承包、租
赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项.
(2)对外担保事项
公司对外担保严格按照《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定执行.截至本报告期末,公司及控
股子公司对外担保事项如下:
本报告期末尚未履行完毕的对外担保事项
2005年, 本公司控股子公司紫光通讯科技有限公司为北京网星科技发展有限公
司在华夏银行亮马河支行最高余额不超过2,000万元的贷款提供了连带责任保证,保
证期间为2005年11月25日至2008年10月25日.
本报告期内发生的对外担保事项
2006年, 公司为控股子公司紫光数码有限公司取得的上海惠普有限公司和惠普
贸易(上海)有限公司的厂商授信额度提供了连带责任保证,担保总额不超过6,400万
元人民币,担保期限为自担保函生效之日起一年.相关董事会决议公告刊登于2006年
4月15日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》.
2006年, 公司为控股子公司紫光数码有限公司在中信银行清华科技园支行的不
超过6,000万元的人民币综合授信额度提供了连带责任保证,保证期间为2006年7月1
4日至2008年8月17日.相关董事会决议公告刊登于2006年5月25日的《中国证券报》
、《证券时报》和《上海证券报》.
2006年,公司为北京紫光测控有限公司在上海浦东发展银行海淀园支行1年期50
0万元的贷款提供了连带责任保证. 保证期间为2006年6月29日至2009年6月28日.相
关董事会决议公告刊登于2006年5月25日的《中国证券报》、《证券时报》和《上
海证券报》.
截止本报告期末,公司对外担保余额为14,405.60万元,占公司2006年6月末净资
产的22.09%.其中,公司对控股子公司提供的担保余额为12,400万元.
(3)委托理财事项
报告期内, 公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的委托他人进行现
金资产管理事项.
8、独立董事关于公司对外担保及执行相关规定的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)以及《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》(证监发[2005]120号)等规范性文件的要求, 我们作为公司的独立董
事,本着对公司及全体股东负责的态度, 按照实事求是的原则对公司对外担保及执
行相关规定情况进行了认真的核查和必要的问询, 发表专项说明及独立意见如下:
2006年上半年,公司当期对外担保发生额为12, 900万元.截止2006年6月末,公
司累计对外担保余额为14,405.60万元,占公司2006年6月末净资产的22.09%.其中,
公司对控股子公司紫光数码有限公司的担保余额为12,400万元;公司持股75. 28%的
控股子公司紫光通讯科技有限公司对外担保余额为2,000万元.
经审查,我们一致认为,公司董事会审慎对待和严格控制对外担保产生的或有债
务风险,公司对外担保严格按照国家法律法规和公司章程的相关规定规范执行,符合
上述规范性文件中关于对外担保的相关要求.
9、关于公司国有法人股无偿划转过户事项的说明
报告期内,紫光集团有限公司将所持有的本公司86,553,600股国有法人股(占本
公司总股本的42%)无偿划转至清华控股有限公司.2006年3月3日,紫光集团有限公司
和清华控股有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本公司国
有法人股股份过户登记手续.
10、关于公司股权分置改革事项的说明
2006年1月23日, 本公司正式启动了股权分置改革工作.国务院国有资产监督管
理委员会以《关于清华紫光股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》(国资产
权[2006]168号),批准了公司的股权分置改革方案,即非流通股股东向流通股股东每
10股支付5股对价安排.2006年2月27日本公司召开股权分置改革相关股东会议,审议
通过了上述股权分置改革方案.公司股权分置改革方案于2006年3月8日实施完毕.自
2006年3月8日起, 公司股票简称由原"清华紫光"变更为"G紫光",股票代码"000938"
保持不变.公司原非流通股股东继续履行其在股权分置改革中所做的法定承诺义务.
11、关于公司更名的说明
2006年5月15日,公司召开的2005年度股东大会审议通过了关于公司更名的议案
,即公司注册名称由"清华紫光股份有限公司"变更为"紫光股份有限公司",英文名称
由"TsinghuaUnisplendourCorporationLimited"变更为"UnisplendourCorporation
Limited".企业法人营业执照变更登记手续已于2006年6月7日办理完毕.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
(1)关于公司股权分置改革事项的说明
2006年1月23日本公司正式启动了股权分置改革工作, 并于1月24日在《中国证
券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登了股权分置改革说明书等相关文件.
随后经过非流通股股东与流通股股东的进一步沟通, 2月9日公司公告了拟定的非流
通股股东向流通股股东每10股支付5股的对价安排.同时非流通股股东做出了法定承
诺义务. 国务院国有资产监督管理委员会以《关于清华紫光股份有限公司股权分置
改革有关问题的复函》(国资产权[2006]168号),批准了公司上述股权分置改革方案
. 2006年2月27日本公司召开股权分置改革相关股东会议,审议通过了上述股权分置
改革方案. 公司股权分置改革方案于2006年3月8日实施完毕.自2006年3月8日起,公
司股票简称由原"清华紫光"变更为"G紫光",股票代码"000938"保持不变.目前,公司
原非流通股股东根据在股权分置改革中所做的承诺,继续履行法定承诺义务.
(2)非经营性资金占用及清欠进展情况
★2005年末期:
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
2、报告期内公司收购及出售资产之关联交易情况
(1)经公司第三届董事会第八次会议审议通过,公司向启迪控股股份有限公司转
让公司所持有的北京紫光德润信息技术有限公司400万元的股权.相关董事会决议公
告刊登于2005年12月17日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》.
截至本报告期末,公司已收到全部转让款,股权转让的工商过户手续已办理完毕
. 上述股权转让交易产生的投资收益为14.71万元,对本公司2005年度和未来财务状
况及经营成果无重大影响.
(2)经公司第三届董事会第九次会议审议通过,公司向公司实际控制人清华控股
有限公司购买其所持有的紫光通讯科技有限公司1,040万元的股权.相关董事会决议
公告刊登于2005年12月31日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》.
由于上述交易涉及国有产权的产权转让, 目前本公司正在申请办理相关的审批
和过户手续.
上述收购和出售资产事项,对本公司业务连续性和管理层稳定性无影响.
3、报告期内关联交易情况
(1)报告期内,公司无重大关联交易事项.
(2)关联债权债务往来情况
报告期末,仅公司实际控制人的附属企业北京紫光网联科技有限公司尚有385.6
9万元往来款未偿还本公司.2006年2月17日,北京紫光网联科技有限公司已归还上述
欠款.
4、重大合同及其履行情况
(1)托管、承包、租赁事项
报告期内, 公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包
、租赁本公司资产的事项.
(2)对外担保事项
公司对外担保严格按照《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《
关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定执行.截至本报告期末,公司及控股
子公司对外担保事项如下:
本报告期内履行完毕的担保事项
2000年,公司为北京清华紫光泰和通环保技术有限公司在国家开发银行5年期2,
800万元的贷款提供了连带责任保证, 保证期限为2000年6月9日至2007年6月9日.此
项担保在2000年年度报告及随后的历次定期报告中进行了持续披露. 北京清华紫光
泰和通环保技术有限公司已于2005年6月9日还清了此笔银行贷款本金及利息, 因此
本公司已经解除此项连带担保责任.
2004年, 本公司控股子公司紫光通讯科技有限公司为上海清华科睿实业有限公
司在中国建设银行上海市金桥支行2个月期3, 000万元的贷款提供了连带责任保证,
保证期间为2004年12月24日至2007年2月22日;为北京成联兴业科技发展有限公司在
广东发展银行北京分行翠微路支行1年期最高余额不超过1,000万元的银行承兑汇票
授信额度提供了连带责任保证,保证期间为2004年3月8日至2007年3月7日;为上海创
佳通讯设备有限公司在中国建设银行上海市金桥支行3个月期2,000万元的贷款提供
了连带责任保证,保证期间为2004年12月20日至2007年3月19日.报告期内,上述三家
单位均已还清了所借银行贷款本金及利息, 因此紫光通讯科技有限公司已解除了上
述三项连带担保责任.
2004年, 公司为控股子公司紫光通讯科技有限公司在广东发展银行北京翠微路
支行1年期不超过6, 000万元的商业承兑汇票贴现授信额度提供了连带责任保证,保
证期间为2005年1月27日至2007年8月3日.紫光通讯科技有限公司已于2005年8月3日
前还清了此笔银行贷款本金及利息,因此本公司已经解除此项连带担保责任.
2005年度发生的对外担保事项
2004年, 本公司控股子公司紫光通讯科技有限公司为北京网星科技发展有限公
司在华夏银行亮马河支行1年期最高余额不超过3,000万元的贷款提供了连带责任保
证,保证期间为2004年11月25日至2007年11月25日.北京网星科技发展有限公司于20
05年11月25日偿还了上述借款合同中的1, 100万元的贷款并向华夏银行亮马河支行
申请续贷,金额1,900万元,借款期限自2005年11月25日至2006年10月25日.紫光通讯
科技有限公司同意为北京网星科技发展有限公司在华夏银行亮马河支行最高余额不
超过2,000万元的上述贷款提供连带责任保证,保证期间为2005年11月25日至2008年
10月25日.
截止2005年末,公司对外担保余额为1,505.60万元,占公司2005年末净资产的2.
32%.
(3)委托理财事项
报告期内, 公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的委托他人进行现
金资产管理事项.
5、公司聘任会计师事务所及支付报酬情况
报告期内,经2004年度股东大会审议批准,公司继续聘任中兴华会计师事务所有
限责任公司作为公司2005年度财务报告审计机构. 公司拟向中兴华会计师事务所支
付2005年度审计费用55万元, 所有审计业务所发生的差旅费等费用均由本公司承担
, 上述事项须经2005年度股东大会审议批准.除上述审计服务之外,本公司未接受中
兴华会计师事务所的其他服务, 也未向该所支付过其他报酬.目前,包括本报告期在
内该审计机构已连续4年为公司提供审计服务.
6、关于公司国有法人股无偿划转事项的说明
报告期内,经2005年4月国资委《关于清华紫光股份有限公司国有股无偿划转有
关问题的复函》(国资产权[2005]411号)和2005年8月中国证监会《关于同意清华控
股有限公司公告〈清华紫光股份有限公司收购报告书〉并豁免其要约收购义务的批
复》(证监公司字[2005]65号)的批准,紫光集团有限公司将所持有的本公司86,553,
600股国有法人股(占本公司总股本的42%)无偿划转至清华控股有限公司.2006年3月
3日,紫光集团有限公司和清华控股有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了本公司国有法人股股份过户登记手续.过户手续完成后,清华控股有限
公司持有本公司86,553,600股,占本公司总股本的42%,为本公司第一大股东;紫光集
团有限公司仍持有本公司41,446,400股,占本公司总股本的20.11%,为本公司第二大
股东.本公司实际控制人依然为清华控股有限公司.上述事项的信息披露情况如下:
(1)《董事会关于公司国有法人股无偿划转的提示性公告》、《清华紫光股份
有限公司收购报告书摘要》、《清华紫光股份有限公司股东持股变动报告书》刊登
于2005年1月11日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》.
(2)《董事会关于清华控股有限公司收购(国有法人股无偿划转)事宜致全体股
东的报告书》刊登于2005年1月19日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证
券报》.
(3)《关于公司国有法人股无偿划转进展的提示性公告》刊登于2005年4月23日
的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》.
(4)《关于中国证监会豁免清华控股有限公司要约收购义务的公告》刊登于200
5年8月23日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》.
(5)《董事会关于公司国有法人股过户手续完成的提示性公告》刊登于2006年
3月4日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》.
7、关于公司股权分置改革事项的说明
2006年1月23日本公司正式启动了股权分置改革工作, 并于1月24日在《中国证
券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登了股权分置改革说明书等相关文件.
随后经过非流通股股东与流通股股东的进一步沟通, 2月9日公司公告了拟定的非流
通股股东向流通股股东每10股支付5股的对价安排.同时非流通股股东做出了法定承
诺义务. 国务院国有资产监督管理委员会以《关于清华紫光股份有限公司股权分置
改革有关问题的复函》(国资产权[2006]168号),批准了公司上述股权分置改革方案
. 2006年2月27日本公司召开股权分置改革相关股东会议,审议通过了上述股权分置
改革方案. 公司股权分置改革方案于2006年3月8日实施完毕.自2006年3月8日起,公
司股票简称由原"清华紫光"变更为"G紫光",股票代码"000938"保持不变.目前,公司
原非流通股股东根据在股权分置改革中所做的承诺,继续履行法定承诺义务.
★2005年三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司2004年为控股子公司紫光通讯科技有限公司在广东发展银行北京翠微路支
行1年期不超过6, 000万元的商业承兑汇票贴现授信额度提供了连带责任保证,保证
期间为2005年1月27日至2007年8月3日.紫光通讯科技有限公司已于2005年8月3日前
还清了此笔银行贷款本金及利息,因此本公司已经解除此项连带担保责任.
本报告期内, 清华控股有限公司收到了中国证券监督管理委员会《关于同意清
华控股有限公司公告〈清华紫光股份有限公司收购报告书〉并豁免其要约收购义务
的批复》(证监公司字[2005]65号).根据《批复》,中国证监会对清华控股有限公司
根据《上市公司收购管理办法》公告《清华紫光股份有限公司收购报告书》全文无
异议, 并同意豁免其因持有清华紫光股份有限公司8655.36万股股份(占本公司总股
本的42%)而应履行的要约收购义务.上述公告及相关文件刊登于2005年8月23日的《
中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》.目前,清华控股有限公司正在申请
办理股权户手续. |
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