重要事项
| 发布日期：2008-3-21 9:32:00 |
≈≈万 科Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:08.03.21)
(一)重大交易
公告日期:2007-3-21
项目类别:收购兼并
项目简介:公司以人民币393,354,321．63元继续受让由中桥方持有的浙江南都
20% 剩余股权.
公告日期:2006-9-8
项目类别:竞得广州市白云区金沙土地使用权
项目简介:公司之附属公司深圳市万科房地产有限公司与中粮地产股份有限公司
以17.5亿元的价格联合竞得广州市白云区金沙洲B3725D01地地的土地
使用权,并就上述事宜和广州市国土资源与房屋管理局签订<<广州市
国有土地使用权出让合同>>.
公告日期:2006-08-07
项目类别:收购兼并
项目简介:G万科与上海中桥基建（集团）股份有限公司、上海南都实业投资有
限公司、南都集团控股有限公司于2006年8月3日签署系列协议， 协
议约定:上海中桥基建（集团）股份有限公司、上海南都实业投资有
限公司、南都集团控股有限公司将其持有的南都房产集团有限公司6
0%股权、上海南都置地有限公司30%股权、镇江润桥置业有限公司30
%股权、镇江润中置业有限公司30%股权、苏州南都建屋有限公司21%
股权及与该等股权相对应的股东权益转让于公司。 该等交易事项不
构成关联交易，经公司董事会审议通过，于2006年8月4日正式生效.
交易价款：176,566万元。支付方式：以现金方式，于一年内分期支
付。定价依据:本次交易定价主要依据标的公司的净资产值、所拥有
项目的评估值,同时考虑了标的公司的品牌价值、管理层团队及员工
价值。
交易完成后,本公司将持有浙江南都80%股权、上海南都100%股权、
镇江润桥100%股权、镇江润中100%股权、苏州南都70%股权；中桥方
尚持有浙江南都20%股权。
公告日期:2006-07-22
项目类别:银行授信
项目简介:新获人民币50亿元授信额度公告
根据董事会授权，G万科Ａ与中国银行股份有限公司签署《战略合作
协议》，双方一致同意建立长期战略合作关系，公司在未来3年内将
获得总额不超过人民币50亿元的授信额度。
公告日期:2006-07-22
项目类别:重要合同
项目简介:深圳龙岗中心城"新老西村"旧改项目签约公告
根据董事会决议，G万科Ａ之附属公司深圳市万科房地产有限公司与
深圳市九州房地产开发有限公司签署协议,万科将获得深圳龙岗中心
城"新老西村"旧改项目。
该项目总用地面积236,330平方米，总建筑面积约587,274平方米.预
计万科需支付总合作价款约10.97亿元。
公告日期:2006-06-14
项目名称:公司股权转让
项目简介:根据激励计划，公司于2006年5月31日为激励对象预提2006年度激励
基金共141，706，968.51元。根据激励对象授权,公司委托深圳国际
信托投资有限责任公司用该项激励基金在二级市场购买万科A股股票
。2006年6月12日深圳国际信托投资有限责任公司知会公司: 上述激
励基金已全部在二级市场购入万科A股股票,购入股数24,913,168股,
占公司总股本的0.63%。
公告日期:2006-01-19
项目名称:收购兼并
项目简介:北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的北京市朝
万房地产开发中心的60%国有产权以及该等产权相对应的股东权益协
议转让给万科企业股份有限公司。
协议签署日期：2006年1月18日
本次产权转让价格：389,001,360元
支付方式：现金支付
资金来源：自有资金
经通讯表决，公司董事会全体成员一致同意公司受让朝万中心的60%国有产权。
(二)重大事项
★2007年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼及仲裁事项.
二、重大收购及出售资产事项
无
三、重大关联交易事项
报告期内无重大关联交易发生.
四、限制性股票激励计划实施情况
报告期内, 根据首期(06~08年)限制性股票激励计划和2006年度业绩实现情况,
公司补充计提2006年度奖励基金73,756,963.01元,此外预提2007年度奖励基金241,
282,949.52元.
上述计提的奖励基金自5月9日开始在二级市场购买万科A股股票,补充计提的20
06年度奖励基金购入3, 519,682股,预提的2007年度奖励基金购入11,412,445股.至
此,公司首期限制性股票激励计划2006年度奖励基金累计购入万科A股股票28,971,7
00股,预提的2007年奖励基金累计购入万科A股股票11,412,445股.
5月16日, 公司实施2006年度派息及资本公积金转增股本方案.转增股本后,200
6年度奖励基金持有万科A股股票43,457,550股,2007年奖励基金持有万科A股股票17
,118,668股.同时,首期限制性股票激励计划2006年度和2007年度奖励基金分别获得
4,345,755.00元和1,711,866.75元派息款.根据激励对象授权委托,深圳国际信托投
资有限责任公司使用该等派息款在二级市场购入万科A股股票,其中2006年度奖励基
金补充购入282,700股,预提的2007年度奖励基金补充购入110,800股.
首期限制性股票激励计划股息购买股票完成后, 2006年度奖励基金累计持有万
科A股股票43, 740,250股,预提的2007年奖励基金累计持有万科A股股票17,229,468
股,两部分合计60,969,718股,占公司总股份数的0.93%.
根据首期(06~08年)限制性股票激励计划规定,深圳国际信托投资有限责任公司
于年内售出5,601,081股万科A股股票,以备激励对象相关税费的缴纳.截至本报告披
露日,2006年度奖励基金持有万科A股股票的数量为38,139,169股.
此外,公司2007年经审计的财务报表显示,公司2007年度经审计的净利润为人民
币4, 844,235,494.21元,扣除非经常性损益后的净利润为人民币4,790,833,311.17
元,扣除非经常性损益后的净利润金额较2006年度同等口径的指标增长率为116.67%
, 全面摊薄的年净资产收益率(ROE)为16.36%,全面摊薄的每股收益增长106.75%,已
经达到了限制性股票激励计划的考核要求.根据计划,公司将在年度股东大会通过20
07年年度报告及上述经审计财务报告后, 对07年度预提的激励基金少提的差额进行
补充提取, 追加提取激励基金243,140,599.90元,并按激励计划规定购入万科A股股
票.
限制性股票激励计划的实施, 促进了股东和经理人团队之间的利益共享和约束
机制的建立, 进一步完善了公司的治理结构,为公司吸引和保有优秀人才,增强公司
竞争力,保证企业长期稳健的发展提供了有力的保障.
五、重大合同及其履行情况
(1)报告期内本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托
管、承包、租赁本公司资产的事项.
(2)报告期内,公司及公司控股子公司新增担保(含反担保)8.18亿元,解除担保2
4.19亿元.截止报告期末,公司担保余额18.07亿元,占公司净资产的比重为6.17%.其
中, 公司及控股子公司为其他控股子公司提供银行借款担保余额12.32亿元,公司及
控股子公司对联营公司及合营公司提供银行借款担保余额为2. 75亿元,公司及公司
控股子公司对外担保余额3. 00亿元.公司的对外担保主要来自受让浙江南都等公司
股权带来的历史担保, 均按照有关规定,履行了相应的审批程序,且根据股权转让协
议的约定, 因该等担保导致所有争议、索赔事项,均由股权转让方负责处理,相关赔
偿义务及责任均由股权转让方承担.目前股权转让方与公司正逐步清理该等担保,进
展正常.
报告期内,公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保,也未直接或间接向
资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保.
(3)报告期内,本公司不存在委托理财事项.
(4)报告期内,公司与中国航空工业第一集团公司(以下简称"一航")签署战略合
作协议, 公司将与一航所属全资子公司北京瑞赛科技有限公司合资组建综合性房地
产开发公司共同开发房地产项目. 有关情况请参见公司于2007年2月8日在《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》发布的公告.
(5)报告期内,公司通过浙江产权交易所对外公开拍卖获取了杭州钢铁集团公司
下属之富春有限公司转让的股权包, 受让深圳富春东方(集团)有限公司、万轩置业
(深圳)有限公司、南京恒邦房地产开发有限公司、南京富春东方房地产开发有限公
司70%的股权. 有关情况请参见公司于2007年3月22日在《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》发布的公告.期后,公司和深圳中康投资
有限公司签署协议,继续受让了上述公司20%的股权.
(6)报告期内, 公司与中国建设银行股份有限公司签署《战略合作协议》,在未
来几年, 中国建设银行股份有限公司将为公司提供意向性授信额度人民币200亿元.
有关情况请参见公司于2007年6月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》和香港英文《虎报》发布的公告.
(7)报告期内,公司与CapitaLand Retail Limited(非法定中文名: 凯德商用产
业有限公司)签署战略合作大纲,拟就已开发、正在开发和未来的新项目中的商业部
分与其开展非排他性战略合作.有关情况请参见公司于2007年7月10日在《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》发布的公告.
(8)报告期内, 公司获取项目有关情况请参见"非募集资金投资情况"之"项目投
资".
六、公司或持股5%以上股东及其他承诺事项履行情况
公司原第一大股东、现第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司
于2001年向本公司郑重承诺:将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科,在
其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而
发生的争议、纠纷时,保持中立.中国华润总公司始终履行其承诺.
在公司股权分置改革中, 华润股份有限公司承诺持有的非流通股股份自获得上
市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让. 之后,通过证券交易所挂牌交
易出售原非流通股股份, 出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分
之五,在二十四个月内不超过百分之十,且出售价格不低于股权分置改革当中发行的
认沽权证行权价的120% (出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行
调整). 公司其他非流通股股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,
在十二个月内不上市交易或者转让.华润股份有限公司严格遵守上述承诺.
在公司2006年度非公开发行A股股票中,华润股份有限公司承诺认购的股票自愿
锁定三十六个月.有关承诺也得到严格履行.
七、投资者互动情况
公司一向重视投资者关系, 努力提高透明度.07年公司加强主动披露,开始每月
披露销售数据及项目获取情况.除了及时、充分、公平、准确的信息披露,公司还通
过不同的方式与投资者沟通互动.
2007年公司与投资者的沟通进一步加强, 接待投资者来访、参与机构投资者见
面会更加频繁,投资者也更积极地参与公司的活动.年内公司接待投资者来访超过43
0次, 参加境内外机构组织的大型投资者见面会35场.公司还组织投资者见面会6场,
进行集中机构走访3次, 网上路演3次.在2007年公司的两次股东大会中,出席会议股
东持股总数分别达到公司有表决权股份总数的54.19%和50.63%, 投资者参与公司活
动的热情进一步增加.
此外,电话和电子邮件仍是公司和普通投资者沟通的重要方式,通过耐心与投资
者交流,聆听他们的意见,传递公司的信息,增强了投资者和公司之间的信任.
报告期内, 在《中国证券报》和南京大学联合主办的"中国投资者关系管理"评
选中,万科连续第三年荣膺"中国最佳投资者关系管理百强",并同时荣获最佳大型公
司奖、最佳沟通奖、最佳披露奖、最佳执行人奖等四个最佳单项奖第一名. 在IR杂
志(IRMagazine)主办的"2007年中国投资者关系"评选中,公司继06年之后,再度荣膺
"最佳投资者关系大奖"、"最佳投资者会议奖"、"最佳投资者关系执行人"等多项大
奖.
八、其他投资事项
１）持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
无
九、报告期内, 公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情
况.
十、2007年年志
2007年2月8日,公司公布与中国航空工业第一集团公司签署战略合作协议,公司
将与其组建综合性房地产开发公司共同开发房地产项目, 公司资源整合的步伐迈向
深入.
2007年3月20日, 公司公布2006年度报告,06年公司销售收入212.3亿元,实现主
营业务收入178.5亿元.公司销售收入首次突破200亿元,迈上新的发展平台.
2007年4月13日, 公司2006年度股东大会顺利召开,本次股东大会出席会议股东
持股总数达到公司有表决权股份总数的54. 19%,公司2006年度报告、年度分红派息
和资本公积金转增股本方案、公开增发A股股票方案等议案获得高票通过.新的股权
融资计划的顺利通过,保证公司发展驶入新的航道.
2007年5月15日,公司2006年度分红派息和资本公积金转增股本方案实施.
2007年6月12日, 公司公布治理自查报告和整改计划,成为最早公布自查报告的
上市公司之一.
2007年6月19日, 公司与中国建设银行股份有限公司签署《战略合作协议》,在
未来几年,中国建设银行股份有限公司将为公司提供意向性授信额度人民币200亿元
,这是迄今为止对房地产公司的最高授信.
2007年7月9日, 公司与CapitaLand Retail Limited签署战略合作大纲,与专门
进行商业开发管理的合伙伙伴合作,进一步拓宽了万科的合作领域.
2007年7月31日,公司聘请的内控顾问入场,内部控制系统性建设正式启动.
2007年8月22日,公司公布增发A股招股意向书,公开增发A股股票正式展开.8月2
4日进行了增发的认购.8月29日发行结果公布.本次增发共募集资金9,999,999,969.
33元, 超过公司以往历次募集资金的总和.2007年9月5日,增发的股票在深圳证券交
易所上市.
2007年10月29日,公司启用新标识.
2007年11月12日,公司被建设部授予企业联盟型"国家住宅产业化基地",成为第
一家被建设部批准为国家住宅产业化基地的房地产开发企业.
2007年12月6日, 公司247,971,736股股权分置改革有限售条件流通股解除限售
. 至此,公司股权分置改革有限售条件流通股全部解除限售,彻底告别了股权分置的
历史.
2007年12月12~13日, "海螺行动II"——"中英‘解决城市低收入人群住房问题
’比较研究"项目专家研讨会及新闻发布会在北京京召开, "海螺行动II"落下帷幕,
万科在城市中低收入人群居住解决方案上的探索继续前行.
2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2007年7月13日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司公开增
发A股股票的方案; 8月21日,公司的发行申请获得证监会证监发行字[2007]240号文
核准;8月22日,公司公告了增发招股意向书和发行公告;8月29日,公司公布发行结果
,共计发行317,158,261股A股股票;9月5日,增发的A股股票在深圳证券交易所上市交
易. 详细情况请参阅公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》发布
的相关公告.
2007年8月30日,公司公告了关于发行公司债券及修改公司章程等事项的董事会
决议, 有关方案在9月14日召开的2007年第一次临时股东大会上获得通过.详细情况
请参阅公司分别于8月30日和9月17日在中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》发布的公告.目前公司债券的相关工作正在进行中.
2007年中期:
1、公司治理情况说明
作为中国内地首批上市企业之一, 万科一直遵循简单、透明、规范、责任的企
业价值观, 不断探索和完善公司治理.以良好的公司治理为基础,万科与投资者建立
了长久的信任与共赢关系.
万科建立了完善、稳定、架构合理的董事会.并下设以独立董事为召集人的"审
计"、"薪酬与提名"、"投资与决策"三个专业委员会, 以提高董事会运作效率,加强
经营决策科学性.独立董事从股东利益尤其是中小股东的利益出发,积极参与董事会
运作,并作为所处各领域的专家,在各项议案的审议过程中多次发表独立的建设性意
见.而公司对各类股东利益的综合考虑、包括对中小股东权益的充分保护,也得到了
独立董事的认同.公司设监事会,对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督, 以维护公司及股东的合法权益.作为公司第一大股东,华润股份有限公
司及其关联企业与万科在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开, 充分保
证了万科的的自主经营.
万科坚信: 阳光是最好的消毒剂.一直以来,万科坚持在财务、管理、经营策略
保持透明, 并努力通过各种方式加强与投资者的沟通,聆听他们的意见,传递公司的
信息,在投资者和公司之间形成良性的互动.
报告期内, 公司开展了公司治理专项活动,进行了公司治理情况的自查,并制定
了有关整改计划.公司于6月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报
》以及巨潮网(www.cninfo.com.cn)公布了有关自查情况和整改计划.万科将坚持在
公司治理层面不懈努力,持续提高自身的治理水平,为公司长期健康发展奠定良好的
基础.
2、公司上年派息方案及中期利润分配和公积金转增股本事项.
2007年4月13日召开的2006年度股东大会通过了2006年度分红派息和资本公积
金转增股本方案. 分红派息方案为:以公司股权登记日收市时总股本为基数,向全体
股东每10股派现金人民币1. 5元(含税,扣税后,A股个人股东、投资基金实际每10股
派现金人民币1. 35元,B股暂不扣税).资本公积金转增股本方案为:以公司股权登记
日收市时总股本为基数,向全体股东每10股股份转增5股.
报告期内上述方案已经实施:A股股权登记日为2007年5月15日,除权除息日为20
07年5月16日, 转增股份上市日为2007年5月16日;B股最后交易日为2007年5月15日,
除权除息日为2007年5月16日, 股权登记日为2007年5月18日,转增股份上市日为200
7年5月21日. 实施方案详见2007年5月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》及香港英文《虎报》.
2007年中期公司将不进行利润分配或公积金转增股本.
3、限制性股票激励计划实施情况
报告期内, 根据首期(06~08年)限制性股票激励计划和2006年度业绩实现情况,
公司补充计提2006年度奖励基金73,756,963.01元,此外预提2007年度奖励基金241,
282,949.52元.
上述计提的奖励基金自5月9日开始在二级市场购买万科A股股票,补充计提的20
06年度奖励基金购入3, 519,682股,预提的2007年度奖励基金购入11,412,445股.至
此,公司首期限制性股票激励计划2006年度奖励基金累计购入万科A股股票28,971,7
00股,预提的2007年奖励基金累计购入万科A股股票11,412,445股.
5月16日, 公司实施2006年度派息及资本公积金转增股本方案.转增股本后,200
6年度奖励基金持有万科A股股票43,457,550股,2007年奖励基金持有万科A股股票17
,118,668股.同时,首期限制性股票激励计划2006年度和2007年度奖励基金分别获得
4,345,755.00元和1,711,866.75元派息款.根据激励对象授权委托,深圳国际信托投
资有限责任公司使用该等派息款在二级市场购入万科A股股票,其中2006年度奖励基
金补充购入282,700股,预提的2007年度奖励基金补充购入110,800股.
截至报告期末,首期限制性股票激励计划2006年度奖励基金累计持有万科A股股
票43, 740,250股,预提的2007年奖励基金累计持有万科A股股票17,229,468股,两部
分合计60,969,718股,占公司总股份数的0.93%.
限制性股票激励计划的实施, 促进了股东和经理人团队之间的利益共享和约束
机制的建立, 进一步完善了公司的治理结构,为公司吸引和保有优秀人才,增强公司
竞争力,保证企业长期稳健的发展提供了有力的保障.
4、重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼及仲裁事项.
5、重大收购及出售资产事项
报告期内公司无重大收购及出售资产事项.
6、其他投资事项
6.1持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
无
7、重大关联交易事项
报告期内公司无重大关联交易事项.
8、重大合同及其履行情况
(1)报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包
、租赁本公司资产的重大事项.
(2)报告期内,本公司不存在委托理财事项.
(3)报告期内,公司新增如下担保:
报告期内, 公司及公司控股子公司新增担保6.98亿元,解除担保9.48亿元.截止
报告期末, 公司担保余额31.74亿元,占公司净资产的比重为20.1%(报告期初担保余
额由于汇率调整略有变动). 其中,公司及控股子公司为其他控股子公司提供银行借
款担保余额21. 09亿元,公司及控股子公司对联营公司提供银行借款担保余额为7.1
5亿元,公司及公司控股子公司对外担保余额3.5亿元.公司的对外担保主要来自受让
浙江南都等公司股权带来的历史担保, 均按照有关规定,履行了相应的审批程序,且
根据股权转让协议的约定,因该等担保导致所有争议、索赔事项,均由股权转让方负
责处理,相关赔偿义务及责任均由股权转让方承担.目前有关担保正在清理中.
公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保, 也未直接或间接向资产负债
率超过70%的被担保对象提供债务担保.
(4)报告期内,公司与中国航空工业第一集团公司(以下简称"一航")签署战略合
作协议, 公司将与一航所属全资子公司北京瑞赛科技有限公司合资组建综合性房地
产开发公司共同开发房地产项目. 有关情况请参见公司于2007年2月8日在《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》发布的公告.
(5)报告期内,公司通过浙江产权交易所对外公开拍卖获取的杭州钢铁集团公司
下属之富春有限公司转让的股权包, 受让深圳富春东方(集团)有限公司、万轩置业
(深圳)有限公司、南京恒邦房地产开发有限公司、南京富春东方房地产开发有限公
司70%的股权. 有关情况请参见公司于2007年3月22日在《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》发布的公告.期后,公司和深圳中康投资
有限公司签署协议, 拟继续受让上述公司20%的股权,该等股权收购尚在有关部门审
批过程中,预计在本年内完成.
(6)报告期内, 公司与中国建设银行股份有限公司签署《战略合作协议》,在未
来几年, 中国建设银行股份有限公司将为公司提供意向性授信额度人民币200亿元.
有关情况请参见公司于2007年6月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》和香港英文《虎报》发布的公告.
9、承诺事项
公司原第一大股东、现第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司
于2001年向本公司郑重承诺:将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科,在
其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而
发生的争议、纠纷时,保持中立.中国华润总公司始终履行其承诺.
在公司股权分置改革中, 华润股份有限公司承诺持有的非流通股股份自获得上
市流通权之日起, 在十二个月内不上市交易或者转让.之后,通过证券交易所挂牌交
易出售原非流通股股份, 出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分
之五,在二十四个月内不超过百分之十,且出售价格不低于股权分置改革当中发行的
认沽权证行权价的120%(出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行
调整).报告期内,华润股份有限公司严格遵守上述承诺. |
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