重要事项
| 发布日期：2008-4-8 8:23:00 |
≈≈深康佳Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2008.04.08)
(一)重大交易
公告日期:2006-06-09
项目类别:收购兼并
项目简介:公司董事局于2006年6月7日召开了第五届董事局第十五次会议,会议
审议通过了本公司向安徽天大企业集团有限公司（下称"安徽天大公
司"）购买其所持有的安徽康佳电子有限公司（下称"安康电子公司"
）13%的股权的关联交易协议。
涉及此次关联交易的标的为安徽天大公司持有的安康电子公司13%的
股权，该部分股权帐面价值为27,901,909.47元，该股权经中勤信资
产评估公司评估，其评估价值为31,780,937.98元。
与此项股权转让相对应的，在工商登记变更前所发生的相关费用,包
括为了此次股权转让而聘请的深圳市 中勤信资产评估有限公司对公
司进行的资产评估费用，由本公司与安徽天大公司各承担50%。
截至2006年6月，本公司与安徽天大公司累计已发生的各类关联交易
总金额为31,780,937.98元.
公告日期:2005-08-27
项目名称:收购兼并
项目简介:康佳集团股份有限公司董事局于2005年8月25日召开了第五届董事局
第十次会议,会议审议通过了公司向安徽安康电器有限公司购买一条
年生产能力为30万台的冰箱生产线及其他附属设备的关联交易协议.
该设备帐面原值为2747.3448元，帐面净值为2280.1822元,设备经中
勤信资产评估公司评估，其在用设备的评估价值为1981.2895万元。
安徽天大企业(集团)有限公司为本公司和安康电器公司的股东.安徽
天大直接持有本公司9.14%的股份，为公司的第二大股东；安徽天大
持有安康电器公司90%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等的规定，本次交易构成了关联交易。
最新公告日期:2005-4-30
增持方股东名称:汤姆逊投资集团有限公司
增持方股东性质:外资
减持方股东名称:华侨城集团公司
减持方股东性质:国有
转让前股份性质:国有法人股
转让后股份性质:外资法人股
每股转让价格(元):5.40
1 转让数量(万股):2900.00
转让总金额(万元):15660.00
增持方股东排名:4
转让类型:协议转让
股权转让进展情况:国资委批准
最新公告日期:2005-4-30
增持方股东名称:汤姆逊投资集团有限公司
增持方股东性质:外资
减持方股东名称:香港华侨城有限公司
减持方股东性质:/
转让前股份性质:外资法人股
转让后股份性质:外资法人股
每股转让价格(元):3.65
转让数量(万股):1900.00
转让总金额(万元):6935.00
增持方股东排名:4
转让类型:大宗交易
股权转让进展情况:完成
最新公告日期:2005-4-1
增持方股东名称:Build Limited
增持方股东性质:/
减持方股东名称:香港华侨城有限公司
减持方股东性质:/
转让前股份性质:流通股
转让后股份性质:流通股
每股转让价格(元):3.16
转让数量(万股):2006.00
转让总金额(万元):6338.96
增持方股东排名:/
转让类型:大宗交易
股权转让进展情况:完成
最新公告日期:2005-4-1
增持方股东名称:United第一上海证券有限公司
增持方股东性质:/
减持方股东名称:香港华侨城有限公司
减持方股东性质:/
转让前股份性质:流通股
转让后股份性质:流通股
每股转让价格(元):3.16
转让数量(万股):1986.00
转让总金额(万元):6275.76
增持方股东排名:/
转让类型:大宗交易
股权转让进展情况:完成
最新公告日期:2005-4-1
增持方股东名称:"Nomura Securities Co.,Ltd"
增持方股东性质:/
减持方股东名称:香港华侨城有限公司
减持方股东性质:/
转让前股份性质:流通股
转让后股份性质:流通股
每股转让价格(元):3.16
转让数量(万股):675.00
转让总金额(万元):2133.00
增持方股东排名:/
转让类型:大宗交易
股权转让进展情况:完成
最新公告日期:2005-4-1
增持方股东名称:创力发展(香港)有限公司
增持方股东性质:/
减持方股东名称:香港华侨城有限公司
减持方股东性质:/
转让前股份性质:流通股
转让后股份性质:流通股
每股转让价格(元):3.16
转让数量(万股):256.88
转让总金额(万元):811.74
增持方股东排名:/
转让类型:大宗交易
股权转让进展情况:完成
公告日期:2005/4/1
重组类型:公司股权转让
重组事项:公司股东香港华侨城有限公司于2005年03月30日通过深圳证券交易
所大宗交易方式将其持有的公司49238800股已流通境内上市外资股(
B股)转让给BuildUnitedLimited等四家受让方,占公司总股本的8.18
%,转让价格为每股3.16港元.
公告日期:2005.08.27
重组类型:收购兼并
重组事项:公司向安徽安康电器有限公司购买一条年生产能力为30万台的冰箱
生产线及其他附属设备,购买价格为1981.2895万元.
◇关联交易
2005-08-27：本公司与安康电器公司于2005年8月24日签订了《设备购买合同》
。本公司同意购买安康电器公司的冰箱生产线及其他附属设备。本
公司购买该资产的价格为1981.2895万元。
2002-04-27：转让本公司全资子公司--香港康佳有限公司所持有的上海华励包
装有限公司持有的全部25％的股权,受让方为香港华侨城有限公司.
◇诉讼
2005-04-19：案件描述:2003年5月2日,美国五河电子发明公司、 国际电子业工人
兄弟会、国际电子产品、家具和通讯工会对包括本公司在
内的中国彩电行业企业进行反倾销申诉.2003年5月7日,此
申诉获得了美国国际贸易委员会的立案。2003年5月23日,
此申诉获得了美国商务部立案。
2003年6月16日,美国国际贸易委员会就中国彩电出口美国
对美国彩电产业造成损害做出了肯定性初步裁决.目前,该
案已移交美国商务部进行倾销幅度的调查.然后,该案将再
由美国国际贸易委员会进行产业损害的最终裁决。
目前，中国彩电行业正由中国机电产品进出口商会牵头组
织，积极准备在美国国际贸易委员会的产业无损害抗辩.
判决内容:2004年04月13日美国商务部公布了对中国彩电反倾销案的
终裁结果，本公司被认定的倾销幅度为11.36％。2004年5
月14日，美国商务部发出了修订后的中国进口彩电终裁倾
销幅度,按照修订后的结果,本公司被认定的倾销幅度为9.
69%。
(二)重要事项
★2007年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、重大收购、合并吸收事项
本年度公司无重大收购、合并吸收事项.
三、证券投资情况
(一)证券投资情况概述
1、截止2007年年底,公司申购新股占用的资金余额为2,989.51万元;
2、除公司持有的ST秋林和三联商社的股权来源于法人股外,公司买入的其他上
市公司股权都来源于新股申购, 公司没有进行除新股申购之外的任何买入其他上市
公司股权的操作.
(二)持有其他上市公司股权情况
1、本表填列公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市
公司股权情况;
2、报告期损益指:该项投资对公司本报告期合并净利润的影响.
(三)申购新股及卖出申购到的新股的情况公司买入的股份都来源于新股申购,
公司没有进行除新股申购之外的任何买入股份的操作.
四、重大关联交易事项
(一)2007年度, 本公司同本公司控股股东(华侨城集团公司)及其子公司有关联
交易, 包括支付物业管理费、水电费、土地使用费及采购货物等,均属公平交易,按
正常市价进行, 并未损害本公司和本公司其他股东的利益.详见财务报告"会计报表
附注16"之"(4)关联公司交易"和"(5)关联公司往来"部分.
(二)报告期内发生的日常关联交易情况如下:
1、公司已于2007年4月19日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报
》、香港《大公报》和中国证监会指定国际互联网网址:http://www.cninfo.com.c
n上披露了公司《日常关联交易预计公告》(公告编号: 2007-05).报告期内,公司从
上海华励包装有限公司、深圳华力包装贸易有限公司、牡丹江华力包装有限公司、
安徽华力包装有限公司和深圳市华友包装有限公司实际采购的包装原材料的定价依
据、交易价格、交易金额、结算方式等与预计情况基本一致.
2、本公司与上述关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,遵照公平
、公正的市场原则,与其他业务往来企业同等对待,没有损害公司和全体股东的利益
3、公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的,按照采购
招标的原则进行, 是确切必要的,在公司业务发展稳健的情况下,公司将会持续开展
与他们之间公平、互惠的合作, 上述关联交易有利于保持双方之间长期的合作关系
,有利于公司生产经营的发展.
(三)资产转让发生的关联交易
报告期内,经公司第六届董事局第五次会议审议通过,本公司向深圳东部华侨城
有限公司(本公司第一大股东华侨城集团公司间接持有其67.64%的股权)购买了其开
发的深圳东部华侨城天麓一区第15号低密度住宅. 该住宅建筑面积为487.4平方米,
该住宅总价格为4,230万元,建筑面积单价为8.68万元/平方米.关联交易的价格为深
圳东部华侨城有限公司销售深圳东部华侨城天麓一区第15号低密度住宅的市场价格
.此次关联交易将不但可以满足公司必要的高端接待和召开高级会议等自用需要,而
且具有一定的投资价值,能为公司储备高品质物业.
(四)公司与关联方发生的担保事项报告期内, 本公司没有与关联方发生担保事
项.
(五)公司与关联方共同对外投资的情形报告期内, 本公司不存在与关联方共同
对外投资的情形.
五、重大合同及其履行情况
(一)报告期内本公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产, 或其他公司托管
、承包、租赁本公司资产的事项.
(二)重大担保
报告期内,本公司不存在重大担保事项.
(三)报告期内本公司未发生委托理财事项.
(四)报告期内,本公司未发生其他重大合同.
六、承诺事项
(一)在本公司2006年进行股权分置改革时, 公司原非流通股股东华侨城集团公
司、安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSONINVESTMENTSGROUPLIMITED有如下承诺
: 根据2008年1月24日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的确认,安徽天大
企业(集团)有限公司将记载于其名下的本公司股份43,546,563股退还给华侨城集团
公司的过户手续已办理完毕.此次股份转让完成后,安徽天大企业(集团)有限公司不
再持有本公司股份.
(二)本年度公司或持股5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露其他承诺事项
七、会计师事务所及报酬
经2006年年度股东大会审议通过, 本公司聘请深圳大华天诚会计师事务所负责
本公司2007年度审计, 深圳大华天诚会计师事务所已连续六年为本公司提供审计服
务.
2007年度本公司支付给会计师事务所的财务审计费用为: 大华天诚会计师事务
所境内审计(A股)人民币73万元.
八、报告期内公司接待调研及采访等相关情况
报告期内,公司热情地接听、接待了投资者的来电和来访及调研,对其提出的相
关问题进行了解答.公司在接待过程中,严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信
息披露指引》、《康佳集团股份有限公司信息披露管理办法》、《康佳集团股份有
限公司投资者关系管理制度》的规定,向来访者提供已经公开披露的资料,客观、真
实、准确、完整的向来访者介绍和反映公司的实际生产经营情况, 未透露或泄露非
公开重大信息.
九、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东买卖公司股票的情况
报告期内, 不存在公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买
卖公司股票的情形.
十、其他重大事项
(一)报告期内本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人没
有发生受证券监管部门处罚的情况.
(二)《日常关联交易预计公告》:详见本公司于2007年4月19日在《中国证券报
》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网站www.cninfo
com.cn刊登的公告(公告编号:2007-05).
(三)《简式权益变动报告书》(HillhouseCapitalManagement,Ltd.):详见本公
司于2007年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《大
公报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn刊登的公告.
(四)《2007年第一次临时股东大会决议公告》:详见本公司于2007年8月11日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网
站www.cninfo.com.cn刊登的公告(公告编号:2007-28).
(五)《关于持股变动的提示性公告》: 详见本公司于2007年11月24日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网站www.
cninfo.com.cn刊登的公告(公告编号:2007-39).
(六)《简式权益变动报告书》(华侨城集团公司、安徽天大企业(集团)有限公
司):详见本公司于2007年11月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、香港《大公报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn刊登的公告.
(七)《第六届董事局第五次会议决议及关联交易公告》:详见本公司于2007年1
2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《大公报》和
巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn刊登的公告(公告编号:2007-41).
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、为实施技术创新计划,提升康佳在产品开发、基础研究、人才培养等方面的
能力,经公司第六届董事局第一次会议研究决定,公司将投入不超过5.67亿元在深圳
市科技园南区建设康佳数字研发中心大厦项目.目前,已经办理了该项目的用地手续
,正在进行项目方案设计.
2、经公司第六届董事局第三次会议研究决定, 公司投入不超过4.5亿元的资金
, 在确保资金安全和正常生产经营的前提下用于申购新股、参与新股配售、参与新
股定向发行, 在具体时点上则根据短期闲置资金的多少、以及证券市场的情况来决
定是否投资或投资多少. 目前公司已经参与申购了中国远洋、建设银行、中国神华
等公司的股票,具体详见3.5.1证券投资情况.
3、与日常经营相关的关联交易事项的执行情况
公司已于2007年4月19日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
、香港《大公报》和巨潮资讯网(www. cninfo.com.cn)上披露了公司《日常关联交
易预计公告》(公告编号:2007-05).报告期内,公司从以上五个关联方实际采购的包
装原材料的定价依据、交易价格、交易金额、结算方式等与预计情况基本一致.
★2007年中期:
(一)公司治理状况
报告期内, 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关法律法
规的要求运作, 修订了《公司章程》,不断完善法人治理结构,制定并完善相关制度
, 规范公司运作,加强信息披露工作,股东大会和董事局的各项决议均得到了严格执
行.
报告期内, 根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知
》(证监公司字【2007】28号)、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项
活动有关工作的通知》(深证局公司字【2007】14号)、深圳证券交易所《关于做好
加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的精神, 公司对公司治理情况
进行了自查.自查结果表明,公司目前还存在董事局专门委员会还没有建立、股东大
会会议记录不完整、监事会会议不够规范、存在向大股东报送未公开信息的行为等
有待改进的问题.
针对公司治理方面存在的不足, 公司采取了如下整改措施:(1)公司已修订《董
事局专门委员会实施细则》, 公司已建立起四个专业委员会;(2)公司已从2006年年
度股东大会开始严格按照有关要求做好会议记录, 保证记录完整;(3)公司已从第五
届监事会第十三会议开始严格按照有关要求召集、召开监事会会议, 使监事会独立
运作, 并做好会议记录,保证记录完整;(4)今后,如果公司向大股东提供未公开信息
, 将按照《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的
通知》(深证局公司字〔2007〕11号)文件的要求,履行有关义务.
(二)利润分配、转增及发行情况
经公司2006年年度股东大会审议,决定公司2006年度利润分配方案如下:
1、按当年净利润提取10%的法定盈余公积金9,188,859.69元;
2、按当年净利润提取20%的任意盈余公积金18,377,719.39元;
3、当年净利润提取法定盈余公积金和任意盈余公积金后留作2006年年末未分
配利润,与上年未分配利润62,071,568.66元共同作为分红派息的来源.
分红派息方案: 以2006年年末总股本601,986,352股为基数,向全体股东每10股
派发现金红利1元(含税),共计分配股利60,198,635.2元,剩余未分配利润75,948,13
1.74元结转以后年度进行分配.
该利润分配方案已实施, A股股权登记日为2007年7月31日,除息日为2007年8月
1日;B股最后交易日为2007年7月31日,除息日为2007年8月1日,股权登记日为2007年
8月3日.
(三)重大诉讼、仲裁事项
报告期内,公司没有发生重大诉讼、仲裁事项.
(四)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1)报告期内, 公司不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期
货公司等金融企业以及参股拟上市公司的情况.
(五)重大资产收购、出售及资产重组
1)本报告期内, 本公司没有发生重大收购或者置入资产、出售或者置出资产及
资产重组事项.
3)本报告期内, 本公司没有发生收购或者置入资产、出售或者置出资产所涉及
的资产产权的过户情况,以及所涉及的债权债务转移情况.
(六)重大关联交易
1、与第一大股东及其子公司的关联交易
2007年上半年,公司同第一大股东华侨城集团公司的子公司有小额关联交易,包
括支付物业管理费、水电费等, 均属公平交易,按正常市价进行,并未损害本公司和
本公司其他股东的利益.详见财务报告"会计报表附注6"之"(5)关联公司交易"和"(6
)关联公司往来"部分.
2、与日常经营相关的关联交易事项的执行情况
公司已于2007年4月19日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
、香港《大公报》和巨潮资讯网(www. cninfo.com.cn)上披露了公司《日常关联交
易预计公告》(公告编号:2007-05).报告期内,公司从以上五个关联方实际采购的包
装原材料的定价依据、交易价格、交易金额、结算方式等与预计情况基本一致.
4、报告期内,公司没有发生其他重大关联交易.
(七)重大合同及其履行情况
1、报告期内本公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产,或其他公司托管、
承包、租赁本公司资产的事项.
2、报告期内本公司未发生委托理财事项.
八、报告期内公司接待调研及采访等相关情况
报告期内,公司热情地接听、接待了投资者的来电和来访及调研,对其提出的相
关问题进行了解答.公司在接待过程中,严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信
息披露指引》、《康佳集团股份有限公司信息披露管理制度》、《康佳集团股份有
限公司投资者关系管理制度》的规定,向来访者提供已经公开披露的资料,客观、真
实、准确、完整的向来访者介绍和反映公司的实际生产经营情况, 未透露或泄露非
公开重大信息.
(九)其他重要事项
报告期内, 公司、公司董事局及董事不存在受中国证监会稽查、中国证监会行
政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况.
(十)信息披露索引
1、《第五届董事局第二十次会议决议公告》,公告编号:2007-01,刊登时间:20
07年1月26日,公告事项:董事局同意公司向中国银行申请35亿元的综合授信额度,并
同意向中国银行提供资产作为担保.
2、《日常关联交易预计公告》,公告编号:2007-05,刊登时间:2006年4月19日.
3、《关于设立公司治理专项活动专门电话电子信箱的公告》,公告编号:2007-
07,刊登时间:2007年4月28日.
以上信息公告均刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、香
港《大公报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上.
(十一)关联方资金往来及担保情况的说明
1、担保事项
报告期内, 为了进一步降低采购成本,提升竞争力,公司为控股子公司东莞康佳
模具塑胶有限公司提供了1160万元的信用担保,担保额占本公司净资产的比例为0.3
5%. 除此之外,截至2007年6月30日,公司不存在对其他控股子公司的担保,也不存在
任何其他对外担保.
(十二)、重大资产抵押事项
经公司第五届董事局第二十次会议审核同意, 公司向中国银行申请了35亿元的
综合授信额度. 根据中国银行的要求,并经公司2006年年度股东大会审核同意,公司
向中国银行提供下述资产作为授信额度的担保:1)以票面金额时点数不低于人民币1
2亿元的应收银行承兑汇票(其中,公司提供10亿元,深圳康佳通信科技有限公司提供
2亿元)质押;2)以东莞康佳电子有限公司原值约1.8亿元的房产抵押.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
★2006年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、重大收购、合并吸收事项
本年度公司无重大收购、合并吸收事项.
三、重大关联交易事项
(一)2006年度,本公司同本公司控股股东(华侨城集团公司)及其子公司有关联交
易, 包括支付物业管理费、水电费、土地使用费及采购货物等,均属公平交易,按正
常市价进行, 并未损害本公司和本公司其他股东的利益.详见财务报告"会计报表附
注6"之"(5)关联公司交易"和"(6)关联公司往来"部分.
(二)报告期内发生的日常关联交易情况如下:
1、公司已于2006年4月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报
》、香港《大公报》和中国证监会指定国际互联网网址:http://www.cninfo.com.c
n上披露了公司《日常关联交易预计公告》(公告编号: 2006-18).报告期内,公司从
上海华励包装有限公司、牡丹江华力包装有限公司和深圳华力包装贸易有限公司实
际采购的包装原材料的定价依据、交易价格、交易金额、结算方式等与预计情况基
本一致; 同时,为了降低运输成本,公司在生产基地安徽康佳电子有限公司附近开发
了安徽华力包装有限公司作为彩电原材料供应商.
2、本公司与上述关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,遵照公平
、公正的市场原则,与其他业务往来企业同等对待,没有损害公司和全体股东的利益
.
3、公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的,是确切必
要的,在公司业务发展稳健的情况下,公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合
作, 上述关联交易将有利于保持双方之间长期的合作关系,实现优势互补,取长补短
,有利于公司生产经营的发展;同时公司与关联方之间长期、良好的合作也降低了彼
此的磨合成本.
(三)资产、股权转让发生的关联交易
报告期内,经公司第五届董事局第十五次会议审议通过,本公司向安徽天大企业
集团有限公司购买了其所持有的安徽康佳电子有限公司13%的股权.安徽天大公司持
有的安康电子公司13%的股权的帐面价值为27, 901,909.47元,该股权经中勤信资产
评估公司评估,其评估价值为31,780,937.98元.本公司以评估价值31,780,937.98元
受让安徽天大公司持有的安康电子公司13%的股权.
安康电子公司的资产评估增值主要是房屋建筑物和土地使用权评估增值, 其中
,房屋建筑物经评估后增值率为14.18%,土地使用权经评估后增值率为125.71%,除房
屋建筑物和土地使用权外,其余资产评估减值为1,529,000.27元.房屋建筑物和土地
使用权的评估均采用市场价值的方式进行,是公平合理的,其增值是其市场价值变动
的正常反映.在评估过程中,双方聘请的资产评估机构遵循了独立性、客观性和科学
性的原则,评估机构和被评估各方均没有利害关系,评估结论是合理、可信和公正的
(四)公司与关联方发生的担保事项
报告期内,为了满足本公司2006年度日常经营资金的需要,保证本公司经营资金
的稳定性和连贯性,本公司于2006年2月10日与中国银行股份有限公司深圳市分行签
订了
《授信额度协议》, 约定由中行深圳分行向本公司提供总额为人民币40亿元的综合
授信额度.依照中行深圳分行的要求,华侨城集团公司已为中行深圳分行授信额度提
供了40亿元担保.经本公司董事局会议和股东大会审议通过,本公司以公司资产向华
侨城集团公司提供40亿元反担保,反担保期限为2006年2月11日至12月5日.本反担保
事项目前已到期. 本次交易内容公平、合理,程序合法有效,符合公司及股东的长远
利益.
四、重大合同及其履行情况
(一)报告期内本公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产,或其他公司托管、
承包、租赁本公司资产的事项.
(二)重大担保
1、报告期内, 经本公司董事局会议和股东大会审议通过,本公司以公司资产向
华侨城集团公司提供40亿元反担保.详见本年度报告第十节第三"重大关联交易事项
"之(四).
2、除上述担保事项之外,报告期内,公司不存在其他重大担保事项.
(三)报告期内本公司未发生委托理财事项.
五、承诺事项
(一)报告期内,本公司原非流通股股东华侨城集团公司、安徽天大企业(集团)有
限公司和THOMSONINVESTMENTSGROUPLIMITED在股权分置改革中有如下承诺:
(二)本年度公司或持股5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露其他承诺事项.
六、会计师事务所及报酬
经2005年年度股东大会审议通过, 本公司聘请深圳大华天诚会计师事务所负责
本公司2006年度审计.
2006年度本公司支付给会计师事务所的财务审计费用为: 大华天诚会计师事务
所境内审计(A股)人民币73万元;胡国志会计师行境外审计(B股)人民币45万元.
七、公司股权分置改革事宜
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监
会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神, 为了完善公司治理结构、保
护投资者的合法权益、形成有效的激励约束机制,公司非流通股股东于2006年1月23
日提出了股权分置改革方案, 经过与流通股股东反复沟通,方案最后确定为10送2.5
股,此方案在公司于2006年3月2日-2006年3月6日举行的股权分置改革相关股东会议
上获得通过,公司的股权分置改革方案已于2006年3月30日实施,目前,公司已经完成
了股权分置改革工作.公司股权分置改革方案要点如下:
(一)流通A股股东每持有本公司10股流通A股获得2.5股股份的对价安排.
(二)公司非流通股股东安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSONINVESTMENTSGR
OUPLIMITED需执行对价的35%由本公司第一大股东华侨城集团公司先行代为垫付.安
徽天大企业(集团)有限公司和汤姆逊投资集团有限公司承诺:所持有的康佳集团A股
股份在申请上市流通前, 须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归
还华侨城集团公司.
(三)本公司所有非流通股股东承诺将所持有的康佳集团非流通股股份自获得在
A股市场的上市流通权之日起, 在二十四个月内不上市交易或者转让;在上述承诺期
届满后, 每家非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原康佳集团非流通股股份
数量占康佳集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不
超过百分之十.
八、报告期内公司接待调研及采访等相关情况
报告期内,公司热情地接听、接待了投资者的来电和来访及调研,对其提出的相
关问题进行了解答.公司在接待过程中,严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信
息披露指引》、《康佳集团股份有限公司信息披露管理办法》、《康佳集团股份有
限公司投资者关系管理制度》的规定,向来访者提供已经公开披露的资料,客观、真
实、准确、完整的向来访者介绍和反映公司的实际生产经营情况, 未透露或泄露非
公开重大信息.报告期内,公司接待调研及采访主要情况如下:
九、其他重大事项
(一)报告期内本公司及本公司董事、监事和高级管理人员没有发生受证券监管
部门处罚的情况.
(二)《股份结构变动公告》:详见本公司于2006年3月30日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com
.cn刊登的公告(公告编号:2006-10).
(三)《第五届董事局第十三次会议决议公告及向关联方提供反担保的公告》:
详见本公司于2006年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
、香港《大公报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn刊登的公告(公告编号:2006-
13).
(四)《日常关联交易预计公告》:详见本公司于2006年4月27日在《中国证券报
》、
《上海证券报》、《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com
.cn刊登的公告(公告编号:2006-18).
(五)《关联交易公告》: 详见本公司于2006年6月9日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网站www. cninfo.com.cn
刊登的公告(公告编号:2006-21).
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1.非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
2.日常关联交易事项
公司已于2006年4月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
、香港《大公报》和中国证监会指定国际互联网网址: http://www.cninfo.com.cn
上披露了公司《日常关联交易预计公告》(公告编号:2006-16).报告期内,公司从以
上三个关联方实际采购的包装原材料的定价依据、交易价格、交易金额、结算方式
等与预计情况基本一致.
★2006年中期:
(一)公司治理状况
报告期内, 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关法律法
规的要求运作, 修订了《公司章程》,不断完善法人治理结构,制定并完善相关制度
, 规范公司运作,加强信息披露工作,股东大会和董事局的各项决议均得到了严格执
行.
(二)利润分配、转增及发行情况
公司中期不进行利润分配,也不进行公积金转增股本.
(三)重大诉讼、仲裁事项
报告期内,公司没有发生重大诉讼、仲裁事项.
(四)重大资产收购、出售及资产重组
1)本报告期内,本公司重大收购或者置入资产、出售或者置出资产及资产重组
事项.
本报告期内,本公司受让了安徽天大企业(集团)有限公司所持有的安徽康佳电
子有限公司13%的股权. 除此之外,本公司不存在其他重大收购或者置入资产、出售
或者置出资产及资产重组事项.
2)本报告期内,本公司收购或者置入资产、出售或者置出资产所涉及的资产产
权的过户情况,以及所涉及的债权债务转移情况
本报告期内, 本公司受让安徽天大企业(集团)有限公司所持有的安徽康佳电子
有限公司13%的股权的协议已执行完毕, 本公司已享有该部分股权对应的股东权益,
并承担相应义务.
(五)重大关联交易
1、与控股股东及其子公司的关联交易
(1)为了满足本公司2006年日常经营资金的需要,保证本公司经营资金的稳定性
和连贯性,本公司已于2006年2月10日与中国银行股份有限公司深圳市分行(下称"中
行深圳分行")签订了《授信额度协议》, 约定由中行深圳分行向本公司提供总额为
人民币40亿元的综合授信额度.依照中行深圳分行的要求,华侨城集团公司已为中行
深圳分行授信额度提供了40亿元担保.为了保障资产的安全,华侨城集团公司要求本
公司以公司资产向华侨城集团提供40亿元反担保. 本公司与华侨城集团商订了《反
担保合同》的条款.本公司同意为华侨城集团提供反担保.
本公司第五届董事局第十三次会议和2005年年度股东大会已先后审议通过了该
项议案, 董事局对该关联交易进行表决时,关联董事翦迪岸先生回避表决,其余董事
一致同意, 独立董事发表了同意的独立意见;股东大会对该议案进行审议时,关联股
东华侨城集团放弃在股东大会上对该议案的投票权, 经出席会议的其他股东所持表
决权的100%审议通过.
该关联交易事项详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
、香港《大公报》以及巨潮资讯网(www. cninfo.com.cn)上披露的《第五届董事局
第十三次会议决议公告及向关联方提供反担保的公告》(2006年4月18日, 公告编号
:2006-13)以及《2005年年度股东大会决议公告》(2006年7月11日,公告编号:2006-
23).
目前,《反担保合同》未经正式签署,尚未正式生效.
(2)2006年上半年, 公司同控股股东华侨城集团公司的子公司有小额关联交易,
包括支付物业管理费、水电费等, 均属公平交易,按正常市价进行,并未损害本公司
和本公司其他股东的利益.详见财务报告"会计报表附注6"之"(5)关联公司交易"和"
(6)关联公司往来"部分.
2、与日常经营相关的关联交易事项的执行情况(单位:人民币元)
公司已于2006年4月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
、香港《大公报》和巨潮资讯网(www. cninfo.com.cn)上披露了公司《日常关联交
易预计公告》(公告编号:2006-18).报告期内,公司从以上三个关联方实际采购的包
装原材料的定价依据、交易价格、交易金额、结算方式等与预计情况基本一致.
3、其他关联交易
第五届董事局第十五次会议审议通过了本公司向安徽天大企业(集团)有限公司
购买其所持有的安徽康佳电子有限公司13%的股权的关联交易协议,该部分股权经中
勤信资产评估公司评估, 其评估价值为31,780,937.98元,本公司以评估价值受让该
部分股权.
在对该议案进行表决时,关联董事叶世渠先生回避表决,其余董事一致同意该议
案. 本次交易已征得公司独立董事事前认可,董事局会议审核通过后,独立董事发表
了同意的意见.
该关联交易事项详见公司于2006年6月9日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网(www. cninfo.com.cn)上披露的
《关联交易公告》(公告编号:2006-21).
(六)重大合同及其履行情况
1、报告期内本公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产,或其他公司托管、
承包、租赁本公司资产的事项.
2、报告期内本公司未发生委托理财事项.
(七)其他重要事项
报告期内, 公司、公司董事局及董事不存在受中国证监会稽查、中国证监会行
政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况.
(八)信息披露索引
1、《股权分置改革相关股东会议决议公告》,公告编号:2006-08,刊登时间:20
06年3月7日.
2、《股权分置改革实施公告》,公告编号:2006-09,刊登时间:2006年3月28日.
3、《康佳集团股份有限公司股份结构变动公告》, 公告编号:2006-10,刊登时
间:2006年3月30日.
4、《关于变更A股股票简称的公告》,公告编号:2006-11,刊登时间:2006年3月
30日. 以上信息公告均刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以
及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上.
(九)关联方资金往来及担保情况的说明
2、担保事项
报告期内, 为了进一步降低采购成本,提升竞争力,公司为控股子公司东莞康佳
模具塑胶有限公司提供了1160万元的信用担保,担保额占本公司净资产的比例为0.3
6%. 除此之外,截至2006年6月30日,公司不存在对其他控股子公司的担保,也不存在
任何其他对外担保.
(十)、资产抵押事项
2004年11月9日,本公司之子公司安徽康佳电子有限公司与中国银行滁州分行签
订《最高额抵押合同》,约定以该公司拥有的位于滁州市开发区南谯南路东侧61,05
0M2土地使用权(滁国用(2000)字第00776号土地证),账面原值431.4万元,抵押作价1
,665万元, 及位于滁州市开发区南谯南路东侧开发区老厂房、开发区A、B、D、E栋
及电站共计57, 297.65M2的房屋所有权(滁房权证2000字第01194号、滁房权证2000
字第02068号房产证),账面原值5,212万元,抵押作价4,823万元,合共抵押作价6,488
万元,对自2004年11月9日至2007年11月9日止以及2004年11月9日前该公司在中国银
行滁州分行本金金额不超过人民币3,823万元的债务进行抵押担保.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内发生的日常关联交易情况如下:
公司已于2006年4月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
、香港《大公报》和中国证监会指定国际互联网网址: http://www.cninfo.com.cn
上披露了公司《日常关联交易预计公告》(公告编号:2006-16).报告期内,公司从以
上三个关联方实际采购的包装原材料的定价依据、交易价格、交易金额、结算方式
等与预计情况基本一致.
★2005年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、重大收购、合并吸收事项
本年度公司无重大收购、合并吸收事项.
三、重大关联交易事项
1、2005年度,本公司同本公司控股股东(华侨城集团公司)及其子公司有关联交
易, 包括支付物业管理费、水电费、土地使用费及采购货物等,均属公平交易,按正
常市价进行, 并未损害本公司和本公司其他股东的利益.详见财务报告"会计报表附
注六"之"(3)关联公司交易"和"(4)关联公司往来"部分.
2、报告期内发生的日常关联交易情况如下:
公司已于2005年4月19日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
、香港《大公报》和中国证监会指定国际互联网网址: http://www.cninfo.com.cn
上披露了公司《日常关联交易预计公告》(公告编号:2005-06).报告期内,公司从上
海华励包装有限公司实际采购的包装原材料的定价依据、交易价格、交易金额、结
算方式等与预计情况基本一致;由于公司为了分散采购风险,另外开发了其他彩电原
材料供应商, 同时,彩电原材料采购价格有所降低,导致报告期内公司从深圳华力包
装贸易有限公司实际采购的包装原材料的交易金额与预计情况有较大差距.
四、重大合同及其履行情况
(1)报告期内本公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产,或其他公司托管、
承包、租赁本公司资产的事项.
(2)报告期内本公司未发生对外担保事项.
(3)报告期内本公司未发生委托理财事项.
五、承诺事项
本年度公司或持股5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项.
六、会计师事务所及报酬
经2004年年度股东大会审议通过, 本公司聘请深圳大华天诚会计师事务所负责
本公司2005年度审计.
2005年度本公司支付给会计师事务所的财务审计费用为: 大华天诚会计师事务
所境内审计(A股)人民币73万元;胡国志会计师行境外审计(B股)人民币45万元.
七、公司股权分置改革事宜
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监
会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神, 为了完善公司治理结构、保
护投资者的合法权益、形成有效的激励约束机制,公司非流通股股东于2006年1月23
日提出了股权分置改革方案, 经过与流通股股东反复沟通,方案最后确定为10送2.5
股,此方案在公司于2006年3月2日-2006年3月6日举行的股权分置改革相关股东会议
上获得通过,公司的股权分置改革方案已于2006年3月30日实施,目前,公司已经完成
了股权分置改革工作.
公司股权分置改革方案要点如下:
1、流通A股股东每持有本公司10股流通A股获得2.5股股份的对价安排.
2、公司非流通股股东安徽天大企业(集团)有限公司和汤姆逊投资集团有限公
司需执行对价的35%由本公司第一大股东华侨城集团公司先行代为垫付.安徽天大企
业(集团)有限公司和汤姆逊投资集团有限公司承诺:所持有的康佳集团A股股份在申
请上市流通前, 须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城
集团公司.
3、本公司所有非流通股股东承诺将所持有的康佳集团非流通股股份自获得在
A股市场的上市流通权之日起, 在二十四个月内不上市交易或者转让;在上述承诺期
届满后, 每家非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原康佳集团非流通股股份
数量占康佳集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不
超过百分之十.
八、其他重大事项
报告期内本公司及本公司董事、监事和高管人员没有发生受证券监管部门处罚
的情况.
★2005年第三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
今年1-9月份发生的日常关联交易情况如下: 单位:人民币元
关联交易 按产品或劳务 关联人 实际执行总金额 占同类交
类别 等进一步划分 易的比例
采购原材料 包装原材料 上海华励包 45002679.10 63927711.86 0.79%
装有限公司
深圳华力包 18925032.76 0.33%
装贸易有限
公司
公司已于2005年4月19日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
、香港《大公报》和中国证监会指定国际互联网网址: http://www.cninfo.com.cn
上披露了公司《日常关联交易预计公告》(公告编号: 2005-06).今年1-9月份,公司
从以上两个关联方实际采购的包装原材料的定价依据、交易价格、交易金额、结算
方式等与预计情况基本一致.
|
|
