重要事项
| 发布日期：2008-3-28 7:25:00 |
≈≈深深宝Ｂ200019≈≈(更新:08.03.28)
(一)重大交易
公告日期:2006-12-13
项目类别:资产剥离
项目简介:公司拟决定将所拥有的深圳百事可乐饮料有限公司10％股权以不低
于人民币1亿元但不高于人民币1.1亿元的价格转让给百事（中国）
投资有限公司,转让价格以最终双方签署的有关股权转让协议为准.
公告日期:2006-07-29
项目类别:收购兼并
项目简介:基于充实发展公司主业，调整产品结构，培育新的利润增长点;为深
宝公司未来工业发展布局打下基础;常州三井油脂有限公司（以下简
称三井油脂）资产优良，其中部分土地使用权具有较大的升值潜力;
与大股东农产品联手，能有效控制三井油脂;长江三角洲地区巨大的
发展潜力及常州市良好的经商环境等方面的考虑。公司决定以1,350
.00万元的价格受让江苏新天地投资发展有限公司（以下简称新天地
）所拥有的三井油脂33％的股权， 同时新天地同意其拥有的三井油
脂2％的股权无偿赠与三井油脂的高管层作为激励,该2％的三井油脂
股权在向高管层办理转移手续之前先由公司持有,待三井公司董事会
通过相关决议并确认具体受激励高管层名单及具体股权分配方案后,
由公司负责将该2％的三井油脂股权转移至受激励高管层名下。
关于G深宝Ａ以1350万元的价格受让江苏新天地投资发展有限公司所
持有的常州三井油脂有限公司33％股权的事宜,现公司已支付第一期
款600万元，股权转让过户手续已办理完毕。
公告日期:2006-07-25
项目类别:股权转让
项目简介:2005年08月2日，深深宝接深圳投资控股有限公司通知，国务院国有
资产监督管理委员会已对深圳市国资委上报的《关于深圳市属上市
公司国有股权划转问题的请示》作了批复，现对批复内容摘要如下：
1、同意按照深圳市人民政府批准的股份划转方案，将深圳市投资管
理公司持有的公司53990145 股股份划转给深圳市投资控股有限公司
持有。
2、上述股权划转后,公司的总股本仍为181,923,088股, 其中深圳市
投资控股有限公司持有53,990,145股，占总股本的29.68%,股份性质
为国有法人股。
在本次国有股权无偿划转中,深圳市投资控股有限公司未触及要约收
购义务。
深深宝于2006年7月24日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司关于公司第二大股东股份《过户登记确认书》.公司原第二大股
东深圳市投资管理公司所持有的公司53,990145股（占公司总股本的
29.68％）已全部过户至深圳市投资控股有限公司，深圳市投资控股
有限公司成为公司第二大股东。
公告日期:2006-03-13
项目名称:资产出售
项目简介:公司决定将所持有的深圳市中农网电子商务有限公司20％的股权作价
600万元转让给深圳市成业冷冻有限公司,在签署相关合同后的三日内,
深圳市成业冷冻有限公司须一次性支付600万元给公司；
公告日期:2006-03-13
项目名称:收购兼并
项目简介:基于充实发展公司主业,调整产品结构,培育新的利润增长点；为深宝
公司未来工业发展布局打下基础；常州三井油脂有限公司（以下简称
三井油脂）资产优良，其中部分土地使用权具有较大的升值潜力；与
大股东农产品联手,能有效控制三井油脂；长江三角洲地区巨大的发展
潜力及常州市良好的经商环境等方面的考虑.公司决定以1,350.00万元
的价格受让江苏新天地投资发展有限公司（以下简称新天地）所拥有
的三井油脂33％的股权,同时新天地同意其拥有的三井油脂2％的股权
无偿赠与三井油脂的高管层作为激励,该2％的三井油脂股权在向高管
层办理转移手续之前先由公司持有，待三井公司董事会通过相关决议
并确认具体受激励高管层名单及具体股权分配方案后，由公司负责将
该2％的三井油脂股权转移至受激励高管层名下。
公告日期:2005.12.1
重组类型:资产剥离
重组事项:董事会同意将公司拥有的位于深圳龙岗区G08511-4(6)号工业用地之
土地使用权以550 元/平方米的价格转让给深圳市农产品股份有限公
司,转让土地面积为41,235.20平方米(以最终核算数为准),转让总价
款为22,679,360元.
◇诉讼
2005-04-13：案件描述:深圳市国际信托投资公司诉本公司为深圳市特力集团股份
有限公司向其贷款人民币500 万元提供担保而承担连带清
偿责任案。
2000年12月18日三方达成和解协议:本息共计528万元转贷
,即深圳市国际信托投资公司与深特力签订转贷款合同,由
本公司继续提供担保，深特力须在2001年12月31日前还本
付息。
判决内容:
◇担保
2004-02-06：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：广东盛润集团股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：858万元
担保起始日：2004-02-06
担保截止日：2005-02-06
2004-02-06：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：广东盛润集团股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：858万元
担保起始日：2003-06-10
担保截止日：2004-01-10
2003-12-24：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：2000万元
担保起始日：2003-12-24
担保截止日：2004-10-24
2003-06-25：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2003-10-23
担保截止日：2004-10-23
2003-06-24：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：深圳市深宝华城食品有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：500万元
担保起始日：2003-06-30
担保截止日：2004-06-30
2003-06-24：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：深圳市深宝华城食品有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2003-09-29
担保截止日：2004-09-29
2003-06-24：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：深圳市深宝华城食品有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：500万元
担保起始日：2003-09-30
担保截止日：2004-09-30
2003-06-10：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：广东盛润集团股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：428万元
担保起始日：2003-06-10
担保截止日：2004-01-10
2003-06-10：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：广东盛润集团股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：424.48万元
担保起始日：2003-06-10
担保截止日：2004-01-10
2003-06-10：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：广东盛润集团股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：426.44万元
担保起始日：2004-02-06
担保截止日：2005-02-06
2003-04-30：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3000万元
担保起始日：2003-04-30
担保截止日：2004-04-30
2003-04-30：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3000万元
担保起始日：2003-09-30
担保截止日：2004-09-30
2003-03-25：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：2000万元
担保起始日：2003-03-25
担保截止日：2004-03-25
2003-01-30：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：广东盛润集团股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：858万元
担保起始日：2003-01-30
担保截止日：2004-01-30
1998-12-31：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：广东盛润集团股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3424万元
担保起始日：1998-12-31
担保截止日：1999-10-31
1998-12-31：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：广东盛润集团股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3395.84万元
担保起始日：1998-12-31
担保截止日：1999-10-31
1998-12-31：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：广东盛润集团股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3411.52万元
担保起始日：1998-12-31
担保截止日：1999-10-31
1995-06-21：担保方：深圳市深宝实业股份有限公司
被担保方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：662.4万元
担保起始日：1995-06-21
担保截止日：1996-10-21
(二)重要事项
★2007年末期:
第一节诉讼、仲裁事项
一、公司为深圳中华自行车(集团)股份有限公司(以下简称"深中华")向中国建
设银行深圳市分行(以下简称"建行")贷款人民币700万元提供连带担保一案已经和
解结案,2003年公司与建行达成《利息减免协议》,并已按协议分两期代深中华偿还
人民币700万元、履行担保责任完毕(详见《公司2003年年度报告》);公司为深中华
向中国银行深圳市分行申请开立信用证提供金额为80万美元的连带担保一案, 经广
东省高级人民法院(1999)粤法经一终字第26号民事判决书判决, 公司承担连带清偿
责任,截止2004年半年度,公司已代深中华偿还人民币663.16万元(折合80万美元)履
行担保责任完毕(详见《公司2004年半年度报告》).后于2004年7月22日向深圳市中
级人民法院申请强制执行该代偿款项.
为维护公司权益,2004年公司向深圳市中级人民法院起诉深中华,请求判令深中
华偿还公司代其支付的700万元并赔偿相关资金占用损失.深圳市中级人民法院判令
深中华偿还公司代其支付的人民币700万元及占有资金期间的利息[(2004)深中法民
二初字第448号],由于深中华未能依照判决书确定的时间和内容履行还款义务,故公
司于2004年12月20日向深圳市中级人民法院申请强制执行,深圳市中级人民法院于2
005年1月14日向深中华送达(2004)深中法执字第1382号民事裁定书和执行令、(200
5)深中法执字第208号民事裁定书和执行令,裁定查封、冻结深中华财产(以人民币1
4, 131,575.92元为限)及令深中华自执行令送达之日起五日内履行生效法律文书确
定的和法律规定的义务,逾期不履行, 深圳市中级人民法院将依法强制执行(以上事
项详见2004年7月30日、2004年11月20日、2004年12月16日、2004年12月29日、200
5年1月18日刊登在《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网上的公司公告).后
根据广东省高级人民法院决定指定上述两执行案由广州铁路运输法院执行, 因未发
现财产线索,已中止执行.待中止执行情形消失后, 公司可向广州铁路运输法院申请
恢复执行.
二、公司为深圳市南方通发实业公司(以下简称"南方通发")贷款3000万元提供
连带担保一案已于2002年1月11日调解结案(详见刊登在2002年3月13日《证券时报
》、香港《大公报》及巨潮资讯网上的公司公告). 截止2003年度,公司已按照《民
事调解书》的要求代南方通发偿还本金、利息及一审诉讼费、保全费共计38,003,3
11. 50元,履行担保责任完毕.公司已向深圳市中级人民法院申请强制执行南方通发
资产.2004年11月和2005年1月深圳市中级人民法院分别下达(2004)深中法执字第47
7、115号民事裁定书,由于南方通发无可执行财产,因此裁定中止执行广东省高级人
民法院(2001)粤高法经二终字第111号民事调解书, 待中止执行情形消失后,公司可
向深圳市中级人民法院申请恢复执行(详见刊登在2005年1月22日《证券时报》、香
港《大公报》及巨潮资讯网上的公司公告).公司查知南方通发已向深圳市中级人民
法院申请破产还债, 2007年7月, 公司已向南方通发清算组申报债权,经南方通发清
算组审核,下发《债权审核通知书》,确认公司债权为43,561,532.50元(其中代偿款
为38,003,311.50元, 利息为5,558,221.00元)(详见刊登在2007年7月18日《证券时
报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司董事会公告).
三、公司为广东盛润集团股份有限公司(原深圳市莱英达集团股份有限公司,以
下简称"盛润公司")向中国工商银行深圳市分行贷款300万元港币提供连带担保一案
已于2002年12月经调解结案, 2003年1月13日公司代盛润公司偿还本金港币300万元
及利息港币10万元,剩余利息免除.公司将通过合法途径行使相关权利.
四、公司为盛润公司向深圳发展银行南头支行(以下简称"深发展")贷款港币60
0万元提供连带担保一案已经和解结案, 截止2003年度,公司已代盛润公司偿还本金
港币200万元及相关利息, 余下本金港币400万元转贷,并由本公司继续提供担保(详
见刊登在2003年5月13日《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网上的公司公
告).2004年度,该笔贷款到期后,盛润公司未予以偿还.2006年度,公司又代盛润公司
偿还本金港币250万元, 折人民币255万元.报告期内,公司又代盛润公司偿还本金港
币1,453,186.52元及利息620,734.25元,折人民币2,055,920.22元.公司已履行担保
责任完毕,公司将通过合法途径行使相关权利.
五、公司为盛润公司向广东发展银行深圳南园支行(原广东发展银行深圳分行
南园支行)贷款800万元提供连带担保一案已经和解结案,截止2005年度,公司已代盛
润公司偿还利息人民币2, 369,145.58元,剩余本息共计858万元由盛润公司续贷,公
司继续为其提供连带担保.担保期限为2005年2月6日至2005年8月6日.该笔贷款到期
后,盛润公司未予以偿还.
六、公司为盛润公司向中国银行深圳市分行贷款港币3200万元提供连带担保一
案已经和解(详见刊登在2006年7月29日、2006年12月13日《证券时报》、香港《文
汇报》及巨潮资讯网上的公司公告),2006年12月11日,公司与债权人GlenmoreInves
tmentLimited签署《GLENMOREINVESTMENTLIMITED解除深圳市深宝实业股份有限公
司对广东盛润集团股份有限公司债务担保责任的和解协议》, 并于2006年内根据上
述和解协议支付人民币2900万元. .深圳市中级人民法院已撤销对公司的诉讼,且公
司已向深圳市中级人民法院提起诉讼,向盛润公司行使追索权,请求法院判令盛润公
司偿还公司代偿的人民币2900万元及相应的利息,深圳市中级人民法院已正式立案,
案号为(2007)深中法民二初字第123号,并一审开庭审理终结.2007年8月7日,公司收
到深圳市中级人民法院民事判决书, 判决盛润公司自判决生效之日起十日内向公司
归还代偿款本金人民币2900万元及利息(自2006年12月31日起,按银行同期贷款利率
6.12%计算至付清之日止).盛润公司如未按规定的期限自动履行债务,逾期按《中华
人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定, 加倍支付迟延履行期间的债务利
息.案件受理费人民币186,800元由盛润公司负担.如不服上述判决,盛润公司可在判
决书送达之日起十五日内向深圳市中级人民法院递交上诉状, 上诉于广东省高级人
民法院.如盛润公司超过法定期限没有提出上诉, 上述判决发生法律效力(详见刊登
在2007年2月6日、2007年4月21日、 2007年8月8日《证券时报》、香港《文汇报》
及巨潮资讯网上的公司公告). 判决生效后,盛润公司未按判决规定的期限履行义务
,公司向深圳市中级人民法院申请对盛润公司进行强制执行, 截至本报告日,公司收
到深圳市中级人民法院下达的《受理案件通知书》[案号为(2008)深中法执字第127
号], 深圳市中级人民法院已受理该案件.(详见刊登在2008年1月15日《证券时报》
、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告).
第二节破产重整相关事项
报告期内,公司未发生破产重整相关事项.
第三节持有其他上市公司股权情况
第四节收购及出售资产、企业合并事项
一、投资惠州深宝生产加工物流园事项.
详见"第七章第四节二、报告期内非募集资金投资情况".
二、增资深宝华城事项.
详见"第七章第四节二、报告期内非募集资金投资情况".
三、土地使用权被有偿收回事项.
根据《深圳市土地征用与收回条例》以及深圳市国土资源和房产管理局《关于
收回深圳市深宝实业股份有限公司土地使用权的决定》(深国房【2007】443号),因
城市建设需要, 深圳市国土资源和房产管理局有偿收回公司位于横岗街道荷坳社区
(宗地编号G08511－4(6))面积为38,526.6平方米(57.78亩)的土地使用权.深圳市国
土资源和房产管理局采用作价补偿,不再提供其他补偿方式.根据深圳市房地产估价
中心《房地产估价报告》(深房估字【2007】217号)的评估结果和深圳市政府办公
会议纪要2007(585)号的相关内容,深圳市国土资源和房产管理局给公司补偿总额共
计48,231,920元.本次收地事项是政府因城市规划和建设需要进行的行政行为.公司
已与深圳市国土资源和房产管理局签订《收地补偿协议书》(详见2007年12月6日刊
登在《证券时报》、香港《文汇报》、巨潮资讯网上编号为2007－044号的《公司
董事会公告》).本次土地使用权被有偿收回不影响公司业务连续性及管理层稳定性
, 本次收地补偿为公司带来3,416万元的收益,扣除所得税影响后为2,904万元,占公
司利润总额的72.77%.
四、公司无企业合并事项.
第五节股权激励实施情况
公司暂未实施股权激励,详见本章第八节.
第六节重大关联交易
报告期内, 公司无重大关联交易事项亦无与关联人进行的与日常经营相关的关
联交易事项.
第七节重大合同及其履行情况
一、托管、承包、租赁事项
报告期内公司没有发生重大托管、承包、租赁事项亦无以前期间发生并延续到
报告期的托管、承包、租赁事项.
二、重大担保事项
(一)历史遗留对外担保事项
公司的历史遗留对外担保事项均为1999年以前, 公司与南方通发、盛润公司、
深中华、深特力同为深圳市投资管理公司的控股子公司或全资子公司的历史背景下
,为上述四家公司提供贷款担保,担保本金共计人民币5,028万元、港币4,100万元、
美金80万元. 自1999年底农产品公司控股后,公司开始着手解决历史遗留担保问题,
截至本报告期末,已解除了对深中华、深特力、南方通发的担保责任,目前仅余下列
历史遗留担保:
公司为盛润公司向广东发展银行深圳分行贷款800万元提供担保一案经和解结
案后, 除公司需代盛润公司偿还的部分本金及利息外,余下本息共计858万元由盛润
公司续贷,并由本公司继续提供担保,占公司报告期末净资产的2.68%.担保期限为20
05年2月6日至2005年8月6日.该笔贷款到期后,盛润公司未予以偿还.
(二)对控股子公司的担保事项
截至本报告期末, 公司对控股子公司的担保总额为2,200万元,占公司报告期末
净资产的6.87%.具体情况如下:
2007年10月10日, 公司下属全资子公司深宝三井公司获得中国光大银行深圳分
行综合授信额度2, 200万元,由公司为其提供担保,期限一年.2007年10月15日,贷出
款项2,200万元.
报告期内, 公司担保总额占净资产的9.55%,不存在为股东、实际控制人及其关
联方担保的情形,不存在为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形.
三、委托理财事项
公司不存在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理的事项.
第八节承诺事项
一、公司原非流通股股东在股权分置改革过程中作出如下承诺:
(一)农产品和投资控股, 在股权分置改革过程中将遵守法律、法规和规章的规
定,履行法定承诺义务;
(二)为对管理层进行长期有效激励,股改完成后,公司原非流通股股东农产品和
投资控股将其实施对价后所持有的占公司总股本的6%-8%的股份,按农产品和投资控
股股改后的持股比例,分三年出售给公司管理层.
上述管理层股权激励的具体办法和实施细则由上市公司按照中国证监会《上市
公司股权激励管理办法》以及国家有关规定研究制订, 并另报深圳市国资委审批同
意后实施.该部分股份的流通条件将遵照有关规定执行.
农产品和投资控股均严格履行了其法定承诺义务.
根据2006年12月6日国有资产监督管理委员会及财务部联合发布的《国有控股
上市公司(境内)实施股权激励试行办法》, 公司管理层股权激励计划须根据相关规
定进行细化. 公司非流通股股东将在国家相关法律法规允许的范围内、并在合适的
市场情况下积极推进管理层股权激励.
二、2007年10月11日, 公司第一大股东农产品及第二大股东投资控股与汇科公
司签署了《股份转让协议书》, 农产品及投资控股向汇科公司转让其持有的公司股
份76, 407,697股(占公司股份总数的42%),其中,农产品向汇科公司转让其持有的公
司38, 589,008股(占公司股份总数的21.21%),投资控股向汇科公司转让其持有的本
公司股份37,818,689股(占公司股份总数的20.79%).本次股份转让完成后,公司控股
股东将变更为汇科公司.目前,本次股权转让正在履行相关审批手续.
汇科公司与其股东信义科技集团有限公司、实际控制人李圣泼先生(以下合称
"收购人")承诺"本次股份收购完成(即标的股份过户至汇科名下)后, 收购人将尽快
整合收购人及相关关联方之资源支持深深宝发展, 以使深深宝达到以下盈利目标:1
、本次收购完成后首个完整的财务年度实现深深宝净利润不低于1亿元人民币; 2、
本次收购完成后第二个完整的财务年度、第三个完整的财务年度确保深深宝每年净
利润增长率不低于50%,即实现深深宝净利润分别不低于1.5亿元人民币和不低于2.2
5亿元人民币.如未能达到上述盈利目标,收购人将采取合法的方式(包括但不限于现
金)向深深宝补足,以使深深宝净利润达到上述要求.如收购人未履行承诺,股份出让
方或深深宝有权通过合法的途径追究收购人相关法律责任."
第九节聘任、解聘会计师事务所情况
2007年度公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2007年度国内审计师.
深圳大华天诚会计师事务所已连续七年为公司提供审计服务.
第十节其他重要事项
一、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人无在
报告期内受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑
事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人
选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形. 二、公司第一、二大股
东农产品及投资控股拟联合转让不超过公司总股本42%股权. 截至本报告日,本次股
权转让事项已完成刊登股权转让提示性公告、刊登公开征集公告、意向受让方提交
报价期、考察沟通期及转让双方履行决策程序.2007年10月11日,农产品及投资控股
分别函告公司,农产品及投资控股与汇科公司签署了《股份转让协议书》,农产品及
投资控股向汇科公司转让其持有的公司股份76,407,697股(占公司股份总数的42%),
并披露了简式权益变动报告书,汇科公司披露了要约收购报告书摘要.2007年10月29
日, 公司2007年第二次临时股东大会审议并通过了关于汇科系公司通过协议转让方
式对公司进行战略投资的议案. 但由于本次股份转让行为涉及上市公司国有股转让
、外国投资者战略投资A股上市公司, 并触发要约收购,尚需履行相关有权部门审核
报批程序后方可实施.目前,本次股权转让事项正在履行相关报批手续, 公司将严格
按照有关规定准确、及时地履行信息披露义务. (详见2007年5月8日、2007年8月1
7日、2007年8月27日、2007年9月3日、2007年9月10日、2007年9月17日、2007年9
月24日、2007年10月8日及2007年10月12日刊登在《证券时报》、香港《文汇报》
及巨潮资讯网上的公司公告).三、鉴于郑煜曦先生、方健辉先生分别向公司董事会
提出辞去其公司总经理及常务副总经理职务,2008年2月22日经公司第六届董事会第
十二次会议研究决定同意郑煜曦先生及方健辉先生的辞呈, 并聘任董事长曾湃先生
兼任公司总经理职务. (详见2008年2月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》
、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告).
★2007年三季:
一.重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司第一、二大股东拟联合转让公司股权事项,详见:
1、2007年5月8日, 《证券时报》第D17版和香港《文汇报》B8版——《公司重
大事项停牌公告》.
2、2007年8月17日, 《证券时报》第C12版和香港《文汇报》A44版——《公司
董事会关于第一、二大股东拟联合转让公司股权的提示性公告》.
3、2007年8月27日,《证券时报》第C8版和香港《文汇报》B20版——《公司董
事会关于第一、二大股东联合征集公司股权协议受让方的信息公告》.
4、2007年9月3日,《证券时报》第A4版和香港《文汇报》B8版——《公司董事
会关于重大事项的进展公告》.
5、2007年9月10日, 《证券时报》第C8版和香港《文汇报》B9版——《公司董
事会关于重大事项的进展公告》.
6、2007年9月17日, 《证券时报》第A12版和香港《文汇报》A41版——《公司
董事会关于重大事项的进展公告》.
7、2007年9月24日,《证券时报》第A12版和香港《文汇报》B4版——《公司董
事会关于重大事项的进展公告》.
8、2007年10月8日,《证券时报》第A5版和香港《文汇报》B11版——《公司董
事会关于重大事项的进展公告》.
9、2007年10月12日,《证券时报》第C13、14版和香港《文汇报》B10、11版—
—《公司第六届董事会第十次会议决议公告》、《公司董事会关于第一、二大股东
拟联合转让公司股权的提示性公告》、《公司关于召开2007年度第一次临时股东大
会的通知》、《公司要约收购报告书摘要》、《公司简式权益变动报告书》.
★2007年中期:
一、公司治理状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 不
断完善公司治理结构,规范公司运作.
公司有关公司治理的制度较为健全.2006年,公司依据有关法律法规修订了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作条例》等相关规则和管理制度, 成立了公司第六届董事会战略委员会
、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等四个专门委员会, 并制订了相应
的专门委员会工作条例. 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做
到了"五分开",控股股东行为较为规范.
公司有关公司治理的机构健全、运作效率高. 公司股东大会、董事会、监事会
、专门委员会和其他内部机构职责清晰,严格依照相关法规和制度运作.公司股东大
会作为公司最高权力机构,对重大事项充分行使决策权,确保公司中小股东的合法权
益. 公司董事勤勉尽责,董事会出席率高,董事会结构合理,运作高效.公司监事会充
分履行了监督职责,对公司重大事项决策及执行均有跟踪,切实维护了公司及股东的
利益.公司经理层权责明晰、决策严谨、经营稳健.
公司运作独立性强, 已经初步建立了内部控制机制以防止大股东侵占、违规对
外担保等事项发生. 公司已在章程修订、财务管理制度、内部决策机制等方面进行
了完善,在防止大股东侵占上市公司权益等事项发生方面发挥了良好的作用.公司信
息传递及时,信息披露规范、透明,公司信息披露工作连续六年被深交所评为良好.
公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关文件的要求,公司将继续按照
《上市公司治理准则》和《关于提高上市公司质量的意见》的要求, 进一步完善公
司治理结构及内部控制体系,不断提升信息披露质量,切实维护广大投资者的利益.
二、利润分配方案的执行情况
经2007年6月29日召开的公司2006年年度股东大会批准,公司2006年度不进行利
润分配,也不用资本公积金转增股本.
2007年半年度, 公司不进行利润分配,也不用资本公积金转增股本.公司股权激
励方案的执行情况详见"七、承诺事项".
三、重大诉讼及仲裁事项
1.公司为深圳中华自行车(集团)股份有限公司(以下简称"深中华")向中国建设
银行深圳市分行(以下简称"建行")贷款人民币700万元提供连带担保一案已经和解
结案,2003年公司与建行达成《利息减免协议》,并已按协议分两期代深中华偿还人
民币700万元、履行担保责任完毕(详见《公司2003年年度报告》);公司为深中华向
中国银行深圳市分行申请开立信用证提供金额为80万美元的连带担保一案, 经广东
省高级人民法院(1999)粤法经一终字第26号民事判决书判决, 公司承担连带清偿责
任,截止2004年半年度,公司已代深中华偿还人民币663.16万元(折合80万美元)履行
担保责任完毕(详见《公司2004年半年度报告》).后于2004年7月22日向深圳市中级
人民法院申请强制执行该代偿款项.
为维护公司权益,2004年公司向深圳市中级人民法院起诉深中华,请求判令深中
华偿还公司代其支付的700万元并赔偿相关资金占用损失.深圳市中级人民法院判令
深中华偿还公司代其支付的人民币700万元及占有资金期间的利息[(2004)深中法民
二初字第448号],由于深中华未能依照判决书确定的时间和内容履行还款义务,故公
司于2004年12月20日向深圳市中级人民法院申请强制执行,深圳市中级人民法院于2
005年1月14日向深中华送达(2004)深中法执字第1382号民事裁定书和执行令、(200
5)深中法执字第208号民事裁定书和执行令,裁定查封、冻结深中华财产(以人民币1
4,131,575.92元为限 )及令深中华自执行令送达之日起五日内履行生效法律文书确
定的和法律规定的义务,逾期不履行,深圳市中级人民法院将依法强制执行 (以上事
项详见2004年7月30日、2004年11月20日、2004年12月16日、2004年12月29日、200
5年1月18日刊登在《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网上的公司公告).后
根据广东省高级人民法院决定指定上述两执行案由广州铁路运输法院执行, 因未发
现财产线索,已于2005年度中止执行.待中止执行情形消失后, 公司可向广州铁路运
输法院申请恢复执行.
2.公司为深圳市南方通发实业公司(以下简称"南方通发")贷款3000万元提供连
带担保一案已于2002年1月11日调解结案(详见刊登在2002年3月13日《证券时报》
、香港《大公报》及巨潮资讯网上的公司公告). 截止2003年度,公司已按照《民事
调解书》的要求代南方通发偿还本金、利息及一审诉讼费、保全费共计38,003,311
. 50元,履行担保责任完毕.公司已向深圳市中级人民法院申请强制执行南方通发资
产. 2004年11月和2005年1月深圳市中级人民法院分别下达(2004)深中法执字第477
、115号民事裁定书, 由于南方通发无可执行财产, 因此裁定中止执行广东省高
级人民法院(2001)粤高法经二终字第111号民事调解书, 待中止执行情形消失后,公
司可向深圳市中级人民法院申请恢复执行(详见刊登在2005年1月22日《证券时报》
、香港《大公报》及巨潮资讯网上的公司公告).公司查知南方通发已向深圳市中级
人民法院申请破产还债, 2007年7月,公司已向南方通发清算组申报债权, 经南方通
发清算组审核,下发《债权审核通知书》,确认公司债权为43,561,532.50元(其中代
偿款为38,003,311.50元,利息为5,558,221)(详见刊登在2007年7月18日《证券时报
》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司董事会公告).
3.公司为广东盛润集团股份有限公司(原深圳市莱英达集团股份有限公司,以下
简称"盛润公司")向中国工商银行深圳市分行贷款300万元港币提供连带担保一案已
于2002年12月经调解结案, 2003年1月13日公司代盛润公司偿还本金港币300万元及
利息港币10万元,剩余利息免除.公司将通过合法途径行使相关权利.
4. 公司为盛润公司向深圳发展银行南头支行(以下简称"深发展")贷款港币600
万元提供连带担保一案已经和解结案,截止2003年度,公司已代盛润公司偿还本金港
币200万元及相关利息, 余下本金港币400万元转贷,并由本公司继续提供担保(详见
刊登在2003年5月13日《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网上的公司公告)
. 2004年度,该笔贷款到期后,盛润公司未予以偿还.2006年度,公司又代盛润公司偿
还本金港币250万元,折人民币255万元.报告期内,公司又代盛润公司偿还本金港币1
, 453,186.52元及利息620,734.25元,折人民币2,055,920.22元.公司已履行担保责
任完毕,公司将通过合法途径行使相关权利.
5. 公司为盛润公司向广东发展银行深圳南园支行(原广东发展银行深圳分行南
园支行)贷款800万元提供连带担保一案已经和解结案,截止2005年度,公司已代盛润
公司偿还利息人民币2, 369,145.58元,剩余本息共计858万元由盛润公司续贷,公司
继续为其提供连带担保.担保期限为2005年2月6日至2005年8月6日.该笔贷款到期后
,盛润公司未予以偿还.
6.公司为盛润公司向中国银行深圳市分行贷款港币3200万元提供连带担保一案
已经和解(详见刊登在2006年7月29日、2006年12月13日《证券时报》、香港《文汇
报》及巨潮资讯网上的公司公告),2006年12月11日,公司与债权人GlenmoreInvestm
entLimited签署《GLENMOREINVESTMENTLIMITED解除深圳市深宝实业股份有限公司
对广东盛润集团股份有限公司债务担保责任的和解协议》, 并于2006年内根据上述
和解协议支付人民币2900万元. .深圳市中级人民法院已撤销对公司的诉讼,且公司
已向深圳市中级人民法院提起诉讼,向盛润公司行使追索权,请求法院判令盛润公司
偿还公司代偿的人民币2900万元及相应的利息,深圳市中级人民法院已正式立案,案
号为(2007)深中法民二初字第123号,并一审开庭审理终结.
2007年8月7日,公司收到深圳市中级人民法院民事判决书,判决盛润公司自判决
生效之日起十日内向公司归还代偿款本金人民币2900万元及利息(自2006年12月31
日起,按银行同期贷款利率6.12%计算至付清之日止).盛润公司如未按规定的期限自
动履行债务,逾期按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定,加倍支
付迟延履行期间的债务利息. 案件受理费人民币186,800元由盛润公司负担.如不服
上述判决, 盛润公司可在判决书送达之日起十五日内向深圳市中级人民法院递交上
诉状, 上诉于广东省高级人民法院.如盛润公司超过法定期限没有提出上诉,上诉判
决发生法律效力. (详见刊登在2007年2月6日、2007年4月21日、2007年8月8日《证
券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告).
四、报告期内重大资产收购、出售或处置事项
投资惠州深宝生产加工物流园事项. 考虑到公司传统工业的综合生产成本及相
关投资环境,结合公司传统工业的发展状况和发展茶产业的战略思路,经对国家土地
政策及土地资源稀缺性的充分研究,2006年12月11日,公司第六届董事会第三次会议
审议并通过在惠州市汝湖镇以不超过人民币75, 724,200元的价格购买199,800平方
米工业用地土地使用权的议案, 用于建设惠州深宝生产加工物流园.该价款包括:项
目用地的所有征地补偿款, 包括但不限于土地补偿、青苗赔偿、拆迁补偿、完成该
事项的其他劳务费以及办理项目用地国土使用证的费用, 包括但不限于土地出让金
、各种税款及其他行政收费等.截止本报告日,公司已办妥其中83,954平方米的土地
使用权证.
五、报告期内公司无重大关联交易事项.
六、重大合同及其履行情况
(一)公司无报告期内发生及以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、
承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项.
(二)担保事项
1.历史遗留对外担保事项
公司的历史遗留对外担保事项均为1999年以前, 公司与南方通发、盛润公司、
深中华、深特力同为深圳市投资管理公司的控股子公司或全资子公司的历史背景下
,为上述四家公司提供贷款担保,担保本金共计人民币5,028万元、港币4,100万元、
美金80万元. 自1999年底农产品公司控股后,公司开始着手解决历史遗留担保问题,
截至本报告期末,已解除了对深中华、深特力、南方通发的担保责任,目前只余盛润
公司的人民币858万元担保责任尚未解除.公司历史遗留对外担保总额占公司报告期
末净资产的1.81%,具体情况如下:
公司为盛润公司向广东发展银行深圳分行贷款800万元提供担保一案经和解结
案后, 除公司需代盛润公司偿还的部分本金及利息外,余下本息共计858万元由盛润
公司续贷, 并由本公司继续提供担保.担保期限为2005年2月6日至2005年8月6日.该
笔贷款到期后,盛润公司未予以偿还.
2.对控股子公司的担保事项
截至报告期末, 公司对控股子公司的担保总额为4,700万元,占公司报告期末净
资产的9.94%.具体情况如下:
(1)2006年10月10日,公司下属全资子公司深宝三井公司获得中国光大银行深圳
分行综合授信额度2, 700万元,由公司为其提供担保,期限一年.2006年10月11日,贷
出款项2,700万元;2006年11月22日,深宝三井公司向深圳市商业银行景田支行贷款1
,000万元,由公司提供保证担保,期限一年.
(2)2006年12月18日,深宝华城获得深圳市商业银行景田支行流动资金授信额度
1,000万元,由公司为其提供担保,期限一年.2006年12月25日,贷出款项1,000万元.
报告期内,公司担保总额占净资产的19.13%,不存在为股东、实际控制人及其关
联方担保的情形.
(三)报告期内不存在委托理财事项.
七、承诺事项
公司原非流通股股东在股权分置改革过程中作出如下承诺:
(1)农产品和投资控股,在股权分置改革过程中将遵守法律、法规和规章的规定
,履行法定承诺义务;
(2)为对管理层进行长期有效激励, 股改完成后,公司原非流通股股东农产品和
投资控股将其实施对价后所持有的占公司总股本的6%-8%的股份,按农产品和投资控
股股改后的持股比例,分三年出售给公司管理层.
上述管理层股权激励的具体办法和实施细则由上市公司按照中国证监会《上市
公司股权激励管理办法》以及国家有关规定研究制订, 并另报深圳市国资委审批同
意后实施.该部分股份的流通条件将遵照有关规定执行.
农产品和投资控股均严格履行了其法定承诺义务.
根据2006年12月6日国有资产监督管理委员会及财务部联合发布的《国有控股
上市公司(境内)实施股权激励试行办法》, 公司管理层股权激励计划须根据相关规
定进行细化. 公司非流通股股东将在国家相关法律法规允许的范围内、并在合适的
市场情况下积极推进管理层股权激励.
八、公司2007年半年度财务报告未经审计.
九、其他对公司产生重大影响的事项
(一)2007年5月8日, 公司刊登《重大事项停牌公告》,(详见2007年5月8日刊登
在《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告)披露公司及有关各
方正商议有关重大事项. 停牌期间,在第一大股东深圳市农产品股份有限公司(以下
简称"农产品")的主导下, 公司拟进行重大重组.根据中国证监会、深圳证券交易所
及国有资产管理部门的有关规定, 公司积极、有序地进行了大量的重组前期准备工
作,包括但不限于重组方案的初步探讨、财务审计及资产评估等,截止本报告日该等
工作已基本就绪.
2007年8月15日,公司接到农产品及深圳市投资控股有限公司(以下简称"投资控
股")的书面通知,农产品及投资控股拟联合出让不超过公司总股本42%的股权.
根据2007年6月30日国务院国资委和中国证监会联合颁布的《国有股东转让所
持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定, 本次股份拟协议转让事项须经相关国
有资产监督管理机构同意后才能组织实施,此阶段预计不超过10个工作日.在获得国
有资产监督管理机构的意见后, 公司将按照相关规定公开披露股权转让的详细信息
,包括拟转让股份数量、拟转让方基本情况、受让方应具备的条件,和受让方递交申
请的截止日期等内容. 鉴此,本次股权转让拟分以下几个阶段进行:本次股权转让拟
分以下几个阶段进行:
1.刊登股权转让的提示性公告.(8月17日)
2.刊登公开征集公告.(刊登提示性公告后的10个工作日内)
3.意向受让方提交报价期.(刊登公开征集公告后的10个工作日内)
4.考察、沟通期.(报价期结束后的10个工作日内)
5.转让双方履行决策程序.(考察、沟通期结束后的7个工作日内)
由于在上述五个阶段内,相关股权转让事项仍存在重大不确定性,因此公司将在
上述五个阶段结束后公告股权转让结果并申请复牌.
(二)报告期内,公司无证券投资.
(三)报告期内, 公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保
险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况, 亦无参股拟上市公司等投资
情况.
(四)报告期内, 公司及董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人没有发生
受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、
中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当
人选及被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况.
十、报告期内,未发生控股股东及其子公司占用公司资金的情况.
十二、其他重要事项信息索引
1.2007年1月13日,《证券时报》第C5版和香港《文汇报》B4版——《公司关于
投资惠州深宝生产加工物流园的公告》;
2.2007年2月6日,《证券时报》第C4版和香港《文汇报》A18版——《公司董事
会关于解决历史遗留担保事项的公告》;
3. 2007年2月14日,《证券时报》第A13版和香港《文汇报》B9版——《第六届
董事会第五次会议决议公告》;
4.2007年3月8日,《证券时报》第C28版——《公司董事会关于变更保荐代表人
的公告》;
5. 2007年3月16日,《证券时报》第A9版和香港《文汇报》B16版——《公司关
于完成转让百事10%股权事项的公告》;
6.2007年3月31日,《证券时报》第C32版和香港《文汇报》A30版——《公司董
事会公告》;
7.2007年4月14日,《证券时报》第C15、C16版和香港《文汇报》A22版、A23版
——《公司第六届董事会第六次会议决议公告》、《公司第六届监事会第三次会议
决议公告》、《公司2006年度报告摘要》、《公司2007年第一季度报告》;
8. 2007年4月21日,《证券时报》第C9版和香港《文汇报》A22版——《公司董
事会公告》;
9.2007年5月8日,《证券时报》第D17版和香港《文汇报》B8版——《公司重大
事项停牌公告》;
10.2007年5月22日,《证券时报》第C13版和香港《文汇报》A46版——
《公司关于加强公司治理专项活动联系方式公告》;
11. 2007年6月9日,《证券时报》第C2版和香港《文汇报》A20版——《公司关
于召开2006年年度股东大会的通知》;
12.2007年6月30日,《证券时报》第C25版和香港《文汇报》A27版——
《关于公司治理情况的自查报告和整改计划》、《公司二○○六年年度股东大会决
议公告》.
以上信息均亦刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上.
★2007年一季:
一、重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2006年末期:
第一节诉讼、仲裁事项
1、公司为深圳中华自行车(集团)股份有限公司(以下简称"深中华")向中国建
设银行深圳市分行(以下简称"建行")贷款人民币700万元提供连带担保一案已经和
解结案,2003年公司与建行达成《利息减免协议》,并已按协议分两期代深中华偿还
人民币700万元、履行担保责任完毕(详见《公司2003年年度报告》);公司为深中华
向中国银行深圳市分行申请开立信用证提供金额为80万美元的连带担保一案, 经广
东省高级人民法院(1999)粤法经一终字第26号民事判决书判决, 公司承担连带清偿
责任,截止2004年中期,公司已代深中华偿还人民币663.16万元(折合80万美元)履行
担保责任完毕(详见《公司2004年半年度报告》).后于2004年7月22日向深圳市中级
人民法院申请强制执行该代偿款项.
为维护公司权益,2004年公司向深圳市中级人民法院起诉深中华,请求判令深中
华偿还公司代其支付的700万元并赔偿相关资金占用损失.深圳市中级人民法院判令
深中华偿还公司代其支付的人民币700万元及占有资金期间的利息[(2004)深中法民
二初字第448号],由于深中华未能依照判决书确定的时间和内容履行还款义务,故公
司于2004年12月20日向深圳市中级人民法院申请强制执行,深圳市中级人民法院于2
005年1月14日向深中华送达(2004)深中法执字第1382号民事裁定书和执行令、(200
5)深中法执字第208号民事裁定书和执行令,裁定查封、冻结深中华财产(以人民币1
4, 131,575.92元为限)及令深中华自执行令送达之日起五日内履行生效法律文书确
定的和法律规定的义务, 逾期不履行,深圳市中级人民法院将依法强制执行(以上事
项详见2004年7月30日、2004年11月20日、2004年12月16日、2004年12月29日、200
5年1月18日刊登在《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网上的公司公告).后
根据广东省高级人民法院决定指定上述两执行案由广州铁路运输法院执行, 因未发
现财产线索, 在报告期内已中止执行.待中止执行情形消失后,公司可向广州铁路运
输法院申请恢复执行.
2、公司为深圳市南方通发实业公司(以下简称"南方通发")贷款3000万元提供
连带担保一案已于2002年1月11日调解结案(详见刊登在2002年3月13日《证券时报
》、香港《大公报》及巨潮资讯网上的公司公告). 截止2003年度,公司已按照《民
事调解书》的要求代南方通发偿还本金、利息及一审诉讼费、保全费共计38,003,3
11. 50元,履行担保责任完毕.公司已向深圳市中级人民法院申请强制执行南方通发
资产.2004年11月和2005年1月深圳市中级人民法院分别下达(2004)深中法执字第47
7、115号民事裁定书,由于南方通发无可执行财产,因此裁定中止执行广东省高级人
民法院(2001)粤高法经二终字第111号民事调解书, 待中止执行情形消失后,公司可
向深圳市中级人民法院申请恢复执行(详见刊登在2005年1月22日《证券时报》、香
港《大公报》及巨潮资讯网上的公司公告).
3、公司为广东盛润集团股份有限公司(原深圳市莱英达集团股份有限公司, 以
下简称"盛润公司")向中国工商银行深圳市分行贷款300万元港币提供连带担保一案
已于2002年12月经调解结案, 2003年1月13日公司代盛润公司偿还本金港币300万元
及利息港币10万元,剩余利息免除.公司将通过合法途径行使相关权利.
4、公司为盛润公司向深圳发展银行南头支行(以下简称"深发展")贷款港币60
0万元提供连带担保一案已经和解结案, 截止2003年度,公司已代盛润公司偿还本金
港币200万元及相关利息, 余下本金港币400万元转贷,并由本公司继续提供担保(详
见刊登在2003年5月13日《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网上的公司公
告). 2004年度,该笔贷款到期后,盛润公司未予以偿还.本报告期公司又代盛润公司
偿还本金港币250万元, 折人民币255万元.该笔贷款已全额计提准备,故本报告期偿
还不影响公司本报告期净利润.截至审计报告日,公司又代盛润公司偿还本金港币1,
453,186.52元及利息620,734.25元,折人民币2,055,920.22元.公司已履行担保责任
完毕,公司将通过合法途径行使相关权利.
5、公司为盛润公司向广东发展银行深圳南园支行(原广东发展银行深圳分行南
园支行)贷款800万元提供连带担保一案已经和解结案,截止2005年度,公司已代盛润
公司偿还利息人民币2, 369,145.58元,剩余本息共计858万元由盛润公司续贷,公司
继续为其提供连带担保.担保期限为2005年2月6日至2005年8月6日.该笔贷款到期后
,盛润公司未予以偿还.
6、公司为盛润公司向中国银行深圳市分行贷款港币3200万元提供连带担保一
案已经和解(详见刊登在2006年7月29日、2006年12月13日《证券时报》、香港《文
汇报》及巨潮资讯网上的公司公告),2006年12月11日,公司与债权人GlenmoreInves
tmentLimited签署《GLENMOREINVESTMENTLIMITED解除深圳市深宝实业股份有限公
司对广东盛润集团股份有限公司债务担保责任的和解协议》,本报告期内,公司已根
据上述和解协议支付人民币2900万元.截至审计报告日,深圳市中级人民法院已撤销
对公司的诉讼(详见刊登在2007年2月6日《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资
讯网上的公司公告).2007年,公司将通过合法途径行使相关权利.
第二节收购、出售资产事项
1、投资惠州深宝生产加工物流园(暂定名)事项. (详见《董事会报告》第四节
公司投资情况之报告期内非募集资金投资情况)
2、2006年12月28日,公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了关于转让深
圳百事10%股权的议案,公司第六届董事会第四次会议审议通过了关于签订股权转让
协议的议案. 公司决定将所持有深圳百事10%的股权作价105,000,000元转让给深圳
百事的美方股东,百事(中国)投资有限公司.此次股权转让主要是基于实施发展战略
等综合实际情况的认真考虑,经董事会认真调研后做出的决策.截止2005年12月31日
我司持有深圳百事40%股权经审计的账面价值为133, 045,159.69元,则深圳百事10%
股权经审计的账面价值为33,261,289.92元.经与深圳百事美方股东百事(中国)投资
有限公司平等协商,以客观、公允、合理为原则确定交易价格.该项交易产生的投资
收益为72, 636,171.59元.截至审计报告日,深圳百事股权转让的审批及工商变更登
记手续已全部办理完毕,百事(中国)投资有限公司支付的股权转让对价人民币105,0
00, 000元已全额收讫,《股权转让协议》已全部履行完毕.现公司持有深圳百事30%
股权,百事(中国)投资有限公司持有深圳百事70%股权.
第三节重大关联交易
1、2006年3月10日, 公司第五届董事会第十五次会议审议通过了关于转让深圳
市中农网电子商务有限公司股权的议案. 公司决定将所持有的深圳市中农网电子商
务有限公司20%的股权作价6, 000,000元转让给深圳市成业冷冻有限公司[公司控股
股东农产品直接持有深圳市成业冷冻有限公司85%的股权,故上述股权转让构成关联
交易]. 此次股权转让主要是基于集中资源发展主业的考虑,经董事会认真调研后做
出的决策.上述股权的账面价值为5,284,400.95元(截至2005年12月31日).经交易双
方平等协商, 以客观、公允、合理为原则确定交易价格为6,000,000元.故该项交易
产生的投资收益为715,599.05元.报告期内,深圳市成业冷冻有限公司已将上述转让
款一次性汇入公司账户.截至审计报告日,股权转让手续已办理完毕.2、2006年3月1
0日, 公司第五届董事会第十五次会议审议通过了关于受让常州三井油脂有限公司(
以下简称"三井油脂")股权的议案.公司决定以13,500,000元的价格受让江苏新天地
投资发展有限公司(以下简称"新天地")所拥有的三井油脂33%的股权,同时新天地同
意其拥有的三井油脂2%的股权无偿赠与三井油脂的高管层作为激励, 该2%的三井油
脂股权在向高管层办理转移手续之前先由公司持有, 待三井公司董事会通过相关决
议并确认具体受激励高管层名单及具体股权分配方案后, 由公司负责将该2%的三井
油脂股权转移至受激励高管层名下[公司控股股东农产品持有三井油脂30%的股权,
故上述股权受让构成关联交易]. 此次股权受让主要是基于充实发展公司主业,调整
产品结构, 培育新的利润增长点考虑;且三井油脂资产优良,其中部分土地使用权具
有较大升值潜力, 经董事会认真调研后做出的决策.经交易双方平等协商,公司分三
期支付股权转让价款. 报告期内,现公司已支付11,500,000元,股权过户手续已办理
完毕.
3、2006年12月28日,公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了关于解除《
土地使用权转让》合同的议案.公司解除转让的土地使用权是位于深圳市龙岗区G08
511-4(6)号工业用地, 《房地产证》记载土地面积为44231.6平方米,土地用途为工
业仓储,该地块中有2996.40平方米的土地面积因市政河道改造需要而被政府征用收
回. 原《土地使用权转让合同》约定上述工业用地土地使用权以550元/平方米的价
格转让给公司控股股东农产品, 转让总价款为22,679,360元.在协议签署后三日内,
农产品已向公司预付了全部价款. 因国家及深圳市有关土地使用权转让政策的新要
求,工业用地土地使用权必须进行挂牌交易,上述工业用地土地使用权未能按原《土
地使用权转让合同》办理过户手续.公司在上述议案通过之日起三日内,已向农产品
一次性退还全部价款22, 679,360元,结清公司和农产品因上述事项产生的一切权利
义务. 因公司未确认上述工业用地土地使用权转让收入,无需在会计上作追溯调整,
也未对公司2006年度损益产生实质影响. 公司将根据业务发展状况对上述工业用地
土地使用权作出妥善处理.
4、报告期内, 公司获得中国建设银行股份有限公司深圳市分行贷款人民币200
0万元, 期限一年,由农产品提供连带责任担保.(详见2006年12月30日刊登在《证券
时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告)
报告期内,公司无与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项.
第四节重大合同及其履行情况
一、托管、承包、租赁事项
报告期内公司没有发生重大托管、承包、租赁事项.
二、重大担保事项
1、历史遗留对外担保事项
公司的历史遗留对外担保事项均为1999年以前, 公司与南方通发、盛润公司、
深中华、深特力同为投资管理公司的控股子公司或全资子公司的历史背景下, 为上
述四家公司提供贷款担保, 担保本金共计人民币5028万元、港币4100万元、美金80
万元. 自1999年底农产品控股后,公司开始着手解决历史遗留担保问题,到报告年度
止,已解除了对深中华、深特力、南方通发的担保责任,解决历史遗留担保比例约90
%,截至本报告期末,只余盛润公司的人民币858万元、港币1,453,186.52元担保责任
尚未解除(截至审计报告日, 港币1,453,186.52元担保责任已解除,仅余盛润公司的
人民币858万元担保责任尚未解除). 公司历史遗留对外担保总额占公司2006年度经
审计净资产的3.60%,具体情况如下:
(1)公司为盛润公司向深圳发展银行南头支行贷款港币600万元提供担保一案经
和解结案后, 除公司需代盛润公司偿还的部分本金及利息外,余下本金港币400万元
转贷, 并由本公司继续提供担保(详见刊登在2003年5月13日《证券时报》和香港《
大公报》上的公司公告).本报告期公司又代盛润公司偿还本金港币250万元,折人民
币255万元,尚余港币1,453,186.52元担保责任未解除.该笔贷款已全额计提准备,故
本报告期偿还不影响公司本报告期净利润.截至审计报告日,公司又代盛润公司偿还
本金港币1,453,186.52元及利息620,734.25元,折人民币2,055,920.22元.公司现已
履行担保责任完毕.
(2)公司为盛润公司向广东发展银行深圳分行贷款800万元提供担保一案经和解
结案后, 除公司需代盛润公司偿还的部分本金及利息外,余下本息共计858万元由盛
润公司续贷, 并由本公司继续提供担保.担保期限为2005年2月6日至2005年8月6日.
该笔贷款到期后,盛润公司未予以偿还.
2、对控股子公司的担保事项
截至报告期末,公司对控股子公司的担保总额为4700万元,占公司2006年度经审
计净资产的16.86%.具体情况如下:
(1)2006年10月10日,公司下属全资子公司深宝三井公司获得中国光大银行深圳
分行综合授信额度2700万元,由公司为其提供担保,期限一年.2006年10月11日,贷出
款项2700万元; 2006年11月22日,深宝三井公司向深圳市商业银行景田支行贷款100
0万元,由公司提供保证担保,期限一年.
(2)2006年12月18日,深宝华城获得深圳市商业银行景田支行流动资金授信额度
1000万元,由公司为其提供担保,期限一年.2006年12月25日,贷出款项1000万元.
报告期内,公司担保总额占净资产的20.46%,不存在为股东、实际控制人及其关
联方担保的情形,不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担
保的情形.
三、委托理财
报告期内,公司不存在委托理财事项.
第五节承诺事项
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项:
(1)农产品和深圳市投资控股有限公司,在股权分置改革过程中将遵守法律、法
规和规章的规定,履行法定承诺义务;
(2)为对管理层进行有效长期激励, 股改完成后,公司非流通股股东农产品和深
圳市投资控股有限公司将其实施对价后所持有的占公司总股本的6%-8%的股份,按农
产品和深圳市投资控股有限公司股改后的持股比例,分三年出售给公司管理层.
上述管理层股权激励的具体办法和实施细则由上市公司按照中国证监会《上市
公司股权激励管理办法》以及国家有关规定研究制订, 并另报深圳市国资委审批同
意后实施.该部分股份的流通条件将遵照有关规定执行.
目前,公司尚未实施管理层股权激励.
报告期末,持股5%以上的原非流通股东未持有无限售条件流通股.
第六节其他重要事项
一、公司、公司董事会及董事在报告期内没有出现受到中国证监会稽查, 中国
证监会行政处罚、通报批评、深交所公开谴责的情形.
二、根据《公司法》(2005年10月27日修订)、《证券法》(2005年10月27日修
订)、《上市公司章程指引》(2006年3月16日修订)、《深圳证券交易所股票上市规
则》(2006年5月19日修订), 为保证《公司章程》与相关法律法规的一致性,结合公
司实际,2006年4月11日召开的公司2005年年度股东大会及2006年12月28日召开的公
司2006年度第二次临时股东大会同意修改《公司章程》的有关条款. (详见2006年4
月12日、2006年12月29日刊登在《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的
公司公告)
三、深圳市国资委下发《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》(深国资
委[2004]223号文): 根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部
署, 决定将深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股
公司合并,组建深圳市投资控股有限公司.深圳市投资控股有限公司为国有独资有限
责任公司. 2006年7月24日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关
于公司第二大股东股份《过户登记确认书》. 本公司原第二大股东深圳市投资管理
公司所持有的本公司53,990,145股(占公司总股本的29.68%)已全部过户至深圳市投
资控股有限公司, 深圳市投资控股有限公司成为公司第二大股东.(详见2006年7月2
5日刊登在《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告)
四、公司收到公司股权分置改革相关保荐机构国泰君安证券股份有限公司发出
的《关于更换保荐代表人的通知》, 魏惇先生接替马涛先生担任公司股权分置改革
保荐代表人.(详见2007年3月8日刊登在《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯
网上的公司公告)
五、报告期内公司没有发生未曾在临时报告中披露过的其他重要事项.
六、公司接待调研及采访等相关情况
报告期内,公司无接待机构投资者调研、沟通、采访等活动.
★2006年三季:
一.重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1.非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
2.其他重大事项
√适用 □不适用
GlenmoreInvestmentLimited日前向深圳市中级人民法院起诉广东盛润(集团)
股份有限公司和本公司借款合同纠纷一案,已由深圳市中级人民法院受理,案号为(2
006)深中法民四初字第122号,此案尚未开庭.具体情况详见2006年7月29日刊登的公
告编号为2006－023号的《深圳市深宝实业股份有限公司董事会公告》.
★2006年中期:
一、公司治理状况
报告期内, 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规和公司《章程》的规定, 不断完善公司治理结构,规范公司运作.公司依据
有关法律法规修订了公司《章程》. 公司治理的实际情况基本符合有关上市公司治
理规范性文件的要求. 公司将继续按照《上市公司治理准则》和《关于提高上市公
司质量的意见》的要求, 进一步完善公司治理机构,提升信息披露质量,切实维护广
大投资者的利益.
二、利润分配方案的执行情况
经2006年4月11日召开的公司2005年年度股东大会批准,公司2005年度不进行利
润分配,也不用资本公积金转增股本.
2006年中期,公司不进行利润分配,也不用资本公积金转增股本.
三、重大诉讼及仲裁事项
1、公司为深圳中华自行车(集团)股份有限公司(以下简称"深中华")向中国建
设银行深圳市分行(以下简称"建行")贷款人民币700万元提供连带担保一案已经和
解结案,2003年公司与建行达成《利息减免协议》,并已按协议分两期代深中华偿还
人民币700万元、履行担保责任完毕(详见《公司2003年年度报告》);公司为深中华
向中国银行深圳市分行申请开立信用证提供金额为80万美元的连带担保一案, 经广
东省高级人民法院(1999)粤法经一终字第26号民事判决书判决, 公司承担连带清偿
责任,截止2004年中期,公司已代深中华偿还人民币663.16万元(折合80万美元)履行
担保责任完毕(详见《公司2004年半年度报告》).后于2004年7月22日向深圳市中级
人民法院申请强制执行该代偿款项.
为维护公司权益,2004年公司向深圳市中级人民法院起诉深中华,请求判令深中
华偿还公司代其支付的700万元并赔偿相关资金占用损失.深圳市中级人民法院判令
深中华偿还公司代其支付的人民币700万元及占有资金期间的利息[(2004)深中法民
二初字第448号],由于深中华未能依照判决书确定的时间和内容履行还款义务,故公
司于2004年12月20日向深圳市中级人民法院申请强制执行,深圳市中级人民法院于2
005年1月14日向深中华送达(2004)深中法执字第1382号民事裁定书和执行令、(200
5)深中法执字第208号民事裁定书和执行令,裁定查封、冻结深中华财产(以人民币1
4, 131,575.92元为限)及令深中华自执行令送达之日起五日内履行生效法律文书确
定的和法律规定的义务, 逾期不履行,深圳市中级人民法院将依法强制执行(以上事
项详见2004年7月30日、2004年11月20日、2004年12月16日、2004年12月29日、200
5年1月18日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告).后根据广东省高
级人民法院决定指定上述两执行案由广州铁路运输法院执行,因未发现财产线索,在
报告期内已中止执行.待中止执行情形消失后,公司可向广州铁路运输法院申请恢复
执行.
2、公司为深圳市南方通发实业公司(以下简称"南方通发")贷款3000万元提供
连带担保一案已于2002年1月11日调解结案(详见刊登在2002年3月13日《证券时报
》和香港《大公报》上的公司公告). 截止2003年度,公司已按照《民事调解书》的
要求代南方通发偿还本金、利息及一审诉讼费、保全费共计38,003,311.50元,履行
担保责任完毕. 公司已向深圳市中级人民法院申请强制执行南方通发资产.2004年1
1月和2005年1月深圳市中级人民法院分别下达(2004)深中法执字第477、115号民事
裁定书, 由于南方通发无可执行财产,因此裁定中止执行广东省高级人民法院(2001
)粤高法经二终字第111号民事调解书,待中止执行情形消失后,公司可向深圳市中级
人民法院申请恢复执行(详见刊登在2005年1月22日《证券时报》和香港《大公报》
上的公司公告).
3、公司为广东盛润集团股份有限公司(原深圳市莱英达集团股份有限公司, 以
下简称"盛润公司")向中国工商银行深圳市分行贷款300万元港币提供连带担保一案
已于2002年12月经调解结案, 2003年1月13日公司代盛润集团偿还本金港币300万元
及利息港币10万元,剩余利息免除.公司将通过合法途径行使相关权利.
4、公司为盛润公司向深圳发展银行南头支行(以下简称"深发展")贷款港币60
0万元提供连带担保一案已经和解结案, 截止2003年度,公司已代盛润公司偿还本金
港币200万元及相关利息, 余下本金港币400万元转贷,并由本公司继续提供担保(详
见刊登在2003年5月13日《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告). 2004年度
,该笔贷款到期后,盛润公司未予以偿还.本报告期公司又代盛润公司偿还本金港币1
00万元,折人民币104万元.该笔贷款已全额计提准备,故本报告期偿还不影响公司本
报告期净利润.
5、公司为盛润公司向广东发展银行深圳南园支行(原广东发展银行深圳分行南
园支行)贷款800万元提供连带担保一案已经和解结案,截止2005年度,公司已代盛润
公司偿还利息人民币2, 369,145.58元,剩余本息共计858万元由盛润公司续贷,公司
继续为其提供连带担保.担保期限为2005年2月6日至2005年8月6日.该笔贷款到期后
,盛润公司未予以偿还.该笔贷款已全额计提准备,故不影响公司本报告期净利润.
四、报告期内公司无重大资产收购、出售或处置事项.
五、重大关联交易事项
1、2006年3月10日, 公司第五届董事会第八次会议审议通过了关于转让深圳市
中农网电子商务有限公司股权的议案. 公司决定将所持有的深圳市中农网电子商务
有限公司20%的股权作价6, 000,000元转让给深圳市成业冷冻有限公司[公司控股股
东农产品公司直接持有深圳市成业冷冻有限公司85%的股权,故上述股权转让构成关
联交易]. 此次股权转让主要是基于集中资源发展主业的考虑,经董事会认真调研后
做出的决策.上述股权的帐面价值为5,284,400.95元(截至2005年12月31日).经交易
双方平等协商, 以客观、公允、合理为原则确定交易价格为6,000,000元.故该项交
易产生的投资收益为715, 599.05元.深圳市成业冷冻有限公司已将上述转让款一次
性汇入公司帐户,股权转让手续正在办理过程中.
2、2006年3月10日, 公司第五届董事会第八次会议审议通过了关于受让常州三
井油脂有限公司(以下简称"三井油脂")股权的议案. 公司决定以13,500,000元的价
格受让江苏新天地投资发展有限公司(以下简称"新天地")所拥有的三井油脂33%的
股权, 同时新天地同意其拥有的三井油脂2%的股权无偿赠与三井油脂的高管层作为
激励,该2%的三井油脂股权在向高管层办理转移手续之前先由公司持有,待三井公司
董事会通过相关决议并确认具体受激励高管层名单及具体股权分配方案后, 由公司
负责将该2%的三井油脂股权转移至受激励高管层名下[公司控股股东农产品公司持
有三井油脂30%的股权,故上述股权受让构成关联交易].此次股权受让主要是基于充
实发展公司主业,调整产品结构,培育新的利润增长点考虑;且三井油脂资产优良,其
中部分土地使用权具有较大升值潜力,经董事会认真调研后做出的决策.经交易双方
平等协商,公司分三期支付股权转让价款,现公司已支付第一期款6,000,000元,股权
转让手续正在办理过程中.
六、重大合同及其履行情况
(一)公司无报告期内发生及以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、
租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项.
(二)担保事项
1、历史遗留对外担保事项
公司的历史遗留对外担保事项均为1999年以前, 公司与南方通发、盛润公司、
深中华、深特力同为投资管理公司的控股子公司或全资子公司的历史背景下, 为上
述四家公司提供贷款担保, 担保本金共计人民币5028万元、港币4100万元、美金80
万元. 自1999年底农产品公司控股后,公司开始着手解决历史遗留担保问题,到报告
年度止,已解除了对深中华、深特力、南方通发的担保责任,解决历史遗留担保比例
超过50%,目前只余盛润公司的人民币858万元、港币3496万元(按1.0406汇率折算为
人民币3637. 94万元)担保责任尚未解除.公司历史遗留对外担保总额占公司报告期
末净资产的18.25%,具体情况如下:
(1)公司为盛润公司向深圳发展银行南头支行贷款港币600万元提供担保一案经
和解结案后, 除公司需代盛润公司偿还的部分本金及利息外,余下本金港币400万元
转贷,并由本公司继续提供担保(详见刊登在2003年5月13日
《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告).2004年度,该笔贷款到期后,盛润公
司未予以偿还.本报告期公司又代盛润公司归还本金港币100万元,折人民币104万元
.该笔贷款已全额计提准备,故本报告期偿还不影响公司本报告期净利润.
(2)公司为盛润公司向广东发展银行深圳分行贷款800万元提供担保一案经和解
结案后, 除公司需代盛润公司偿还的部分本金及利息外,余下本息共计858万元由盛
润公司续贷,并由本公司继续提供担保.担保期限为2005年2月6日至2005年8月6日.2
005年度,公司已代盛润公司偿还430,503.92元利息,该利息已计入公司2005年度"营
业外支出".
(3)1998年12月,本公司为盛润公司向中国银行深圳市分行贷款港币3200万元提
供连带担保, 担保期限为1998年12月31日至1999年10月31日.截止报告期末,盛润公
司尚未归还上述贷款本息, 2003年中国银行深圳分行要求公司为上述担保事项提供
质押物,2003年9月22日公司同意将拥有的深宝华城公司51.67%的股权质押给中国银
行深圳市分行. 2005年,公司收到中国银行深圳市分行通知,其已于2004年将该笔贷
款转让予中国信达资产管理公司深圳办事处.2005年12月30日,GlenmoreInvestment
Limited登报公告:信达公司将对盛润公司的3200万元港币债权及对应的借款合同、
抵债协议、还款协议、担保合同项下的全部权利转让给GlenmoreInvestmentLimite
d. 本公司预计因该担保事项可能发生的损失,截至2006年6月30日,按照预计可能发
生的损失额计入"预计负债"人民币16,837,760.00元.
2、对控股子公司的担保事项
截至报告期末,公司对控股子公司的担保总额为5,300万元,占公司报告期末净
资产的21.51%.具体情况如下:
(1)2005年10月11日和10月12日,公司下属全资子公司深圳市深宝三井食品饮料
发展有限公司(以下简称"三井公司")分两次共获得中国光大银行深圳分行贷款310
0万元, 由公司为其提供保证担保,期限一年;2005年11月2日三井公司向深圳市商业
银行景田支行贷款1200万元,由公司提供保证担保,期限一年.
(2)2005年12月21日,深宝华城公司获得深圳市商业银行景田支行综合授信额度
1000万元,由公司为其提供保证担保,期限一年.截止报告期末,共贷出款项1000万元
报告期内,公司担保总额占公司报告期末净资产的39.75%,不存在为股东、实际
控制人及其关联方担保的情形,不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对
象提供债务担保的情形.
(三)报告期内不存在委托理财事项.
七、承诺事项.
本公司股权分置改革工作在深圳市人民政府国有资产监督管理委员会和农产品
公司、深圳市投资控股有限公司的主导和积极推动下有序进行,已于2006年6月19日
正式启动股权分置改革程序,报告期内尚未完成股权分置改革工作.
八、公司2006年中期财务报告未经审计.
九、其他对公司产生重大影响的事项
报告期内, 没有发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会
行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况; 也
没有发生公司董事、管理层有关人员被采取司法强制措施的情况.
十、报告期内,未发生控股股东及其子公司占用公司资金的事项.
十一、其他重要事项信息索引
1、2006年2月10日,《证券时报》第A12版和香港《文汇报》B10版--《公司
关于变更境外信息披露报纸的公告》;
2、2006年3月11日,《证券时报》第A17版和香港《文汇报》A22、A23版--《
2005年度报告摘要》、《公司第五届董事会第十五次会议决议公告》、《公司第五
届监事会第六次会议决议公告》、《公司关于召开2005年度股东大会的通知》;
3、2005年4月8日,《证券时报》第31版和香港《文汇报》B6版《董事会公告》
4、2006年4月12日,《证券时报》第C4版和香港《文汇报》A32、A33、A34版-
-《公司2005年年度股东大会决议公告》;
5、2006年04月19日,《证券时报》第C21版和香港《文汇报》A30版--《2006
年第一季度报告》;
6、2006年04月29日,《证券时报》第A11版和香港《文汇报》A30版--《公司
关于股权分置改革承诺履行的进展公告》;
7、2006年6月19日,《证券时报》第C12版--《公司关于进行股权分置改革的
提示性公告》;
8、2006年6月20日, 《证券时报》第C2版--《公司第五届董事会第十七次会
议决议公告》、《公司股权分置改革说明书》、《公司独立董事关于公司股权分置
改革方案的独立意见》、《公司董事会公开征集投票权报告书》、《公司关于召开
股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》;
9、2006年6月28日, 《证券时报》第C8版--《公司关于延期披露股权分置改
革方案沟通协商情况和结果的公告》;
10、2006年6月29日, 《证券时报》第A15版--《公司关于股权分置改革方案
沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》.
★2006年一季度:
1.重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
第一节诉讼、仲裁事项
一、公司为深圳中华自行车(集团)股份有限公司(以下简称"深中华")向中国建
设银行深圳市分行(以下简称"建行")贷款人民币700万元 提供连带担保一案已经和
解结案,2003年公司与建行达成《利息减免协议》,并已按协议分两期代深中华偿还
人民币700万元、履行担保责任完毕(详见《公司2003年年度报告》);公司为深中华
向中国银行深圳市分行申请开立信用证提供金额为80万美元的连带担保一案, 经广
东省高级人民法院(1999)粤法经一终字第26号民事判决书判决, 公司承担连带清偿
责任,截止2004年上半年,公司已代深中华偿还人民币663.16万元(折合80万美元)履
行担保责任完毕(详见《公司2004年半年度报告》).后于2004年7月22日向深圳市中
级人民法院申请强制执行该代偿款项.
为维护公司权益,2004年公司向深圳市中级人民法院起诉深中华,请求判令深中
华偿还公司代其支付的700万元并赔偿相关资金占用损失.深圳市中级人民法院判令
深中华偿还公司代其支付的人民币700万元及占有资金期间的利息[(2004)深中法民
二初字第448号],由于深中华未能依照判决书确定的时间和内容履行还款义务,故公
司于2004年12月20日向深圳市中级人民法院申请强制执行,深圳市中级人民法院于2
005年1月14日向深中华送达(2004)深中法执字第1382号民事裁定书和执行令、(200
5)深中法执字第208号民事裁定书和执行令,裁定查封、冻结深中华财产(以人民币1
4, 131,575.92元为限)及令深中华自执行令送达之日起五日内履行生效法律文书确
定的和法律规定的义务, 逾期不履行,深圳市中级人民法院将依法强制执行(以上事
项详见2004年7月30日、2004年11月20日、2004年12月16日、2004年12月29日、200
5年1月18日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告).后根据广东省高
级人民法院决定指定上述两执行案由广州铁路运输法院执行,因未发现财产线索,在
报告期内已中止执行.
二、公司为深圳市南方通发实业公司(以下简称"南方通发")贷款3000万元提供
连带担保一案已于2002年1月11日调解结案(详见刊登在2002年3月13日
《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告). 截止2003年度,公司已按照《民事
调解书》的要求代南方通发偿还本金、利息及一审诉讼费、保全费共计38,003,311
. 50元,履行担保责任完毕.公司已向深圳市中级人民法院申请强制执行南方通发资
产. 2004年11月和2005年1月深圳市中级人民法院分别下达(2004)深中法执字第477
、115号民事裁定书, 由于南方通发无可执行财产,因此裁定中止执行广东省高级人
民法院(2001)粤高法经二终字第111号民事调解书, 待中止执行情形消失后,公司可
向深圳市中级人民法院申请恢复执行.
三、公司为广东盛润集团股份有限公司(原深圳市莱英达集团股份有限公司,以
下简称"盛润公司")向中国工商银行深圳市分行贷款300万元港币提供连带担保一案
已于2002年12月经调解结案, 2003年1月13日公司代盛润集团偿还本金港币300万元
及利息港币10万元,剩余利息免除.公司将通过合法途径行使相关权利.
四、公司为盛润公司向深圳发展银行南头支行贷款港币600 万元提供连带担保
一案已经和解结案, 截止2003年度,公司已代盛润公司偿还本金港币200万元及相关
利息,余下本金港币400万元转贷,并由本公司继续提供担保(详见刊登在2003年5月1
3日《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告). 2004年,该笔贷款到期后,盛润
公司未予以偿还.
五、公司为盛润公司向广东发展银行深圳南园支行 (原广东发展银行深圳分行
南园支行)贷款800万元提供连带担保一案已经和解结案,截止2004年度,公司已代盛
润公司偿还利息人民币2, 369,145.58元,剩余本息共计858万元由盛润公司续贷,公
司继续为其提供连带担保. 担保期限为2004年2月6日至2005年2月6日.报告期内,该
笔贷款到期后,盛润公司未予以偿还.
第二节收购、出售资产事项
2005年9月, 公司与深圳市欧明达投资发展有限公司签署协议,转让横岗荷坳村
凤凰桥G08511－3(2)号工业用地中除被市政征用部分外的27,195.8平方米土地使用
权,转让价格为9,518,530.00元,应交税金手续费等594,264.92元,该地块成本为6,0
46, 053.29元,转让收益为2,878,211.79元,占利润总额的62.53%.截止审计报告日,
公司已收回土地转让款750万元, 土地转让过户手续已办妥.上述事项对公司业务连
续性、管理层稳定性没有影响.
第三节重大关联交易
2005年12月31日, 公司2005年第一次临时股东大会审议通过了将本公司拥有的
位于深圳市龙岗区G08511-4(6)号工业用地之土地使用权以550元/ 平方米的价格转
让给农产品公司,上述土地使用权帐面值为9,214,830.14元,根据深圳市中勤信资产
评估有限公司《关于深圳市龙岗区横岗镇荷坳村G08511-4(6) 号工业用地的资产评
估报告书》(中勤信资评报字[2005]第B046号), 该工业用地之土地使用权于评估基
准日(2005年9月30日)的市场价值为2,289.20万元,评估单价为517.55元/平方米.转
让土地面积为《房地产证》记载土地面积44, 231.60平方米减去因市政河道改造需
要而被政府征用收回的土地面积2, 996.40平方米,即41,235.20平方米(以最终核算
数为准)转让总价款为22,679,360元.农产品公司已将上述转让款一次性汇入公司帐
户.
第四节重大合同及其履行情况
一、托管、承包、租赁事项
报告期内公司没有发生重大托管、承包、租赁事项.
二、重大担保事项
1、历史遗留对外担保事项
公司的历史遗留对外担保事项均为1999年以前, 公司与南方通发、 盛润公司、
深中华、深特力同为投资管理公司的控股子公司或全资子公司的历史背景下, 为上
述四家公司提供贷款担保, 担保本金共计人民币5028万元、港币4100万元、美金80
万元. 自1999年底农产品公司控股后,公司开始着手解决历史遗留担保问题,到报告
年度止,已解除了对深中华、深特力、南方通发的担保责任,解决历史遗留担保比例
超过50%,目前只余盛润公司的人民币858万元、港币3600万元(按1.0661汇率折算为
人民币3837. 96万元)担保责任尚未解除.公司历史遗留对外担保总额占公司2005年
度经审计净资产的19.18%,具体情况如下:
(1)公司为盛润公司向深圳发展银行南头支行贷款港币600万元提供担保一案经
和解结案后, 除公司需代盛润公司偿还的部分本金及利息外,余下本金港币400万元
转贷, 并由本公司继续提供担保(详见刊登在2003年5月13日《证券时报》和香港《
大公报》上的公司公告).报告期内该笔贷款到期后,盛润公司未予以偿还.
(2)公司为盛润公司向广东发展银行深圳分行贷款800万元提供担保一案经和解
结案后, 除公司需代盛润公司偿还的部分本金及利息外,余下本息共计858万元由盛
润公司续贷, 并由本公司继续提供担保.担保期限为2005年2月6日至2005年8月6日.
本报告期内, 公司已代盛润公司偿还430,503.92元利息,该利息已计入公司本期"营
业外支出".
(3)1998年12月,本公司为盛润公司向中国银行深圳市分行贷款港币3200万元提
供连带担保, 担保期限为1998年12月31日至1999年10月31日.截止报告期末,盛润公
司尚未归还上述贷款本息, 2003年中国银行深圳分行要求公司为上述担保事项提供
质押物,2003年9月22日公司同意将拥有的深宝华城公司51.67%的股权质押给中国银
行深圳市分行(详见刊登在2003年9月27日《证券时报》和香港《大公报》上的公司
公告).
2、对控股子公司的担保事项
截至报告期末, 公司对控股子公司的担保总额为5,300万元,占公司2005年度经
审计净资产的22.10%.具体情况如下:
(1)2005年10月11日和10月12日,公司下属全资子公司深圳市深宝三井食品饮料
发展有限公司(以下简称"三井公司")分两次共获得中国光大银行深圳 分行贷款310
0万元, 由公司为其提供保证担保,期限一年;2005年11月2日三井公司向深圳市商业
银行景田支行贷款1200万元,由公司提供保证担保,期限一年.
(2)2005年12月21日,深宝华城公司获得深圳市商业银行景田支行综合授信额度
1000万元,由公司为其提供保证担保,期限一年.截止报告期末,共贷出款项1000万元
报告期内,公司担保总额占净资产的41.28%,不存在为股东、实际控制人及其关
联方担保的情形,不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担
保的情形.
三、委托理财
报告期内公司不存在委托理财事项.
第五节承诺事项
经征询控股股东深圳市农产品股份有限公司的意见, 本公司股权分置改革工作
计划按照深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的统一部署,于2006年4月底前公
布股权分置改革方案.
第六节聘任、解聘会计师事务所情况
2005年度公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2005年度国内审计师, 续
聘香港胡国志会计师行为公司2005年度国际审计师.
深圳大华天诚会计师事务所和香港胡国志会计师行已连续五年为本公司提供审
计服务.
第七节其他重要事项
一、公司、公司董事会及董事在报告期内没有出现受到中国证监会稽查, 中国
证监会行政处罚、通报批评、深交所公开谴责的情形.
二、根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规
定》(证监发【2004】第118号)和经中国证券监督管理委员会批准于2004年 11月10
日实施的《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定和要求, 为保证《
公司章程》与相关规定的一致性, 且鉴于公司扩大经营范围的需要,2005年5月26日
召开的公司2004年年度股东大会同意修改《公司章程》的有关条款. (详见2005年5
月27日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告)
三、深圳市国资委下发《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》 (深国资
委[2004]223号文): 根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部
署, 决定将深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股
公司合并,组建深圳市投资控股有限公司.深圳市投资控股有限公司为国有独资有限
责任公司(详见2004年11月4日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上的公司公告
四、报告期内公司没有发生未曾在临时报告中披露过的其他重要事项. |
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