重要事项
| 发布日期：2007-10-29 10:23:00 |
≈≈深赤湾Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2007.10.29)
(一)重大交易
公告日期:2006-10-26
项目类别:对外投资
项目简介:公司在广东省东莞市出资成立公司开发东莞市虎门港麻涌港区后方
追加投资约7590万元，购置纵深约200米，长1200米共约22万平米的
土地资源，作为麻涌项目预留发展用地。
公告日期:2006-08-01
项目类别:重要合同
项目简介:G深赤湾日常业务经营的需要，公司直接间接持股55％的赤湾集装箱
码头有限公司（"CCT"）在深圳市前海物流园区设立临时堆场，深圳
赤晓工程建设有限公司（"赤晓工程"）为该堆场施工,进行场地地基
处理、堆场结构施工及CCT提供的施工图纸中所有配套设备的购置和
安装.CCT与赤晓工程就CCT前海临时堆场（A、B区）工程事项签署《
CCT前海临时堆场工程施工承包合同》。合同价款总计人民币2385万
元（其中A区合同价款为人民币1300万元，B区合同价款为人民币108
5万元）。工程A区总工期为66天。工程B区总工期为65天。
公告日期:2006-03-06
项目名称:对外投资
项目简介:公司于2006年3月3日在广东东莞市与东莞市虎门港管理委员会签署《
虎门港麻涌港区2＃－5＃泊位岸线及土地使用的合作框架协议》，决
定由公司在广东省东莞市出资成立公司开发东莞市虎门港麻涌港区2#
－5＃四个5万吨级的散杂货公用泊位。
根据《框架协议》，公司将独资在东莞成立公司开发东莞市虎门港麻
涌港区2＃－5＃泊位。拟成立公司的经营范围为公用码头的建设和经
营，货物仓储、物流运输及配套服务。
麻涌码头项目拟建成四个5万吨级的散杂货泊位和配套堆场(岸线1200
米，纵深500米左右，占地面积900亩），分两期建设，每期建设两个
泊位，分四年建成。
在该项目上,本公司拟投资共计11.45亿元,其中土地资源约2.83亿,土
建费用约6.74亿元,机械设备约1.74亿元，其他投入等约0.14亿元.
公告日期:2005.10.27
项目名称:向妈港仓码增资
投资金额(万元):6000.00
立项简介:公司简介持有30%股权的深圳妈港仓码有限公司各方股东同比例增资
的情况下,公司向该公司增加出资人民币6000万元,增资后,该公司注
册资本由人民币2亿元增加为人民币4亿元,其中,公司出资人民币1.2
亿元,由简介持股改为直接持股,持股比例维持30%.
◇关联交易
2005-05-14：本公司与招商局投资公司于2004 年9 月13 日在中国广东省深圳市
签署《深圳招商局海运物流有限公司合同》。双方经过友好协商，
本着平等互利的原则，同意向共同持股的海运物流公司同比例进行
现金增资.
◇担保
2003-06-09：担保方：深圳赤湾港航股份有限公司
被担保方：中国农业银行深圳市分行蛇口支行
担保方式：反担保
担保金额：18868万元
担保起始日：
担保截止日：
2003-06-05：担保方：深圳赤湾港航股份有限公司
被担保方：中国农业银行深圳市分行蛇口支行
担保方式：连带责任担保
担保金额：18868万元
担保起始日：2003-06-09
担保截止日：2005-06-08
(二)重要事项
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2007年8月, 广东省发展和改革委员会以"粤发改交【2007】907号"文核准建设
东莞麻涌项目一期2#、3#泊位工程.
2007年8月30日,本公司与青岛胜通海岸置业发展有限公司的股东——山东胜利
股份有限公司和青岛胜信投资有限公司、青岛四方城市发展有限公司和青岛市四方
区人民政府签署了《关于青岛胜通海岸置业发展有限公司股权转让的原则协议》等
相关文件.按照协议约定,本公司将受让胜利股份、胜信公司合计持有的胜通公司75
%股权. 公司已聘请会计师事务所和律师事务所等机构开展相应的审计和尽职调查,
如无重大财务和/或法律障碍,本公司将与相关各方签署合作框架协议、股权转让协
议等正式文件,经董事会和股东大会审议批准后生效.
★2007年中期:
一、公司治理
公司自2007 年4 月,严格遵照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专
项活动有关工作的通知》进行自查.经自查,本公司已按照《公司法》、《证券法》
、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规的规定建立了完善的治理结构并规范运作, 实际运作中没有违
反相关规定或与相关规定不一致的情况.但仍存在一些亟待改进的薄弱环节,主要包
括以下几个方面:
1. 公司早在2002 年即建立《信息披露管理制度》.2005 年10 月,公司第五届
董事会2005年度第一次临时会议根据相关法律法规和公司的实际情况, 对原《信息
披露管理制度》进行了修订(相关公告详见披露于2005 年10 月27 日的《证券时报
》和《大公报》),其核心内容与日前证监会发布的《上市公司信息披露管理办法指
引》基本一致. 公司已在2007 年6 月30 日前将该制度报送深圳证监局备案.今后,
公司将根据相关法律法规及自身的实际情况适时修订该制度.
2. 证监会和深交所陆续发布有关公司治理方面的规章制度,如近期《上市公司
信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公
司内部控制指引》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变
动申报制度》等.为此需要根据最新的要求建立和修订相关制度,以求进一步完善内
部管理制度体系, 尤其是公司自1995 年12 月以来一直没有在资本市场再募集过资
金,所以公司尚未制定《募集资金管理制度》.公司将根据实际情况制定相应制度.
3、公司中、长期激励机制尚待进一步完善.公司正在密切关注包括管理层股权
激励在内的多种中、长期激励机制,以期最大限度调动管理层的积极性.
4. 除股权分置改革相关股东会议外,公司召开股东大会时一直未采用过网络表
决和征集投票权.今后公司将按照《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定,创
造条件实现以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会, 以更加方便中小投资者
参与投票.
二、公司2006年度利润分配及分红派息方案的执行情况
本公司2006年度经普华永道中天会计师事务所有限公司依照中国会计准则审计
之本年净利润为613,964,828元(以下简称"境内审计利润"),年初未分配利润为484,
831,402元,本年已支付2005年度普通股股利481,638,506元,剩余可供分配的利润共
计617,157,724元;经罗兵咸永道会计师事务所依照国际会计准则审计之本年净利润
为627,062,184元(以下简称"境外审计利润"),年初未分配利润为482,175,687元,本
年已支付2005年度普通股股利481,638,506元,剩余可供分配的利润共计627,599,36
5元.
1、按2006年度境内审计利润的10%提取法定公积金,计61,396,483元;
2、按2006年度境内审计利润的30%提取任意公积金,计184,189,448元;
3、2006年度境内审计利润和境外审计利润在分别提取上述法定公积金和任意
公积金后,剩余可供股东分配的利润分别为371,571,793元和382,013,434元,按孰低
原则向股东分配.
以2006年末总股本644, 763,730股为基数,每十股派发现金股利5.76元(含税),
共计371,383,908.48元;
境内审计利润和境外审计利润分别剩余187,884.52元和10,629,525.52元;以上
利润分配方案于2007年7月9日实施完毕,A股的股权登记日和B股的最后交易日均为2
007年7月4日,除权除息日为2007年7月5日.
三、本年度中期,公司不进行利润分配,亦不进行公积金转增股本.
四、报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项发生.
五、报告期内,公司无重大收购、出售资产及资产重组事项.
六、报告期内, 公司未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货
公司等金融
企业股权及拟上市公司股权.
七、重大关联交易事项
1. 与日常经营相关的关联交易
(1) 支付土地使用费
因公司日常业务经营的需要,本公司港务本部与本公司直接间接持股55%的赤湾
集装箱码头有限公司(CCT)每年向中国南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土地.该
项业务为公司之经常性业务,已在过去并将在今后持续发生.
交易价格为双方协商之公允市价,与2006 年深圳西部港区的土地租用的租金大
致相同. 合同月租金分别为3 元－11 元/平方米.租金按月进行支付,逾期则按每延
长一天加收月租金总额万分之五的滞纳金.
上述交易占公司本期租赁堆场及办公土地费用的64. 25%,本报告期产生成本费
用1,539 万元.
(2) 装卸业务收入
深圳南天油粕工业有限公司为公司的散杂货业务客户之一, 本公司利用散杂货
泊位及装卸设备常年为其提供原材料(即大豆、豆粕、豆油)装卸和储运服务, 该项
业务为公司之正常业务,已在过去并将在今后持续发生.
交易价格为双方协商之公允市价,与2006 年深圳西部三港协定的进口散装粮食
装卸费率大致相同.合同结算按实际过磅数为准,每船一结一清,通过银行结算.
上述交易占公司本期装卸业务收入的0.76%,本报告期为公司带来639 万元的营
业收入.
(3) 陆路运输业务收入
深圳妈湾港务有限公司与深圳妈港仓码有限公司(以下简称"妈湾公司")均为公
司的劳务承包服务客户, 本公司为其提供的集装箱水平运输作业以及相关作业为公
司之正常业务,已在过去并将在今后持续发生.
交易价格为双方协商之公允市价,与2006 年深圳西部港区的劳务承包费用大致
相同.劳务承包费按月进行支付.
上述交易占公司本期陆路运输业务收入的14. 06%,本报告期为公司带来903 万
元的营业收入.
2.其他重大关联交易
(1)接受劳务
公司接受关联方提供的工程建设、工程监理、网络平台使用服务.
(2)取得长期借款
于2006 年3 月,本公司之全资子公司港航香港向中国南山集团取得期限为三十
三个月, 年利率为5.55%的长期借款计港币40,000,000 元,于2006 年1-6 月份支付
相关利息计82,231 元.
2007 年1-6 月份, 港航香港共计向中国南山集团支付借款利息2,283,212 元(
含上述港币4000 万元借款及2006 年8 月新增港币借款5200 万元两笔借款的利息
支出).
(3) 归还短期借款
于2006 年3 月,本公司全额偿还2005 年度向中国南山集团取得的短期借款计1
00,000,000 元,于2006 年1-6 月份支付相关利息计948,567 元.
3.关联方债权债务往来
公司与妈湾公司合作进行对外商务活动,因合作关系产生的共性费用,各方存在
互相代垫、并按泊位数等合理分摊标准进行分摊的情况.对于其他代收代付款项,结
算过程中,本公司与妈湾公司在与客户进行账款核对的基础上,确认与妈湾公司的代
收代付款.
八、重大合同
1、本报告期内, 除上述第五节.七.1 提及的事项外,公司未发生托管、承包、
租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的重大事项.
2、本报告期内,公司无新增担保合同,截至报告期末,公司对外担保余额为零.
3、报告期内,公司无委托他人进行现金资产管理的行为.
九、原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的特别承诺及其履行情况
股东名称:中国南山开发(集团)股份有限公司
特别承诺:分红承诺: 深赤湾将保持一贯的、稳健的分红政策,中国南山集团承
诺,向公司股东大会提出分红议案,2006 年、2007 年每年的分红比例不低于当年实
现的可供投资者分配利润的50%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票.
承诺履行情况: 2006 年度利润分配方案为每十股派发现金股利5.76 元(含税)
, 分红比例为当年实现的可供投资者分配利润的60%,该方案于2007 年7 月9日实施
完毕;2007 年度利润分配未到履行时点.
股东名称:中国南山开发(集团)股份有限公司
特别承诺:增持承诺: 为避免股权分置改革后公司股价的非理性波动,增加投资
者的持股信心,同时进一步巩固中国南山集团绝对控股地位,在深赤湾A 股市场相关
股东会议通过股权分置改革方案后的二个月内, 中国南山集团拟在不超过13.00 元
/股的前提下,从二级市场增持940.654万股(即股改方案实施后的全部无限售条件的
流通A 股9406. 54 万股的10%)深赤湾流通A 股股份.在增持计划完成后的六个月内
,中国南山集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务,如在上述时间内出
售,则全部所得归上市公司全体股东所有.承诺履行情况:履行完毕.因公司G 深赤湾
股价在承诺期间未曾低于13.00 元/股,中国南山集团在如上承诺期限内未买进公司
相关股份.
股东名称:中国南山开发(集团)股份有限公司
特别承诺:激励机制: 为增强流通股股东的持股信心,激励公司核心管理层、核
心业务骨干的积极性,使公司管理层和公司全体股东的利益相统一,中国南山集团承
诺于股权分置改革完成后合适时机将按照国家的有关法律、法规的规定通过深赤湾
股东大会委托公司董事会制定并实施股权激励计划.
承诺履行情况:正在进行研究.
股东名称:中国南山开发(集团)股份有限公司
特别承诺:激励机制: 为增强流通股股东的持股信心,激励公司核心管理层、核
心业务骨干的积极性, 使公履约担保函: 中国南山集团承诺：在公司A 股市场相关
股东会议股权登记日之前, 将取得深交所认可的金融机构对认沽权利行权所需资金
提供的足额履约担保函.承诺履行情况:履行完毕.
股东名称:中国南山开发(集团)股份有限公司
特别承诺: 维持上市地位: 中国南山集团承诺,深赤湾本次股权分置改革,主要
是为解决非流通股股东与流通A 股股东之间的利益平衡问题, 并不以终止深赤湾股
票上市为目的, 如因为认沽权利行权导致公司股权分布不符合深圳交易所规定的上
市条件, 中国南山集团承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上
市地位的方案,并及时履行信息披露义务.
承诺履行情况: 履行完毕.认沽权利的行权日为2007 年5 月23 日至2007 年5
月29 日共5个交易日,行权价为每股12.344 元.在此认沽权利行权期间,没有股东对
此认沽权利行权.
★2007年一季:
一、重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
东莞麻涌码头项目日前通过交通部和国家发改委岸线利用审批, 并与东莞市政
府签订了首期5万平方米项目用地土地使用权出让合同,其它有关项目报批工作及工
程建设准备工作正有序推进.
★2006年末期:
1.本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
2.本年度公司无收购及出售资产事项.
3.重大关联交易事项
1)与日常经营相关的关联交易
(1)支付土地使用费
本公司向关联方租赁堆场及办公土地,租赁价格由双方协商确定,通过银行结算
.2006年应支付土地使用费明细资料如下:
鉴于中国南山集团拥有赤湾分水岭范围以内的土地使用权, 故本公司向其租赁
堆场及办公土地,相关费用占公司年度租赁堆场及办公土地费用的的69.35%.
(2)装卸业务收入
本公司全资子公司深圳市赤湾码头有限公司("赤湾码头")利用散装货泊位及装
卸设备, 为关联方深圳南天油粕工业有限公司("南天油粕")提供原材料(即大豆)的
装卸和储运服务, 该项业务为公司之正常业务,将在今后持续发生.南天油粕为公司
的散杂货业务客户之一,临港工业为公司提供了稳定的货源支撑.
该关联交易价格为双方协商之公允市价, 与2006年深圳港区进口散装粮食装卸
费率大致相同,没有损害本公司利益.此类关联交易增加本公司2006年度主营业务收
入1269万元及主营业务利润313万元. 如与南天油粕的关联交易长期持续,将每年为
本公司带来一定金额的主营业务收入和主营业务利润.
赤湾码头与南天油粕于2006年3月23日就该全年日常关联交易事项签署《南天
油粕货物码头装卸仓储合同》("合同"),合同结算按实际过磅数为准,每船一结一清
, 通过银行结算.合同有效期为2006年1月1日起至2006年12月31日止.本关联交易已
于2006年4月13日在《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网上予以披露.
报告期内,本公司与南天油粕的上述关联交易符合合同规定,2006年度明细资料
如下:公司为关联方装卸货物取得的收入占公司装卸业务收入的0.72%.
(3)陆路运输业务收入
深圳妈湾港务有限公司与深圳妈港仓码有限公司(以下统称妈湾公司)均为公司
的劳务承包服务客户, 本公司为其提供的集装箱水平运输作业以及相关作业该项业
务为公司之正常业务,已在过去并将在今后持续发生.
报告期内,本公司与妈湾公司的上述关联交易符合合同规定,2006年度明细资料
如下:公司为关联方提供陆路运输服务取得的收入占公司陆路运输业务收入的10.02
%.上述三项与日常经营相关的关联交易是公司正常经营所必要的长期持续的经济活
动,不会影响上市公司的独立性.
2)公司与关联方共同对外投资发生的关联交易
本公司与招商局国际有限公司("招商国际")及深圳市南油(集团)有限公司("南
油集团")经友好协商, 决定向共同投资的深圳妈港仓码有限公司("妈港仓码")进行
同比例现金增资. 公司第五届董事会于2005年12月19日召开2005年度第二次临时会
议, 全体董事一致同意:在各方股东同比例进行现金增资的情况下,本公司拟向间接
持股30%的深圳妈港仓码有限公司("妈港仓码")增加出资人民币4050万元. 增资后,
妈港仓码的注册资本由人民币2亿元增加为人民币3. 35亿元,其中,本公司出资额为
人民币1.005亿元.
妈港仓码是由MediaPortInvestmentsLtd. ("MediaPort")和南油集团共同出资
组建的中外合资企业, 增资前注册资本2亿元.妈港仓码的主营业务为建设经营妈湾
港区6号和7号泊位,其中6号泊位已于2005年8月竣工投入使用.本次增资将用于购置
7号泊位的相关设备.本次关联交易已于2005年12月20日在《证券时报》和《大公报
》上披露(公告编号:2005-035号).
本公司已于2006年3月,通过MediaPort,将出资额缴付至妈港仓码.
3)公司与关联方债权、债务往来事项
公司为关联方提供陆路运输服务、装卸服务和租赁产生的经营性往来.
4)其他重大关联交易
(1)借款
于2006年3月,本公司全额偿还2005年度向南山集团取得的短期借款计100,000,
000元,于2006年度支付相关利息计948,567元.
于2006年3月,港航香港向南山集团取得期限为三十三个月,年利率为5.55%的长
期借款计港币40, 000,000元(折合人民币40,000,000元),于2006年度支付相关利息
计港币1,662,137元.
于2006年8月,港航香港向南山集团取得期限为二十八个月,年利率为的5.23%长
期借款计港币52, 000,000元(折合人民币52,000,000元),于2006年度支付相关利息
计港币1,050,828元.
(2)深圳赤晓工程建设有限公司为本公司控股子公司CCT位于前海临时堆场的A
B区进行施工.2006年度明细资料如下:
公司接受关联方提供的工程建设劳务支出成本已于本年度资本化.
4.重要合同及履行情况
1)本报告期内, 公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司重
大托管、承包、租赁本公司资产的事项.
2)报告期内,本公司无对外担保事项,也无对控股子公司的担保事项.
3)报告期内,本公司无委托他人进行现金资产管理事项.
6.聘任、解聘会计师事务所的情况.
经2006年5月15日召开的2005年度股东大会审议通过,本公司聘请普华永道中天
会计师事务所有限公司为本公司2006年度A股审计机构,罗兵咸永道会计师事务所为
公司2006年度B股审计机构. 其中,普华永道中天会计师事务所有限公司已连续六年
为本公司提供审计服务, 罗兵咸永道会计师事务所已连续九年为本公司提供审计服
务.
7.报告期内公司接待调研及采访相关情况:
报告期内,公司热情耐心的接听、接待了投资者的来电来访.公司根据《公司法
》、《证券法》、《投资者关系管理制度》等有关规定, 对投资者进行相关信息披
露.2006年度,秘书处共接待投资者来访37次.其中,国内基金8家,国内券商15家,QFI
I30家, 其他机构2家.公司向投资者介绍公司基本情况及各项业务发展状况,并就投
资者关心的公司经营情况、投资情况、财务状况给予合理的披露. 公司无向特定对
象披露、透露或泄漏未公开重大信息等情况.
8.截止2007年4月17日,公司尚未实施股权激励计划.
9.本报告期内,公司、公司董事会及董事未有受监管部门处罚的情况.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
一、公司2005年度利润分配及分红派息方案的执行情况
本公司二零零五年度经普华永道中天会计师事务所有限公司依照中国会计准则
审计之本年净利润为583,452,604元(以下简称"境内审计利润"),年初未分配利润为
334,003,546元,本年已支付二〇〇四年度普通股股利315,934,228元,剩余可供分配
的利润共计601,521,922元;经罗兵咸永道会计师事务所依照国际会计准则审计之本
年净利润为598,802,054元(以下简称"境外审计利润"),年初未分配利润为315,998,
381元,本年已支付二〇〇四年度普通股股利315,934,228元,剩余可供分配的利润共
计598,866,207元.
1)按二零零拔迥甓染衬谏蠹评蟮?0%提取法定公积金,计58,345,260元;
2)按二零零五年度境内审计利润的10%提取任意公积金,计58,345,260元;
3)二零零五年度境内审计利润和境外审计利润在分别提取上述法定公积金和任
意公积金后,剩余可供股东分配的利润分别为484,831,402元和482,175,687元,按孰
低原则向股东分配.
以二零零五年末总股本644, 763,730股为基数,每十股派发现金股利7.47元(含
税),共计481,638,506.31元;
境内审计利润和境外审计利润分别剩余3,192,895.69元和537,180.69元;
以上利润分配方案于2006年6月21日实施完毕,A股的股权登记日和B股的最后交
易日均为2006年6月16日,除权除息日为2006年6月19日.
二、本年度中期,公司不进行利润分配,亦不进行公积金转增股本.
三、担保事项
报告期内,公司未发生对外担保、对控股子公司的担保及违规担保事项.
截至报告期末,公司对外担保余额为零.
四、报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项发生.
五、报告期内,公司无重大收购、出售资产及资产重组事项.
六、重大关联交易事项
1.与日常经营相关的关联交易
(1)支付土地使用费
本集团向关联方租赁堆场及办公土地,租赁价格由双方协商确定,通过银行结算
.2006年1-6月份应支付土地使用费明细资料如下:
鉴于中国南山集团拥有赤湾分水岭范围以内的土地使用权, 故本公司向其租赁
堆场及办公土地,相关费用占公司主营业务成本的5%.
(2)装卸业务收入
本公司全资子公司深圳市赤湾码头有限公司("赤湾码头")利用散装货泊位及装
卸设备, 为关联方深圳南天油粕工业有限公司("南天油粕")提供原材料(即大豆)的
装卸和储运服务, 该项业务为公司之正常业务,将在今后持续发生.南天油粕为公司
的散杂货业务客户之一,临港工业为公司提供了稳定的货源支撑.
该关联交易价格为双方协商之公允市价, 与2005年深圳港区进口散装粮食装卸
费率大致相同,没有损害本公司利益.预计此类关联交易将增加本公司2006年度主营
业务收入1500万元及主营业务利润307万元. 如与南天油粕的关联交易长期持续,将
每年为本公司带来一定金额的主营业务收入和主营业务利润.
赤湾码头与南天油粕于2006年3月23日就该全年日常关联交易事项签署《南天
油粕货物码头装卸仓储合同》("合同"),合同结算按实际过磅数为准,每船一结一清
, 通过银行结算.合同有效期为2006年1月1日起至2006年12月31日止.本关联交易已
于2006年4月13日在《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网上予以披露.
报告期内, 本公司与南天油粕的上述关联交易符合合同规定,2006年1-6月份明
细资料如下:
公司为关联方装卸货物取得的收入占公司装卸业务收入的0.64%.
上述两项与日常经营相关的关联交易是公司正常经营所必要的长期持续的经济
活动,不会影响上市公司的独立性.
2.其他重大关联交易
(1)接受劳务
由于本公司的关联自然人在深圳赤晓工程建设有限公司担任董事, 按照《深圳
证券交易所股票上市规则》,上述交易因此而构成关联交易.本关联交易详情已于20
06年8月1日在《证券时报》和《大公报》上披露(公告编号:2006-044).
(2)取得长期借款
于2006年3月,我公司之全资子公司赤湾港航(香港)有限公司("港航香港")通过
中国南山集团在境外的全资子公司赤湾发展(香港)有限公司取得借款港币40,000,0
00元, 于2006年1-6月份支付相关利息计82,231元.该笔借款的年利率为5.55%,贷款
期限为3年,可在资金充足的情况下提前还款.本关联交易详情已于2006年3月25日在
《证券时报》和《大公报》上披露(公告编号:2006-016).
(3)归还短期借款
于2005年12月,本公司中国向南山集团取得期限为二个月、年利率3.98%的短期
借款计100, 000,000元,于2006年1-6月份支付相关利息计948,567元.该借款于2006
年2月到期后展期至2006年4月,并于2006年3月提前归还.
(4)发放股东贷款
于2005年12月,本公司董事会通过了在各方股东同比例现金增资的情况下,本公
司向间接持股30%的深圳妈港仓码有限公司(以下简称"妈港仓码")增加出资人民币4
,050万元的董事会决议.于2006年3月,本公司之子公司港航香港已向MPIL提供港币3
9, 320,388元之无息贷款,并已由MPIL做为出资额,缴付至妈港仓码.于2006年6月30
日,该贷款余额折合为人民币40,893,204元.
(5)支付平南铁路赔偿
于2006年3月3日,本公司第五届董事会召开2006年度第二次临时会议,审议通过
我公司向深圳平南铁路有限公司("平南铁路")支付由于该段铁路拆除而实际遭受的
损失3473. 7365万元.由于本公司的关联自然人在平南铁路公司担任董事,按照《深
圳证券交易所股票上市规则》,上述交易因此而构成关联交易,但此交易不构成《企
业会计准则－关联方交易及其交易的披露》中所定义的关联交易. 于2006年6月,本
公司向平南铁路公司支付了上述赔偿. 本关联交易详情及实施公告已分别于2006年
3月6日和2006年7月15日在《证券时报》和《大公报》上披露(公告编号: 2006-012
、公告编号:2006-043).
七、重大合同
1、本报告期内, 除上述第五节六.1.(1)提及的事项外,公司未发生托管、承包
、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的重大事项.
2、本报告期内,公司无新增担保合同.
3、报告期内,公司无委托他人进行现金资产管理的行为.
八、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特别承诺及其履行情况
九、其它重大事项
公司于2006年3月4日公布股权分置改革方案, 并于2006年4月8日公布该方案调
整公告, 并经于2006年4月24日召开的股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过
.表决结果公告刊登在2006年4月25日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cni
nfo.com.cn.中国南山集团于2006年5月30日支付对价股票和对价现金,自2006年5月
30日公司原A股非流通股股东所持有的原非流通股股份获得流通权,股份性质变更为
有限售条件的流通股股份. 自2006年5月30日起,公司A股的股票简称由"深赤湾A"变
更为"G深赤湾",公司A股的股票代码"000022"不变.股改实施公告详见刊登在2006年
5月26日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司于2006年3月3日与广东省东莞市虎门港管理委员会签署《虎门港麻涌港
区2#－5#泊位岸线及土地使用的合作框架协议》, 决定由本公司出资成立公司开发
东莞市虎门港麻涌港区2#－5#四个5万吨级的散杂货公用泊位, 预计投资11.45亿元
,在未来4年内分两期建设完成.
投资该项目,可以转移现有赤湾港区一半左右的散杂货业务,为赤湾突堤发展集
装箱业务腾出一定的土地和岸线资源,同时继续发挥本公司散杂货业务竞争优势,拓
展散杂货业务、利润的发展和增长空间.
根据可行性研究报告预测, 本项目内部收益率10.88%,动态投资回收期17.4年,
投产后能够为本公司带来较好的投资回报.
相关公告已于2006年3月6日在《证券时报》和《大公报》上披露(公告编号200
6-011号).
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
1.本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
2.本年度公司无收购及出售资产事项.
3.重大关联交易事项
(1)与日常经营相关的关联交易
1)土地使用费
本公司向关联方租赁堆场及办公土地,租赁价格由双方协商确定,通过银行结算
.2005年度应支付土地使用费明细资料如下:
鉴于中国南山集团拥有赤湾分水岭范围以内的土地使用权, 故本公司向其租赁
堆场及办公土地,相关费用占年度堆场及办公土地租金的93%.
2)装卸业务收入
本公司为关联方装卸货物取得的收入,价格为双方协商之公允市价,与2005年深
圳西部三港协定的进口散装粮食装卸费率大致相同. 收入根据实际发生的作业量以
每船一清一结的方式通过银行结算.此项关联交易详情已于2005年3月31日在《证券
时报》及《大公报》上披露(公告编号:2005-008号).2005年度本公司从关联方取得
的装卸收入资料如下:
公司为关联方装卸货物取得的收入占公司装卸业务收入的0.88%.
上述与日常经营相关的关联交易是公司正常经营所必要的长期持续的经济活动
,不会影响上市公司独立性.
(2)本年度公司无因资产、股权转让发生的关联交易
(3)公司与关联方共同对外投资发生的关联交易
1)本公司与招商局国际(中国)投资有限公司(下称"招商局投资公司")经过友好
协商, 本着平等互利的原则,同意向共同持股的(其中本公司持股40%)深圳招商局海
运物流有限公司(下称"海运物流公司")同比例进行现金增资.增资后,海运物流公司
的注册资本由人民币1000万元增加为人民币2亿元,本公司在海运物流公司追加投资
人民币7600万元.
海运物流公司主要从事仓储服务、货物配送、货运代理业务(不含危险化学品
业务),承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际
运输代理业务, 包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报
关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务. 2005年末海运物流公司的
资产总额为194,520,396元,净利润为－2,088,421元.
海运物流公司负责深圳前海湾物流园区基础设施的开发建设.2005年,公司完成
园区开发建设投资16059万元,占地12万平方米的集中查验中心,建筑面积35280平方
米的二期仓库,供水、供电、通讯、道路等园区基础配套设施建设均正常进行,预计
2006年可投入使用.
该关联交易公告已于2005年5月14日在《证券时报》和《大公报》上披露(公告
编号:2005-016号).
2)本公司与招商局国际有限公司("招商国际")及深圳市南油(集团)有限公司(
"南油集团")经友好协商,决定向共同投资的深圳妈港仓码有限公司("妈港仓码")进
行同比例现金增资. 公司第五届董事会于2005年12月19日召开2005年度第二次临时
会议, 全体董事一致同意:在各方股东同比例进行现金增资的情况下,本公司拟向间
接持股30%的深圳妈港仓码有限公司("妈港仓码")增加出资人民币4050万元.增资后
,妈港仓码的注册资本由人民币2亿元增加为人民币3.35亿元,其中,本公司出资额为
人民币1.005亿元.
妈港仓码是由MediaPortInvestmentsLtd. ("MediaPort")和南油集团共同出资
组建的中外合资企业, 现注册资本2亿元.妈港仓码的主营业务为建设经营妈湾港区
6号和7号泊位, 其中6号泊位已于2005年8月竣工投入使用.本次增资将用于购置7号
泊位的相关设备.2005年末资产总额1,013,948,471元,净利润15,505,608元.
本次关联交易已于2005年12月20日在《证券时报》和《大公报》上披露(公告
编号:2005-035号).
(4)公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项
(5)其他重大关联交易
1)由于近年来集装箱业务的迅猛发展, 赤湾突堤及后方公路交通疏运能力严重
不足, 已经成为制约我司集装箱码头业务发展的瓶颈.为了缓解交通压力,支持我司
最大的收入与利润来源--集装箱业务的发展, 我司积极倡导并多方呼吁拆除该段
铁路及车站以拓宽进出港道路, 在市区两级政府及广东省铁路集团的大力支持和协
调下, 深圳平南铁路有限公司("平南铁路")下属的赤湾支线及赤湾车站已于2005年
拆除, 改建成为进出港道路.为此,我公司需赔偿平南铁路由于该段铁路拆除而实际
遭受的损失3473.7365万元.
该关联交易详情已于2006年3月6日在《证券时报》和《大公报》上披露(公告
编号:2006-012号).
上述公司为中国南山集团的控股子公司,因此与我公司构成关联方.关联方向公
司提供工程建设、工程监理劳务,价格由双方协商确定,通过银行结算.
4.重要合同及履行情况
(1)本报告期内,公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司重
大托管、承包、租赁本公司资产的事项.
(2)重大担保事项
(3)报告期内,本公司无委托他人进行现金资产管理事项.
5.股改承诺事项
本公司将于2006年4月22日召开A股市场相关股东会议, 审议《深圳赤湾港航股
份有限公司股权分置改革方案》.
在本公司股权分置改革中,公司唯一非流通股股东中国南山集团作如下承诺:
(一)法定承诺
本公司非流通股股东中国南山集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定, 履行
法定承诺义务.
中国南山集团不履行或者不完全履行承诺的, 中国南山集团保证赔偿其他股东
因此而遭受的损失.
中国南山集团声明将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有
能力承担承诺责任、本承诺人将不转让所持有的深赤湾股份.
(二)控股股东-中国南山集团的特别承诺
(1)分红承诺
深赤湾将保持一贯的、稳健的分红政策,中国南山集团承诺,向公司股东大会提
出分红议案, 2006年、2007年每年的分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利
润的50%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票.
(2)增持承诺
为避免股权分置改革后公司股价的非理性波动,增加投资者的持股信心,同时进
一步巩固中国南山集团绝对控股地位,在深赤湾A股市场相关股东会议通过股权分置
改革方案后的二个月内,中国南山集团拟在不超过13.00元/股的前提下,从二级市场
增持940.654万股(即股改方案实施后的全部无限售条件的流通A股9406.54万股的10
%)深赤湾流通A股股份. 在增持计划完成后的六个月内,中国南山集团将不出售所增
持的股份并履行相关信息披露义务,如在上述时间内出售,则全部所得归上市公司全
体股东所有.
(3)激励机制
为增强流通股股东的持股信心, 激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性
,使公司管理层和公司全体股东的利益相统一,中国南山集团承诺于股权分置改革完
成后合适时机将按照国家的有关法律、法规的规定通过深赤湾股东大会委托公司董
事会制定并实施股权激励计划.
(4)履约担保函
中国南山集团承诺: 在公司A股市场相关股东会议股权登记日之前,将取得深交
所认可的金融机构对认沽权利行权所需资金提供的足额履约担保函.
(5)维持上市地位
中国南山集团承诺,深赤湾本次股权分置改革,主要是为解决非流通股股东与流
通A股股东之间的利益平衡问题, 并不以终止深赤湾股票上市为目的,如因为认沽权
利行权导致公司股权分布不符合深圳交易所规定的上市条件, 中国南山集团承诺将
在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案, 并及时履行信
息披露义务.
6.聘任、解聘会计师事务所的情况.
经2005年5月17日召开的2004年度股东大会审议通过,本公司聘请普华永道中天
会计师事务所有限公司为本公司2005年度A股审计机构,罗兵咸永道会计师事务所为
公司2005年度B股审计机构. 其中,普华永道中天会计师事务所有限公司已连续五年
为本公司提供审计服务, 罗兵咸永道会计师事务所已连续八年为本公司提供审计服
务.
7.本报告期内,公司、公司董事会及董事未有受监管部门处罚的情况.
★2005年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
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