重要事项
| 发布日期：2008-2-20 10:46:00 |
≈≈招商局Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2008.02.20)
(一)重大交易
公告日期:2007-4-11
项目类别:收购兼并
项目简介:公司拟以本次非公开发行的部分募集资金购买深圳市招商创业有限
公司持有的新时代广场写字楼和蛇口工业区持有的美伦公寓土地使
用权.
公告日期:2007-4-11
项目类别:收购兼并
项目简介:公司拟以本次非公开发行的部分募集资金向深圳市蛇口大众投资有
限公司购买其持有的深圳招商地产5%股权.
公告日期:2007－2－2
项目类别:收购兼并
项目简介:嘉森国际有限公司与公司控股公司广州招商房地产有限公司联合竞
得编号为06Ｈ地块的使用权，土地的拍卖价款共计人民币9．5亿元,
嘉森国际有限公司和广州招商房地产有限公司各承担50%的价款。
公告日期:2007-01-18
项目类别:收购兼并
项目简介:招商地产与深圳市南山开发实业有限公司联合人民币868,272,064元
,公司承担60％的价款，计人民币520,963,238.4元.
公告日期:2006-12-13
项目类别:收购兼并
项目简介:公司之控股子公司深圳招商房地产有限公司向公司大股东招商局蛇口
工业区有限公司购买海运中心项目之主塔楼部分的土地使用权.土地
面积暂计26,693.62平方米,所以本此交易价格暂计人民币53,387,240
元。
公告日期:2006-11-02
项目类别:收购兼并
项目简介:2006年10月31日,公司之控股子公司深圳招商房地产有限公司参加了
在深圳市土地房产交易中心举行的土地使用权公开招标活动,购得宗
地编号A909－0097地块的使用权。土地的拍卖价款共计人民币74,98
8万元，购买土地款项由公司自筹资金支付。
公告日期:2006-11-02
项目类别:收购兼并
项目简介:2006年10月31日,公司之控股子公司深圳招商房地产有限公司参加了
在深圳市土地房产交易中心举行的土地使用权公开招标活动,购得宗
地编号A906－0312地块的使用权。土地的拍卖价款共计人民币48,00
8万元，购买土地款项由公司自筹资金支付。
公告日期:2006-11-02
项目类别:收购兼并
项目简介:2006年10月31日，招商地产之控股子公司深圳招商房地产有限公司
参加了在深圳市土地房产交易中心举行的土地使用权公开招标活动
，购得宗地编号分别为A906-0312和A909-0097两幅地块的使用权，
地块面积分别为：92,820.78平方米、147,595.15平方米,使用年限
为70 年,上述土地的拍卖价款共计人民币122996万元，购买土地款
项由本公司自筹资金支付。
公告日期:2006-09-29
项目类别:收购兼并
项目简介:公司深圳招商房地产有限公司参加了上海市闵行区房屋土地管理局
举行的土地使用权公开挂牌交易，以自筹资金人民币5.3亿元购得上
海市闵行区颛桥镇194号地块的使用权。
公告日期:2006-08-05
项目类别:收购兼并
项目简介:2006年8月4日，G招商局参加了天津市规划与国土资源局委托天津市
土地房产交易中心举行的土地使用权公开挂牌交易，以人民币100,2
00万元购得天津市南开区卫津南路西侧一块土地的使用权.有关事宜
公告如下：
土地编号:津南卫（挂）2006-031
土地位置:天津市南开区卫津南路西侧
该地块规划总用地面积为14,5243.3平方米，规划性质为居住及商业
用地，土地使用权出让年限为居住70年、商业40年。
公告日期:2006-01-16
项目名称:收购兼并
项目简介:2005年12月8日，招商地产第五届董事会第五次会议同意公司和公司
控股子公司深圳招商房地产有限公司分别以人民币15,228万元和1,6
92万元收购招商局物业管理有限公司的90％和10％的股权。2006年1
月12日,公司和深圳招商房地产分别与招商局蛇口工业区有限公司和
深圳市招商创业有限公司签署了《产权交易合同》。
公告日期:2005-12-19
项目名称:收购兼并
项目简介:公司第五届董事会第六次会议于2005年12月16日召开，会议以通讯表
决的方式通过了《关于收购富城(中国)有限公司80％股权的议案》,
同意公司之控股子公司瑞嘉投资实业有限公司分别以人民币9,821万
元和人民币1,403万元收购香港华商置业有限公司和招商局发展有限
公司各持有的富城（中国）有限公司70%和10%的股权.协议签署日期
为2005年12月13日；本次交易构成了关联交易。
公告日期:2005.12.13
项目名称:收购招商局物业管理有限公司100%的股权
投资金额(万元):16920.00
项目简介: 公司及公司控股子公司深圳招商银行房地产有现公司拟分别以价格
人民币15,28万元和1,692万元收购招商局物业管理有限的90%和10%的
股权.
公告日期:2005.12.19
项目名称:收购富城(中国)有限公司80%股权
投资金额(万元):11224.00
项目简介:公司控股子公司瑞嘉投资实业有限公司分别以人民币9,821万元和人
民币1,403万元收购香港华商置业有限公司和招商局发展有限公司各
持有的富城(中国)有限公司70%和10%的股权.
公告日期:2005.12.19
重组类型:收购兼并
重组事项:公司控股子公司瑞嘉投资实业有限公司 分别以人民币9821万元和民
币1403万元收购香港华商置业有限公司和招商局发展有限公司各持
有的富城(中国)有限公司70%和10%的股权.
公告日期:2005.12.13
重组类型:收购兼并
重组事项:公司及公司控股子公司深圳招商房地产 有限公司拟分别以价格人民
币15,228万元和1,692万元收购招商局物业管理有限公司的90%和10%
的股权.
公告日期:2005.11.11
项目名称:构得天津市津和西2005-090地块的土地使用权
投资金额(万元):22048.00
立项简介:公司以人民币22.048万元竞拍得天津市津和西(挂)2005-090地块的土
地使用权.
公告日期:2005-9-21
项目名称:购得南京市仙林新城区土地的使用权
投资金额(万元):34074.00
立项简介:公司参加了南京市规划与国土资源局委托南京市土地房产交易中心
举行的土地使用权公开挂牌交易,以人民币34074万元购得南京市仙
林新城区一幅土地的使用权.
公告日期:2005-8-11
重组类型:股权转让
重组事项:蛇口工业区决定蛇口工业区及控股子公司达峰国际通过协议收购或
深圳证券交易所集中竞价的交易方式增持招商地产流通股份(包括流
通A股和流通B股).增持招商地产流通A股、流通B股行为将分别通过
蛇口工业区、达峰国际实施.增持规模不超过招商地产总股本的5%,
拟投入资金不超过人民币2亿元成等值港币,本次增持已获得中国证
监会批准豁免蛇口工业区及达峰国际的要约收购义务.
◇关联交易
2004-12-07：向招商港务（深圳）有限公司出租资产的议案》，议案的主要内容
是继续将本公司所拥有的位于蛇口港港区的部分资产租赁给招商港
务（深圳）有限公司（以下简称"招商港务"）使用。出租资产较上
次出租内容不变，包括了写字楼、仓库、宿舍、道路、在建工程和
导标等港口设施。按2004年6月30日帐面值，出租资产帐面值为232
,605,875.62元人民币。租金维持原合同价格为每月884,156.56元
人民币，租期为14个月，从2004年11月1日至2005年12月31日止。
出租资产所占用土地使用费、物业管理费等由招商港务（深圳）有
限公司负担。
◇诉讼
2004-07-21：案件描述:深圳市水务(集团)有限公司与招商供水的原水纠纷案。
判决内容:2003年11月，深圳市中级人民法院对深圳市水务(集团)有
限公司与招商供水的原水纠纷案作出一审判决，判令招商
供水向水务集团返还人民币20,250,560元.
2003-09-10：担保方：招商局地产控股股份有限公司
被担保方：深圳招商房地产有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：45000万元
担保起始日：2003-09-10
担保截止日：2006-09-10
◇担保
2003-02-13：担保方：招商局地产控股股份有限公司
被担保方：深圳招商房地产有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：80000万元
担保起始日：2003-02-13
担保截止日：2005-02-13
2002-12-31：担保方：招商局地产控股股份有限公司
被担保方：深圳招商房地产有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：45000万元
担保起始日：2002-12-31
担保截止日：2005-12-30
2002-09-13：担保方：招商局地产控股股份有限公司
被担保方：深圳招商房地产有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：40000万元
担保起始日：2002-09-13
担保截止日：2004-09-12
(二)重要事项
★2007年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、收购及出售资产、吸收合并事项
(一)非公开发行A股股票涉及的关联交易
1、交易简要情况
报告期内,第五届董事会第十四次、第十五次会议以及2006年年度股东大会,审
议通过了向蛇口工业区非公开发行A股股票的相关议案.经中国证监会证监发行字[2
007]299号文核准,2007年9月,本公司向蛇口工业区非公开发行了A股股票110,736,6
39股, 发行价格为每股人民币20.77元,扣除发行费用后募集资金总额22.92亿元.通
过运用部分募集资金,本公司收购了蛇口工业区及其下属企业持有的深圳招商地产5
%股权、新时代广场写字楼和美伦公寓的土地使用权, 收购价格均参考2006年12月3
1日为基准日的评估价值, 分别确定为40,333.56万元、88,096.05万元和12,070.88
万元.
2、对公司的影响
大股东通过非公开发行增持公司的股票,提高持股比例,充分体现了其对公司未
来发展的信心,有利于保证公司经营管理的稳定,有利于公司保持长期、持续、健康
的发展.
通过本次关联交易,公司可迅速扩大净资产规模,增强资金实力、有利于改善财
务状况和调整负债结构.此外,公司还将获得稳定的现金流入,增加土地储备,从而提
升公司整体盈利水平.
该交易详细内容请见本公司于2007年3月20日披露于《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网的《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》.
(二)出售北京恒世华融房地产开发有限公司16%股权
经第五届董事会临时会议和2006年年度股东大会审议通过, 子公司招商局地产
(北京)有限公司向蛇口工业区之全资子公司深圳市蛇口大众投资有限公司出售了其
所持北京恒世华融房地产开发有限公司(以下简称"恒世华融")16%的股权, 参照200
6年12月31日为基准日的恒世华融的评估价值,股权转让价格确定为人民币968.84万
元.
公司拟在恒世华融合法拥有的位于北京市朝阳区白家庄西里地块上投资建设酒
店项目, 酒店项目对于公司而言属于新的业务领域.通过蛇口工业区参股恒世华融,
参与上述酒店项目的投资,可充分发挥蛇口工业区在酒店经营方面的优势,为引入国
际知名酒店管理公司创造更为有利的条件, 也可在一定程度上降低公司在投资经营
酒店业务的风险.
该交易详细内容请见本公司于2007年3月31日披露于《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网的《关联交易公告》.
(三)出售本公司拥有的蛇口港区内相关资产
经第五届董事会第二十次会议和2007年第二次临时股东大会审议通过, 本公司
向蛇口工业区出售了蛇口港区内相关资产,出售价格参考评估价值确定为人民币28,
360.65万元.
本次转让资产的收益约人民币6,600万元,计入营业外收入—非流动性资产处置
利得.本次交易后,公司的固定资产将有较大幅度的降低,货币资金将相应增加,公司
资产质量及其流动性进一步改善.且由于港口资产规模在公司所占份额较低,在本次
交易完成后,公司的财务状况未有显著变化.
该交易详细内容请见本公司于2007年12月13日披露于《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网的《关于出售资产的关联交易公告》.
三、重大关联交易事项
(一)报告期内公司无购销商品、提供劳务的重大关联交易
(二)资产、股权转让发生的关联交易
1、出售北京恒世华融房地产开发有限公司16%股权及出售本公司拥有的蛇口港
区内相关资产详见本节"二收购及出售资产、吸收合并事项".
2、2007年,子公司深圳招商地产与深圳市招商创业有限公司签订《资产转让协
议》,深圳招商地产自深圳市招商创业有限公司购买新时代广场所有权,购买价为88
096万元, 交易价以评估值为作价依据.该项资产购置已经公司2006年度股东大会决
议通过
3、2007年,子公司深圳招商地产与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》
,深圳招商地产自蛇口工业区购得美伦公寓土地使用权,购买价为12071万元,交易价
以评估值为作价依据.该项资产购置已经公司2006年度股东大会决议通过.
4、根据公司与蛇口大众投资有限公司于2007年10月16日签订《产权交易合同
》,蛇口大众投资有限公司将其持有的深圳招商地产5%股权转让予公司.该股权交易
在2007年9月13日经北京产权交易所公开挂牌,成交价格为人民币403,335,600元,交
易价格参照基准日2006年12月31日的评估价值(深圳招商地产5%的权益性资本评估
值为人民币403,335,600元).公司于2007年10月25日支付了上述股权转让款.该项资
产购置已经公司2006年度股东大会决议通过.
5、2007年, 公司与招商局漳州开发区有限公司签订《股权转让合同书》,招商
局漳州开发区有限公司将其持有的漳州招商房地产有限公司1%的权益性资本转让予
公司,转让价款计为人民币500,000元.公司于2007年12月支付了该价款.
(三)公司与关联方(包括未纳入合并范围的子公司)的债权、债务往来、担保等
事项蛇口工业区之全资子公司达峰国际股份有限公司为公司之子公司香港瑞嘉在IN
G银行从事的远期外汇交易业务提供清偿担保.
2、截止2007年12月31日,本公司应付控股股东蛇口工业区人民币485万元;
3、截止2007年12月31日,本公司应付联营公司招商局光明科技园有限公司人民
币2290万元;
(四)其它关联交易
1、2007年5月30日, 第五届董事会临时会议以通讯表决的方式审议通过了《关
于蛇口工业区通过招商银行新时代支行向本公司发放3亿元人民币委托贷款的议案
》,同意本公司通过招商银行新时代支行取得控股股东蛇口工业区提供的3亿元人民
币一年期委托贷款,年利率为5.913%.
2、2007年8月10日, 第五届董事会临时会议以通讯表决的方式审议通过了《关
于香港瑞嘉投资实业有限公司向达峰国际股份有限公司借款的议案》, 同意子公司
香港瑞嘉向控股股东蛇口工业区全资子公司达峰国际股份有限公司分次借款, 以偿
还到期银行贷款,借款总额不超过2,400万美元.
3、2007年12月11日,第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于本公司取得
蛇口工业区提供的2亿元人民币委托贷款的议案》,同意本公司通过招商银行新时代
支行取得控股股东蛇口工业区提供的2亿元人民币一年期委托贷款,年利率为7.29%.
4、招商供电、招商水务向大股东蛇口工业区及其控股子公司提供生活及生产
用电及生活用水.此交易行为从招商供电和招商水务成立以来是延续的,电价、水价
为完全的市场公开价格,在蛇口园区范围内的所有用电均由招商供电提供,用水均由
招商水务提供.
5、土地使用关联交易
本公司供电供水业务的设施、设备以及办公场所均设在蛇口, 房地产业务中的
租赁物业大部分建在蛇口, 因此本公司及从事上述业务的子公司自成立以来一直租
用蛇口工业区的土地. 2007年度我司及控股子公司发生土地使用费合计人民币1514
万元.
四、重大合同及其履行情况
(一)报告期内本公司没有托管、承包、租赁其他公司资产的重大事项.
(二)重大担保
1、公司属于房地产行业,按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提
供抵押贷款担保.公司目前为商品房承购人提供的担保为阶段性连带担保,担保期限
自按揭银行放款之日起至按揭银行为购房者办妥《房地产证》之日止. 如果上述担
保期间购房者没有履行债务人责任,公司有权收回已售出的楼房,因此该种担保不会
给公司造成实际损失.本报告期末,公司提供上述按揭担保金额为人民币96,783,374
元.2、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
(证监发【2003】56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【200
5】120号)的要求, 本公司对与关联方资金往来和对外担保等情况进行了自查:报告
期内,本公司控股股东及其他关联方未有占用本公司资金的情况,也未曾将资金直接
或间接提供给控股股东及其他关联方使用;报告期内,本公司未实际发生为控股子公
司担保事项.
3、独立董事对公司当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》(证监发【2003】56号)、《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工
作的通知》(深圳局发字【2004】 338号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发【2005】120号)的精神, 我们本着认真负责的态度,对公司的对外担保
情况进行了核查,现将有关情况说明如下: 公司报告期内不存在对外担保事项(不包
括对控股子公司的担保);报告期内未实际发生对控股子公司的担保事项.
我们认为招商地产能严格按照相关法规规定,规范公司对外担保行为,控制公司
对外担保风险,保障了公司及公司股东的利益.
独立董事:刘洪玉孟焰、陈燕萍、龚兴隆
(三)本公司无委托理财事项
(四)报告期内的其它重大合同
1、本公司获得工商银行蛇口支行核发的综合授信额度确认函,其中本公司融资
担保额度15. 1亿元(专项用于可转债担保业务),流动资金贷款额度4亿元,深圳以外
异地住房开发项目授信额度8.9亿元,本公司之子公司深圳招商地产住房开发项目授
信额度6. 5亿元,本公司之子公司招商供电授信额度1亿元.以上额度期限为2006年9
月18日到2007年9月18日.
2、本公司与农业银行南山支行签署授信额度为人民币5亿元的协议,期限为200
7年1月20日到2008年1月20日. 2007年5月25日再与农业银行南山支行签署授信额度
为人民币3亿元的协议,期限为2007年5月25日到2008年1月20日.
3、本公司与招商银行签署授信额度为人民币30亿元的协议,期限为2007年4月1
6日到2009年4月16日.
4、本公司与民生银行深圳分行签署授信额度为人民币15亿元的协议,期限为20
07年7月31日到2008年7月31日.
5、本公司与兴业银行深圳分行签署授信额度为人民币10亿元的协议,期限为20
07年10月26日到2008年10月26日.
6、本公司与招商银行深圳新时代支行签署贷款金额为人民币5亿元的委托贷款
借款合同, 期限为2005年9月28日到2008年9月27日.2007年12月17日已偿还其中2亿
元借款.
7、本公司与新华信托投资股份有限公司签署金额为人民币10亿元的贷款合同
及信托融资财务顾问服务协议,期限为2006年7月18日到2009年7月17日.根据新华信
托投资股份有限公司2006年8月18日发给我司的通知函,新华信托投资股份有限公司
已将贷款合同项下全部信贷资产债权转让给兴业银行股份有限公司上海分行.
8、本公司下属子公司深圳招商供电有限公司与中国银行深圳分行签署授信额
度为人民币4亿元的协议,期限为2007年9月7日到2009年9月7日.
9、香港瑞嘉与中信嘉华银行签署授信额度为5000万美元的协议,期限为2007年
12月13日到2008年3月13日.
10、香港瑞嘉与中国工商银行(亚洲)签署授信额度为5亿港币/或等值美元的协
议,期限为2007年12月24日到2008年12月24日.
11、香港瑞嘉与荷兰安智银行香港分行签署授信额度为5000万美元的协议, 期
限为2007年12月19日至2008年12月19日.
五、承诺事项
(1)蛇口工业区承诺不直接或间接从事或发展与本公司经营范围相同或相类似
的业务或项目, 也不为蛇口工业区及其关联方或代表任何第三方成立、发展、参与
、协助任何企业与本公司进行直接或间接的竞争; 不利用从本公司获取的信息从事
、直接或间接参与与本公司相竞争的活动, 不进行任何损害或可能损害本公司利益
的其他竞争行为.报告期内,蛇口工业区严格履行了该承诺事项.
(2)报告期内, 蛇口工业区认真履行其在本公司股权分置改革中作出的承诺:未
出售其拥有的本公司股份; 通过非公开发行的方式将新时代广场等优质资产注入本
公司.
(3)报告期内, 蛇口工业区在本公司可转换公司债券转股申请过程中,承诺自转
股事宜完成之日起三年内不转让其拥有的本公司股份. 蛇口工业区已于2007年5月1
7日将本公司可转换公司债券转换为本公司A股股票.报告期内,蛇口工业区严格履行
了该承诺事项.
(4)报告期内,蛇口工业区在认购本公司非公开发行的A股股票过程中,承诺自本
次发行结束之日起三十六个月内不转让, 即自2007年9月24日至2010年9月23日止不
转让该等股份.报告期内,蛇口工业区严格履行了该承诺事项.
(5)蛇口工业区全资子公司达峰国际股份有限公司承诺在2008年10月12日前不
减持其持有的本公司股份.报告期内,达峰国际股份有限公司严格履行了该承诺事项
六、聘任、解聘会计师事务所的情况
2001年11月30日, 本公司首次聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司境内
审计机构,德勤·关黄陈方会计师行为公司境外审计机构.2007年4月10日,本公司20
06年年度股东大会通过了继续聘请上述外部审计机构的相关议案. 根据中国证监会
发布的《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》(证监会计字[2007
]30号)的相关规定,考虑到国内执行新会计准则后,境内、外会计准则差异越来越小
,2007年12月28日,本公司2007年第二次临时股东大会同意公司自2007年度开始不再
进行境外审计,并解聘境外审计机构德勤·关黄陈方会计师行.
截止报告期末, 德勤华永会计师事务所有限公司已为公司提供审计服务的连续
年限为7年.
本年度内应付给德勤华永会计师事务所有限公司2007年度的审计费用为人民币
315万元.
七、报告期内,本公司、本公司董事会及董事没有受批评和谴责的情况.
八、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
报告期内, 本公司制定了《信息披露事务管理制度》和《接待与推广工作制度
》,对投资者管理工作进行了规范,使公司与投资者的互动交流活动更为严谨有序.
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内, 经中国证监会证监发行字[2007]299号文核准,本公司向大股东招商
局蛇口工业区有限公司非公开发行A股股票110,736,639股,公司总股本增至844,867
,002股.具体情况详见本公司2007年9月26日在《中国证券报》、《证券时报》和《
证券日报》上刊登的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要》以及披
露于巨潮资讯网的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》
★2007年中期:
(一)公司治理情况
本公司积极按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规要求,规范公司运作.公司法人治理结构的实际状况与上
述文件的要求不存在差异.
报告期内, 根据中国证监会《关于开展加强上市治理专项活动有关事项的通知
》以及深圳证监局和深圳证券交易所关于公司治理专项活动相关文件的要求, 本公
司就公司治理情况进行了自查, 2007年6月29日,本公司第五届董事会召开临时会议
,审议通过了公司《2007年年公司治理自查报告和整改计划》,该报告以及公司治理
相关文件制度已披露于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站"公司治理专项活动"专门
网页.本公司将依据公司治理自查结果认真落实整改计划.
报告期内,本公司董事会详细制定了下设各专门委员会的工作细则,对公司内部
控制、信息披露、投资者关系管理等各方面的工作做出了进一步规范, 通过了《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战
略委员会工作细则》、《内部控制制度》、《信息披露事务管理制度》、《接待与
推广工作制度》、《董监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等
制度,上述制度的制定和实施将使本公司运作更加规范、透明,将进一步获得投资者
的广泛认同.
(二)2006年度利润分配方案的执行情况
本公司于2007年4月10日召开了2006年年度股东大会,确定2006年度利润分配方
案为:自2006年度净利润中,以2006年12月31日总股本618,822,672股计算,每10股派
发现金红利2. 50元(含税),共计派付现金红利人民币154,705,668元;本次不进行资
本公积金转增股本.鉴于本公司发行的可转换公司债券"招商转债",自2007年3月1日
起进入转股期,公司总股本开始增加,本公司2006年年度股东大会同时决定了以分红
派息股权登记日收市时的总股本为基准实施派息计划, 2006年度拟派发现金红利总
额不变,即154,705,668元,每股现金红利则按公司新股本重新计算.
本公司于2007年5月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http:
//www.cninfo.com.cn上刊登了《2006年度分红派息公告》,公告了实施2006年度利
润分配相关事宜, 确定分红派息股权登记日为2007年5月28日,除权除息日为2007年
5月29日.
由于本公司发行的可转换公司债券"招商转债"转股的原因,截至2007年5月28日
本公司总股本由2006年年末的618, 822,672股增至734,130,363股,根据本公司确定
的2006年度利润分配方案,派发现金总额为人民币154,705,668元,以公司总股本734
, 130,363股为基数实施派息计划,每10股最后派息金额为2.107332元(含税,扣税后
A股中个人股东、投资基金实际每10股派1.896598元现金.B股暂不扣税).本公司于2
007年5月28日和5月29日连续两次发布了《2006年度分红派息补充公告》,公告了上
述分红派息结果.
报告期内,公司已顺利完成分红派息工作.
(三)2007年半年度利润分配预案
公司2007年半年度不进行利润分配,也不进行公积金转赠股本.
(四)重大诉讼、仲裁事项
报告期内,本公司无其他重大诉讼、仲裁事项.
(五)持有其他上市公司股权情况
(六)重大资产收购、出售及资产重组事项
报告期内,本公司无重大资产收购、出售及资产重组事项.
(七)重大关联交易
1、报告期内本公司无购销商品、提供劳务的重大关联交易.
2、报告期内本公司无资产收购、出售的重大关联交易.
3、报告期期末公司与关联方存在的债权、债务或担保事项
(1)截至2007年6月30日止, 控股股东蛇口工业区为本公司及其子公司的银行借
款提供折合人民币146,496万元的担保,为本公司之子公司的银行承兑汇票提供人民
币22,477万元的担保;
(2)截至2007年6月30日止,本公司应付控股股东蛇口工业区人民币1,066万元;
(3)截至2007年6月30日止, 本公司应付联营公司招商局光明科技园有限公司人
民币2,540万元;
(4)截至2007年6月30日止, 本公司应付控股股东之子公司深圳市招商创业有限
公司人民币1,588万元;
(5)截至2007年6月30日止, 本公司应付正在清算的子公司招商港务(新加坡)有
限公司人民币6,065万元;
(6)截至2007年6月30日止, 本公司应收联营公司北京恒世华融地产有限公司人
民币31,763万元;
(7)截至2007年6月30日止, 本公司应收合营公司深圳招商华侨城投资有限公司
人民币29,364万元;
(8)截至2007年6月30日止, 本公司应收合营公司漳州招商房地产有限公司人民
币6,752万元;
(9)截至2007年6月30日止, 本公司短期银行借款余额包括招商银行新时代支行
受蛇口工业区的委托向本公司发放的人民币30,000万元的一年期委托贷款.
(10)截至2007年6月30日止,本公司长期银行借款余额包括招商银行新时代支行
受蛇口工业区的委托向本公司发放的人民币50,000万元的三年期委托贷款.
上述事项对本公司无重大影响.
4、其他关联交易
(1)招商水务向大股东蛇口工业区及其控股子公司提供生产用水.
(2)招商供电向大股东蛇口工业区及其控股子公司提供生产用电.
(3)土地使用关联交易
本公司供电供水业务的设施、设备以及办公场所均设在蛇口; 房地产业务中的
租赁物业大部分建在蛇口. 因此本公司及从事上述业务的子公司成立以来一直租用
蛇口工业区的土地.2007年上半年应付给蛇口工业区土地使用费687万元.
(八)重大合同及其履行情况
1、报告期内无其他重大托管、承包、租赁事项.
2、在报告期内重大合同履行情况:
(1)本公司获得工商银行蛇口支行核发的综合授信额度确认函,其中本公司融资
担保额度15. 1亿元(专项用于可转债担保业务),流动资金贷款额度4亿元,深圳以外
异地住房开发项目授信额度8.9亿元,本公司之子公司深圳招商房地产有限公司住房
开发项目授信额度6. 5亿元,本公司之子公司深圳招商供电有限公司授信额度1亿元
.以上额度期限为2007年9月18日到2008年9月18日.
(2)本公司与农业银行蛇口支行签署授信额度为人民币5亿元的协议,期限为200
7年1月12日到2008年1月12日.
(3)公司与招商银行签署授信额度为人民币30亿元的协议, 期限为2007年4月16
日至2009年4月16日.
(4)本公司与民生银行蛇口支行签署授信额度为人民币5亿元的协议,期限为200
6年6月9日到2007年6月9日.
(5)本公司与兴业银行深圳分行签署授信额度为人民币5亿元的协议,期限为200
6年8月31日到2007年8月31日.
(6)本公司与招商银行深圳新时代支行签署贷款金额为人民币5亿元的委托贷款
借款合同,期限为2005年9月28日至2008年9月27日.
(7)本公司与新华信托投资股份有限公司签署金额为人民币10亿元的贷款合同
及信托融资财务顾问服务协议,期限为2006年7月18日至2009年7月17日.根据新华信
托投资股份有限公司2006年8月18日发给本公司的通知函,新华信托投资股份有限公
司已将贷款合同项下全部信贷资产债权转让给兴业银行股份有限公司上海分行.
(8)由于本公司需外汇支付电价, 为避免汇率波动增加购电成本,公司采取了远
期外汇交易保值措施. 截至2007年6月30日止,公司未到期的远期外汇交易合同金额
合计为USD200,494,000元.
除上述事项外,本公司无涉及金额达公司净资产10%以上的重大合同.
3、重大担保事项
根据证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发【2003】56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发【2005】120号)的要求,本公司对与关联方资金往来和对外担保等情况
进行了自查.
报告期内, 本公司对外担保发生额和余额为0元,对控股子公司的担保发生额和
余额为0元.
4、在报告期内本公司无委托他人进行现金资产管理的情况.
(九)报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
报告期内, 本公司制定了《信息披露事务管理制度》和《接待与推广工作制度
》,对投资者管理工作进行了规范,使公司与投资者的互动交流活动更为严谨有序.
(十)公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东的承诺履行情况
(1)蛇口工业区承诺不直接或间接从事或发展与本公司经营范围相同或相类似
的业务或项目, 也不为蛇口工业区及其关联方或代表任何第三方成立、发展、参与
、协助任何企业与本公司进行直接或间接的竞争; 不利用从本公司获取的信息从事
、直接或间接参与与本公司相竞争的活动, 不进行任何损害或可能损害本公司利益
的其他竞争行为.报告期内,蛇口工业区严格履行了该承诺事项.
(2)报告期内, 蛇口工业区认真履行其在本公司股权分置改革中作出的承诺:未
出售其拥有的本公司股份;拟通过非公开发行的方式将土地等优质资产注入本公司.
(3)报告期内, 蛇口工业区在本公司可转换公司债券转股申请过程中,承诺自转
股事宜完成之日起,三年内不转让其拥有的本公司股份.蛇口工业区已于2007年5月1
7日将本公司可转换公司债券转换为本公司A股股票.报告期内,蛇口工业区严格履行
了该承诺事项.
(4)蛇口工业区全资子公司达峰国际股份有限公司承诺在2008年10月12日前不
减持其持有的本公司股份.报告期内,达峰国际股份有限公司严格履行了该承诺事项
(十一)聘任、解聘会计师事务所的情况
2007年4月10日, 公司召开了2006年年度股东大会,同意继续聘请德勤华永会计
师事务所有限公司为公司境内审计机构, 德勤·关黄陈方会计师行为公司境外审计
机构.
(九)报告期内,本公司、本公司董事会及董事没有受批评和谴责的情况.
(十二)其他重要事项
1、本公司发行的可转换公司债券"招商转债"自2007年3月1日起开始可转换为
本公司发行的A股股票.
本公司A股股票自2007年3月1日至2007年4月23日, 连续30个交易日中至少20个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格(13. 09元/股)的130%(17.02元/股),满足了
"招商转债"的赎回条款, 本公司董事会行使了赎回权,赎回了2007年5月25日之前未
转股的全部"招商转债"."招商转债"于2007年5月31日从深圳证券交易所摘牌.
2、本公司2007年4月10日召开的2006年年度股东大会审议通过了关于公司非公
开发行A股股票事宜的相关议案,拟向公司大股东蛇口工业区发行本公司A股股票约1
10,736,639股,发行价格为每股20.77元,计划募集资金23亿元.2007年7月27日,本公
司非公开发行A股股票申请有条件通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会
的审核.
3、公司属于房地产行业,按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提
供抵押贷款担保.公司目前为商品房承购人提供的担保为阶段性连带担保,担保期限
自按揭银行放款之日起至按揭银行为购房者办妥
《房地产证》之日止.如果上述担保期间购房者没有履行债务人责任,公司有权收回
已售出的楼房, 因此该种担保不会给公司造成实际损失.本报告期末,公司提供上述
按揭担保金额为人民币11,461万元.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内, 本公司第五届董事会第十四次会议和第十五次会议审议通过了非公
开发行A股股票事项的相关议案,该等议案均已经本公司2006年年度股东大会审议通
过.具体内容分别披露于2007年3月14日、2007年3月20日、2007年4月11日的《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn.
★2006年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、收购及出售资产、吸收合并事项
1、2006年12月8日, 本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向招
商局蛇口工业区有限公司购买海运中心项目主塔楼土地使用权的议案》, 同意本公
司之控股子公司深圳招商地产向本公司大股东蛇口工业区购买海运中心项目之主塔
楼部分的土地使用权. 土地定价依据土地前期开发成本,双方协商确定,转让价格以
土地面积为单位计算, 每平方米人民币2,000元.海运中心项目主塔楼部分土地面积
约26,693.62平方米,所以本此交易价格约人民币53,387,240元.(最终根据国土部门
竣工验收查丈所核准的项目主塔楼和口岸楼计容积率建筑面积, 确定应分摊的土地
面积后计算转让价格). 通过此次交易购买相关土地使用权后,深圳招商地产即拥有
海运中心项目主塔楼部分的完整产权.
海运中心项目集海关、国检、边检、海事等政府部门办公、海关、国检报关大
厅、商务办公写字楼于一体, 逐步成为未来西部港区的指挥中心、信息中心、协调
中心、技术培训中心和服务中心, 将成为深圳南山前海湾标志性物业、本公司品牌
宣传的又一亮点.
海运中心投入运营后,前期市场招租稍有压力,但随着周边环境、商务氛围、片
区交通等因素的逐步完善,该项目将逐渐体现其价值,成为公司出租物业的重要组成
部分.
本次关联交易公告披露于2006年12月13日的《中国证券报》和《证券时报》
三、重大关联交易事项
(一)报告期内公司无购销商品、提供劳务的重大关联交易
(二)资产、股权转让发生的关联交易
报告期内, 本公司之控股子公司深圳招商地产向本公司大股东蛇口工业区购买
了海运中心项目之主塔楼部分的土地使用权.详见本节"二收购及出售资产、吸收合
并事项".
(三)公司与关联方(包括未纳入合并范围的子公司)的债权、债务往来、担保等
事项
1、截至2006年12月31日止,关联方为公司及其子公司向银行借款提供担保的情
况
蛇口工业区之全资子公司达峰国际股份有限公司为公司之子公司香港瑞嘉在IN
G银行从事的远期外汇交易
业务提供清偿保证.
2、截止2006年12月31日,本公司应收未合并子公司漳州招商房地产有限公司39
,464千元;
3、截止2006年12月31日,本公司应付控股股东蛇口工业区人民币10,659千元;
4、截止2006年12月31日,本公司应付控股股东之子公司深圳市招商创业有限公
司人民币11,129千元;
5、截止2006年12月31日,本公司应付联营公司招商局光明科技园有限公司人民
币86,073千元.
(四)其它关联交易
1. 招商水务向大股东蛇口工业区及其控股子公司提供生活及生产用水.此交易
行为从招商水务成立以来就已发生,水价为完全的市场公开价格,在蛇口园区范围内
的所有用水均由招商水务提供.
2、招商供电向大股东蛇口工业区及其控股子公司提供生活及生产用电.此交易
行为从招商供电成立以来就已发生,电价为完全的市场公开价格,在蛇口园区范围内
的所有用电均由招商供电提供.
3、土地使用关联交易本公司供电供水业务的设施、设备以及办公场所均设在
蛇口,房地产业务中的租赁物业大部分建在蛇口,因此本公司及从事上述业务的子公
司自成立以来一直租用蛇口工业区的土地. 2006年度我司及控股子公司发生土地使
用费合计人民币14,056,023元.
四、新增土地储备投资情况
1、2006年8月4日, 本公司以人民币10.02亿元购得天津市南开区卫津南路西侧
一幅面积145,243.3平方米的土地使用权.
2、2006年9月28日,本公司控股子公司深圳招商地产以人民币5.3亿元购得上海
市闵行区颛桥镇一幅面积为134,205.5平方米的土地使用权.
3、2006年10月31日,本公司控股子公司深圳招商地产以人民币4.8亿元和7.5亿
元购得深圳宝安观澜两幅面积分别为92, 820.78平方米和147,595.15平方米的土地
使用权.
五、重大合同及其履行情况
(一)报告期内本公司没有托管、承包、租赁其他公司资产的重大事项.
(二)重大担保
1、公司属于房地产行业,按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提
供抵押贷款担保.公司目前为商品房承购人提供的担保为阶段性连带担保,担保期限
自按揭银行放款之日起至按揭银行为购房者办妥《房地产证》之日止. 如果上述担
保期间购房者没有履行债务人责任,公司有权收回已售出的楼房,因此该种担保不会
给公司造成实际损失.本报告期末,公司提供上述按揭担保金额为人民币105,911,60
2元.
2、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
》(证监发【2003】56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2
005】120号)的要求, 本公司对与关联方资金往来和对外担保等情况进行了自查:报
告期内, 除本公司按照协议向合营公司漳州招商房地产有限公司、向联营公司天津
兴海房地产开发有限公司提供项目开发资金分别为39, 464千元、20,551千元外,本
公司控股股东及其他关联方未有占用本公司资金的情况, 也未曾将资金直接或间接
提供给控股股东及其他关联方使用;报告期内,本公司为控股子公司担保发生额及余
额均为0元.
3、独立董事对公司当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》(证监发【2003】56号)、《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工
作的通知》 (深圳局发字【2004】338号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发【2005】120号)的精神, 我们本着认真负责的态度,对公司的对外担保
情况进行了核查,现将有关情况说明如下: 公司报告期内对外担保(不包括对控股子
公司的担保)发生额及余额均为0元; 报告期内对控股子公司的担保发生额及余额均
为0元.我们认为招商地产能严格按照相关法规规定,规范公司对外担保行为,控制公
司对外担保风险, 保障了公司及公司股东的利益.
独立董事:刘洪玉史新平、孟焰、吴亦农
(三)本公司无委托理财事项
(四)报告期内的其它重大合同:
1、本公司获得工商银行蛇口支行核发的最高综合授信额度及等额客户授信额
度20.5亿元的确认函,其中融资担保额度15.1亿元(专项用于可转债担保业务),流动
资金贷款额度4亿元.期限为2006年9月18日到2007年9月18日.
2、本公司与农业银行蛇口支行签署授信额度为人民币5亿元的协议,期限为200
6年1月12日到2007年1月12日.
3、本公司与招商银行签署授信额度为人民币20亿元的协议,期限为2006年6月2
9日至2009年6月28日.
4、本公司与民生银行蛇口支行签署授信额度为人民币5亿元的协议,期限为200
6年6月9日到2007年6月9日.
5、本公司与兴业银行深圳分行签署授信额度为人民币5亿元的协议,期限为200
6年8月31日到2007年8月31日.
6、本公司与招商银行深圳新时代支行签署贷款金额为人民币5亿元的委托贷款
借款合同,期限为2005年9月28日至2008年9月27日.
7、本公司与新华信托投资股份有限公司签署金额为人民币10亿元的贷款合同
及信托融资财务顾问服务协议,期限为2006年7月18日至2009年7月17日.根据新华信
托投资股份有限公司2006年8月18日发给我司的通知函,新华信托投资股份有限公司
已将贷款合同项下全部信贷资产债权转让给兴业银行股份有限公司上海分行.
8、本公司之子公司深圳招商地产获得工商银行蛇口支行核发的最高授信额度
为人民币8.5亿元的确认函,期限为2006年10月12日到2007年9月18日.
六、承诺事项
1、蛇口工业区承诺在作为本公司控股股东期间, 保证不再以任何形式(包括但
不限于直接经营、间接经营、参与投资)从事与本公司业务、新产品、新技术有竞
争或可能构成竞争的业务或活动.同时承诺将促使其全资子公司、拥有50%以上股权
或通过其他方式能够实际控制的附属公司亦遵守承诺. 报告期内内蛇口工业区严格
履行了该承诺事项.
2、在本公司股权分置改革中,蛇口工业区作出如下承诺:(1)蛇口工业区将遵守
法律、法规和规章的规定, 履行法定承诺义务;(2)蛇口工业区持有的原非流通股股
份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让; 上述24个月届满后12个
月内, 蛇口工业区通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过招商地产总
股本的5%,且上述24个月届满后36个月内,于深圳证券交易所挂牌交易出售招商地产
A股股票的价格不低于截至股权分置改革方案公告前30个交易日收盘价算术平均值
的120%.承诺人如有违反承诺的卖出交易,卖出所获得违规资金划入上市公司账户归
全体股东所有;(3)蛇口工业区将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律
师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用;(4)蛇口工业区将提议管理层股权激励
计划, 计划需经董事会、股东大会审议通过后方可实施.(5)本次股权分置改革实施
后,根据招商地产的开发计划与经营需要,蛇口工业区将持续注入土地等优质资产以
支持招商地产的发展.
报告期内,蛇口工业区严格履行承诺,(1)遵守法律、法规和规章的规定,履行法
定承诺义务;(2)未曾出售其持有的本公司股份;(3)支付了公司股权分置改革的财务
顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用;(4)积极推进公司
管理层激励计划的研究工作. (5)在公司股权分置改革完成后,根据深圳招商地产的
开发计划与需求,于2006年12月出让了海运中心项目之主塔楼部分的土地使用权.
3、蛇口工业区全资子公司达峰国际股份有限公司于2005年8月11日至2006年1
0月12日期间增持了本公司B股29, 461,546股.就增持事宜达峰国际股份有限公司承
诺在增持过程中和增持行为结束后的24个月内,即2008年10月12日前,对所增持的股
份不进行减持.报告期内,达峰国际股份有限公司严格履行了上述承诺.
七、聘任、解聘会计师事务所的情况2001年11月30日, 本公司首次聘请德勤华
永会计师事务所有限公司为公司境内审计机构, 德勤·关黄陈方会计师行为公司境
外审计机构.2006年4月7日,本公司2005年年度股东大会通过了继续聘请上述外部审
计机构的相关议案.截止报告期末,德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈
方会计师行已为公司提供审计服务的连续年限为6年.
本年度内应付给德勤华永会计师事务所有限公司2006年度的审计费为人民币1,
300千元;应付给德勤·关黄陈方会计师行2006年度的审计费为港币1,250千元.
八、报告期内,本公司、本公司董事会及董事没有受批评和谴责的情况.
九、期后事项2007年3月13日,本公司全资子公司招商局地产(北京)有限公司收
购了北京恒世华融房地产开发有限公司40%股权, 股权收购价格为人民币24,220,90
4元.后续招商局地产(北京)有限公司将向北京恒世华融房地产开发有限公司提供人
民币305,606,847元用于交纳目标地块的土地出让金,以及偿还北京恒世华融房地产
开发有限公司对北京市朝阳区农村信用合作社联合社的借款本息等用途. 招商局地
产(北京)有限公司拟在北京恒世华融房地产开发有限公司合法拥有的位于北京市朝
阳区白家庄西里地块上投资建设酒店项目.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
(一)公司治理情况
本公司积极按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规要求,规范公司运作.公司法人治理结构的实际状况与上
述文件的要求不存在差异.
报告期内, 根据新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则
》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求, 公司及时对《公司章程》进行了修
改,并根据《公司章程》的修改,对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》相继进行了修订, 另外也特别制定了《募集资金专项存储及使
用管理制度》.
(二)2005年度利润分配方案的执行情况
公司2006年4月7日召开的2005年年度股东大会, 确定2005年度利润分配方案为
: 按已发行之股份618,822,672股计算,每10股派发现金红利0.2元(含税,扣税后A股
每10股派0.18元,B股暂不扣税),共计派付现金红利人民币12,376,453元.
公司先后于2006年4月13日和2006年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》
、《香港商报》和巨潮资讯网上披露了《2005年度分红派息公告》,股权登记日为2
006年4月21日, 除权除息日为2006年4月24日.2006年5月19日,公司已顺利完成分红
派息工作.
(三)2006年半年度利润分配预案
公司2006年半年度不进行利润分配,也不进行公积金转赠股本.
(四)重大诉讼、仲裁事项
报告期内,本公司无其他重大诉讼、仲裁事项.
(五)重大资产收购、出售及资产重组事项
报告期内,本公司无重大资产收购、出售及资产重组事项.
(六)重大关联交易
1、报告期内本公司无购销商品、提供劳务的重大关联交易.
2、报告期内本公司无资产收购、出售的重大关联交易.
3、报告期期末公司与关联方存在的债权、债务或担保事项
(1)截至2006年6月30日止, 控股股东蛇口工业区为本公司及其子公司与合营公
司的银行借款提供折合人民币963,017千元的担保,为本公司之子公司的保函和银行
承兑汇票分别提供人民币151,447千元和人民币162,466千元的担保;
(2)截至2006年6月30日止,本公司应付控股股东蛇口工业区人民币14,416千元;
(3)截至2006年6月30日止, 本公司应付联营公司招商局光明科技园有限公司人
民币88,728千元;
(4)截至2006年6月30日止, 本公司应付控股股东之子公司深圳市招商创业有限
公司人民币6,535千元;
(5)截至2006年6月30日止, 本公司应付控股股东之子公司香港华商置业有限公
司人民币1,624千元.
(6)截至2006年6月30日止, 本公司应付最终控股股东之子公司招商局发展有限
公司人民币232千元.
(7)截至2006年6月30日止, 本公司长期银行借款余额包括招商银行新时代支行
受蛇口工业区的委托向
本公司发放的人民币500,000千元的三年期委托贷款.
上述事项对本公司无重大影响.
4、其他关联交易
(1)招商水务向大股东蛇口工业区及其控股子公司提供生产用水.
(2)招商供电向大股东蛇口工业区及其控股子公司提供生产用电.
(3)土地使用关联交易
本公司供电供水业务的设施、设备以及办公场所均设在蛇口; 房地产业务中的
租赁物业大部分建在蛇口. 因此本公司及从事上述业务的子公司成立以来一直租用
蛇口工业区的土地.2006年上半年应付给蛇口工业区土地使用费11,915千元.
(七)重大合同及其履行情况
1、报告期内无其他重大托管、承包、租赁事项.
2、在报告期内重大合同履行情况:
(1)本公司获得工商银行蛇口支行核发的最高综合授信额度及等额客户授信额
度20.5亿元的确认函,其中融资担保额度16.5亿元(专项用于可转债担保业务),流动
资金贷款额度4亿元.期限为2005年08月26日到2006年08月25日.
(2)本公司与建设银行蛇口支行签署授信额度为人民币8亿元的协议,期限为200
5年07月04日到2006年07月04日.
(3)本公司与农业银行蛇口支行签署授信额度为人民币5亿元的协议,期限为200
6年01月12日到2007年01月12日.
(4)本公司与民生银行蛇口支行签署授信额度为人民币5亿元的协议,期限为200
6年06月09日到2007年06月09日.
(5)本公司与兴业银行深圳分行签署授信额度为人民币10亿元的协议,期限为20
05年04月27日到2006年04月27日, 截至2006年6月30日,该授信额度的续期手续正在
办理之中.
(6)本公司与招商银行签署授信额度为人民币20亿元的协议,期限为2006年06月
29日到2009年06月28日,此额度由控股股东蛇口工业区提供担保.
(7)本公司与招商银行深圳新时代支行签署金额为人民币5亿元的委托贷款合同
,期限为2005年09月28日到2008年09月27日.
(8)本公司之子公司深圳招商地产获得工商银行蛇口支行核发的最高授信额度
人民币8亿元的确认函,期限为2005年08月26日到2006年08月25日.
(9)本公司之合营公司深圳招商华侨城投资有限公司与民生银行宝安支行签署
金额为人民币5亿元的借款合同,期限为2006年06月09日到2007年06月08日.
(10)由于本公司需外汇支付电价,为避免汇率波动增加购电成本,公司采取了远
期外汇交易保值措施. 截至2006年6月30日止,公司未到期的远期外汇交易合同金额
合计为USD164, 224,000元.
除上述事项外,本公司无涉及金额达公司净资产10%以上的重大合同.
3、重大担保事项
根据证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发【2003】56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发【2005】120号)的要求,本公司对与关联方资金往来和对外担保等情况
进行了自查: 报告期内,本公司控股股东及其他关联方未有占用本公司资金的情况,
本公司也未曾将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用.报告期内,本公
司对外担保发生额和余额为0元,对控股子公司的担保发生额和余额为0元.
4、在报告期内本公司无委托他人进行现金资产管理的情况.
5、公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东的承诺事项
(1)蛇口工业区承诺在作为本公司控股股东期间, 保证不再以任何形式(包括但
不限于直接经营、间接经营、参与投资)从事与本公司业务、新产品、新技术有竞
争或可能构成竞争的业务或活动.同时承诺将促使其全资子公司、拥有50%以上股权
或通过其他方式能够实际控制的附属公司亦遵守承诺. 在本年度内蛇口工业区严格
履行了该承诺事项.
(2)在本公司股权分置改革中,蛇口工业区作出如下承诺:(1)蛇口工业区将遵守
法律、法规和规章的规定, 履行法定承诺义务;(2)蛇口工业区持有的原非流通股股
份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让; 上述24个月届满后12个
月内, 蛇口工业区通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过招商地产总
股本的5%,且上述24个月届满后36个月内,于深圳证券交易所挂牌交易出售招商地产
A股股票的价格不低于截至股权分置改革方案公告前30个交易日收盘价算术平均值
的120%,即11.51元(2006年4月,公司完成2005年度分红派息,该限售价格调整为11.4
9元).承诺人如有违反承诺的卖出交易,卖出所获得违规资金划入上市公司账户归全
体股东所有;(3)蛇口工业区将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师
费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用;(4)蛇口工业区将提议管理层股权激励计
划, 计划需经董事会、股东大会审议通过后方可实施;(5)本次股权分置改革实施后
,根据招商地产的开发计划与经营需要,蛇口工业区将持续注入土地等优质资产以支
持招商地产的发展.
(八)聘任、解聘会计师事务所的情况
2006年4月7日,公司召开了2005年年度股东大会,同意继续聘请德勤华永会计师
事务所有限公司为公司境内审计机构, 德勤·关黄陈方会计师行为公司境外审计机
构.
(九)报告期内,本公司、本公司董事会及董事没有受批评和谴责的情况.
(十)其他重要事项
1、2006年5月30日,公司召开2006年第一次临时股东大会,审议通过了与申请发
行可转换公司债券的相关议案, 依据《上市公司证券发行管理办法》对公司原申请
发行可转换公司债券的方案进行了修改.公告披露于2006年5月31日的《中国证券报
》、《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网.
2、2006年6月28日, 蛇口工业区与达峰国际股份有限公司对外发布了《关于延
长增持招商地产流通股的期限及增加增持计划所用资金数额的公告》, 决定延长增
持期间65天, 延长至2006年10月12日,并将拟使用的增持资金额度由人民币2亿元或
等值港币增加至人民币3.8亿元或等值港币.截至2006年6月27日,蛇口工业区与达峰
国际股份有限公司共计增持本公司A股0股,B股18,517,556股,占本公司总股本的2.9
9%.公告披露于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网.
3、公司属于房地产行业,按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提
供抵押贷款担保.公司目前为商品房承购人提供的担保为阶段性连带担保,担保期限
自按揭银行放款之日起至按揭银行为购房者办妥《房地产证》之日止. 如果上述担
保期间购房者没有履行债务人责任,公司有权收回已售出的楼房,因此该种担保不会
给公司造成实际损失. 本报告期末,公司提供上述按揭担保金额为人民币163,830千
元.
★2006年第一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、收购及出售资产、吸收合并事项
收购及出售资产事项详见本节第三条第二项"资产、股权转让发生的关联交易"
三、重大关联交易事项
(一)报告期内公司无购销商品、提供劳务的重大关联交易
(二)资产、股权转让发生的关联交易
1、转让深圳迅隆船务有限公司(下称"迅隆船务")25%股权
2005年10月26日, 本公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于转让深圳迅
隆船务有限公司25%股权的议案》, 同意将本公司持有的迅隆船务25%股权转让给蛇
口工业区, 以迅隆船务截止2005年6月30日帐面净资产21,959,279.75元为基准作价
,确定迅隆船务25%的股权的转让价款为5,489,820元.此次股权转让有利于公司资源
更加集中于房地产行业, 符合公司发展的需要.报告期内,蛇口工业区已按在相关股
权转让协议的要求一次性向本公司现金支付了全部转让价款.
2、收购富城(中国)有限公司80%股权
2005年12月16日, 本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于收购富城
(中国)有限公司80%股权的议案》,同意本公司之控股子公司瑞嘉投资实业有限公司
分别以人民币98,210千元和人民币14,030千元收购香港华商置业有限公司和招商局
发展有限公司各持有的富城(中国)有限公司(下称"富城中国")70%和10%的股权. 本
公司持有瑞嘉投资实业有限公司99%的股权;蛇口工业区间接持有香港华商置业有限
公司100%的股权;招商局工业集团有限公司持有招商局发展有限公司100%的股权;蛇
口工业区系
本公司第一大股东. 蛇口工业区和招商局工业集团有限公司均为招商局集团有
限公司全资子公司,因此本次交易构成了关联交易.本次交易定价参考中通诚资产评
估有限公司出具的中通评报字(2005)第73号资产评估报告显示的富城中国截止 200
4年12月31日的净资产评估结果,双方协商确定:富城中国70%股权转让价格为人民币
98,210千元的等值港币,富城中国10%股权转让价格为人民币14,030千元的等值港币
,共计人民币112,240千元的等值港币.
本次交易完成后, 本公司通过控股富城中国而获得其全资子公司南京富城名下
南京国际金融中心项目权益,增加了项目储备.南京国际金融中心地处南京市的新街
口商贸区中心点,地理位置优越,市场前景看好.
2006年1月5日, 有关收购事项已于香港办理股权转移手续,公司于2006年1月16
日支付股权转让款.
本次关联交易公告披露于2005年12月19日的《中国证券报》、《证券时报》和
香港《大公报》.
3、收购招商局物业管理有限公司
2005年12月8日,本公司第五届董事会第五次会议审议了《关于收购招商局物业
管理有限公司的议案》, 同意本公司和本公司控股子公司深圳招商房地产分别以人
民币152, 280千元和16,920千元收购招商局物业管理有限公司(以下简称"招商局物
业")的90%和10%的股权. 2006年1月12日,本公司和深圳招商房地产分别与蛇口工业
区和深圳市招商创业有限公司(以下简称"招商创业")签署了《产权交易合同》.
本公司和深圳市蛇口大众投资有限公司分别持有深圳招商房地产95% 和5%的股
权, 蛇口工业区和深圳市蛇口大众投资有限公司分别持有招商创业95%和5%的股权,
深圳市蛇口大众投资有限公司是蛇口工业区的全资子公司, 蛇口工业区系本公司第
一大股东,因此本次交易构成了关联交易.
本次交易定价依据中通诚资产评估有限公司出具的以2005年6月30日为评估基
准日的《招商局物业管理有限公司股权转让项目资产评估报告书》(中通评报字[20
05]第67号)确定: 蛇口工业区持有的招商局物业90%股权价格为人民币152,280千元
,招商创业持有的招商局物业10%股权价格为人民币16,920千元.
通过本次交易,本公司直接及间接控制招商局物业100%股权,将产业链向房地产
开发下游延伸,涉足物业管理行业,使公司房地产开发各个环节的资源优势得到进一
步整合;交易完成后,招商地产将成为为业主提供房屋设计、开发建设、销售、物业
管理全面服务的专业房地产商,不仅强化了公司的专业水平,更加巩固了公司的市场
品牌.
本次关联交易公告披露于2006年01月16日的《中国证券报》、《证券时报》和
香港《大公报》.
(一)公司与关联方(包括未纳入合并范围的子公司)的债权、债务往来、担保等
事项
1、截止2005年12月31日,控股股东蛇口工业区为子公司招商供电银行借款提供
美元20,226.98千元的担保;
2、截止2005年12月31日,本公司应付控股股东蛇口工业区人民币5,319.83千元
3、截止2005年12月31日,本公司应付联营公司招商局光明科技园有限公司人民
币91,058.28千元;
4、截止2005年12月31日,本公司应付联营公司深圳招商物业管理有限公司人民
币15,716.68千元.
(四)其它关联交易
1、蛇口工业区通过招商银行新时代支行向本公司发放5亿元人民币委托贷款
2005年9月26日,本公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于蛇口工业区
通过招商银行新时代支行向招商地产发放5亿元人民币委托贷款的议案》,招商银行
新时代支行接受蛇口工业区的委托, 向本公司发放人民币五亿元的年利率为5.184%
的三年期限委托贷款,本公司每年须支付的利息为25,920千元.
该贷款为三年期长期贷款,借入后有利于优化本公司负债结构,提高公司短期偿
债能力,为本公司补充稳定的资金来源.据初步估算,参考同期银行贷款利率,三年内
可为本公司节约财务费用约8,640千元.
本次 关联交易公告披露于2005年9月28日的《中国证券报》、《证券时报》和
香港《大公报》.
2. 招商水务向大股东蛇口工业区及其控股子公司提供生活及生产用水.此交易
行为从招商水务成立以来就已发生,水价为完全的市场公开价格,在蛇口园区范围内
的所有用水均由招商水务提供.
3、招商供电向大股东蛇口工业区及其控股子公司提供生活及生产用电.此交易
行为从招商供电成立以来就已发生,电价为完全的市场公开价格,在蛇口园区范围内
的所有用电均由招商供电提供.
4、土地使用关联交易
本公司供电供水业务的设施、设备以及办公场所均设在蛇口, 房地产业务中的
租赁物业大部分建在蛇口, 因此本公司及从事上述业务的子公司自成立以来一直租
用蛇口工业区的土地.2005年度我司及控股子公司发生土地使用费合计人民币14,11
2,130元.
四、重大合同及其履行情况
(一)报告期内本公司没有托管、承包、租赁其他公司资产的重大事项.
(二)重大担保
1、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
》(证监发【2003】56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2
005】120号)的要求, 本公司对与关联方资金往来和对外担保等情况进行了自查:报
告期内,本公司控股股东及其他关联方未有占用本公司资金的情况,本公司也未曾将
资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用;报告期内,本公司为控股子公司
深圳招商地产提供担保, 担保发生额为250,000千元;报告期末本公司对控股子公司
担保余额为0元.
2、独立董事对公司当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》(证监发【2003】56号)、《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工
作的通知》 (深圳局发字【2004】338号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发【2005】120号)的精神,我们本着认真负责的态度, 对公司的对外担保
情况进行了核查,现将有关情况说明如下:公司报告期内对外担保 (不包括对控股子
公司的担保)发生额为0元,报告期末对外担保(不包括对控股子公司的担保)余额为0
元;报告期内对控股子公司的担保发生额为250,000千元, 报告期末对控股子公司担
保余额为0元.
我们认为公司严格按照《公司章程》等的规定,规范公司对外担保行为,控制公
司对外担保风险.报告期内,公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理
利用的需要,担保决策程序合法、合理,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的
利益.独立董事:刘洪玉史新平、孟焰、吴亦农
(三)本公司无委托理财事项
(四)报告期内的其它重大合同:
(1) 本公司与以永亨银行深圳分行为代理行的银团4000万美元或等值港币循环
借款合同获得展期,借款期限为2005年8月16日到2006年8月16日.
(2)本公司与中国银行香港有限公司深圳分行签署5000万美元循环借款合同,期
限为2004年1月5日到2005年1月5日.合同到期后,本公司与该银行续签3500万美元循
环借款合同,期限为2005年1月5日到2006年1月5日.
(3) 本公司与南洋商业银行深圳分行签署5000万美元循环借款合同及补充协议
, 期限为2004年3月15日到2005年7月31日.合同到期后,本公司与该银行签署3000万
美元循环借款合同,期限为2005年10月13日到2006年7月31日.
(4) 本公司获得工商银行蛇口支行核发的最高综合授信额度及等额客户授信额
度20.5亿元的确认函,其中融资担保额度16.5亿元(专项用于可转债担保业务),流动
资金贷款额度4亿元.期限为2005年8月26日到2006年8月25日.
(5)本公司与建设银行蛇口支行签署授信额度为人民币8亿元的协议,期限为200
5年7月4日到2006年7月4日.
(6)本公司与农业银行蛇口支行签署授信额度为人民币5亿元的协议,期限为200
5年3月25日到2006年3月25日.
(7)本公司与民生银行蛇口支行签署授信额度为人民币4亿元的协议,期限为200
5年5月27日到2007年5月27日.
(8)本公司与兴业银行深圳分行签署授信额度为人民币10亿元的协议,期限为20
05年4月27日到2006年4月27日.
(9) 本公司之子公司深圳招商地产与招商银行太子路支行签署授信额度为人民
币4.5亿元的协议,期限为2003年09月10日到2006年09月10日.
(10)本公司之子公司深圳招商地产与中国银行深圳分行签署授信额度为人民币
4. 5亿元的协议,期限为2002年12月31日到2005年12月30日.此授信额度由本公司提
供担保.
(11)本公司之子公司深圳招商地产与工商银行蛇口支行签署授信额度为人民币
8亿元的协议,期限为2005年08月26日到2006年08月25日.
五、承诺事项
1、蛇口工业区承诺在作为本公司控股股东期间, 保证不再以任何形式(包括但
不限于直接经营、间接经营、 参与投资)从事与本公司业务、新产品、新技术有竞
争或可能构成竞争的业务或活动.同时承诺将促使其全资子公司、拥有50%以上股权
或通过其他方式能够实际控制的附属公司亦遵守承诺. 在本年度内蛇口工业区严格
履行了该承诺事项.
2、在本公司股权分置改革中,蛇口工业区作出如下承诺:(1)蛇口工业区将遵守
法律、法规和规章的规定, 履行法定承诺义务;(2)蛇口工业区持有的原非流通股股
份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让; 上述24个月届满后12个
月内, 蛇口工业区通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过招商地产总
股本的5%,且上述24个月届满后36个月内,于深圳证券交易所挂牌交易出售招商地产
A股股票的价格不低于截至股权 分置改革方案公告前30个交易日收盘价算术平均值
的120%(11. 51元).承诺人如有违反承诺的卖出交易,卖出所获得违规资金划入上市
公司账户归全体股东所有;(3) 蛇口工业区将承担本次股权分置改革的财务顾问费、
保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用;(4)蛇口工业区将提议管理
层股权激励计划, 计划需经董事会、股东大会审议通过后方可实施.(5)本次股权分
置改革实施后,根据招商地产的开发计划与经营需要,蛇口工业区将持续注入土地等
优质资产以支持招商地产的发展.
六、聘任、解聘会计师事务所的情况
2001年11月30日, 本公司首次聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司境内
审计机构,德勤·关黄陈方会计师行为公司境外审计机构.2005年4月26日,本公司20
03年年度股东大会通过了继续聘请上述外部审计机构的相关议案.截止报告期末,德
勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行已为公司提供审计服务的
连续年限为5年.
本年度内应付给德勤华永会计师事务所有限公司2005年度的审计费为人民币87
0千元;应付给德勤·关黄陈方会计师行2005年度的审计费为港币1,360千元.
七、报告期内,本公司、本公司董事会及董事没有受批评和谴责的情况.
八、其它重要事项(一)公司属于房地产行业, 按照中国人民银行的有关规定必
须为商品房承购人提供抵押贷款担保. 公司目前为商品房承购人提供的担保为阶段
性连带担保, 担保期限自按揭银行放款之日起至按揭银行为购房者办妥《房地产证
》之日止.如果上述担保期间购房者没有履行债务人责任,公司有权收回已售出的楼
房,因此该种担保不会给公司造成实际损失.
本报告期末,公司提供上述按揭担保金额为人民币264,653千元.
(二)2005年8月9日, 中国证券监督管理委员会证监公司字【2005】63号文豁免
蛇口工业区与香港达峰国际股份有限公司 (下称"达峰国际")因增持本公司股份(不
超过总股本的5%)而应履行的要约收购义务.2005年8月11日,蛇口工业区与达峰国际
发布了《关于增持招商地产流通股的公告》,并开始增持招商地产流通股份,截止20
05年12月9日止,共计增持招商地产流通A股0股,流通B股3,000,706股.为配合本公司
股权分置改革计划的顺利实施, 在本公司股权分置改革期间(2005年12月11日至200
6年2月9日),蛇口工业区及达峰国际暂停增持本公司流通股份.2006年2月9日本公司
股权分置改革实施完毕, 因此,蛇口工业区及达峰国际自2006年2月10日起重新启动
增持招商地产流通股份的计划,并将根据市场情况适时增持.
(三)重要的土地储备事项
1、2005年9月20日,本公司以人民币340,740千元购得南京市仙林新城区一幅土
地的使用权.地块总用地面积329370.80平方米,其中文物保护用地面积1720.00平方
米,市政配套用地面积85786.90平方米,实际出让面积241863.90平方米;
2、2005年11月10日,本公司以人民币220,480千元购得天津市津和西(挂)2005-
090地块的土地使用权,地块面积27,078平方米.
★2005年三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
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