重要事项
| 发布日期：2008-3-27 8:18:00 |
≈≈一 致 Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2008.03.27)
(一)重大交易
公告日期:2006-05-23
项目类别:对外担保
项目简介:同意本公司为国药控股广州有限公司向中国工商银行广州市第二支
行申请的人民币2600万元授信融资项下债务提供担保，期限一年，
并承担连带偿还责任。
公告日期:2006-05-23
项目类别:收购兼并
项目简介:公司拟受让湖北新龙有限公司所持有的国药控股广东新龙有限公司4
9%的股权，股权受让价格参考其原始出资额980万元人民币确定。股
权转让后，广东新龙的股权结构为：本公司持有49％股权 、国药控
股广州有限公司持有51％股权。
公告日期:2006-05-23
项目类别:对外投资
项目简介:本公司拟与国药物流共同出资设立国药控股广州物流有限公司.新公
司注册资本为人民币5000万元，其中本公司以现金2000万元出资,占
40%的股权;国药物流以土地评估值2129.4万元及现金870.6万元出资
，共出资3000万元，占60%的股权。
公告日期:2006-04-08
项目名称:股权质押
项目简介:一致药业第三大股东深圳市宝安上屋经济发展有限公司持有公司非
流通股股份13,942,800股，其中13,846,000股被质押冻结。质押期
自2005年12月21日至2006年12月20日。
为配合公司股权分置改革，深圳市宝安上屋经济发展有限公司已于
近日办理完毕2,200,000股股份的解除质押冻结手续,该部分已解除
质押冻结且不存在限制行使所有权情形的股份足以支付其在公司股
权分置改革实施过程中应当支付的对价。
公告日期:2005-11-04
项目名称:银行授信
项目简介:同意公司向交通银行深圳分行东兴支行申请金额为伍仟万元人民币、
期限为壹年的综合授信额度,同意由深圳市制药厂提供连带责任担保.
同意公司向中国民生银行深圳中心区支行申请金额为伍仟万元人民
币、期限为壹年的综合授信额度，同意由深圳市制药厂提供连带责
任担保。
公告日期:2005-08-05
项目名称:对外担保
项目简介:同意深圳市制药厂因经营需要向招商银行股份有限公司深圳八卦岭支
行申请金额为壹亿元人民币、期限为叁年的项目综合授信额度。同意
由本公司为深圳市制药厂在上述项目综合授信额度项下产生的所有债
务提供不可撤销的连带责任担保。
公告日期:2005-6-23
重组类型:收购兼并
重组事项:公司出资人民币10673.11万元收购国药控股有限公司持有的国药控
股广州有限公司90%股权.
公告日期:2005-6-23
项目名称:收购国药控股广州有限公司90%的股权
投资金额(万元):10673.11
立项简介:公司出资人民币10673.11万元收购国药控股有限公司持有的国药控
股广州有限公司90%的股权.
◇关联交易
2002-03-30：本公司于2001年1月12日与深圳市医药生产供应总公司签订《协议
书》租用该公司位于国贸大厦11楼之办公用房，面积200平方米，
月租金50元/平方米，本期共计租金120000元，分摊管理费及水电
费33600元。
◇诉讼
2004-04-10：案件描述:申请人向深圳经贸仲裁委提出如下仲裁事项:1、要求被申
请人向申请人支付拖欠货款2,315,041.80美元及违约金;2
、要求被申请人承担仲裁费用。
判决内容:医贸公司向格兰泰(香港)有限公司支付尚欠货款2,315,04
1.80美元、支付逾期付款违约金421,709.43美元、承担仲
裁费用, 格兰泰(香港)有限公司向医贸公司支付侵权赔偿
款人民币300万元。
◇担保
2004-02-09：担保方：深圳一致药业股份有限公司
被担保方：深圳市现代计算机有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3320万元
担保起始日：2004-02-09
担保截止日：2005-02-09
2004-02-09：担保方：深圳一致药业股份有限公司
被担保方：深圳市现代计算机有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1660万元
担保起始日：2004-02-09
担保截止日：2005-02-09
2004-02-09：担保方：深圳一致药业股份有限公司
被担保方：深圳市现代计算机有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1655.3万元
担保起始日：
担保截止日：
2003-11-28：担保方：深圳一致药业股份有限公司
被担保方：深圳市健安医药有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2003-11-28
担保截止日：2004-11-28
2002-12-20：担保方：深圳一致药业股份有限公司
被担保方：深圳市现代计算机有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：2507万元
担保起始日：2002-12-20
担保截止日：2004-12-31
2002-12-20：担保方：深圳一致药业股份有限公司
被担保方：深圳市现代计算机有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：2507万元
担保起始日：2002-12-20
担保截止日：2004-12-31
2002-09-24：担保方：深圳一致药业股份有限公司
被担保方：深圳市投资管理公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：4500万元
担保起始日：2002-09-24
担保截止日：2003-09-24
2002-09-24：担保方：深圳一致药业股份有限公司
被担保方：深圳市投资管理公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：2500万元
担保起始日：2002-09-24
担保截止日：2003-09-24
(二)重要事项
★2007年末期:
第一节重大诉讼、仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项.
第二节收购、出售资产事项
报告期内, 公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的收购、出售资产
事项.
第三节重大关联交易事项
一、其他关联方交易事项:
(1)本公司之子公司国药控股广州有限公司2007年度承担以下各关联公司中由
该子公司开出的应付票据贴现产生的买方贴息:国药集团药业股份有限公司64.31万
元, 上海国药外高桥医药有限公司720.31万元,国药控股有限公司上海分公司120.7
9万元.该项关联交易已经公司2008年3月25日第五届董事会第三次会议审议批准.
(2)公司之子公司国药控股广州有限公司自2007年国药控股有限公司借入资金1
. 1亿元,2007年度承担资金占用费569.21万元.该项关联交易已经公司2007年10月2
2日第五届董事会第二次会议审议批准.
第四节重大合同及其履行情况
一、重大合同事项
(一)无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出.
(二)已签订的正在或准备履行的大额发包合同.
期间 应付金额
1年以内 264.62万元
(三)已签订的正在或准备履行的大额设备采购合同.
本公司之子公司深圳致君制药有限公司已签订的设备采购合同将要支付的款项
详见下表,该款项系属公司正常经营活动的必要支出:
期间 应付金额
1年以内 1,381.89万元
第五节公司聘任会计师事务所的情况
一、聘请会计师事务所的情况
报告期内, 公司2007年第一次临时股东大会于2007年9月11日作出决议,同意继
续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构;相关公告刊登在2007
年9月12日的《证券时报》和《文汇报》上.
二、支付给会计师事务所的报酬
公司向会计师事务所支付2007年年度报告审计费为人民币95 万元, 会计师事
务为公司审计所发生的差旅费等费用由本公司承担.
三、审计机构为公司提供审计服务的年限
从2004 年首次签定审计业务约定书开始,立信会计师事务所为本公司提供审计
服务的连续时间为4年.
第六节其他重要事项
1、报告期内,公司、董事会及董事未发生受中国证监会稽查、行政处罚、通报
批评以及证券交易所公开谴责等情形.
2、报告期内,董事会秘书陈常兵先生家人于2007年1月5日在其帐户内买入一致
药业14900股,陈常兵先生知悉后随即申请予以冻结.5月21日被冻结股份中3725股获
得解冻,其即日卖出解冻的3725股,扣除所发生的各项交易费用,实际获利22,570.87
元.10月9日,陈常兵先生已将22,570.87元全额上缴公司.
第七节公司接待调研及访问等相关情况
报告期内,公司先后分别接待了基金公司、证券公司等投资者的调研,接待过程
中,公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定,未发
生私下、提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形,
保证了公司信息披露的公平性.
第八节与最近一期年度报告相比, 会计政策、会计估计和核算方法发生变化的
具体说明
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体
准则的通知》,公司从2007年1月1日起,执行新《企业会计准则》;并根据《企业会
计准则第38号-首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容和《企业会计准
则解释第1号》的要求,对财务报表项目进行了追溯调整.
(一)会计政策变更
1、根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定, 公司所得税费用的核算由应
付税款法变更为资产负债表债务法, 该会计政策变更的累积影响数为1,765,592.63
元,其中:调整期初盈余公积1,355,791.95元,期初未分配利润409,800.68元.
2、根据《企业会计准则第20号-企业合并》属于同一控制下的企业合并产生的
长期股权投资,尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销.该会计政策变更的累积影
响数为-53,262,485.95元,其中:调整期初资本公积-15,233,102.54元,盈余公积-83
,419,602.89元,期初未分配利润45,390,219.48元.
3、对于首次执行日存在的解除与职工的劳动关系计划,满足《企业会计准则第
9号—职工薪酬》预计负债确认条件的,应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿
而产生的负债.该会计政策变更的累积影响数为-9,562,043.91元,其中:调整期初盈
余公积-1,355,791.95元,期初未分配利润-8,206,251.96元.同时, 原记入长期待摊
费用的解除劳动关系一次性支付的补偿金调整期初未分配利润-4,389,869.68元.
4、在首次执行日,企业应当将持有的金融资产划分为持有至到期投资、可供出
售金融资产等. 其中,可供出售金融资产应当在首次执行日按照公允价值计量,并将
账面价值与公允价值的差额调整留存收益.该会计政策变更调整期初资本公积7,317
,105.65元.
5、对于"未确认的投资损失"项目, 应当按照企业会计准则的列报要求,冲减合
并资产负债表中的"未分配利润"项目和合并利润表中的"净利润"及"归属于母公司
所有者的净利润"项目.该会计政策变更调整期初未分配利润-37,091,611.08元.
(二)会计估计变更
报告期内无会计估计变更.
第十节重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期,公司无重大会计差错更正事项.
第十一节与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明
1、本年度新增合并单位共计2家, 一家为本公司下属子公司国药控股柳州有限
公司2007年新设成立独资公司广西一致中药饮片有限公司;另一家为本公司2007 年
新设成立广东一致医药职业技能培训中心.
2、本年减少合并单位2 家,为本公司下属子公司广东惠信投资有限公司的子公
司广东广兴工贸发展公司和广州南方化玻公司于2006年注销.
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2007年中期:
一、公司治理的实际情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
规章的要求, 制定有"三会一层"(股东大会、董事会、监事会和经理层)议事规则和
工作细则,并制定有《信息披露管理制度》和《投资者关系管理办法》,并严格遵照
执行.2007年上半年,本公司在认真开展公司治理专项活动的过程中,通过自查,并比
照有关规定, 找出了个别不尽规范的环节和方面,包括治理制度未及时修订和补充,
"三会"运作不尽完善, 公司独立性有待加强等.针对存在的问题和不足,公司积极采
取整改措施, 不断健全和完善,并于2007年8月8日经公司董事会和监事会审议批准,
修订和推出了一系列的规范制度. 包括:对《公司章程》进行了全新修订,并以此为
基础, 再次修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《总经理工作细则》;同时为发挥独立董事在公司治理中的重要作用,公司专
门制定了《独立董事工作制度》,为健全董事会专门委员会的职责职能,还新制定了
《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬
与考核委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》; 为保障董事会秘书在
公司治理和信息披露方面进一步发挥桥梁和纽带作用, 公司新制定了《董事会秘书
工作细则》和《信息披露事务管理办法》;在加强内控方面,公司补充制定了《关联
交易管理办法》和《募集资金管理办法》.通过一系列制度的修订完善,为公司健康
发展奠定了基础,2007年下半年,公司仍将继续落实整改措施,分阶段开展治理活动,
努力提高公司治理水平.
二、公司利润分配方案及实施情况
公司于2007年5月18日召开的2006年年度股东大会审议通过了2006年度利润分
配方案,以公司已发行的总股份288,149,400股计算,每10股派发现金红利0.90元(含
税),共计派付现金红利人民币25,933,446.00元;剩余可供股东分配的利润1,339,78
6.72元转以后年度分配.本次不进行资本公积金转增股本.2007年7月13日,本次利润
分配实施完毕.
三、重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项, 也无以前期间发生但持续到报告期的重
大诉讼、仲裁事项.
四、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
报告期内, 公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的重大托管、承包
、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项.
(二)委托他人进行现金资产管理事项
报告期内, 公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的委托他人进行现
金资产管理事项.
(三)其他重大合同事项
本期无其他重大合同事项.
五、公司聘任会计师事务所的情况
2007年8月8日, 公司四届董事会董事会十七次会议决定继续聘请立信会计师事
务所有限公司和浩华会计师事务所为本公司2007年度审计机构.
六、公司半年度财务报告未经审计
七、报告期内, 公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监
会行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的情况.
八、信息披露索引
报告期公司在《证券时报》、香港《文汇报》和深交所网站(http://www.szse
.cn)以及巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)刊发的公告信息:
1、2007年2月7日,披露关于子公司增资扩股及更名事项的公告;
2、2007年3月30日,披露关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项
说明、关于公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告、独立董事关于
公司担保情况的独立意见公告、监事会四届六次会议决议公告、董事会关于独立董
事辞职事项的公告、2006年年度报告及摘要、2006年度财务报告之审计报告;
3、2007年4月11日, 披露关于召开2006年年度股东大会的通知及2006年度日常
关联交易情况及预计2007年日常关联交易金额的公告;
4、2007年4月23日,披露公司2007年第一季度报告;
5、2007年5月8日,披露关于设立公司治理专项活动互动平台的公告;
6、2007年5月9日,披露关于限售股份上市流通提示性公告;
7、2007年5月15日,披露关于限售股份持有人出售股份情况的公告;
8、2007年5月17日,披露关于召开2006年年度股东大会的第二次通知的公告;
9、2007年5月19日,披露2006年年度股东大会决议公告;
10、2007年5月23日,披露关于限售股份持有人出售股份情况的公告;
11、2007年7月4日,披露关于2006年度分红派息实施公告;
12、2007年7月11日,披露公司信息披露事务管理制度及公司治理自查报告及整
改计划.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用√ 不适用
★2006年末期:
第一节重大诉讼、仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项.
第二节收购、出售资产事项
1、2006年3月28日, 公司四届董事会第十一次会议审议通过了《关于受让国药
控股广东新龙有限公司49%股权的议案》.同意本公司受让国药控股湖北新龙有限公
司持有的广东新龙有限公司49%股权,以其原始出资额980 万元人民币为参考确定受
让价格, 并于2006年5月22日提交公司股东大会审议通过.该股权转让的工商变更手
续已于2006年7月底完成.
2、2006年11月23日, 公司与自然人任茂德就出售深圳市中西药业有限公司30%
的股权事项签署了《股权转让合同书》, 本次出售以深圳市中西药业有限公司评估
基准日2006年9月30日经评估以及备案确认的净资产为依据,确定的出售价格为69.5
37万元.根据相关规定,该转让的股权于2006年10月25日在深圳国际高新技术交易所
进行公开挂牌,本次股权交易行为得到该产权交易所鉴证.该股权转让的工商变更手
续已于2006年12月6日完成.
第三节重大关联交易事项
一、购销商品发生的关联交易
1、向关联方采购货物:
本年度 上年度
企业名称 金额(元) 占同类交 金额(元)
易金额的
比例
上海国药外高桥医药有限公司 426,933,006.52
国药控股广州有限公司 45,802,196.75
广东粤兴医药有限公司 27,902,070.66
国药集团药业股份有限公司 107,868,712.23 4,849,009.20
广东南方医药对外贸易公司 25,966,897.26
国药控股湖北新龙有限公司 11,473,575.45
苏州市医药对外发展有限公司 8,323,830.76
国药控股天津有限公司 8,055,495.20
广东东方新特药公司 7,053,002.89 14.26%
中国医药对外贸易总公司销售分公司 6,934,431.77
国药控股广东新龙有限公司 4,130,343.50
广州南方医药公司 969,310.68
国药控股深圳中药有限公司 4,221,809.24 432,651.28
国药控股南宁有限公司 2,398,221.43
中国药材集团公司 106,060 369,426.28
国药控股国大药房有限公司 1,890,009.08 282,291.75
国药控股上海有限公司 248,539,673.84 132,845.16
深圳市中西药业有限公司 1,297,809.42 5,347,688.37
深圳万乐药业有限公司 823,546.93 856,477.72
广东天量医药有限公司 382,653.65
国药集团上海医疗器械公司 25,888.14
北京中欣医药经营公司 21,783.11
国药工业股份有限公司 1,661.54
华禾药业股份有限公司 1,117.09
合计 862,319,185.55 91,074,311.35
注:采购价格的确定依据均采用市场价.
2、向关联方销售货物:
本年度 上年度
企业名称 金额(元) 占同类交易 金额(元)
金额的比例
国药控股有限公司 21,990,457.89 26,829,117.38
国药控股沈阳有限公司 119,244,080.79 17,480,537.77
国药控股湖南天健有限公司 47,394,073.48
国药控股湖北有限公司 29,254,551.22
国药集团医药控股武汉有限公司 16,732,708.26
国药控股北京有限公司 10,975,332.83
国药控股广州有限公司 17,098,461.55
国药控股天津有限公司 37,312,402.54 17,141,707.87
国药控股国大药房有限公司 9,207,671.60 9,949,589.74
国药集团药业股份有限公司 8,280,254.50
广东南方医药对外贸易公司 5,397,667.99
广东国大药房连锁有限公司 5,880,557.30
国药控股湖北新龙有限公司 19,935,409.55 5,124,676.04
国药控股广东新龙有限公司 3,503,232.26
深圳市中西药业有限公司 4,685,668.46 6,979,381.43
天津东方博康医药贸易有限公司 3,322,489.15
广东东方新特药公司 2,491,297.89
国药控股江苏有限公司 1,988,084.37 7.12%
国药集团西南医药有限公司 33,689,681.08 699,688.89
国药控股山西有限公司 1,498,376.09 474,358.97
广东仁博医疗器材有限公司 1,174,937.97
国药控股北京华鸿有限公司 401,066.67
国药控股浙江有限公司 154,514.20
国药控股荆州新龙药业有限公司 43,692.31
国药集团西北医药有限公司 42,254.37 384,615.38
中国医药(集团)广州公司 139,655.56
国药控股南宁有限公司 28,482,910.68 95,785.85
国药控股深圳中药有限公司 11,430.17
广东天量医药有限公司 9,323.08
广西国大药房连锁有限公司 1,803.42
广东中粤药材联合公司 1,398.72
国药集团上海立康医药股份 262,415.38
有限公司
广州南方医药公司 560,472.48
上海国大药房连锁有限公司 41,410.26
陕西国大药房连锁有限公司 2,595.73
上海东虹医药有限公司 132,512.82
合计 403,723,539.28 112,780,772.66
其中: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交
易金额38,996.32 万元.
注:(1)关联方交易价格的确定依据均为市场价.
(2)关联交易必要性、持续性说明: A)公司以盈利为目的,以市场价格、公平交
易为原则所发生的关联业务,符合市场经济原则;B)关联交易占本公司销售总额比例
较小,对公司影响不大.
二、其他关联方交易事项:
控股子公司国药控股广州有限公司自2003年起从国药控股有限公司借入资金,2
006年度共承担当年度资金占用费5,799,941.67元.
三、公司与关联方存在的债权、债务往来事项: 单位:(人民币)万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司
提 供 资 金
关联方 发生额 余额 发生额 余额
关联单位应收账款(借方) 50,721.81 9,239.99
关联单位其他应收款(借方) 773.01
关联单位应付账款(贷方) 91,703.62 11,109.98
关联单位其他应付款(贷方) 29,246.01 8,000.00
合计 51,494.82 9,239.99 120,949.63 19,109.98
第四节重大合同及其履行情况
一、托管、承包、租赁事项
报告期内, 公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的重大托管、承包
、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项.
二、重大担保事项 单位:(人民币)万元
公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保)
担保对 发生日期(协 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关联方
象名称 议签署日) 行完毕 担保(是或否)
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计
报告期末对控股子公司担保余额合计 43,600.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额 43,600.00
担保总额占公司净资产的比例 97.38%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
供的债务担保金额 33,600.00
担保总额超过净资产50%部分的金额 26,606.01
上述三项担保金额合计 60,206.01
三、委托他人进行现金资产管理事项
报告期内, 公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的委托他人进行现
金资产管理事项.
四、其他重大合同事项
见第十章财务报告第三节会计报表附注.
第五节公司或持股5%以上股东承诺事项
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
1.股东名称:国药控股有限公司
特殊承诺: (1) 承诺自其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月内
不通过交易所挂牌出售; (2)承诺在其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起2
4个月后, 其通过证券交易所以挂牌方式出售其原非流通股股份的,其出售数量占公
司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十, 其交易价格不低于一致药业董事
会公告改革方案前30个交易日公司股票加权均价的110%(如果自股权分置改革方案
实施之日起至国药控股出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,
将对该价格进行除权除息处理).
承诺履行情况:正在履行
备注:未达到履约条件
2.股东名称:深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司
特殊承诺: 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;在前项
规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总
数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十.
承诺履行情况:正在履行
备注:未达到履约条件
3.股东名称:深圳市宝安上屋经济发展有限公司
特殊承诺:自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让.
承诺履行情况:正在履行
备注:未达到履约条件
4.股东名称:深圳市网纵实业有限公司
特殊承诺:自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让.
承诺履行情况:正在履行
备注:未达到履约条件
5.股东名称:南京君悦投资咨询有限公司
特殊承诺:自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让.
承诺履行情况:正在履行
备注:未达到履约条件
股东名称:特殊承诺:承诺履行情况:备注:
6.股东名称:无锡市华信投资管理有限公司
特殊承诺:自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让.
承诺履行情况:正在履行
备注:未达到履约条件
7.股东名称:上海师圣企业发展有限公司
特殊承诺:自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让.
承诺履行情况:正在履行
备注:未达到履约条件
8.股东名称:上海华夏亿富投资管理有限公司
特殊承诺: 自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让.上海华
夏亿富投资有限公司所持股份如上市流通应当向国药控股有限公司偿还其在股权分
置改革中代为垫付的股份或相应款项,并取得国药控股有限公司的书面同意.
承诺履行情况:正在履行
备注:未达到履约条件
第六节公司聘任会计师事务所的情况
一、聘请会计师事务所的情况
报告期内,公司2005年年度股东大会于2006年5月22日继续聘请上海立信长江会
计师事务所有限公司(现已更名为立信会计师事务所有限公司)和浩华会计师事务所
为公司2006年度A、B股审计机构;相关公告刊登于2006年5月23日的《证券时报》和
《文汇报》上.
二、支付给会计师事务所的报酬
公司向会计师事务所支付2006年年度报告审计费为人民币110万元(A股、B股)
,会计师事务为公司审计所发生的差旅费等费用由本公司承担.
三、审计机构为公司提供审计服务的年限
从2004年首次签定审计业务约定书开始, 立信会计师事务所和浩华会计师事务
所为本公司提供审计服务的连续时间为3年.
第七节其他重要事项
报告期内, 公司、董事会及董事未发生受中国证监会稽查、行政处罚、通报批
评以及证券交易所公开谴责等情形.
第八节与最近一期年度报告相比, 会计政策、会计估计和核算方法发生变化的
具体说明
与最近一期年度报告相比, 公司没有发生会计政策、会计估计和核算方法变化
事项.
第九节重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期,公司无重大会计差错更正事项.
第十节与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明
1、本年度新增合并单位共计16 家,均为购买增加的子公司,系国药控股广州有
限公司及其下属子公司(详见第十章财务报告第三节会计报表附注).
国药控股广州有限公司合并资产负债表列示本报告期期末总资产15.73 亿元,
其中流动资产13.76亿元、固定资产合计1.5亿元.总负债14.18亿元,其中流动负债1
3.94亿元.
2、国药控股广州有限公司及其下属子公司本年初至本报告期末止的相关收入
、成本、利润纳入公司合并利润表,本报告期共实现主营业务收入40.7亿元,主营业
务利润2.11亿元,净利润4,165万元.
3、国药控股广州有限公司及其下属子公司本年初至本报告期末止的现金流量
表纳入公司合并现金流量表,并将其期初货币资金余额1亿元抵减了合并现金流量表
的"投资所支付的现金"项目.
国药控股广州有限公司合并现金流量表列示本报告期经营活动现金流量净额68
94万元,投资活动现金流量净额-1398万元,筹资活动现金流量净额-7607万元.
4、本年度无减少合并单位的情况.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √ 不适用
★2006年中期:
一、公司治理的实际情况
公司治理实际状况已基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文
件要求.公司已按照《上市公司治理准则》的要求构建了法人治理的基本框架,在经
营活动中严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规; 本报
告期内, 公司继续健全公司内控制度,2006年上半年,根据新《公司法》、新《证券
法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》(2006年修订)等规定,结合自身实际情况,公司对《公司章程》进行了
修改,并已经2005年度股东大会审议通过.
二、公司利润分配方案及实施情况
公司于2006年5月22日召开的2005年年度股东大会审议通过了2005年度利润分
配方案,以公司已发行的总股份288,149,400股计算,每10股派发现金红利0.38元(含
税),共计派付现金红利人民币10,949,677.20元;剩余可供股东分配的利润286,556.
44元转以后年度分配.本次不进行资本公积金转增股本.
截止目前,本次利润分配基本实施完毕.
三、重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项, 也无以前期间发生但持续到报告期的重
大诉讼、仲裁事项.
四、日常关联交易事项
公司购销商品发生的关联交易情况:
【注】本报告期新增并表单位国药控股有限公司. 报告期内关联交易金额主要
为与控股股东及其子公司业务发生额. 与公司四届董事会第十一次会议对2006年关
联交易的预计相比, 向关联方采购货物的金额占预计的50%,向关联方销售货物的金
额占预计的58%,两者均未出现明显偏差.
五、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
报告期内, 公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的重大托管、承包
、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项.
(二)重大担保事项
公司目前无对外担保事项.
(三)关联债权债务往来
其中,报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额23,927.69万
元,余额7,376.26万元.报告期内本公司未向控股股东及其子公司提供非经营性资金
(四)委托他人进行现金资产管理事项
报告期内, 公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的委托他人进行现
金资产管理事项.
(五)承诺事项履行情况
(六)其他重大合同事项
报告期内,本公司与中国银行股份有限公司广东省分行签署了1.3亿元人民币担
保合同, 为国药控股广州有限公司银行授信融资项下债务提供担保.除此以外,公司
无其他重大合同事项.
六、公司聘任会计师事务所的情况
报告期内, 公司股东大会决定继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司和
浩华会计师事务所为本公司2006年度审计机构.
七、公司半年度财务报告未经审计
八、报告期内, 公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监
会行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的情况.
九、信息披露索引
报告期公司在《证券时报》、香港《文汇报》和深交所网站(http://www.szse
.cn)以及巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)刊发的公告信息:
1、2006年3月6日,披露关于股权分置改革的提示性公告;
2、2006年3月13日,披露关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知、
关于举行股权分置改革投资者网上交流会的通知、董事会投票委托征集函、股权分
置改革说明书摘要;
3、2006年3月22日, 披露关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置
改革方案的公告;
4、2006年3月31日, 披露公司2005年度报告摘要(A、B股)、董事会四届十一次
会议决议公告、日常关联交易公告、受让股权的关联交易公告、关于对外投资的公
告、监事会四届三次会议决议公告、关于召开2005年度股东大会的通知、2006年第
一季度业绩预增公告;
5、2006年4月6日,披露关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公
告;
6、2006年4月8日,披露关于非流通股股东解除部分股份质押冻结情况的公告;
7、2006年4月12日, 披露关于股权分置改革方案获国务院国资委批准的公告、
关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告;
8、2006年4月15日,披露公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告
9、2006年4月18日, 披露公司2006年第一季度报告(A、B股)、2006年半年度业
绩预增公告;
10、2006年4月26日, 披露股权分置改革方案实施公告、A股股票简称变更公告
、股份结构变动的公告;
11、2006年5月11日,披露关于2005年度股东大会增加议案的公告;
12、2006年5月23日,披露公司2005年度股东大会决议公告;
13、2006年7月6日,披露公司2005年度分红派息实施公告;
14、2006年7月11日,披露公司2006年半年度业绩预增修正公告.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司四届董事会第十一次会议对2006年与关联方企业进行采购和销售货物的日
常关联交易进行了预计. 预计2006年向关联方采购货物的关联交易金额为96,000万
元(主要为国药控股广州有限公司向关联方采购, 06年预计为94,000万元);预计200
6年向关联方销售货物的关联交易金额为32,000万元(主要为国药控股广州有限公司
向关联方销售,06年预计为22,000万元).
报告期实际发生向关联方采购货物的金额为23,393.71万元(其中国药控股广州
有限公司发生22,976.34万元),占同类交易的比例为17.46%;报告期实际发生向关联
方销售货物的金额为8, 400.4万元(其中国药控股广州有限公司发生6,000.31万元)
, 占同类交易的比例为6.8%.与预计相比,向关联方采购货物的金额和向关联方销售
货物的金额均未出现明显偏差.
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
第一节重大诉讼、仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项.
第二节收购、出售资产事项
1、2005年6月21日, 公司与大股东国药控股有限公司就收购国药控股广州有限
公司90%股权事项签署了《股权转让协议》.本次收购以信永中和会计师事务所在基
准日(2005年4月30日)对转让标的所对应的股东权益的审计为基础,溢价16%,确定交
易价格为人民币10, 673.11万元.相关公告刊登在2005年6月23日的《证券时报》和
《大公报》上. 本公司已于2006年1月12日支付了股权价款6000万元,股权收购余款
将于2006年3月支付.2006年1月17日国药控股广州有限公司完成了工商变更登记.
2、2005年10月20日,公司与汕头市欣源贸易有限公司就出售深圳健安医药有限
公司21%的股权事项签署了《股权转让协议》, 本次出售以健安公司转让基准日200
5年5月31日经评估以及备案确认的净资产为依据,确定的出售价格为225.12万元.
第三节重大关联交易事项
一、购销商品发生的关联交易
注:采购价格的确定依据均采用市场价.
2、向关联方销售货物:
注:(1)关联方交易价格的确定依据均为市场价.
(2)关联交易必要性、持续性说明: A)公司以盈利为目的,以市场价格、公平交
易为原则所发生的关联业务,符合市场经济原则;B)关联交易占本公司销售总额比例
较小,对公司影响不大.
二、其他关联方交易事项:
公司无为关联方提供担保情况.
三、公司与关联方存在的债权、债务往来事项:
第四节重大合同及其履行情况
一、托管、承包、租赁事项
报告期内, 公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的重大托管、承包
、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项.
二、重大担保事项
截至2005年12月31日,公司无对外担保事项.
三、委托他人进行现金资产管理事项
报告期内, 公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的委托他人进行现
金资产管理事项.
四、其他重大合同事项
报告期内,公司无其他重大合同事项.
第五节公司或持股5%以上股东承诺事项
一、资产重组承诺
2004年2月18日公司原大股东深圳市投资管理公司与国药控股有限公司就本公
司国有股份转让事宜签署了《股份转让协议》, 协议中国药控股有限公司承诺将其
在广州的分公司的资产和业务注入一致药业, 并实施资源整合.2005年6月开始本公
司与国药控股广州有限公司实施重组,至2005年底,该项工作已经完成.
二、股权分置改革承诺
2005年11月14日, 大股东国药控股有限公司出具了《关于一致药业股权分置改
革工作的承诺函》. 承诺在2005年12月一致药业股东大会就收购国药控股广州有限
公司90%股权的重大资产重组方案通过后, 立即启动一致药业的股权分置改革工作,
在刊登股东大会通知起的三个月内将一致药业的股权分置改革方案上报至国务院国
资委审核.
2006年3月6日, 公司发布了股权分置改革提示性公告,并于2006年3月13日公告
了股权分置改革方案,于2006年3月22日公布了股权分置改革调整方案.公司通知于2
006年4月14日举行A股市场相关股东会议.
第六节公司聘任会计师事务所的情况
一、聘请会计师事务所的情况
报告期内,公司2005年第一次临时股东大会于2005年1月13日继续聘请上海立信
长江会计师事务所和浩华会计师事务所为公司2005年度A、B股审计机构; 相关公告
刊登于2005年1月14日的《证券时报》和《大公报》上.
二、支付给会计师事务所的报酬
公司向会计师事务所支付2005年年度报告审计费为人民币60万元(A股、B股),
会计师事务为公司审计所发生的差旅费等费用由本公司承担.
三、审计机构为公司提供审计服务的年限
从首次签定审计业务约定书开始, 上海立信长江会计师事务所和浩华会计师事
务所为本公司提供审计服务的连续时间为2年.
四、报告期内, 公司、董事会及董事未发生受中国证监会稽查、行政处罚、通
报批评以及证券交易所公开谴责等情形.
第七节与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明
1、2004年1-10月期间, 深圳市中西药业有限公司另一股东将其所持有的26%的
股份的投票表决权委托给本公司行使,委托期限到公司法定代表人更换时至.2004年
11月1日公司法定代表人更换,故公司于2004年1-10月实际控制中西药业,合并其200
4年1-10月利润及利润分配表和现金流量表,而本报告期不合并其报表.
2、公司全资子公司深圳市中药总厂2005年8月改制为有限责任公司, 注册资本
变更为5,000.00万元,分别由公司持股47.39%和国药控股有限公司持股52.61%.故本
报告期仅合并其2005年1-7月的利润及利润分配表和现金流量表,而2004年度合并其
年末资产负债表和全年度利润及利润分配表和现金流量表.
3、公司于2005年9月新成立深圳一致药业物流有限公司,分别由公司持股90%和
下属子公司深圳市制药厂持股10%,本报告期纳入合并范围.
★2005年三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
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