重要事项
| 发布日期：2007-10-29 10:23:00 |
≈≈*ST本实B≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2007.10.29)
(一)重大交易
公告日期:2007/7/31
项目类别:公司股权转让
项目简介:蛇口汉盛电子有限公司因为他人提供担保,汕尾中院于2007年4月9日
作出裁定:将执行担保人蛇口汉盛电子有限公司持有的ST本实B(证
券代码000041)发起人法人股4,889,520股及红股(含转增股)、配股
作价人民币2,836,000元交付申请执行人东方深圳办事处抵偿债务.
公告日期:2006-07-15
项目类别:债务重组
项目简介:公司提出的债务处置方案; 以支付主债务或担保债务本金的10%
为对价,公司买断主债权本金约24,340万元,自公司重组成功之日
起,该款项分三年(每年底支付20%、30%、50%)支付完毕.
公告日期:2006-06-10
项目类别:股权质押
项目简介:日前，深本实Ｂ接到第一大股东海南如来木业有限公司通知，该公司
将其所持有的深本实Ｂ发起人股14,668,557股，质押给上海银基担保
有限公司，以其为该公司在上海银基担保有限公司900万元人民币借
款提供担保。上述股权质押已于2005年6月14日办理了质押登记手续
，质押期限从2005年6月14日起至2006年6月13日止。
2006年6月10日公告，日前，*ST本实B接到第一大股东海南如来木业
有限公司通知，该公司将其所持有的公司发起人股14,668,557股，质
押给上海银基担保有限公司，以其为该公司在上海银基担保有限公司
借款提供担保（该笔借款用于解决公司的债务问题）。原在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理的质押登记手续已申请解除，
同时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司重新办理了质押登
记手续，质押期限从2006年6月8日起至质权人上海银基担保有限公司
申请解除之日止。
(二)、重要事项:
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、董事会对会计事务所上年度"无法表示意见"涉及事项的说明详见公司于20
07年4月27日刊登在《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com
. cn)的2006年度报告摘要及正文;二、上年度"非标准审计报告"涉及事项的处理工
作仍在进行之中,目前尚无按规定应予以公告的情形.三、根据公司与中国东方资产
管理公司(包括深圳办事处及成都办事处)就担保事宜达成的和解协议,公司应于200
7年9月30日支付首期重组款项合计717万元(详见公司2006年12月19日及2007年1月
5日刊登在证券时报及香港大公报相关公告), 其中:深圳办事处555万元、成都办事
处162万元, 但公司因资金及整体债务重组情况尚未支付该款项,同时公司已向上述
办事处申请延期,有关审批程序正在进行之中.
★2007年中期:
一、公司的治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规,依法运作,公司实际治理状况与《上市公司治理准则》等有关文件的要求
尚存在一定的差异.报告期内,公司董事会新制订的制度包括《信息披露事务管理制
度》.
自2007年4月起,公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治
理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、深圳证监局《关于做好深
圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》以及深交所《关于做好加强上市公
司治理专项活动有关工作的通知》的要求, 对公司治理情况进行了全面、深入地自
查, 并针对公司在治理方面存在的问题制订了《公司治理自查情况说明》及《公司
治理自查报告与整改计划》.上述文件已通过了深圳证监局的审查,并于2007年6月3
0日对外披露(详见2007年6月30日公司刊登在《证券时报》及香港《大公报》、巨
潮资讯网http://www.cninfo.com.cn相关公告).
二、报告期内, 公司未实施利润分配分配方案、公积金转增股本方案及发行新
股的方案.公司2007年度中期不进行利润分配,也不进行公积金转增股本.
三、重大诉讼和仲裁事项
本公司为深圳市泰丰电子有限公司(以下简称"泰丰公司")向广东发展银行股份
有限公司深圳春风分行(以下简称"广发深圳分行")贷款950万元提供担保的合同纠
纷案: 2007年2月1日,经深圳市中级人民法院审理并作出判决,具体如下:1、泰丰公
司于判决发生法律效力之日起十日内向广发深圳分行清偿本金及利息, 逾期则广发
深圳分行依法有权申请人民法院拍卖或变卖相关抵押物并依法优先受偿;2、本公司
对上述债务承担连带清偿责任,本公司在承担保证责任后,有权向泰丰公司追偿;3、
案件受理费63,596.10元由泰丰公司承担,本公司承担连带责任.
四、报告期内,公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项.
五、报告期内,公司未发生重大关联交易事项.
六、公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东在报告期内未发生或以前期间发
生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项.
七、报告期内, 公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司
重大托管、承包、租赁公司资产事项.
八、报告期内, 公司因未按时披露2005年年度报告及2006年第一季度季度报告
, 中国证监会决定对公司及相关责任人进行行政处罚(详见2007年3月15日公司刊登
在《证券时报》及香港《大公报》相关公告).
九、其他事项
1、2007年6月14日, 公司收到广东省深圳市南山区人民法院《关于限期解除托
管的通知》(深南法执字(2005)第1484号), 限令公司收到本通知三十日内解除对查
封财产(瑞德公司股权)的托管,以保证有关案件执行顺利进行.公司就托管事宜的善
后处理工作尚在进行中.
2、2007年7月16日, 公司收到广东省汕尾市中级人民法院送达的(2004)汕中法
执二字第77、78、79—5号《民事裁定书》:将执行担保人蛇口汉盛电子有限公司持
有的*ST本实B(证券代码000041)发起人法人股4, 889,520股及红股(含转增股)、配
股作价人民币2, 836,000元交付申请执行人中国东方资产管理公司深圳办事处抵偿
债务.
除此之外, 公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露
管理办法》第三十条所列的重大事件,以及公司董事会判断为重大事件的事项.
★2007年一季度:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
针对2006年度审计报告非标意见涉及的相关事项,董事会说明如下:
一、对外担保事项所计提预计负债的合理性
公司依据法院出具的相关判决书或裁定书、询证函等相关证据, 而对外担保事
项作出谨慎性估计,符合《会计准则-或有事项》、《企业会计制度》及其财政部颁
布的关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答(一)和(二)之关于预
计负债规定.目前没有证据表明公司还可能存在其他担保事项.
二、关于其他应收款及其他应付款往来事项
公司账面反映往来主要系2004年及以前与有关(关联)单位往来所致, 之后无发
生额, 其形成有一定的历史原因,公司将采取措施与关单位核对,并视情况作出相应
会计处理.
三、关于未对三家子公司的合并报表的合理性及未审计对会计报表的影响
(一)未合并报表的合理性问题: 根据有关协议(详见公司于2007年1月17日刊登
在证券时报及香港大公报相关公告),
公司已将持有子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司(以下简称"瑞德公司")的
99%股权托管给武汉中原实业集团发展有限公司(以下简称"武汉中原公司"),故其不
接受公司聘请的会计师进场审计,且深圳市南山法院正拟对其进行司法拍卖;子公司
深圳厚元医疗器械有限公司(以下简称"厚元公司")因历史遗留的股权款问题未向公
司提供2005年度会计报表等资料,并拒绝接受公司聘请的会计师进场审计,该股权因
涉诉已被汕尾市中级人民法院查封;子公司深圳本鲁克斯仿真控制有限公司(以下简
称"仿真公司")在2006年度仍处于停业关闭状态.
为了解决上述问题, 公司董事会及股东大会均已作出处置、清算三家子公司之
相关决议(分别见公司2006年3月29日及2006年5月9日在《证券时报》香港《大公报
》的刊登的相关公告). 根据财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》(1995年2月9
日财会字[1995]11号)之相关规定, 并参照2007年1月1日施行的《企业会计准则-合
并财务报表》之精神,本着实质重于形式的原则,公司未将上述属于拟处置、失去控
制、关停状态三家子公司纳入合并报表范围,符合合并会计报表的有关规定,更真实
而公允反映公司的财务状况.
(二)未审计对会计报表的影响:
由于公司长期投资账面价值为零值, 尚有4,268万元的未确认投资损失(其中厚
元公司-4,188万元,仿真公司-80万元),故未审计或未并表对公司的经营成果均不构
成影响.
四、关于公司的持续经营
目前公司与最大债权人中国东方资产管理公司(深圳办事处及成都办事处)与签
订债务重组合同,债务重组工作已取得了重大进展,此为剩余的债务重组工作及下一
步的资产重组工作奠定一定的基础,公司有望扭转目前的不利局面,走出没有主营业
务的困境.
★2006年末期:
一、报告期内公司的重大诉讼及仲裁事项在财务报表附注中有详细说明, 详见
审计报告附注六.11及附注八.
二、报告期内,公司无收购及出售资产、吸收合并事项.
三、报告期内,公司未发生重大关联交易事项.
四、报告期内, 本公司为子公司深圳市厚元医疗器械有限公司在华夏银行广州
分行35, 000,000.00元本金及利息提供担保的贷款于2005年4月27日到期,担保期限
为2004年4月27日至2007年4月27日.
五、报告期内,公司债务重组工作取得了重大进展(详见本报告第七章管理层讨
论与分析有关内容),为公司下一步的债务重组工作和资产重组工作创造了良好的条
件.
六、报告期内,公司或持股5%以上股东没有承诺事项.
七、报告期内, 鉴于原公司境内审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司就
公司2006年度报表审计工作尚未作出相应安排, 为保证公司2006年度报告按期披露
, 股东大会决议由天健华证中洲(北京)会计师事务所为公司提供2006年度财务决算
审计工作(境内审计机构), 华利信会计师事务所负责我司2006年度的境外审计工作
.上述两家会计师事务所的报酬分别为30万元及10万元(上年为15万元),华利信会计
师事务所为公司提供审计服务的连续年限为三年.
八、报告期内, 公司、公司董事会及董事、监事及高级管理人员受有权机关处
理,或被中国证监会稽查、行政处罚、通报批评,以及深圳证券交易所的公开谴责的
情况如下:
1、2006年1月11日, 中国证监会就公司未按期披露2004年度报告作出行政处罚
决定书(证监罚字[2006]2号),对本公司处以五万元罚款.
2、2006年5月24日, 深圳证券交易所就公司未能按期披露2005年度报告及2006
年度第一季度报告对本公司及时任全体董事、监事、高管予以公开谴责处分.
3、2006年5月31日, 中国证监会深圳稽查局因公司未按期披露2005年年度报告
,对本公司立案调查(立案调理通知书2006深稽立通字001号).
4、2006年6月7日,海南省儋州市公安局对公司前董事长执行逮捕.
5、2006年10月19日,中国证监会就公司未按期披露2005年年度报告作出法罚字
第326号《行政处罚事先告知书》(内容详见公司于2006年11月8日刊登在《证券时
报》和香港《大公报》相关公告).
九、其他重要事项:公司无其他重要事项.
除此之外, 公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露
管理办法》第三十条所列的重大事件,以及公司董事会判断为重大事件的事项.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
√适用 □不适用
★2006年中期:
一、报告期内, 公司未实施利润分配分配方案、公积金转增股本方案及发行新
股的方案.公司2006年度中期不进行利润分配,也不进行公积金转增股本.
二、本公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行借款合同纠纷案:2006年5月
19日,深圳市福田区人民法院一审判决,判决如下:1、本公司应于该判决生效之日起
10日内归还中国光大银行股份有限公司深圳分行本息700万元及利息76. 93万元,逾
期按有关规定处理;中国光大银行股份有限公司深圳分行有权处分本公司抵押房,所
得价款优先受偿;3、蛇口汉盛电子有限公司及深圳泰丰电子有限公司承提相应的连
带担保责任.
三、报告期内,公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项.
四、报告期内,公司未发生重大关联交易事项.
五、公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东在报告期内未发生或以前期间发
生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项.
六、报告期内, 公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司
重大托管、承包、租赁公司资产事项.
七、报告期内, 公司因未按时披露2005年年度报告及2006年第一季度季度报告
, 中国证监会已决定对公司立案调查,并交由深圳稽查局办理.公司及全体董事、监
事和高级管理人员因此亦受到深圳证券交易所的公开谴责.
八、其他事项:
1、2006年3月28日,本公司收到广东省深圳市南山区人民法院通知,因本公司与
深圳发展银行蛇口支行借款纠纷案尚未履行,由原告申请,深圳市南山区人民法院决
定对本公司持有的武汉瑞德生物制品有限责任公司99%的股权进行评估、拍卖,相关
程序尚在进行中.
2、2006年5月8日,本公司股东大会审议公司以控股股东的身份提议召开武汉瑞
德生物制品有限责任公司与深圳市深圳市厚元医疗器械有限公司及深圳市本鲁克斯
仿真控制有限公司的股东会对该公司进行清算、处置, 并在上述股东会上对该议案
投赞成票的议案,并通过相关决议.
3、2006年8月15日,本公司收到广东省汕尾市中级人民法院通知,其受广东省高
级人民法院委托, 执行中国东方资产管理公司深圳办事处与本公司、港裕实业有限
公司和原大股东蛇口汉盛电子有限公司开证额度协议纠纷案, 现决定对原大股东蛇
口汉盛电子有限公司持有本公司的法人股(4, 889,520股)及本公司持有的深圳厚元
医疗器械有限公司75%股权进行评估、拍卖,相关程序尚在进行中.
除此之外, 公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露
实施细则》(试行)第十七条所列的重大事件, 以及公司董事会判断为重大事件的事
项.
★2006第一季度:
1.重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √ 不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
√适用 □ 不适用
★2005年年度:
一、报告期内公司的重大诉讼及仲裁事项在财务报表附注中有详细说明, 详见
附注六.12及附注九.
二、报告期内,公司无收购及出售资产、吸收合并事项.
三、报告期内,公司未发生重大关联交易事项.
四、报告期内, 本公司为子公司深圳市厚元医疗器械有限公司在华夏银行广州
分行35, 000,000.00元本金及利息提供担保的贷款于2005年4月27日到期,担保期限
为2004年4月27日至2007年4月27日.
五、报告期内, 公司董事会仍致力于处理上年度发现的上届董事会管理期间大
量未披露的对外担保事项(详见2004年10月30日在《证券时报》和香港《大公报》
相关公告),并加强与公司最大债权人中国东方资产管理公司深圳办事处的联系与沟
通,其同意自2005年4月30日至2006年6月30日期间不计收本公司债务的相关利息(详
见2005年12月30日公司在《证券时报》和香港《大公报》相关公告),为公司下一步
的债务重组工作创造了良好的条件.
六、报告期内,公司或持股5%以上股东没有承诺事项.
七、报告期内, 鉴于原负责公司境内审计工作的海南从信会计师事务所地处海
南, 在审计上存在诸多不便之处,为便于公司2005年度的境内审计工作,公司境内审
计机构由海南从信会计师事务所变更为深圳市鹏城会计师事务所有限公司, 华利信
会计师事务所负责我司2005年度的境外审计工作. 上述两家会计师事务所的报酬分
别为20万元及15万元,华利信会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为两年.
八、报告期内, 公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报
批评以及深圳证券交易所的公开谴责的情况如下:
1、2005年5月8日, 因公司未及时履行信息披露义务等原因,深圳证券交易所对
公司及董事徐敏、刘振亮、罗文城、陈秀珍、黄先锋等予以公开谴责.
2、2005年6月15日,因公司涉嫌信息披露违法,中国证券监督管理委员会深圳稽
查局决定对我司立案调查.
九、其他重要事项:详见财务报表附注十.
除此之外, 公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露
实施细则》(试行)第十七条所列的重大事件, 以及公司董事会判断为重大事件的事
项.
★2005年三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2004年度,海南从信会计师事务所在审计过程中,因未能完整地取得公司资产减
值准备、预计负债、对外担保等资料, 亦无法实施其他相关审计程序以对2004年度
上述事项获取充分适当的审计证据;由于审计范围受到限制,未能对公司之子公司武
汉瑞德会计报表进行审计等原因对公司的财务报表出具了无法发表意见的审计报告
. 上述事项报告期内依然未能解决,公司目前仍积极在寻求各有关部门的协助,希望
借助有关权力机关的调查渠道能彻底查清公司的实际状况, 目前相关的调查工作仍
在进行中. |
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