重要事项
| 发布日期：2007-10-31 10:15:00 |
≈≈深纺织Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2007.10.31)
(一)重大交易
公告日期:2007-3-17
项目类别:收购兼并
项目简介:公司决定收购深圳市恒生投资有限公司持有的深圳市美百年服装有
限公司36%的股权,收购深圳市纺织(集团)股份有限公司机关工会委
员会持有的深圳市美百年服装有限公司12%的股权,收购深圳市美百
年服装有限公司工会委员会持有的深圳市美百年服装有限公司4%的
股权.为深圳市美百年服装有限公司共计52%的股权.
公告日期:2006-11-08
项目类别:对外担保
项目简介:鉴于公司控股企业深圳市美百年服装有限公司因业务发展需要向招
商银行深纺大厦支行申请金额为人民币壹仟万元、期限为壹年的综
合授信额度，用于流动资金贷款、开立承兑，经审议，同意为上述
授信提供连带不可撤消担保，并授权管同科董事长签署有关法律文
件。
本担保为公司原有担保期满后的续保。该笔担保授信额度占公司最
近一期经审计净资产的2.91%，深圳市美百年服装有限公司截止200
6年9月30日的资产负债率为27.94%。
除此之外，公司无其他担保事项。
公告日期:2005-08-03
项目名称:股权转让
项目简介:本公司日前收到深圳市人民政府国有资产管理委员会《关于成立深
圳市投资控股有限公司的决定》，深圳市三家资产经营公司（深圳
市投资管理公司、深圳市建设控股公司、深圳市商贸投资控股公司
）合并组建为深圳市投资控股有限公司。本公司原控股股东为深圳
市投资管理公司，持有本公司股份162,360,000股,占本公司总股本
的66.24%，本次控股股东变更为新设立的深圳市投资控股有限公司
后，本公司总股本及股本结构不变。
深纺织于8月2日接深圳市人民政府国有资产监督管理委员会通知，
国务院国有资产监督管理委员会已对深圳市国资委上报的《深圳市
属上市公司国有股权划转问题的请示》作了批复，现对批复内容摘
要公告如下：
一、同意按照深圳市人民政府批准的股权划转方案，将深圳市投资
管理公司持有的公司16,236万股国家股划转给深圳市投资控股有限
公司持有。
二、国有股权划转后，公司的总股本仍为24,512.4万股，其中深圳
市投资控股有限公司持有16,236万股，占总股本的66.24%，股份性
质为国有法人股。
近日，深纺织从控股股东深圳市投资控股有限公司接获通知，深圳
市投资控股有限公司已收到中国证券监督管理委员会《关于同意深
圳市投资控股有限公司公告〈深圳市纺织（集团）股份有限公司收
购报告书〉并豁免其要约收购义务的批复》。
根据该批复，中国证监会对深圳市投资控股有限公司公告《深圳市
纺织（集团）股份有限公司收购报告书》全文无异议，并同意豁免
其因持有公司16236万股股份而应履行的要约收购义务。
本次股权划转尚未办理股权变更手续。
◇诉讼
2002-03-30：案件描述:公司于1998年因为深圳港闻电子实业有限公司贷款担保支
付10,600,272.72元人民币,诉深圳港闻电子实业有限公司
中国华闻事业发展总公司担保合同代偿纠纷案。
判决内容:(2001)深中法经一初字第304号判决本公司胜诉,判决深圳
港闻电子实业有限公司偿付公司人民币10,600,272.72元
及利息，中国华闻事业发展总公司对上述债务负连带清偿
责任,一审案件受理费人民币71,499.68 元由公司负担499
.68元，深圳港闻电子实业有限公司负担71,000 元，中国
华闻事业发展总公司对深圳港闻电子实业有限公司负担的
诉讼费负连带清偿责任。
◇担保
2004-06-02：担保方：深圳市纺织(集团)股份有限公司
被担保方：深圳市美百年服装有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1050万元
担保起始日：2004-06-15
担保截止日：2004-10-27
(二)重要事项
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2007年中期:
1、公司治理状况:
报告期内, 公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事
项的通知》要求和深圳证监局关于加强上市公司治理专项活动的统一部署, 组织公
司董事、监事和高级管理人员在认真学习公司治理相关法律法规的基础上, 按照《
公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则
》等法律法规,实事求是,认真进行了自查.经过自查,公司在治理方面存在的有待改
进的主要问题有:1、《公司章程》尚存在需进一步完善的地方;2、公司内部控制系
统仍需完善, 在系统性、配套措施上仍需改进;3、公司在长效激励约束机制方面需
进一步完善;4、公司在治理创新方面尚需加强.针对公司治理存在的问题,制订了整
改措施, 完善内部了管理制度.详见2007年6月30日《证券时报》、《香港商报》及
巨潮资迅网www.cninfo.com.cn公司公告2007—16号.
2、公司在报告期实施的分配方案:
报告期内, 公司无以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增
股本方案或发行新股的方案.
报告期内,公司2006年度股东大会决议,按母公司2006年度实现的净利润6,798,
401. 89元提取10%法定公积金679,840.19元,不进行利润分配,不进行公积金转增股
本.经公司董事会决议,公司2007年半年度实现的净利润不予分配、不进行公积金转
增股本.
3、公司重大诉讼、仲裁事项:
报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项.
其他未结诉讼事项:
2002年9月16日,我公司下属合资企业深圳协利汽车有限公司的港方股东香港协
利维修公司向深圳市中级人民法院提起诉讼,诉我公司侵权,要求我公司赔偿其损失
合计630万元人民币,报告期内,该案仍在深圳市中级人民法院一审审理中.
期后事项:香港协利维修公司向深圳市中级人民法院提交民事起诉补充状,要求
追加公司对其赔偿金额至4,314.9万元.详见2007年8月1日《证券时报》、《香港商
报》公司公告2007-18号.
4、公司持有其他上市公司股份情况:公司持有深圳证券交易所上市公司深圳中
冠纺织印染股份有限公司(证券代码:000018,以下简称"深中冠")股份22,279,487股
,占深中冠总股本的13.17%.2007年6月27日,深中冠股改后的部分限售流通股获准上
市交易,本公司所持有的8,457,118股(占深中冠总股本的5%)自该日起获得上市流通
资格.
截止2007年6月30日,公司持有深中冠股份22,185,009股,占深中冠总股份的13.
12%,其中计入长期投资股份为13,822,369股,公司初始投资成本为16,481,013.93元
, 至报告期末帐面值为16,481,013.93元,计入可供出售金融资产为8,362,640股,公
司初始投资成本为9,951,541.60元,至报告期末帐面值为52,935,511.20元.
除此之外, 公司未持有其他上市公司或拟上市公司股权、参股商业银行、证券
公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权.
期后事项:为锁定投资收益,给股东以良好的投资回报,根据董事会决议,公司自
深中冠股份获得上市流通资格起,逐渐减持深中冠股份.截至2007年7月27日收市,公
司通过深圳证券交易所交易系统累计出售所持深中冠股份1,725,259股,占深中冠总
股本的1.02%,尚余深中冠股份20,554,228股,占深中冠总股本的12.15%,其中无限售
条件流通股为6, 731,859股.详见2007年7月31日《证券时报》、《香港商报》公司
公告2007-17号.
5、报告期内,公司无重大资产收购、出售或处置事项.
6、报告期内,公司关联交易情况:
报告期内, 公司收购深圳市恒生投资有限公司持有的深圳市美百年服装有限公
司36%的股权及深圳市深纺进出口有限公司51%的股权, 收购深圳市纺织(集团)股份
有限公司机关工会委员会(以下简称"集团机关工会")持有的深圳市美百年服装有限
公司12%的股权,收购深圳市美百年服装有限公司工会委员会持有的深圳市美百年服
装有限公司4%的股权, 收购价格总计为2271.71万元.由于深圳市恒生投资有限公司
、集团机关工会为公司关联法人,本次交易构成关联交易.
本次交易的目的, 旨在理顺深圳市美百年服装有限公司和深圳市深纺进出口有
限公司的产权关系, 进一步规范公司运作,有利于公司业务的长远发展.本次交易完
成后,公司持有深圳市美百年服装有限公司100%的股份,持有深圳市深纺进出口有限
公司100%的股份,避免了与关联法人的关联关系及短期行为,有利于进一步增强公司
的独立性. 以上两公司的股权集中,有利于从公司的长远发展作出规划,对公司未来
经营成果有积极的影响.详见2007年3月17日《证券时报》、《香港商报》公司公告
2007-7号.
7、报告期内,公司对外担保事项:
报告期内,经公司董事会审议,同意全资企业深圳市美百年服装有限公司因业务
发展需要,向招商银行深纺大厦支行申请的金额为人民币1000万元、期限为1年的综
合授信额度增加到1,500万元,董事会同意将以上连带不可撤销担保的授信额度由1,
000万元增加到1,500万元,担保期限为2007年5月15日至2008年5月15日.该担保占公
司最近一期经审计净资产的4. 43%.详见《证券时报》、《香港商报》2006年11月8
日公司公告2006-24号、2007年4月21日公司公告2007-9号.
除此之外,公司无其他担保事项.
8、报告期内,公司未发生或以前期间发生延续到报告期的重大合同情况.
9、控股股东深圳市投资控股有限公司于2006年9月在公司股权分置改革工作时
承诺:
(1)遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务;(2)在投控公司所持有的
公司股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不上市交易.在前项承诺期
期满后十二个月内,投控公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份,出售
数量占深纺织股份总数的比例不超过百分之五;(3)投控公司承担包括财务顾问费、
保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用. 报
告期内,控股股东履行了上述承诺.
10、公司接待调研、沟通及采访等情况公司严格遵守公平信息披露的原则, 认
真执行《接待与推广工作制度》. 报告期内,未有机构投资者来公司调研或采访;公
司接待个人投资者来访1人,个人投资者书面问询1人,接待个人投资者电话咨询60余
次, 主要就公司经营状况、资产状况、发展前景以及大股东对公司业务发展支持等
情况进行了沟通,听取了投资者的意见.
11、公司内部控制制度的建立和执行情况
公司于2004年经董事会审议,建立了公司内部控制制度.公司董事会对公司内部
控制制度的建立、完善和有效运行负责, 并定期对公司内部控制情况进行全面检查
和效果评估;公司总经理负责全面落实和推进内部控制制度的相关规定,检查公司各
职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况; 公司总部
各职能部门具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度, 配合完
成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查.
报告期内, 董事会对公司内部控制制度进行了全面修订、补充.两年多来,公司
内部控制制度执行情况良好,有效维护了公司财产安全完整,保证了财务信息的真实
性,有效防范和化解了各类风险.
12、报告期内,公司未更换聘任的会计师事务所.
13、报告期内, 公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东没有受
中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公
开谴责的情况.
14、报告期内,公司无其他对公司产生重大影响的重要事项.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用√ 不适用
★2006年末期:
(一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
2、其他诉讼事项:
(1)我公司诉中国华闻事业发展总公司反担保借款一案,2003年11月经广东省高
院二审判决, 我公司胜诉,中国华闻事业发展总公司承担赔偿责任10,543,081.72元
.因该公司财务状况较差,以上款项仍在催收过程中.
(2)2002年9月16日, 我公司下属合资企业深圳协利汽车有限公司的港方股东香
港协利维修公司向深圳市中院提起诉讼,诉我公司侵权,要求我公司赔偿其损失合计
630万元人民币,现仍在深圳市中院一审审理中.
(二)收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项.
(三)重大关联交易事项
报告期内公司无重大关联交易事项.其它关联交易事项详见财务报告.
(四)重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项
报告期内公司无托管、承包、租赁事项.
2、重大担保事项
报告期内, 公司为控股子公司深圳市美百年服装有限公司提供了1000万元的银
行授信额度担保, 担保期为2006年11月9至2007年11月9日.除此之外,公司无其他担
保事项.
3、委托现金资产管理事项
报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理的事项.
(五)承诺事项
报告期内, 公司原非流通股股东深圳市投资控股有限公司在股权分置改革过程
中作出承诺:1、深圳市投资控股有限公司持有的本公司股份自获得上市流通权之日
起, 至少在24个月内不上市交易.在前项承诺期期满后的12个月内,其通过深圳证券
交易所挂牌交易出售原非流通股份, 出售深纺织股份总数的比例不超过5%.2、深圳
市投资控股有限公司承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣
传费等与股权分置改革相关的费用.目前,以上承诺正在履行中.
报告期末, 持股5%以上的原非流通股股东所持无限售条件流通股数量为0.股改
限售股份上市日为2008年9月11日和2009年9月11日.
(六)聘任解聘会计师事务所情况
报告期内公司续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司、胡国志会计师行分别为本
公司A、B股审计机构.本年度公司支付给以上会计师事务所的报酬分别为38万元、1
2万元,以上费用已含差旅费等费用.目前,深圳鹏城会计师事务所有限公司已为公司
连续提供服务6年,胡国志会计师行已为公司连续提供服务5年.
(七)公司、公司董事及高级管理人员受监管情况
报告期内公司、公司董事及高级管理人员没有受中国证监会稽查、中国证监会
行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况.
(八)期后事项
1、公司于2007年1月5日召开临时股东大会,审议通过了《关于修改公司章程的
议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议
案》、《关于修改监事会议事规则的议案》, 选举王滨、朱军、李静强、王鹏为公
司第四届董事会董事,杨纪朝、刘祥青、黄辉为公司第四届董事会独立董事,选举高
佐福、邓康诚为公司第四届监事会监事. 详见2007年1月6日《证券时报》、《香港
商报》本公司公告.
2、2007年1月5日, 公司第四届董事会第一次会议选举王滨为董事长,聘朱军任
总经理,聘冯俊斌、高国仕、张洪任副总经理,聘刘毅任公司副总会计师、财务部经
理, 聘晁晋任公司董事会秘书.2007年1月5日,公司第四届监事会第一次会议选举高
佐福为监事长.详见2007年1月6日《证券时报》、《香港商报》本公司公告.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
1、公司治理状况:
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会的有
关要求, 建立现代企业制度,规范公司运作,认真做好各项治理工作.目前,公司正按
照公司章程规定做好董事会、监事会换届的准备工作.
2、公司在报告期实施的分配方案:
报告期内公司无以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股的方案.
报告期内公司2005年度股东大会决议, 对公司2005年度实现的净利润以公司总
股本245,124,000股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币(含税);不进行资本公
积金转增股本.公司董事会于2006年7月19日完成了2005年度分红派息.
3、公司2006年中期利润分配方案:
公司2006年中期实现的净利润不予分配、不进行公积金转增股本.
4、公司重大诉讼、仲裁事项:
报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项.
其他未结诉讼事项:
(1)我公司诉中国华闻事业发展总公司反担保借款一案,2003年11月经广东省高
院二审判决,我公司胜诉,中国华闻事业发展总公司承担赔偿责任10543081.72元.因
该公司财务状况较差,以上款项仍在催收过程中.
(2)2002年9月16日, 我公司下属合资企业深圳协利汽车有限公司的港方股东香
港协利维修公司向深圳市中院提起诉讼,诉我公司侵权,要求我公司赔偿其损失合计
630万元人民币,现仍在深圳市中院一审审理中.
5、报告期内,公司无重大资产收购、出售或处置事项.
6、报告期内,公司无委托理财事项,与日常经营相关的关联交易情况.
7、报告期内,公司无对外担保事项.公司2005年7月16日为控股子公司深圳市美
百年服装有限公司提供了1000万元的银行授信额度担保,担保期至2006年7月14日.
8、公司控股股东深圳市投资管理公司及其子公司无占用公司资金的情况,亦无
违规担保情况.
9、公司非流通股股东深圳市投资控股有限公司承诺, 于2006年7月30日启动本
公司股权分置改革工作,目前该项工作正在进行中.
10、公司聘任会计师事务所情况:
经公司2006年度股东大会批准, 公司续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2006年
度A股审计机构,续聘香港胡国志会计师行为公司2006年度B股审计机构,并于2006年
5月31日在《证券时报》及《香港商报》披露.
11、报告期内, 公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会
行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况.
12、报告期内,公司无其他对公司产生重大影响的重要事项.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
(一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
2、其他诉讼事项:
(1)我公司诉中国华闻事业发展总公司反担保借款一案,2003年11月经广东省高
院二审判决,我公司胜诉,中国华闻事业发展总公司承担赔偿责任10543081.72元.因
该公司财务状况较差,以上款项仍在催收过程中.
(2)2002年9月16日, 我公司下属合资企业深圳协利汽车有限公司的港方股东香
港协利维修公司向深圳市中院提起诉讼,诉我公司侵权,要求我公司赔偿其损失合计
630万元人民币,现仍在深圳市中院一审审理中.
(二)收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项.
(三)重大关联交易事项
报告期内公司无重大关联交易事项.其它关联交易事项详见财务报告.
(四)重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项
报告期内公司无托管、承包、租赁事项.
2、重大担保事项
报告期内, 公司为控股子公司深圳市美百年服装有限公司提供了1000万元的银
行授信额度担保,担保期为2005年7月16日至2006年7月14日.
除此之外,公司无其他担保事项.
3、委托现金资产管理事项
报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理的事项.
(五)承诺事项
报告期内, 公司或持股5%以上股东没有发生或以前发生但持续到报告期的对公
司经营成果和财务状况可能产生重要影响的承诺事项.
公司非流通股股东深圳市投资控股有限公司承诺,将在2006年6月30日前启动本
公司股权分置改革工作.
(六)聘任解聘会计师事务所情况
报告期内公司续聘深圳鹏城会计师事务所、胡国志会计师行分别为本公司A、
B股审计机构. 本年度公司支付给以上会计师事务所的报酬分别为38万元、12万元,
以上费用已含差旅费等费用. 目前,深圳鹏城会计师事务所已为公司连续提供服务5
年,胡国志会计师行已为公司连续提供服务4年.
(七)公司、公司董事及高级管理人员受监管情况
报告期内公司、公司董事及高级管理人员没有受中国证监会稽查、中国证监会
行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况.
★2005年三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
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