重要事项
| 发布日期：2008-4-7 8:07:00 |
≈≈建 摩 Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2008.04.07)
(一)重大交易
公告日期:2007/10/27
项目类别:资产剥离
项目简介:公司拟将所持有的深圳南方模具厂的全部产权,以零价格转让给重庆
建设工业有限责任公司.
公告日期:2005-09-07
项目类别:股权转让
项目简介:公司股东建设工业（集团）有限责任公司与中国兵器装备集团公司于
2004年12月3日签署了《股权转让协议》，兵装集团协议受让建设集
团持有的公司全部339,625,000股国有法人股股权，占公司总股本的
71.13％。
公司于2005年3月21日接国务院国有资产监督管理委员会《关于公司
国有股转让有关问题的批复》文件，关于《股权转让协议书》的签订
情况，公司已于2004年12月7日刊登了提示性公告：
一、同意建设工业（集团）有限责任公司将其持有的公司国有法人股
33,962.5万股转让给中国兵器装备集团公司。
二、股份转让完成后，中国兵器装备集团公司持有公司33,962.5万股
，占总股本的71.13%，股份性质为国家股。
三、此次股权转让价格，按双方于2005年1月22日签署的《股权转让
协议补充协议》的条款执行，即转让价格按每股0.38元，合计股份转
让价款129,057,500元。
此次股权转让报中国证监会申请豁免收购的事宜尚在办理之中。
股权过户登记双方于2005年8月31日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕.
(二)重要事项
★2007年末期:
重要事项
一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项:
1、本年度公司新增诉讼及仲裁事项.
⑴富邦航运(深圳)有限公司重庆分公司因水路货物运输合同纠纷,于2007年5月
17日向武汉海事法院起诉, 要求公司之子公司重庆北方建设进出口贸易有限责任公
司支付62. 85万元(其中运费61.62万元,违约金1.23万元).2007年8月27日、11月22
日在武汉海事法院重庆法庭开庭审理本案,目前等待法院判决.
⑵重庆鸿田物流有限公司因海上货物运输合同纠纷,于2007年5月20日向武汉海
事法院起诉,要求公司子公司重庆北方建设进出口贸易有限责任公司支付74.90万元
(其中运费及其他费用共计71.30万元,违约金3.60万元).武汉海事法院于2007年9月
3日开庭审理了本案, 并于2007年12月3日作出(2007)武海法商字第197号民事判决,
一审驳回重庆鸿田物流有限公司全部诉讼请求.原告对一审判决不服,现已向湖北省
高级人民法院提出上诉,本案待二审开庭审理.
⑶舒城县大强摩托车销售有限公司因联营合同纠纷,于2007年10月8日向安徽省
舒城县人民法院提起诉讼, 要求与公司之子公司重庆建设销售有限责任公司解除《
建设摩托车销售服务管理协议》、赔偿损失35万元、支付摩托车维修保养费10万元
并返还保证金1000元以及承担该案诉讼费. 本案于2007年11月23日在舒城县人民法
院开庭审理,现等待判决.
2、尚未结案的重大诉讼、仲裁事项.
河北省任丘市三轮摩托车配套件有限公司因独家代理合同纠纷, 于2001年4月1
8日向河北省沧州市中级人民法院起诉公司, 本案二审已结束,河北省高级人民法院
于2002年4月22日下达(2002)冀经一终字第6号《民事判决书》, 判决公司给付河北
省任丘市三轮摩托车配套件有限公司118. 5万元,并负担该案诉讼费1.05万元.河北
省沧州市中级人民法院分别于2002年5月31日和2005年5月31日对公司强制执行共计
69.94万元.公司已于2002年5月29日向河北省高级人民法院申请再审,进入审判监督
程序, 目前,本案已于2005年6月、2006年4月在河北省高级人民法院开庭审理,2007
年6月18日河北省高级人民法院作出(2007)冀民再终字第63号民事判决, 撤销(2002
)冀经一终字第6号民事判决关于公司给付河北任丘市三轮摩托车配套件有限公司11
8. 5万元的判决,改判公司赔偿河北任丘市三轮摩托车配套件有限公司3.15万元.现
公司正在办理执行回转.
3、报告期内,公司已结案的重大诉讼及仲裁事项.
⑴重庆华辉涂料有限公司因欠款纠纷, 于2007年1月4日向重庆市九龙坡区人民
法院起诉公司之子公司重庆建设销售有限责任公司.重庆市九龙坡区人民法院于3月
5日作出(2007)九民初字第1168号民事判决书,判决重庆建设销售有限责任公司给付
重庆华辉涂料有限公司欠款15. 00万元及利息(从2007年1月8日起,以未付清的欠款
为基数, 按人民银行规定的银行同期贷款利率计息至付清之日止).重庆建设销售有
限责任公司依据上述生效判决已支付原告欠款及利息,本案现已履行完毕.
⑵西宁特殊钢股份有限公司重庆分公司因合同欠款纠纷, 于2007年10月28日向
重庆市沙坪坝区人民法院提起诉讼,要求公司支付货款691185.2元及资金占用损失7
5588.55元以及承担诉讼费15807元.本案经双方协商最终达成和解协议,公司以承兑
汇票方式支付原告款项667486.2元,本案以和解而结案.
二、报告期内无破产重整事项.
三、报告期末,公司持有其他上市公司股权情况(单位:万元)
证券代码 证券简称 初始投 占该公司 期末帐 报告期损益 报告期所有
资金额 股权比例 面值 者权益变动
000536 SST闽东 80.64 0.23% 135.24 -- --
合计 80.64 135.24
报告期末, 公司未有参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公
司等金融企业股权以及参股拟上市公司等投资情况.
报告期内,公司无买卖其他上市公司股份情况.
报告期内公司重大关联交易事项详见财务报告.
四、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项
本报告期,公司继续建设工业经营性租出固定资产.该租赁业务涉及固定资产原值1,
825万元,年租金1,472万元,累计净收益768万元.
2、重大担保(单位:万元)
五、报告期内,公司或持股5%以上股东无承诺事项.
六、聘任、解聘会计师事务所情况.
2007年12月28日公司2007年度第二次临时股东大会决定, 2007年度公司不再聘
请深圳南方民和会计师事务所为我公司审计机构. 根据国务院国有资产监督管理委
员会对央企控股上市公司审计公司的要求和公司控股股东中国南方工业集团公司的
提议, 公司2007年度改聘大信会计师事务所为公司审计机构,聘期一年,审计费为人
民币65万元.2007年度是大信会计师事务所为公司提供服务的第1年.
七、公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人在报告期内未受到有权
机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证
监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管
理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形.
公司于2007年6月接受了中国证监会重庆监管局针对公司治理专项活动的现场
审查并得到了认可, 认为公司能够完全按照《关于开展加强上市公司治理专项活动
有关事项的通知》内容进行自查、评议、整改,做到了形似神至,治理到位、规范运
作. 《公司治理专项整改报告》经2007年10月30日召开的公司第四届董事第十七次
会议审议通过并刊登在2007年10月31日《证券时报》、《香港商报》及深圳证券交
易所指定的网站:http://www.cninfo.com.cn.
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2007年中期:
(一)公司治理情况
上半年,公司加强了对董事、监事及其他高管的持续培训,进一步完善公司综合
监管体系及公司规范运作的基础性制度,推进了风险控制和内部管理改革,进一步提
升了公司经营管理水平和质量. 公司在上半年还根据中国证监会《关于开展加强上
市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、重庆证监局《关
于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》(渝证监发[2007]103号)、深
圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件要求
,公司进行认真深入的自查和整改.上半年公司治理情况如下:
1、2007年8月,根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引(2006年修
订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订)》等法律法规的规定,结合实
际情况, 董事会修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工
作细则》和制订了《重大事项内部报告制度》、《募集资金使用管理办法》, 监事
会修订了《监事会议事规则》.公司内部控制制度进一步完善,确保了董事会、监事
会和股东大会等机构合法运作和科学决策.
2、2007年6月, 为了进一步完善公司职能,结合公司生产经营的需要,董事会调
整了公司组织机构,增设了审计办公室和法律事务室等机构.
3、公司部分原与原控股股东建设工业(集团)有限责任公司签订长期劳动合同
的职工,公司已于2007年6月全部完成了劳动合同的变更签订.
(二)公司本期前未拟定需在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案
和发行新股方案. 本报告期利润不分配,用于弥补以前年度亏损,也不进行公积金转
增股本.
(三)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内,公司新增诉讼及仲裁事项.
⑴重庆华辉涂料有限公司因欠款纠纷, 于2007年1月4日向重庆市九龙坡区人民
法院起诉公司之子公司重庆建设销售有限责任公司.重庆市九龙坡区人民法院于3月
5日作出(2007)九民初字第1168号民事判决书,判决重庆建设销售有限责任公司给付
重庆华辉涂料有限公司欠款15. 00万元及利息(从2007年1月8日起,以未付清的欠款
为基数,按人民银行规定的银行同期贷款利率计息至付清之日止).
⑵富邦航运(深圳)有限公司重庆分公司因水路货物运输合同纠纷,于2007年5月
17日向武汉海事法院起诉, 要求公司之子公司重庆北方建设进出口贸易有限责任公
司支付62.85万元(其中运费61.62万元,违约金1.23万元).目前等待法院开庭审理.
⑶重庆鸿田物流有限公司因海上货物运输合同纠纷,于2007年5月20日向武汉海
事法院起诉,要求公司之子公司重庆北方建设进出口贸易有限责任公司支付74.90万
元(其中运费及其他费用共计71. 30万元,违约金3.60万元).本案将于9月3日开庭审
理.
2、尚未结案的重大诉讼、仲裁事项.
河北省任丘市三轮摩托车配套件有限公司因独家代理合同纠纷, 于2001年4月1
8日向河北省沧州市中级人民法院起诉公司, 本案二审已结束,河北省高级人民法院
于2002年4月22日下达(2002)冀经一终字第6号《民事判决书》, 判决公司给付河北
省任丘市三轮摩托车配套件有限公司118. 5万元,并负担该案诉讼费1.05万元.河北
省沧州市中级人民法院分别于2002年5月31日和2005年5月31日对公司强制执行共计
69.94万元.公司已于2002年5月29日向河北省高级人民法院申请再审,进入审判监督
程序,目前,本案已于2005年6月在河北省高级人民法院开庭审理,现正等待判决.
3、报告期内,公司无已结案的重大诉讼及仲裁事项.
(四)报告期末,公司持有其他上市公司股权情况
报告期末, 公司未有参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公
司等金融企业股权以及参股拟上市公司等投资情况.
(五)公司在报告期内无重大资产收购、出售以及企业合并事项.
(六)关联交易
1、关联债权债务往来
说明:2007年1-6月公司应付票据规模扩大(截止2006年12月31日应付票据余额5
83,682千元),导致公司资金周转压力极大,经与有关银行协商及沟通,公司偿还银行
贷款方面采用了还旧借新方式进行融资运作.但由于缺乏还贷周转资金,为维护公司
在银行方面的信誉(在资金周转十分困难的情况下公司未出现过银行贷款展期及欠
息情况).在此情况下,公司得到控股股东之子公司重庆建设工业有限责任公司(以下
简称"建设工业")对公司提供资金周转支持政策,致使建设工业向公司提供资金发生
额较大.2007年1-6月,建设工业向公司提供还旧借新周转资金50,000千元.
(七)重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项
报告期内,公司继续向建设工业经营性租出固定资产.该租赁业务涉及固定资产
原值122,270千元,本报告期租金收入10,880千元,报告期累计净收益5,750千元.
2、担保事项
截至报告期末, 公司为全资子公司重庆建设车用空调器有限责任公司提供担保
借入人民币4,900千元及开立银行承兑汇票人民币49,973千元;本公司为全资子公司
重庆北方建设进出口贸易有限责任公司提供担保借入人民币60, 000千元.上述担保
事项经2007年4月25日召开的公司2006年年度股东大会审议批准.
3、报告期内, 公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,近期也无委托理财
计划.
(八)报告期内,公司或持股5%以上股东无承诺事项.
(九)报告期内,公司无重大会计差错更正及追溯调整事项.
(十)2006年度中期财务报告未经审计.
(十一)公司、公司董事会及董事在报告期内未受到中国证监会稽查、中国证监
会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.
(十二)报告期内已披露过重大事件的事项
上半年, 公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》(证监公司字[2007]28号)、重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项
活动有关工作的通知》(渝证监发[2007]103号)、深圳证券交易所《关于做好加强
上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件要求,公司进行了自查和整改,并形
成了《关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项及整改计划的报告》. 详细内容
刊登于2007年6月29日《证券时报》、《香港商报》及深圳证券交易所指定的网站:
http://www.cninfo.com.cn.
(十三)公司接待调研及采访等相关情况
报告期内,本着公开、公平、公正原则,公司在接待投资者调研、沟通、采访等
活动的过程中, 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相
关规定, 未发生私下、提前或选择性向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信
息的情形,保证了公司信息披露的公平性.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2006年末期:
一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项:
1、本年度公司无新增诉讼及仲裁事项.
2、尚未结案的重大诉讼、仲裁事项.
河北省任丘市三轮摩托车配套件有限公司因独家代理合同纠纷, 于2001年4月1
8日向河北省沧州市中级人民法院起诉公司, 本案二审已结束,河北省高级人民法院
于2002年4月22日下达(2002)冀经一终字第6号《民事判决书》, 判决公司给付河北
省任丘市三轮摩托车配套件有限公司118. 5万元,并负担该案诉讼费1.05万元.河北
省沧州市中级人民法院分别于2002年5月31日和2005年5月31日对公司强制执行共计
69.94万元.公司已于2002年5月29日向河北省高级人民法院申请再审,进入审判监督
程序,目前,本案已于2005年6月在河北省高级人民法院开庭审理,现正等待判决.
二、报告期内公司重大关联交易事项详见财务报告.
三、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项
本报告期,公司继续向建设集团及建设工业经营性租出固定资产. 该租赁业务
涉及固定资产原值268,099千元,年租金28,800千元,累计净收益14,877千元.
2、重大担保
报告期内, 公司为全资子公司重庆建设车用空调器有限责任公司提供担保借入
人民币4,900千元;公司为全资子公司重庆北方建设进出口贸易有限责任公司提供担
保借入人民币60,000千元.
3、报告期内, 公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,未来也无委托理财
计划.
四、报告期内,公司或持股5%以上股东无承诺事项.
五、聘任、解聘会计师事务所情况.
2006年5月18日公司2006年度第一次临时股东大会决定,2006年度公司继续聘请
深圳南方民和会计师事务所为我公司审计机构, 聘期一年,财务审计费用为人民币8
3万元,审计期间的交通费及食宿费由深圳南方会计师事务所承担.截止2006年度,深
圳南方民和会计师事务所已为公司连续提供服务4年.
六、公司、公司董事会及董事在报告期内未受到中国证监会稽查、中国证监会
行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.
七、公司接待调研及采访等相关情况
报告期内,本着公开、公平、公正原则,公司在接待投资者调研、沟通、采访等
活动的过程中, 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相
关规定, 未发生私下、提前或选择性向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信
息的情形, 保证了公司信息披露的公平性.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
(一)公司治理情况
上半年,公司加强了对董事、监事及其他高管的持续培训,进一步完善公司综合
监管体系及公司规范运作的基础性制度,推进了风险控制和内部管理改革,进一步提
升了公司经营管理水平和质量.
1、根据2006年1月1日颁布并施行的《公司法》、《证券法》及《上市公司章
程指引(2006年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订)》等法律法
规的要求, 公司结合实际情况,进一步修改和完善了《公司章程》,在指导公司生产
经营上更具有可操作性,利于促进和保障公司生产经营的正常开展.
2、强化对公司控股股东监管, 无资金占用、违规担保问题.原控股股东建设工
业(集团)有限责任公司(以下简称"建设集团")对以前年度存在的占用资金已于200
5年4月8日偿还完毕.截止报告期末,控股股东及关联方已无占用公司资金行为,也无
新增占用资金.
(二)公司本期前未拟定需在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案
和发行新股方案. 本报告期利润不分配,用于弥补以前年度亏损,也不进行公积金转
增股本.
(三)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内,公司无新增重大诉讼及仲裁事项.
2、尚未结案的重大诉讼、仲裁事项.
河北省任丘市三轮摩托车配套件有限公司因独家代理合同纠纷, 于2001年4月1
8日向河北省沧州市中级人民法院起诉公司, 本案二审已结束,河北省高级人民法院
于2002年4月22日下达(2002)冀经一终字第6号《民事判决书》, 判决公司给付河北
省任丘市三轮摩托车配套件有限公司118. 5万元,并负担该案诉讼费1.05万元.河北
省沧州市中级人民法院分别于2002年5月31日和2005年5月31日对公司强制执行共计
69.94万元.公司已于2002年5月29日向河北省高级人民法院申请再审,该院立案庭已
立案,本案已进入审判监督程序,目前,本案已于2005年6月在河北省高级人民法院开
庭审理,现正等待判决.
3、报告期内,公司无已结案的重大诉讼及仲裁事项.
(四)公司在报告期内无重大资产收购、出售和处置以及企业兼并事项.
(五)关联交易
1、关联交易详见财务报告.
2、 关联债权债务往来.
其中:报告期内,公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额560,040.00千元
,余额0.00千元.
(六)重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项
报告期内,公司继续向建设集团经营性租出固定资产.该租赁业务涉及固定资产
原值278,010千元,半年租金14,400千元,累计净收益7,328千元.
2、担保事项
⑴接受担保
截至2006年6月30日止, 建设集团为公司短期借款人民币77,155千元提供担保;
西南兵器工业公司为公司短期借款人民币169,340千元提供担保,为公司开具银行承
兑汇票16,910千元提供担保;建设工业集团有限责任公司为公司短期借款人民币323
,130千元提供担保,为公司开具银行承兑汇票46,000千元提供担保,为公司之子公司
重庆建设销售有限责任公司(以下简称:销售公司)开具银行承兑汇票人民币8,400千
元提供房产抵押;重庆建雅为公司短期借款人民币40,110千元提供担保.
⑵资产抵押
公司以账面净值为人民币11,166千元(评估值人民币27,830千元)的通用设备为
抵押物,向交通银行九龙坡支行办理了短期借款人民币14,080千元;以账面净值为人
民币37, 232千元(评估值人民币92,801千元)的通用设备为抵押物,向中信实业银行
重庆市分行办理了短期借款人民币30, 000千元;公司之子公司上海建设摩托车有限
公司以账面净值人民币8,826千元的房屋建筑物为抵押物,向工商银行上海市奉贤支
行办理了短期借款人民币4,000千元.
3、报告期内, 公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,近期也无委托理财
计划.
(七)报告期内,公司或持股5%以上股东无承诺事项.
(八)2006年度中期财务报告未经审计.
(九)公司、公司董事会及董事在报告期内未受到中国证监会稽查、中国证监会
行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.
(十)报告期内已披露过重大事件的事项
公司与原控股股东建设集团于2004年12月29日和2005年7月分别签署了《资产
转让协议》和《资产转让协议之补充协议》,公司以自有资金33,851.62万元及公司
控股子公司销售公司的部分应收帐款5,221.08万元购买建设集团持有的重庆建雅50
%股权、株洲建雅50%股权及车用空调器、摩托车研发检测设备等资产. 公司本次资
产购买经中国证监会于2005年10月9日下发的证监公司字[2005]100号《关于重庆建
设摩托车股份有限公司重大资产重组方案的意见》批准,并于2005年11月23日公司2
005年第一次临时股东大会审议通过后开始实施.公司与建设集团为完成本次资产购
买已履行了必要的法律手续,公司所购买资产已实现交割,已向建设集团支付了资产
转让款. 本次重大资产购买已实施完毕,生效日确定为2005年12月31日.
该关联交易相关公告《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书(草案)》、《关于重大资产购买暨关联交易事宜进展情况的公告》、《公司
第四届董事会第三次会议决议》关于降低价格购买资产的议案、《重大资产购买暨
关联交易的报告书》《独立财务顾问报告书》、《补充报告书》、《公司2005年度
第一次临时股东大会决议公告》、《公司关于重大资产购买实施结果公告》分别刊
登于2004年12月31日、2005年4月28日、8月12日、10月19日、11月24日和2006年1
月7日的《证券时报》和《香港商报》.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司与原控股股东建设工业(集团)有限责任公司(以下简称"建设集团")于200
4年12月29日和2005年7月分别签署了《资产转让协议》和《资产转让协议之补充协
议》,公司以自有资金33,851.62万元及公司控股子公司销售公司的部分应收帐款5,
221.08万元购买建设集团持有的重庆建雅50%股权、株洲建雅50%股权及车用空调器
、摩托车研发检测设备等资产.公司本次资产购买经中国证监会于2005年10月9日下
发的证监公司字[2005]100号
《关于重庆建设摩托车股份有限公司重大资产重组方案的意见》批准,并于2005年1
1月23日公司2005年第一次临时股东大会审议通过后开始实施.公司与建设集团为完
成本次资产购买已履行了必要的法律手续,公司所购买资产已实现交割,已向建设集
团支付了资产转让款.本次重大资产购买已实施完毕,生效日确定为2005年12月31日
该关联交易相关公告《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书(草案)》、《关于重大资产购买暨关联交易事宜进展情况的公告》、《公司
第四届董事会第三次会议决议》关于降低价格购买资产的议案、《重大资产购买暨
关联交易的报告书》《独立财务顾问报告书》、《补充报告书》、《公司2005年度
第一次临时股东大会决议公告》、《公司关于重大资产购买实施结果公告》分别刊
登于2004年12月31日、2005年4月28日、8月12日、10月19日、11月24日和2006年1
月7日的《证券时报》和《香港商报》.
★2005年末期:
(一)报告期内公司重大诉讼、仲裁事项:
1、本年度公司无新增诉讼及仲裁事项
2、尚未结案的重大诉讼、仲裁事项
河北省任丘市三轮摩托车配套件有限公司因独家代理合同纠纷, 于2001年4月1
8日向河北省沧州市中级人民法院起诉公司, 本案二审已结束,河北省高级人民法院
于2002年4月22日下达(2002)冀经一终字第6号《民事判决书》, 判决公司给付河北
省任丘市三轮摩托车配套件有限公司118. 5万元,并负担该案诉讼费1.05万元.公司
已于2002年5月29日向河北省高级人民法院申请再审,进入审判监督程序,目前,本案
已于2005年6月在河北省高级人民法院开庭审理,现正等待判决.
3、公司对已经结案的重大诉讼、仲裁事项执行情况说明
⑴安徽省国防工业供销总公司拖欠公司货款人民币224. 51万元.公司于2002年
3月25日向重庆市九龙坡区法院提起诉讼,经一审判决公司胜诉.判决生效后公司200
3年1月根据生效判决书向人民法院申请强制执行被告的房产, 并在法院的主持下对
房屋进行评估. 但该公司暂无可供执行的财产,于2004年6月20日向法院领取债权执
行凭证.
⑵重庆市九龙坡区鸿昌公司拖欠公司货款人民币3348.4千元,公司于2001年9月
27日向重庆市高级人民法院提起诉讼, 法院于2001年12月12日下达(2001)渝高法民
初字第18号《民事调解书》. 截止2002年该公司履行了119万元人民币,余3229.4万
元尚未履行.公司已向重庆市高级人民法院申请强制执行该公司的财产,现执行程序
正在进行中.
⑶重庆凤凰实业总公司拖欠公司货款6,885千元,截止目前尚余360万元,公司于
2004年4月向重庆市第一中级人民法院申请强制执行, 现执行程序正在进行中.
上述三个案件所涉的债权债务已转让给原控股股东建设集团.
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项.
公司于2004年12月与建设集团签订了《资产转让协议》,双方约定:将公司全资
子公司销售公司账面净值为人民币52, 211千元的应收账款(简称"拟转出资产"),与
公司受让建设集团持有的重庆建雅50%股权、株洲建雅50%股权和车用空调器及摩托
车研发检测设备(简称"拟购入资产") 进行对价支付,并以双方共同聘请的中介机构
对交易资产的评估值交易,差额以现金支付.
交易双方共同委托重庆康华会计师事务所对本次交易资产进行评估, 评估基准
日为2004年10月31日, 经重康会评报字(2004)第65号《资产评估报告书》确认拟转
出资产应收账款账面净额评估价值人民币52,211千元;经重康会评报字(2004)第33-
1号、33-2号与33-3号《资产评估报告书》确认拟购入资产的评估值人民币434, 14
1千元; 双方按评估价值为交易价格,由公司全资子公司销售公司以应收账款按评估
值人民币52,211千元代为支付后,差额人民币381,930千元由公司以现金方式支付.
公司于2005年7月在重庆与建设集团签订了《资产转让协议之补充协议》,原约
定的交易标的等均不变, 仅就交易价格补充如下:按原交易价格(评估价值)的90%转
让, 重新约定的总转让价格为人民币390,727千元.本转让协议已经公司董事会及临
时股东大会决议通过.
同时,联合证券有限责任公司于2005年9月为本次资产交易出具《关于重庆建设
摩托车股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》.
经中国证券监督管理委员会于2005年10月9日下发证监公司字[2005]100号文《
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产重组方案的意见》, 审核同意本公司按照证
监公司字[2001]105号文规定的程序实施重组.
公司于2005年11月23日召开2005年度第一次临时股东大会审议并通过了重大资
产购买议案. 经重庆建雅、株洲建雅两公司原审批机关的批准, 并在2005年12月依
法办理了重庆建雅与株洲建雅工商变更登记手续,将建设集团持有的上述公司各50%
股权过户至公司名下.
鉴于上述转让手续的实际完成时间, 公司将本次资产交易的生效日确定为2005
年12月31日.
(三)报告期内公司重大关联交易事项详见财务报表.
(四)重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项
本报告期,公司继续向建设集团经营性租出固定资产.该租赁业务涉及固定资产
原值158,415千元,年租金22,812千元,累计净收益7,710千元.
2、重大担保
报告期内, 公司为全资子公司重庆建设车用空调器有限责任公司提供借款担保
人民币20,000千元.
3、报告期内, 公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,未来也无委托理财
计划.
(五)报告期内,公司或持股5%以上股东无承诺事项.
(六)聘任、解聘会计师事务所情况.
2006年3月20日公司第四届董事会第五次会议决定,2005年度公司继续聘请深圳
南方民和会计师事务所为我公司审计机构,聘期一年,审计师报酬合计为人民币83万
元. 并须经公司股东大会通过.截止2005年度,深圳南方民和会计师事务所已为公司
连续提供服务3年.
(七)公司、公司董事会及董事在报告期内未受到中国证监会稽查、中国证监会
行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.
(八)报告期内已披露过重大事件的事项
1、建设集团与南方集团于2004年12月3日与2005年1月22日分别签署了《股权
转让协议》及《股权转让补充协议》,南方集团协议受让建设集团持有的公司全部3
39,625,000股国有法人股股权,占公司总股本的71.13%.本次股权转让以公司2003年
12月31日经审计的每股净资产为定价依据,双方确定每股转让价格为0.38元人民币.
《关于本公司国家法人股转让的提示性公告》、《股东持股变动报告书》、《收购
报告书摘要》、《公司董事会关于中国南方工业集团公司收购事宜致全体股东的报
告书》和《中国南方工业集团公司关于国有法人股股权转让事宜进展情况》、《关
于国家股股权转让批复的公告》、《重庆建设摩托车股份有限公司收购报告书》、
《公司完成股权过户的公告》分别刊登于2004年12月7日、12月9日、12月21日和20
05年3月4日、3月24日、6月1日、9月7日《证券时报》和《香港商报》.
2、为改善公司的资产质量, 提高公司市场地位和竞争能力,实现摩托车主业的
规模效应, 避免同业竞争、减少关联交易,公司与建设集团于2004年12月29日和200
5年7月分别签署了《资产转让协议》和《资产转让协议之补充协议》, 公司以自有
资金33, 851.62万元及公司控股子公司销售公司的部分应收帐款5,221.08万元购买
建设集团持有的重庆建雅50%股权、株洲建雅50%股权及车用空调器、摩托车研发检
测设备等资产. 该关联交易相关公告《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书(草案)》、《关于重大资产购买暨关联交易事宜进展情况的公告
》、《公司第四届董事会第三次会议决议》关于降低价格购买资产的议案、《重大
资产购买暨关联交易的报告书》《独立财务顾问报告书》、《补充报告书》、《公
司2005年度第一次临时股东大会决议公告》、《公司关于重大资产购买实施结果公
告》分别刊登于2004年12月31日、2005年4月28日、8月12日、10月19日、11月24日
和2006年1月7日的《证券时报》和《香港商报》.
★2005年第三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、建设工业(集团)有限责任公司 (以下简称"建设集团")与中国兵器装备集团
公司(以下简称"兵装集团")于2004年12月3日与2005年1月22日分别签署了《股权转
让协议》及《股权转让补充协议》,兵装集团协议受让建设集团持有的公司全部339
,625,000股国有法人股股权,占公司总股本的71.13%.此次股份转让已获国务院资产
管理委员会及中国证监会豁免要约收购的批准.股权过户登记双方于2005年8月31日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕, 本公司控股股东由原建设
集团变更为兵装集团,建设集团将不再持有公司股权.相关的工商变更手续正在办理
.(该事项刊登于2005年9月7日的《证券时报》和《香港商报》上.);
2、公司与建设集团分别于2004年12月29日、2005年7月31日签署了《资产转让
协议》及《资产转让协议之补充协议》, 公司拟以公司自有资金及公司控股子公司
销售公司的部分应收帐款合计39,072.70万元购买建设集团持有的重庆建雅50%股权
、株洲建雅50%股权及车用空调器、摩托车研发检测设备等资产. 2005年10月17日,
公司获得中国证监会批准,同意我公司按照证监公司字[2001]105号《关于上市公司
重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的程序实施重组.据此,公司于20
05年10月19日向全体股东发布《关于召开2005年度第一次临时股东大会的通知》.
(本次资产购买内容详见2004年12月31日、2005年8月12日、2005年10月19日《证券
时报》、《香港商报》公司第三届董事会第十九次会议决议公告、公司第四届董事
会第三次会议决议公告及公司召开2005年第一次临时股东大会公告);
3、2004年7月, 浙江模具厂诉公司及宁波泰盛摩托车制造有限公司、孙伟宝等
加工承揽纠纷一案,请求公司与其它被告对原告加工款1,535,773.86元及利息230,5
96元承担赔偿责任;浙江台州市中级人民法院经两次开庭审理,本案已于2005年5月2
2日作出一审判决,浙江模具厂不服判决,已对本案提出上诉,现正等待二审开庭审理 |
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