重要事项
| 发布日期：2007-10-22 10:02:00 |
≈≈深国商Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2007.10.22)
(一)重大交易
公告日期:2006-07-18
项目类别:诉讼事项
项目简介:深圳市铭兴实业发展有限公司作为原告于2005年7月16日向深圳市中
级人民法院提交《民事起诉状》，诉深国商控股（持股60%）的深圳
融发投资有限公司（被告一）和深圳市国际企业股份有限公司（被
告二）其他经济合同纠纷一案，该案已由深圳市中级人民法院受理
，公司于2005年9月22日收到深圳市中级人民法院《应诉通知书》。
案件的基本情况：原告与被告一于2004年11月17日签订《协议书》,
被告一向原告借款用于偿还名下龙岗5#项目地块土地使用权的抵押
借款。被告二于2004年11月17日向原告出具《承诺书》，声明就被
告一向原告承担的债务，被告二同意承担连带责任。双方并于2004
年12月10日签订《补充协议书》。原告分期向被告一提供借款共计
34,600,181.00元人民币。被告一在深圳市土地房产交易中心通过公
开挂牌的方式出售该地，挂牌底价为人民币9108万元。至2005年3月
2日挂牌结束，深圳市广业成投资发展有限公司以人民币14088万元
竞得该地使用权。摘牌价与挂牌底价差额为4980万元。
双方随后对合同发生纠纷，原告遂提起诉讼，诉讼请求：1、被告一
、被告二共同向原告支付扣除税费以后的交易差价4676.22万元人民
币；2、被告一、被告二共同向原告支付从2005年3月17日至2005年7
月16日利息共计人民币869,776.92元；3、被告一、被告二共同向原
告支付从2005年7月17日至被告一、被告二实际向原告支付交易差价
日止这一期间的利息；4、被告一、被告二承担本案的诉讼费用。
关于深圳市铭兴实业发展有限公司诉G深国商控股的深圳融发投资有
限公司和深圳市国际企业股份有限公司其他经济合同纠纷一案，深
圳市中级人民法院于2005年11月17日出具《民事判决书》，对该案
进行了判决，具体判决如下：1、驳回原告深圳市铭兴实业发展有限
公司的诉讼请求；2、本案受理费人民币248,169.88元、保全费人民
币180,520元，二项合计428,689.88元，由原告负担。
2006年7月13日，G深国商重大诉讼公告披露了铭兴一案的终审结果。
1、本次诉讼终审判决公司胜诉；
2、原告深圳市铭兴实业发展有限公司提出的要求公司以及公司控股
（持股60%）的深圳融发投资有限公司共同向其支付人民币4676.22
万元（龙岗5#项目地块挂牌出售产生的交易差价扣除税费后的金额
）的诉讼请求被驳回；
3、深圳融发投资有限公司占款3460万元已于诉前2005年3月9日全额
归还原告，此次判决仅需向原告支付该笔占款所产生的利息约39万
元，以及该诉讼部分受理费与保全费约6.7万元。
【公告日期】:2006-07-13 【类别】： 诉讼事项
【简介】: 关于深圳市铭兴实业发展有限公司诉G深国商控股（持股60%）的深圳
融发投资有限公司和深圳市国际企业股份有限公司其他经济合同纠纷一案,广东省高
级人民法院于2006年6月23日出具《民事判决书》，具体判决如下：
1、变更深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第327号民事判决为：融发
公司应在本判决送达之日起10日内支付占用人民币34,600,181元的款项按照中国人民
银行规定的同期同类贷款利率计付占用期间的利息（其中：2004年11月19日至2005年
3月9日按照本金500万计，2004年11月26日至2005年3月9日按照本金300万计，2004年
12月16日至2005年3月9日按照本金810.0181万计，2004年12月28日至2005年3月9日按
照本金1200万计，2005年2月2日至2005年3月9日按照本金150万计，2005年2月3日至2
005年3月9日按照本金200万计，2005年2月17日至2005年3月9日按照本金300万计）给
铭兴公司；
2、国企公司对上述融发公司的债务不能清偿部分向铭兴公司承担三分之一的赔
偿责任。
3、本案一、二审受理费各人民币248,169.88元及保全费人民币180,520元，合计
675859.76元，由铭兴公司负担609,173.78元、融发公司负担67,685.98元。本判决为
终审判决。
公告日期:2005.12.27
重组类型:资产剥离
重组事项:控股子公司深圳市龙岗国际商场有限公司 将其拥有的深圳市龙岗区
龙岗镇综合楼第一层、 第二层之房地产所有权转让给深圳市百号电
器有限公司,交易转让款总额为人民币20,380,000,.00元整, 其中一
层转让款为人民币12,954,163.00元整,二层的转让款为人民币7,425
,837.00元整.
公告日期:2005-1-11
项目名称:在兴宁市建设40万亩黎蒴等速生林基地
投资金额:50000.00
立项简介:公司控股子公司深圳融发投资有限公司与广东省兴宁市林业局多次
磋商,达成了在兴宁市建设40万亩黎蒴等速生林基地的协议. 同融发
公司委托兴宁市林业局代为承包权属合法,四至清初,无纠纷,没有被
抵押和查封的林地45万亩融发公司负责承包林地的规划,投资\经营\
收益等.
公告日期:2005.08.30
重组类型:资产剥离
重组事项:公司控股子公司深圳融发投资有限公司公开挂牌转让深圳市合正锦
湖投资有限公司48.72%的股权.2005年8月25日该项目挂牌截至,深圳
市合正房地产开发有限公司摘牌,成交价为人民币1.27亿元.
◇关联交易
2001-06-01：公司拟购买马来西亚和昌父子有限公司所持有的深圳融发投资有限
公司10%股权。
◇诉讼
2005-07-29：案件描述:2003年04月21日，融发公司与东方康泰和东方汽车签订了
《合作协议书》，合作开发北京市东城区北京站西街危改
项目，融发公司按《合作协议书》约定支付了首期项目合
作费人民币1000万元。在项目合作过程中，融发公司发现
东方康泰和东方汽车未告知项目地块上存在加油站的事实
，而且又受北京土地出让政策发生重大调整和"非典"疫情
的影响，致使三方合作难以实现,融发公司于2004年6月23
日向东方康泰要求解除合作，根据《合作协议书》约定东
方康泰应退回已支付的项目合作费本息,三方产生纠纷,融
发公司经协商无果,提起仲裁申请,请求:1、裁令被申请人
返还申请人已支付的项目合作费人民币1000万元及其利息
;2、裁令被申请人支付违约金336000元（暂计至2004年12
月9日）；3、裁令被申请人承担本案的全部仲裁费用。融
发公司同时申请了诉讼保全，北京市第二中级人民法院冻
结了东方康泰和东方汽车的银行存款人民币10336000元。
判决内容:
2005-04-23：案件描述:公司诉深发企业有限公司欠款纠纷一案.
判决内容:
◇担保
2003-10-31：担保方：深圳市国际企业股份有限公司
被担保方：深圳市国际商场
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2003-10-31
担保截止日：2006-10-31
2003-06-30：担保方：深圳市国际企业股份有限公司
被担保方：深圳融发投资有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：900万元
担保起始日：2003-06-30
担保截止日：2006-06-30
2003-05-06：担保方：深圳市国际企业股份有限公司
被担保方：深圳市国际商场
担保方式：连带责任担保
担保金额：400万元
担保起始日：2003-05-06
担保截止日：2006-05-06
2003-05-06：担保方：深圳市国际企业股份有限公司
被担保方：深圳市龙岗国际商场有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：200万元
担保起始日：2003-05-06
担保截止日：2006-05-06
(二)重要事项
★2006年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2007年1月, 我公司将拥有的深圳市港逸东方会实业有限公司85%的股权以人民
币85万元的价格出售给深圳市宝天投资发展有限公司. 同时我公司将位于深圳市罗
湖区船步路港逸豪庭裙楼1-4层房屋及内外部装修设施等物业的使用权转让给深圳
市宝天投资发展有限公司, 租期为六年,使用权转让费为的一年每月人民币60万元,
第二、三年每月人民币70万元, 第四、五年每月人民币80万元,第六年每月人民币8
5万元.
★2006年中期:
一、公司治理情况
报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》以及有关法律法规的要求,不断完
善公司法人治理结构,进一步规范公司运作,公司的管理和运作基本符合上市公司治
理准则的要求. 公司有关公司治理的制度较为健全.2006年,公司依据有关法律法规
修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》等相关规则和管理制度,通过了董事会下各个专业委员会工作的实施细则.
公司有关公司治理的机构健全、运作效率高. 公司股东大会、董事会、监事会
和其他内部机构职责清晰,严格依照相关法规和制度运作.公司股东大会作为公司最
高权力机构, 对重大事项充分行使决策权,确保公司中小股东的合法权益.公司董事
勤勉尽责,董事会出席率高,董事会结构合理,运作高效.公司监事会充分履行了监督
职责, 对公司重大事项决策及执行均有跟踪,切实维护了公司及股东的利益.公司经
理层权责明晰、决策严谨、经营稳健.
公司运作独立性强, 不存在大股东侵占上市公司权益、违规对外担保等事项发
生.公司已在章程修订、财务管理制度、内部决策机制等方面进行了完善,在防止大
股东侵占上市公司权益等事项发生方面发挥了良好的作用.
二、报告期内公司未实施任何利润分配、公积金转增股本以及发行新股.公司2
007年中期也不进行利润分配、公积金转增股本.
三、重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司无新发生重大诉讼、仲裁事项, 以前年度的重大诉讼、仲裁事项
在报告期内的进展情况如下:
(1)深圳市铭兴实业发展有限公司(以下简称"铭兴实业")与子公司深圳融发投
资有限公司(以下简称融发公司)于2004年11月17日签订《协议书》, 融发公司向铭
兴实业借款, 用于偿还融发公司名下的龙岗5#地的抵押借款,以解除该地块的抵押.
本公司为融发公司向铭兴实业该项借款承担连带责任. 铭兴实业分期向融发公司转
款34,600,181.00元.2005年3月1日融发公司在深圳市土地房产交易中心通过公开挂
牌的方式以底价9108万元出售龙岗5#地块的土地使用权, 深圳市广业成投资发展有
限公司以人民币14088万元竞得该地使用权. 摘牌价与挂牌底价差额为4980万元.铭
兴实业遂提起诉讼, 请求融发公司、本公司共同向铭兴实业支付扣除税费以后的交
易差价4676.22万元及利息869,776.92元.深圳市中级人民法院于2005年11月17日作
出[(2005)深中法民二初字第327号]判决, 驳回铭兴实业诉讼请求.铭兴实业不服判
决,向广东省高级人民法院提出上诉.二审由广东省高级人民法院受理,案号为(2006
)粤高法民二终字第73号.广东省高级人民法院于2006年6月23日出具《民事判决书
》[(2006)粤高法民二终字第73号],对该案进行了判决, 具体判决如下:1、变更深
圳市中级人民法院(2005)深中法民二初字第327号民事判决为:融发公司应在本判决
送达之日起10日内支付占用人民币34,600,181元的款项按照中国人民银行规定的同
期同类贷款利率计付占用期间的利息;2、国企公司对上述融发公司的债务不能清偿
部分向铭兴公司承担三分之一的赔偿责任.3、本案一、二审受理费各人民币248,16
9.88元及保全费人民币180,520元,合计675, 859.76元,由铭兴公司负担609,173.78
元、融发公司负担67,685.98元.本判决为终审判决.
后铭兴公司不服广东省高级人民法院做出的(2006)粤高法院民二终字第73号判
决书,向广东省高级人民法院申请再审.广东省人民法院裁定由本院另行组成合议庭
进行再审.裁定书为(2007)粤高法立民审字第34号,现在该案件尚未确定再审开庭的
具体时间.
(2)公司与贷款人中国银行深圳市分行上步支行(以下简称上步中行)与借款人
深港工贸借款担保一案作出再审判决; 判决本公司1999年为深港工贸借款(本金600
万及逾期利息)承担连带担保责任.
该案件系本公司与深港工贸互保遗留问题, 此前已经过一、二审、广东省人民
检察院对判决结果做出不抗诉决定, 2004年深圳市中级人民法院就此案作出再审决
定.本公司不服判决,已向广东省高级人民法院申请再审,此案目前还在审理当中.根
据谨慎性原则, 2004年本公司对该项担保之本金及逾期利息合计8,670,209.16元全
额预计为负债,本期新增预计利息782,925.00元.
四、报告期内无重大收购及出售资产情况.
五、报告期内公司无关联交易事项.
六、报告期内重大合同及其履行情况
1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承
包、租赁本公司资产的事项.
2、报告期内公司未发生新增重大担保.
3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,也无委托贷款事项.
4、报告期内公司无其他重大合同情况.
七、公司第五届董事会独立董事对公司与关联方资金往来以及对外担保情况的
专向说明及独立意见:
根据中国证券监督管理委员会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,我们本着实事求是的精神,对
深圳市国际企业股份有限公司对外担保情况及与关联方的资金往来情况进行了认真
负责的核实与落实,现就有关问题回答如下:
1、公司严格按照中国证监会的有关规定,没有为关联方提供任何担保;
2、截至2007年6月30日, 公司及纳入合并报表的控股子公司均无其他对外提供
担保事项.
3、公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定,认真履行对外担保
的信息披露义务.
八、报告期内公司或持股5%以上股东没有在指定报纸或网站上披露过其他承诺
事项.
九、报告期内公司董事会、监事会及董事、监事和其他高管人员没有受到中国
证监会稽查、行政处罚和通报批评,也未受到深圳证券交易所公开谴责的情形.
★2006年一季:
一、重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用`
★2006年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
(1)深圳市铭兴实业发展有限公司(以下简称"铭兴实业")与子公司深圳融发投
资有限公司(以下简称融发公司)于2004年11月17日签订《协议书》, 融发公司向铭
兴实业借款, 用于偿还融发公司名下的龙岗5#地的抵押借款,以解除该地块的抵押.
本公司为融发公司向铭兴实业该项借款承担连带责任. 铭兴实业分期向融发公司转
款34,600,181.00元.
2005年3月1日融发公司在深圳市土地房产交易中心通过公开挂牌的方式以底价
9108万元出售龙岗5#地块的土地使用权,深圳市广业成投资发展有限公司以人民币1
4088万元竞得该地使用权.摘牌价与挂牌底价差额为4980万元.铭兴实业遂提起诉讼
,请求融发公司、本公司共同向铭兴实业支付扣除税费以后的交易差价4676.22万元
及利息869,776.92元.
深圳市中级人民法院于2005年11月17日作出[(2005)深中法民二初字第327号]
判决, 驳回铭兴实业诉讼请求.铭兴实业不服判决,向广东省高级人民法院提出上诉
. 二审由广东省高级人民法院受理,案号为(2006)粤高法民二终字第73号.广东省高
级人民法院于2006年6月23日出具《民事判决书》[(2006)粤高法民二终字第73号]
,对该案进行了判决,具体判决如下:1、变更深圳市中级人民法院(2005)深中法民二
初字第327号民事判决为:融发公司应在本判决送达之日起10日内支付占用人民币34
,600,181元的款项按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付占用期间的利息
;2、国企公司对上述融发公司的债务不能清偿部分向铭兴公司承担三分之一的赔偿
责任.3、本案一、二审受理费各人民币248,169.88元及保全费人民币180,520元,合
计675, 859.76元,由铭兴公司负担609,173.78元、融发公司负担67,685.98元.本判
决为终审判决.
(2)公司与贷款人中国银行深圳市分行上步支行 (以下简称上步中行)与借款人
深港工贸借款担保一案作出再审判决; 判决本公司1999年为深港工贸借款(本金600
万及逾期利息)承担连带担保责任.
该案件系本公司与深港工贸互保遗留问题, 此前已经过一、二审、广东省人民
检察院对判决结果做出不抗诉决定, 2004年深圳市中级人民法院就此案作出再审决
定.
本公司不服判决, 已向广东省高级人民法院申请再审,此案目前还在审理当中.
根据谨慎性原则, 2004年本公司对该项担保之本金及逾期利息合计8,670,209.16元
全额预计为负债,本期新增预计利息782,925.00元.
二、报告期内公司重大收购及出售资产情况.
根据公司第四届董事会2006年第三次会议审议通过的《关于出售上步国际商场
物业的议案》, 本公司控股子公司深圳融发投资有限公司(以下简称"融发公司")、
深圳市国际商场连锁商业公司(以下简称"连锁商业公司")于2006年8月22日与深圳
市索菲特通讯器材有限公司(以下简称"索菲特公司")达成协议,拟将国企大厦1-4层
裙楼即上步国际商场物业(以下简称"上步物业"或"该房产")以人民币1. 7亿元的价
格转让给对方.
此次转让标的为深圳市福田区上步南路国企大厦1-4层裙楼房产的所有权,该房
产面积共计15146.31平方米,房产登记的用途为商业.本次转让经过深圳市中项资产
房地产评估有限公司评估,评估基准日为2006年7月31日,评估价值为168,279,547元
,评估方法为收益法.本次交易不存在债权、债务转移,也不存在债务重组.
整体转让此资产有利于上市公司降低成本、减少费用支出, 确保了上市公司利
益最大化及产业调整的目标,符合公司长远的发展和利益.目前公司已经全额收取此
次转让交易的款项.
三、报告期内公司无重大关联交易事项.
四、报告期内重大合同及其履行情况
1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承
包、租赁本公司资产的事项.
2、报告期内公司的重大担保合同.
报告期内, 本公司按照《公司章程》、《董事会工作守则》等规定的决策程序
,为子公司提供担保:
(1)按照房地产企业按揭销售商品房的惯例,子公司融发公司为其开发的物业的
按揭销售提供担保,截止2006年12月31日,子公司融发公司提供的按揭销售担保余额
为77,068,938.59元.
(2)按照房地产企业按揭销售商品房的惯例,子公司惠州融发实业投资有限公司
(以下简称惠州融发)为其开发的物业的按揭销售提供担保,截止2006年12月31日,惠
州融发提供的按揭销售担保余额为2713万元.
3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,也无委托贷款事项.
4、报告期内公司无其他重大合同情况.
五、报告期内公司或持股5%以上股东没有在报纸或网站上披露的其它承诺事项
六、报告期内公司聘请的境内会计师事务所为利安达信隆会计师事务所, 境外
会计师事务所为德豪国际会计师事务所. 利安达信隆会计师事务所从2001年度起为
公司提供审计服务,年度报酬为40万元;德豪国际会计师事务所从2002年度起为公司
提供审计服务,年度为25万元.2006年度公司支付会计师事务所的报酬总额为65万元
七、报告期内公司董事会、监事会及董事、监事和其他高管人员没有受到中国
证监会稽查、行政处罚和通报批评,也未受到深圳证券交易所公开谴责的情形.
八、报告期内公司没有发生《证券法》第67条、《公开发行股票公司信息披露
实施细则》(试行)第十七条所列的重大事件, 以及公司董事会判断为重大事件的事
项.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
一、公司治理情况:
报告期内,为了进一步加强公司治理,规范公司运作, 根据中国证监会及深圳证
券交易所颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法规要求,
对我公司章程以及附件的部分内容进行了修改,并将提交股东大会审议通过.
二、报告期内公司未实施任何利润分配、公积金转增股本以及发行新股.公司2
006年中期也不进行利润分配、公积金转增股本.
三、重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司无新发生重大诉讼、仲裁事项, 以前以前年度的重大诉讼、仲裁
事项在报告期内的进展情况如下:
深圳市铭兴实业发展有限公司作为原告(以下简称铭兴公司)于2005年7月16日
向深圳市中级人民法院提交《民事起诉状》,诉本公司控股(持股60%)的深圳融发投
资有限公司(以下简称融发公司)和深圳市国际企业股份有限公司(以下简称本公司
)其他经济合同纠纷一案, 由深圳市中级人民法院受理,案号为(2005)深中法民二初
字第327号.本公司于2005年9月22日收到深圳市中级人民法院《应诉通知书》,并于
2005年9月27日在《证券时报》、《大公报》披露该案的有关诉讼情况.
深圳市中级人民法院于2005年11月17日出具《民事判决书》[(2005)深中法民
二初字第327号], 对该案进行了一审判决,判决本公司胜诉.具体判决情况详见公司
于2006年1月24日在《证券时报》、《大公报》披露该案的有关诉讼及进展情况.
铭兴公司不服, 遂提出上诉,该案件二审由广东省高级人民法院受理,并于2006
年6月23日出具《民事判决书》[(2006)粤高法民二终字第73号],对该案进行了终审
判决, 判决本公司胜诉.具体判决情况详见公司于2006年7月13日在《证券时报》、
《大公报》披露该案的有关诉讼及进展情况.
四、报告期内无重大收购及出售资产情况.
五、报告期内公司无关联交易事项.
六、报告期内重大合同及其履行情况
1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承
包、租赁本公司资产的事项.
2、报告期内公司未发生新增重大担保.
3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,也无委托贷款事项.
4、报告期内公司无其他重大合同情况.
七、公司第四届董事会独立董事对公司与关联方资金往来以及对外担保情况的
专向说明及独立意见:
根据中国证券监督管理委员会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,我们本着实事求是的精神,对
深圳市国际企业股份有限公司对外担保情况及与关联方的资金往来情况进行了认真
负责的核实与落实,现就有关问题回答如下:
1、公司严格按照中国证监会的有关规定,没有为关联方提供任何担保;
2、截至2006年6月30日, 公司及纳入合并报表的控股子公司均无其他对外提供
担保事项.
3、公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定,认真履行对外担保
的信息披露义务.
八、报告期内公司或持股5%以上股东没有在指定报纸或网站上披露过其他承诺
事项.
九、本期财务报告未经审计.
十、报告期内公司董事会、监事会及董事、监事和其他高管人员没有受到中国
证监会稽查、行政处罚和通报批评,也未受到深圳证券交易所公开谴责的情形.
十一、其他重大事项:实施股权分置改革
2005年12月7日, 公司A股市场相关股东会议表决通过了《深圳市国际企业股份
有限公司股权分置改革方案》, 并于2006年1月5日公告了《深圳市国际企业股份有
限公司股权分置改革方案实施公告》. 深圳市国际企业股份有限公司股权分置改革
方案于2006年1月6日正式实施完毕.
深圳市国际企业股份有限公司股权分置改革方案的主要内容为:
(1)改革方案要点
深圳市国际企业股份有限公司非流通股股东向公司股权分置改革方案实施股份
变更登记日登记在册的流通A股股东,每持有10股流通A股股份支付3.5股股份对价.
(2)非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东深圳市特发集团有限公司("特发集团")和深圳市泰天实业
发展有限公司("泰天实业")承诺遵守法律、法规和规章的规定, 履行法定承诺义务
除法定最低承诺外,泰天实业还做出如下特别承诺:
鉴于公司的三家非流通股股东中, 目前大埔和昌化工有限公司("和昌化工")尚
未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革,泰天实业同意,对于根据本次股权分
置改革方案的规定, 需由和昌化工承担的对价安排,由泰天实业代为垫付.代为垫付
后, 和昌化工所持股份如上市流通,应当向泰天实业偿还代为垫付的款项,或者取得
泰天实业的同意.
特发集团和泰天实业还做出如下特别承诺:
承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股
权分置改革相关的费用.
★2006年一季:
1.重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、公司股权分置改革方案顺利实施
公司的股权分置改革方案于2005年12月7日以高赞成率通过,并获得了商务部和
证监会同意公司股权分置改革方案的批复. 2006年1月,公司按照规定办理了证券登
记结算手续,非流通股股东(深圳市特发集团有限公司、深圳市泰天实业发展有限公
司、和昌化工有限公司)按照每10股送3. 5股的方案共向流通股股东支付了1,932.7
8万股股票对价,并进行了相应的股份变更登记.股改方案实施后,原第一大股东深圳
市特发集团有限公司的持股比例从19.03%下降到13.28%,成为公司第二大股东,原第
二大股东马来西亚和昌父子有限公司以13.70%的持股比例成为公司第一大股东.
2、非上市外资股转B股流通顺利实施
公司在2004年8月和2005年1月分别就非上市外资股转B股流通事宜获得了中国
商务部和证监会的相关批复, 同意在获得批复的一年后(即2006年1月)即可实施,本
报告期内,公司已经去有关部门办理了实施手续,即马来西亚各昌父子有限公司、香
港盟兴实业有限公司、香港和盛国际贸易公司、UCHINOCORPORATIONSDN.BHD共持有
的29,688,192股股份(占公司总股本比例13.44%)自2006年1月23日起,可在深圳证券
交易所B股市场上流通.
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司新发生重大诉讼、仲裁事项如下:
深圳市铭兴实业发展有限公司(以下简称"铭兴实业")与子公司深圳融发投资有
限公司(以下简称融发公司)于2004年11月17日签订《协议书》, 融发公司向铭兴实
业借款, 用于偿还融发公司名下的龙岗5#地的抵押借款,以解除该地块的抵押.本公
司为融发公司向铭兴实业该项借款承担连带责任.铭兴实业分期向融发公司转款34,
600, 181.00元.2005年3月1日融发公司在深圳市土地房产交易中心通过公开挂牌的
方式以底价9108万元出售龙岗5#地块的土地使用权, 深圳市广业成投资发展有限公
司以人民币14088万元竞得该地使用权. 摘牌价与挂牌底价差额为4980万元.铭兴实
业遂提起诉讼, 请求融发公司、本公司共同向铭兴实业支付扣除税费以后的交易差
价4676.22万元及利息869,776.92元.深圳市中级人民法院于2005年11月17日作出[(
2005)深中法民二初字第327号]判决,驳回铭兴实业诉讼请求.铭兴实业不服判决,向
广东省高级人民法院提出上诉,目前该案件尚在审理中.
本公司已偿还铭兴实业本金34,600,181.00元.
以前年度的重大诉讼、仲裁事项在报告期内的进展情况如下:
(1)2005年9月广东省深圳市中级人民法院做出(2005)深中民法再字第22号民事
终审判决, 就本公司与贷款人中国银行深圳市分行上步支行(以下简称上步中行)与
借款人深圳市深港工贸进出口公司(以下简称深港工贸)借款担保一案作出再审判决
;判决本公司1999年为深港工贸借款(本金600万及逾期利息)为深港工贸借款本息连
带担保责任. 该案件系本公司与深港工贸互保遗留问题,此前已经过一、二审,我司
胜诉,广东省人民检察院对判决结果做出不抗诉决定,2004年作出再审决定.
本公司不服判决,已向广东省高级人民法院申请再审,此案目前还在审理当中.2
004年对该项担保之本金及逾期利息合计8,670,209.16元全额预计为负债,本期增加
为计提截止报表日的预计新增利息782,925.00元.
(2)2003年4月子公司深圳融发投资有限公司(以下简称融发公司)就北京站西街
危改项目分别与北京东方康泰房地产开发经营有限责任公司、北京东方康泰国际汽
车贸易有限责任公司(以下简称合作方)及北京道森置业有限公司(以下简称服务方
)签订《合作协议书》及《投资服务合同》,协议及合同签订后融发公司向合作方预
付合作款1000万元, 向服务方预付投资服务费410万元.2004年该项目因多种原因难
以继续实行, 2004年融发公司根据合作协议及服务合同之约定分别向合作方及服务
方要求退还预付款项未果.2005年2月融发公司向中国国际经济贸易仲裁委员会华南
分会申请仲裁,要求合作方及服务方退还预付合作及投资服务款共计1410万元.
2005年8月22日,中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会对本案作出(2005)中国
贸仲深裁字第D96号裁决书,裁决合作方应向融发公司返还已支付的1000万元及其利
息, 并支付违约金.利息应按中国人民银行公布的同期存款利率,2005年9月27日,融
发公司收到合作方款项11, 086,838元;预付服务方投资服务费410万元尚未裁决,本
公司已经对应收服务方的债权预提坏账准备310万元.
二、报告期内公司重大收购及出售资产情况.
(1)本公司控股子公司深圳融发投资有限公司根据公司第四届董事会2004年第
七次会议精神, 于2005年1月31日在深圳市土地房产交易中心(以下简称"交易中心"
)公开挂牌出让其拥有的龙岗5#地(编号为G01011-6(1)、G01011-6(2)和G01011-6(3
)三宗地)的土地使用权.2005年3月2日该地挂牌结束,深圳市广业成投资发展有限公
司(以下简称"广业成公司")以人民币14088万元竞得该地使用权,并与融发公司签订
《G01011-6(1)等三宗地土地使用权转让合同书》. 独立董事对本事项无异议,本次
交易由于是公开挂牌交易, 不存在损害公司和股东利益的情况,不构成关联交易,亦
不存在法律障碍.
本次土地使用权转让系融发公司正常的地产经营交易, 有利于进一步盘活存量
资产, 提高资产运营效益,有利于公司的长远发展.本次交易的完成将增加公司的营
业收入和现金流入,子公司融发公司收益约3,567万元,对上市公司利润影响约为214
0.20万元.
(2)子公司深圳融发投资有限公司以储备的土地(锦湖花园项目, 位于深圳市罗
湖区文锦北路洪湖一街东, 宗地号为H305-0027,总用地面积为9,795平方米的土地)
与深圳市合正房地产开发有限公司、深圳市佳远实业发展有限公司签署《增资合同
书》,共同成立深圳市合正锦湖投资有限公司(以下简称合正锦湖).合正锦湖注册资
本为人民币19,460万元,融发公司占出资比例的48.72%.根据公司董事会2005年第二
次会议和2004年年度股东大会的会议精神,2005年7月11日融发公司通过深圳国际高
新技术产权交易所公开挂牌转让所持的合正锦湖48. 72%的股权,成交价为1.27亿元
. 独立董事对本事项无异议.本次交易由于是公开挂牌,不存在损害公司和股东利益
的情况,不构成关联交易.此次股权转让,融发公司取得3219万元的收益,对上市公司
利润影响约为1931. 4万元,有利于增加公司现金流入,保证重点项目的建设,有利于
公司的长远发展.
(3)根据第四届董事会2005年第二次临时会议精神,本公司控股子公司深圳市龙
岗国际商场有限公司(以下简称"龙岗国商")于2005年12月1日与深圳市百号电器有
限公司(以下简称"百号公司")在深圳市龙岗房地产交易中心(以下简称"交易中心"
)签署《深圳市房地产买卖合同》(现售, 以下简称"一层合同"),将其拥有的深圳市
龙岗区龙岗镇综合楼第一层(房地产证号为:深房地字第1003516号,以下简称"一层"
)之房地产所有权转让给百号公司, 2005年12月16日,龙岗国商再次与百号公司在交
易中心签署《深圳市房地产买卖合同》(现售,以下简称"二层合同"),将其拥有的深
圳市龙岗区龙岗镇综合楼第二层(房地产证号为: 深房地字第6000097596号,以下简
称"二层")之房地产所有权转让给百号公司.交易转让款总额为人民币20,380,000.0
0元整,其中一层转让款为人民币12,954,163.00元整,二层的转让款为人民币7,425,
837. 00元整,龙岗国商目前已全额收取了转让款.本次交易不构成关联交易,亦不存
在法律障碍.考虑到龙岗国商的经营管理现状和未来发展,整体转让此资产有利于上
市公司降低成本、减少费用支出.
三、报告期内公司无重大关联交易事项.
四、报告期内重大合同及其履行情况
1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承
包、租赁本公司资产的事项.
2、报告期内公司的重大担保合同.
报告期内, 本公司按照《公司章程》、《董事会工作守则》等规定的决策程序
,为子公司提供担保,包括公司与融发公司联合为子公司深圳市国际商场向民生银行
深圳分行福田支行的人民币借款600万元提供担保, 期限为2004年9月30日至2005年
9月30日.公司其他担保事项包括:
(1)按照房地产公司按揭销售商品房的惯例, 子公司深圳融发投资有限公司(以
下简称融发公司)为其开发的物业的按揭销售提供担保, 截至2005年12月31日,融发
公司提供的按揭销售担保余额为100,629,775.52元.
(2)按照房地产公司按揭销售商品房的惯例,子公司惠州融发实业投资有限公司
(以下简称惠州融发)为其开发的物业的按揭销售提供担保,截至2005年12月31日,惠
州融发公司提供的按揭销售担保余额为2017.70万元.
3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,也无委托贷款事项.
4、报告期内公司无其他重大合同情况.
五、报告期内公司或持股5%以上股东在报纸或网站上披露的其它承诺事项. 经
中国银河证券有限责任公司保荐,公司已于2005年11月4日在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上公告《深圳市国际企业股份有限公司
股权分置改革说明书》, 该方案业经2005年12月7日召开的股权分置改革A股市场相
关股东会议通过,经商务部审批后,于2006年1月6日实施.
公司A股市场相关非流通股股东特发集团及泰天实业在《深圳市国际企业股份
有限公司股权分置改革说明书》中承诺:
(1)自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或转让;
(2)持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东, 在前项规定定期满后,通过深
圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占公司股份总数的比例在12
个月内不超过5%,在24个月内不超过10%.
(3)除法定最低承诺外,泰天实业还做出如下特别承诺:
鉴于公司的三家未流通股股东中, 目前和昌化工尚未明确表示其是否同意参与
本次股权分置改革, 泰天实业同意,对于根据本次股权分置改革方案的规定,需由和
昌化工承担的对价安排, 由泰天实业代为垫付.代为垫付后,和昌化工所持股份如上
市流通, 应当向泰天实业偿还代为垫付的款项,或者取得泰天实业的同意.特发集团
和泰天实业还做出如下特别承诺:
承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股
权分置改革相关的费用.
(4)特发集团和泰天实业承诺:"本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔
偿其他股东因此而遭受的损失".
(5)特发集团和泰天实业声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任
.除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份".
六、报告期内公司聘请的境内会计师事务所为利安达信隆会计师事务所, 境外
会计师事务所为德豪国际会计师事务所.
利安达信隆会计师事务所从2001年度起为公司提供审计服务, 年度报酬为40万
元; 德豪国际会计师事务所从2002年度起为公司提供审计服务,年度为25万元.2005
年度公司支付会计师事务所的报酬总额为65万元.
七、报告期内公司董事会、监事会及董事、监事和其他高管人员没有受到中国
证监会稽查、行政处罚和通报批评,也未受到深圳证券交易所公开谴责的情形.
八、报告期内公司没有发生《证券法》第67条、《公开发行股票公司信息披露
实施细则》(试行)第十七条所列的重大事件, 以及公司董事会判断为重大事件的事
项.
★2005年三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、本公司控股子公司深圳融发投资有限公司(以下简称"融发公司"),于2005年
7月11日在深圳国际高新技术产权交易所(以下简称"高交所")公开挂牌转让其持有
的深圳市合正锦湖投资有限公司(以下简称"合正锦湖公司")48. 72%的股权.2005年
8月25日深圳市合正房地产开发有限公司(以下简称"合正公司")摘牌,成交价为人民
币1.27亿元. 采用现金支付的方式,分期付款,即8月26日签订《股权转让合同》后,
履约保证金500万元当日转为股权转让款, 由高交所支付给融发公司;其余款项在工
商变更登记手续办理完毕之后三日内付清,由合正公司直接支付给融发公司.该事项
对上市公司的影响是收益人民币约1500万元.
2、本公司控股子公司融发公司于2004年11-12月向深圳市铭兴实业发展有限公
司(以下简称"铭兴公司")借款人民币34,600,181.00元,用于偿还其名下龙岗5#项目
地块土地使用权的抵押借款.本公司出具《承诺书》,同意对此项借款承担连带责任
. 随后,融发公司在深圳市土地房产交易中心通过公开挂牌的方式出售该地块,挂牌
底价为人民币9108万元.至2005年3月2日挂牌结束,深圳市广业成投资发展有限公司
以人民币14088万元竞得该地使用权. 后来双方对合同发生纠纷,此案现已由深圳市
中级人民法院受理. 本次诉讼正在准备审理之中,如案件败诉,则影响期后利润约人
民币4763万元.
3、2003年4月21日, 本公司控股子公司融发公司与北京东方康泰房地产开发经
营有限责任公司、北京东方康泰国际汽车贸易有限责任公司(以下简称"合作方"),
合作开发北京市东城区北京站西街危改项目.融发公司按《合作协议书》约定,支付
了首期项目合作费人民币1000万元.在项目合作过程中,融发公司发现合作方未告知
项目地块上存在加油站的事实, 而且又受北京土地出让政策发生重大调整和"非典"
疫情的影响, 致使三方合作难以实现,融发公司遂于2004年6月23日向东方康泰要求
解除合作. 按照《合作协议书》的约定,东方康泰应退回已支付的项目合作费本息.
三方产生纠纷,融发公司经协商无果,2004年12月10日提起仲裁申请.
2005年4月18日和6月13日, 仲裁庭两次在深圳开庭对本案进行审理,并2005年8
月22日对本案进行了裁决.9月27日,融发公司收到被申请人应支付款项共计人民币1
1,086,838元.
根据我司会计处理原则的需要,仲裁获胜对本期利润没有影响,对期后利润影响
约55万元人民币.
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