重要事项
| 发布日期：2007-10-26 13:22:00 |
≈≈*ST赛格B≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2007.10.26)
(一)重大交易
公告日期:2006-07-04
项目类别:以资抵债
项目简介:G赛格现就控股股东深圳市赛格集团有限公司拟用其持有的深圳赛格
三星股份有限公司46,343,111股股份，每股作价人民币2.611元，偿
还因赛格集团及其关联方占用公司及其控股子公司资金而形成的赛
格集团对公司的债务人民币121,001,862.58元之进展情况予以公告。
本公司关于赛格集团实施以资抵债的事项已获得中国证券监督管理
委员会出具的无异议函，并经本公司于2006年6月5日召开的第十一
次（2005年度）股东大会审议通过。
鉴于赛格集团未能在2006年6月30日之前如期解除其拟用于抵债股份
中的4,541,879股赛格三星股份的司法冻结，根据赛格集团出具的《
深圳市赛格集团有限公司关于规范与深圳赛格股份有限公司资金往
来的承诺函》，赛格集团将在2006年7月10日之前以现金人民币11,8
58,846.07元偿还该部分抵债股份（即4,541,879股赛格三星股份）
对应的债务，共计人民币11,858,846.07元。
因此，赛格集团将上述现金11,858,846.07元偿还给本公司后，赛格
集团拟用于偿还本公司债务的赛格三星股份数量将由46,343,111股
变为41,801,232股,即:赛格集团应当将其所持有的41,801,232股赛
格三星股份，以人民币2.611元/股作价抵偿截至2005年11月30日赛
格集团所占用的本公司的资金共计人民币109，143，016.51元。
鉴于上述情况，经本公司董事会研究审议，同意本公司与赛格集团
签署《以资抵债协议之补充协议》。《以资抵债协议之补充协议》
的主要内容为：
1.赛格集团应当于2006年7月10日前将现金共计人民币11,858,846.0
7元划入本公司指定银行帐户，用以抵偿截至2005年11月30日赛格集
团所占用的本公司的资金共计人民币11,858,846.07元。
2.赛格集团应当于2006年10月31日前将所持有的41,801,232股赛格
三星股份过户至本公司名下,以人民币2.611元/股作价抵偿截至2005
年11月30日赛格集团所占用的本公司的资金共计人民币109，143，0
16.51元。
3.赛格集团及本公司确认并同意，自现金人民币11,858,846.07元按
照约定于2006年7月10日前被划入本公司指定银行帐户，且41,801,2
32股赛格三星股份于2006年10月31日前按照约定被全部过户至本公
司名下之日起，赛格集团即清偿完毕赛格集团对本公司资金的占用
额共计人民币121,001,862.58元。
本公司关于控股股东实施上述以资抵债的事项尚须国务院国有资产
监督管理委员会审批同意，并经中华人民共和国商务部审批后方可
实施。
公告日期:2006-06-23
项目类别:股权冻结
项目简介:G赛格于2006年6月21日接到广东省阳江市中级人民法院《通知书》
和广东省阳江市中级人民法院《民事裁定书》。将有关事宜公告如
下：
《通知书》显示：关于申请执行人深圳市南方福临实业有限公司与被
执行人广州福达企业集团有限公司（为公司第二大股东）买卖合同
纠纷一案，广东省阳江市中级人民法院作出的（2005）阳中法执字
第131-2号民事裁定书已经发生法律效力。广东省阳江市中级人民法
院民事裁定续冻结了被告广州福达公司所持有"深赛格"定向法人境
内法人股129,968,232股及红股、配股。续冻结期限半年（从2006年
7月5日至2007年1月4日）。
续冻结期间，未经本院同意，上述股权不得作买卖、转让等处分。
公告日期:2005-09-22
项目名称:股权冻结
项目简介:深赛格于2005年7月6日接到广东省阳江市中级人民法院第24-3号《
通知书》和第21-5号《通知书》。现将有关事宜分别公告如下：
第24-3号《通知书》显示：关于深圳市南方福临实业有限公司与广
州福达企业集团有限公司、阳江市稀土厂有限公司买卖合同纠纷一
案，广东省阳江市中级人民法院作出第24-1号民事裁定书已经发生
法律效力。民事裁定冻结了被告广州福达公司所持有"深赛格"定向
法人境内法人股129,968,232股（占公司总股本的17.9%）及红股、
配股红股等孽息。
第21-5号《通知书》显示：关于广东漠江稀土有限公司与广州福达
公司借款合同纠纷一案，广东省阳江市中级人民法院作出的民事裁
定书已经发生法律效力。民事裁定已轮候冻结被告广州福达公司所
持有"深赛格"定向法人境内法人股 129,968,232股（占公司总股本
的17.9%）及红股、配股红股等孽息。
深赛格于 2005年9月20日接到广东省阳江市中级人民法院（2005）
阳中法民二初字第21-10 号《通知书》和广东省阳江市中级人民法
院（2005）阳中法民二初字第21-8号《民事裁定书》。现因原告广
东漠江稀土有限公司申请撤回起诉并经广东省阳江市中级人民法院
裁定准许撤回起诉，依照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，
裁定如下：解除对被告广州福达公司（股东代码：0800020208）所
持有"深赛格"定向法人境内法人股129,968,232股（ 占本公司总股
本的17.9%）及红股、配股红股等孽息的轮候冻结。
公告日期:2005-09-20
项目名称:股权冻结
项目简介:深赛格于2005年9月19日接到广东省广州市中级人民法院第245、24
6号《民事裁定书》和第245、246号《协助执行通知书》.现根据有
关规定，将有关事宜公告如下：
第245、246号《协助执行通知书》显示：该院审理的原告华夏银行
股份有限公司广州分行诉被告阳江市稀土厂有限公司、广州福达企
业集团有限公司(为公司第二大股东，持有公司129,968,232股，占
总股本的17.9％）、河北沧州化工实业集团有限公司、广州祺祥实
业有限公司、王福亮借款合同纠纷一案，于2005年8月23日作出的2
45、246号民事裁定书已发生法律效力.现依据《中华人民共和国民
事诉讼法》第二百三十条的规定，请协助执行下列项目：
轮候冻结被执行人广州福达公司所持有的"深赛格"境内法人股29,9
68,232股及红股、配股。冻结期间，不得作买卖、转让、抵押、不
得作支付孽息处分。从实施冻结之日起一年，如果原冻结的股份分
期冻结，轮候冻结股份按解冻时间分期冻结，后冻结的股份冻结到
期日同首次冻结的股份冻结（或续冻）到期日。
公告日期:2005-08-16
项目名称:对外担保
项目简介:深赛格于2005年8月2日在深圳市福田区兴业银行大厦兴业银行深圳
分行,与兴业银行深圳嘉宾支行签订了"兴业银行深圳分行最高额保
证合同"。
授信人（即债权人）：兴业银行深圳嘉宾支行
受信人（即债务人）：深圳市赛格通信有限公司（深赛格控股子公
司）
保证人：深赛格
担保金额人民币壹仟万元整
担保方式：连带责任担保
担保期限：自2005年8月2日至2006年8月2日止
2005年11月5日公告，深赛格近日收到兴业银行深圳嘉宾支行的"贷
款结清证明"以及关于同意终止授信合同的函件。
鉴于该文件显示的授信额度的终止及贷款金额的结清，公司为深圳
市赛格通信公司提供的人民币壹仟万元贷款担保亦已于2005年11月
2日解除。
公告日期:2005-08-04
项目名称:银行借贷
项目简介:将本公司群星广场31楼的物业用于在招商银行深圳上步支行办理50
00万元人民币贷款抵押的议案。该笔贷款属于公司第十次（2004年
度）股东大会批准的预算额度内事项。
公告日期:2005-07-06
项目名称:股权质押
项目简介:公司第二大股东广州福达企业集团有限公司已将其持有的深赛格57
803469股境内法人股（占公司总股本的7.96%） 质押给华夏银行股
份有限公司深圳天安支行，用于办理贷款业务，所质押的股份已从
2005年7月4日起冻结。上述股权质押已办理了股权质押登记手续。
公告日期:2005-06-15
项目名称:股权冻结
项目简介:本公司于2005年6月14日接到沧州市新华区人民法院民事裁定书,追
加深圳市赛格集团有限公司为沧州市新华区财政局申请执行海南赛
格国际信托投资公司一案的被执行人。裁定：冻结深圳市赛格集团
有限公司所持有的公司发起人国有股6,000,000股，冻结期限至200
6年6月12日止。
公告日期:2005-3-15
项目名称:赛格日立SH3线技术改造工程项目
投资金额:1900.00
立项简介:公司间接控股的深圳赛格日立彩色显示器件有限公司自筹1600万元,
贷款3000万元进行SH3线技术改造工程项目.
公告日期:2005-9-10
项目名称:投资建设沈阳赛格电子市场项目
投资金额(万元):6000.00
立项简介:公司拟与公司控股企业深圳市赛格实业投资有限公司共同出资注册
成立沈阳赛格电子市场项目公司,投资建设沈阳赛格电子市场项目,
以自有物业的模式在沈阳市内开办沈阳赛格电子市场.项目公司注册
资本6,000万元人民币,其中公司出资5,700万人民币;项目总投资约
为6.2亿元人民币.
公告日期:2005-9-10
项目名称:合资创办苏州赛格电子市场
投资金额(万元):135.00
立项简介:公司拟在苏州设立苏州赛格电子市场管理有限公司,并由苏州赛格租
赁苏州纵横国际电子博览城的物业开办并经营苏州赛格电子市场,苏
州赛格注册资本300万元人民币,公司出资135万元,占总股本的45%.
◇关联交易
2004-08-28：针对本公司在2000年8月至10月租赁赛格广场2、3、6、7楼物业用
于赛格电子市场的经营场地而需向赛格集团支付租金的事宜,经本
公司董事会研究，同意本公司与赛格集团补充签署有关租赁合同.
◇诉讼
2005-08-04：案件描述:2003年1月23日，本公司以1000万元港币定期存款为质押
物,为深达声在广东发展银行深圳罗湖支行1000万元人民
币借款提供担保，借款用途为借新还旧，贷款期限为6个
月，自2003年1月23日起至2003年7月22日止.深达声以其
持有的上市公司法人股及赛格工业大厦2栋5层房产对本
公司提供反担保抵押。
因深达声向广东发展银行深圳分行罗湖支行所借上述款项
人民币1000万元到期后未按时归还，广东发展银行深圳分
行罗湖支行于2003年8月29日将本公司所提供的质押物港
币1000万元结汇并扣收了人民币1000万元。
其后，深达声先后向本公司偿还了人民币100万元及人民
币10万元，但之后一直未向本公司偿还剩余款项890万元
人民币及相应利息。为维护本公司的权益，本公司作为原
告，现向法院提起诉讼，请求：
1.判令第一被告向原告偿还欠款本金人民币890万元；
2.判令第一被告向原告支付利息人民币730,655.25元（自
2003年8月29日起，暂计至2005年2月20日，实际偿还利息
金额以实际清偿日结算为准）；
3.判决原告对本案抵押物拍卖或变卖的价款享有优先受偿
权；
4.判令被告承担本案的案件受理费、保全费等全部相关费
用。
判决内容:该案一审经法院判决本公司胜诉，深达声不服，现已向深
圳市中级人民法院提起上诉。
2005-03-05：案件描述:2003年1月23日,本公司以1000万元港币定期存款为质押物
，为深达声在广东发展银行深圳罗湖支行1000万元人民币
借款提供担保，借款用途为借新还旧，贷款期限为6个月,
自2003年1月23日起至2003年7月22日止。深达声以其持有
的上市公司法人股及赛格工业大厦2栋5层房产对本公司提
供反担保抵押。
因深达声向广东发展银行深圳分行罗湖支行所借上述款项
人民币1000万元到期后未按时归还，广东发展银行深圳分
行罗湖支行于2003年8月29日将本公司所提供的质押物港
币1000万元结汇并扣收了人民币1000万元。
其后,深达声先后向本公司偿还了人民币100万元及人民币
10万元,但之后一直未向本公司偿还剩余款项890万元人民
币及相应利息。为维护本公司的权益，本公司作为原告，
现向法院提起诉讼，请求：
1.判令第一被告向原告偿还欠款本金人民币890万元；
2.判令第一被告向原告支付利息人民币730,655.25元（自
2003年8月29日起，暂计至2005年2月20日，实际偿还利息
金额以实际清偿日结算为准）；
3.判决原告对本案抵押物拍卖或变卖的价款享有优先受偿
权；
4.判令被告承担本案的案件受理费、保全费等全部相关费
用。
判决内容:
◇担保
2003-12-25：担保方：深圳赛格股份有限公司
被担保方：深圳市赛格达声股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2003-09-27
担保截止日：2004-03-27
2003-12-25：担保方：深圳赛格股份有限公司
被担保方：深圳市赛格达声股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2003-12-25
担保截止日：2004-03-25
2003-09-23：担保方：深圳赛格股份有限公司
被担保方：周婉滢
担保方式：连带责任担保
担保金额：23.95万元
担保起始日：2003-09-23
担保截止日：2011-09-23
2003-09-05：担保方：深圳赛格股份有限公司
被担保方：王丽华
担保方式：连带责任担保
担保金额：94万元
担保起始日：2003-09-05
担保截止日：2011-09-05
(二)重要事项
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1. 本公司于2007年7月19日在《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报
》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了本公司间接控股54.93%的赛
格日立由于彩管产品市场恶化以及订单大幅减少、开工不足等实际情况, 彩管生产
线全面停产的公告.
停产后,本公司及赛格日立采取了一系列措施积极应对:
(1)积极与银行协商银行债务重组事宜;
(2)积极追讨应收款,2007年7-9月已收到应收款金额27,613,925.66元;
(3)遣散赛格日立生产线全部劳务工,降低公司营运成本;
本公司控股子公司深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司拟对所持有的赛格方
的赛格日立股权进行转让.但本次转让事宜的受让方、转让价格尚未确定,亦未签订
正式协议或意向性协议. 本公司已经于2007年10月10日在《证券时报》、《中国证
券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露了上述事宜
.本公司将根据上述事宜的进展情况,及时履行信息披露义务.
上述有关措施的实施将有助于本公司减少亏损.
2.重大担保合同事项
(1)报告期内, 公司没有发生非关联的对外担保事项(不包含对控股子公司的担
保),截止于报告期末,公司对外担保(不包含对控股子公司的担保)的余额为零.
(2)截止于报告期末,公司控股子公司对外未履行完毕的担保事项共1笔,涉及金
额人民币8,500万元,系投资企业对本公司的担保.
【注1】、【注2】是本公司为支持赛格通信的深圳地铁项目提供的履约保函担
保.
3.诉讼深圳市赛格达声股份有限公司(以下简称:深达声)欠款案进展情况
⑴关于本公司为深达声在广东发展银行提供的890万元贷款担保逾期事宜的诉
讼事项:2007年9月下旬深达声所属现代之窗A座16J,B座110、22L和群楼4B56、57房
产已成功拍卖, 经法院最后核实,所得款项的2,513,674.92元作为890万元诉讼案的
最后一笔执行款划转给我公司. 公司已在2007年10月中旬收到该笔款项.至此,本公
司已收到本案的全部诉讼款项.
本公司已于2007年10月25日在《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报
》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了上述事宜.
⑵关于本公司诉讼深达声1000万元欠款案,尚无新的进展.其原因是深达声没有
其他可以拍卖的资产,同时,我公司轮后查封的广州博融公司持有的4020万股深达声
法人股尚未拍卖.
4. 本公司就借款及保证合同纠纷案起诉被告深圳市赛格商用机器有限公司(以
下简称: 商用机器公司)和李仲达案,深圳市福田区人民法院于2007年8月开庭审理,
经审理后下达了(2007)深福法民二初字第1735号《民事裁决书》, 判决结果为被告
商用机器有限公司应于判决生效之日起十日内返还本公司467, 152元借款及其利息
; 被告商用机器有限公司应于2007年12月30日返还本公司150万元借款及其利息;被
告李仲达对被告商用机器有限公司上述欠款承担连带清偿责任, 在承担责任的范围
内有权向被告商用机器公司追偿.
5. 本公司间接控股公司赛格日立诉讼案件的情况,详见公司分别于2007年7月1
4日、7月26日、8月1日、8月16日、8月28日、8月30日、9月7日、9月12日和9月28
日在《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网www.cninfo.c
om.cn披露的相关公告.
6.本公司于2007年8月13日收到由本公司控股股东深圳市赛格集团有限公司(以
下简称:赛格集团)转来的深圳市政府办公厅"市政府办公会议纪要(426)号",该纪要
主要内容详见公司于2007年8月14日在《证券时报》、《中国证券报》、香港《文
汇报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告.
7. 2007年9月20日,深圳市赛格通信有限公司(以下简称:赛格通信公司)与香港
中华电力工程有限公司于深圳正式签订为香港地铁无线通信系统改造工程TETRA无
线通信系统提供软件开发及车载台供应的合同(合同编号: 45500000479),合同金额
港元壹仟零捌拾伍万叁仟伍佰伍拾元整(HK$10,853,550.00),合同工期为2007年至2
011年. 该合同属于与赛格通信公司日常业务经营相关的产品销售及工程服务合同.
该合同已由双方授权代表签署生效.本公司已经于2007年9月22日在《证券时报》、
《中国证券报》、、香港《文汇报》及巨潮资讯网www. cninfo.com.cn披露了上述
事宜.
8.本公司于2007年9月30日接到广东省机电设备招标中心的《中标通知书》,该
《中标通知书》显示:深圳地铁二号线工程无线系统设备及服务采购(招标编号:GMT
C-SZMC209/2007)的评标工作已结束. 经评标委员会的评审和推荐,招标人确定赛格
通信公司为该项目的中标人.
中标标的:深圳地铁二号线工程无线系统设备及服务采购
中标金额:人民币肆仟叁佰陆拾陆万元整(RMB43,660,000.00元)
其中:首期工程中标金额:人民币20,159,215.00元
东延线工程中标金额:人民币23,500,785.00元
根据《中标通知书》的要求, 赛格通信公司将于中标通知书发出后三十日内与
招标人签订相关合同.
本公司已经于2007年10月9日在《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇
报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露了上述事宜.
★2007年中期:
一、公司治理情况
报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》以及有关法律、法规的要求,不断
完善公司法人治理结构、进一步规范公司运作, 公司的管理和运作基本符合上市公
司治理准则的要求.
二、报告期内利润分配方案和公积金转增股本方案
(一)报告期内,公司未实施利润分配、也未进行公积金转增股本.
(二)中期不进行利润分配和公积金转增股本.
三、重大诉讼、仲裁事项
报告期内没有发生的新的诉讼、仲裁事项. 有关公司原有的重大诉讼、仲裁事
项解决情况说明如下:
(一)岳阳特力商城季建军、周林霞等40名业主诉深圳特力房地产岳阳公司(以
下简称岳阳公司)特力商城存在质量问题一案,我司已于2006年12月向岳阳市中级人
民法院提起上诉, 岳阳市中级人民法院已受理我司上诉申请,目前本案正在审理中.
有关公告已于2007年3月8日刊登于《证券时报》和《大公报》.
(二)2005年10月,本公司向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼,请求判令金田实业
(集团)股份有限公司支付因本公司为其银行借款提供担保而被强制执行扣划的款项
共计4,081,830元(其中本金300万元,利息1,051,380元,诉讼费25,160元,执行费5,2
90元.扣划款项本公司以前年度已作损失账务处理),法院已判决本公司胜诉.截止本
报告披露日,本公司已向法院申请了强制执行,正在执行过程中.
(三)2005年10月, 本公司向深圳市中级人民法院提起诉讼,请求判令深圳中浩(
集团)股份有限公司向本公司支付1, 662万元,主要包括因本公司为中浩公司银行借
款提供担保而代为偿还的银行利息500万元、承接银行借款1,150万元及垫付的法院
诉讼费及评估费12万元(上述款项本公司以前年度已作损失账务处理), 法院已判决
本公司胜诉.截止本报告披露日,本公司已向法院申请了强制执行,正在执行过程中.
(四)中国农业银行深圳市上步支行诉深圳石化工业集团股份有限公司逾期还贷
人民币5760万元及本公司为此担保一案. 2007年4月12日,我司收到广东省高级人民
法院(2006)粤高法民二终字第172号民事判决书,驳回本公司上诉,维持原判.有关公
告已于2007年4月17日刊登于《证券时报》和《文汇报》.
(五)本公司之子公司特力房地产公司诉深圳市金路工贸公司(简称金路公司)合
作建房合同纠纷一案. 2005年3月,特力房地产公司与金路公司共同作为原告起诉房
管分局和75731部队, 请求判决两被告履行合作合同,依约将丽叶汇食街物业11,845
平方米(价值约11, 851,357元)交付给两原告,并判决两被告向原告支付自1998年以
来应得的租金收入共计人民币5, 034,664.94元.同时特力房地产公司与金路公司签
订协议书,约定因自动履行或经法院强制执行,对因本案诉讼收回的丽叶汇食街物业
, 由特力房地产公司固定分得6,000平方米,剩余物业归金路公司所有,如不足6,000
平方米,则全部归特力房地产所有;对因本案诉讼收回的应得收益,双方按5:5比例进
行分配,对该诉讼事项法院已受理.截至本报告披露日,法院正审理过程中.特力房地
产公司对该应收款项已计提50%的坏账准备.
四、报告期内无重大资产收购、出售及资产重组事项
五、报告期内发生的重大关联交易事项
(一)报告期内,公司没有与关联方之间发生购销商品、提供劳务的关联交易.
(二)报告期内,公司没有与关联方之间发生资产收购、出售的关联交易.
(三)公司与关联方之间的债权债务及担保事项: 公司与关联方之间的债权债务
及担保情况详见会计报表附注八(三).
(四)其他重大关联交易
报告期内,本公司与特发集团签订了《借款协议》,特发集团向本公司提供借款
人民币伍佰万元, 借款期限为贰个月,借款的年利率为7.00%.有关公告于2007年4月
7日刊登于《证券时报》和《文汇报》.此笔借款已于5月25日归还.
六、重大合同及其履行情况
(一)报告期内, 公司没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大交易、托管
、承包、租赁其他公司资产或者其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项.
(二)报告期内的重大担保合同
截止2007年6月30日, 本公司担保总额(含对控股子公司)为人民币5291.8万元,
占公司净资产的35. 67%.本报告年度公司没有为股东、实际控制人及其关联方担供
担保,为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保人民币3561.8万元.
上述担保中, 本公司子公司—汽车工贸为进出口公司的首次担保发生于1996年
, 当时进出口公司尚未改制,为汽车工贸的全资子公司.2002年7月,进出口公司实行
改制, 改制前汽车工贸对进出口公司担保的额度为8400万元.改制后,根据进出口公
司各股东之间的协议要求,改为各股东按比例对进出口公司的贷款进行担保,汽车工
贸的担保额度降至3600万元和美元200万元的信用额度,并且进出口公司的其他股东
将其股权质押给汽车工贸. 公司对控股子公司担保的决策程序严格按照公司的相关
规定执行.公司将积极采取有效措施,控制和规避担保风险.
七、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
(一)证券投资情况:无
(二)持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况:无
八、重大合同及履行情况
1、报告期内未发生、也没有以前期间发生延续到报告期的重大托管、承包、
租赁其他公司资产或者其他公司托管、承包本公司资产的事项;
2、报告期内未发生、也没有以前期间发生延续到报告期的重大担保合同事项;
3、报告期内未发生、也没有以前期间发生延续到报告期的委托他人进行现金
资产管理事项.
九、持股5%以上股东的承诺事项在公司股权分置改革工作中, 非流通股股东特
发集团除履行法定承诺义务外,特发集团还做出了如下特别承诺:
1、自改革方案实施之日起三十六个月内,不通过深圳证券交易所挂牌交易出售
特发集团持有的特力股份(用于特力管理层股权激励的股份除外).
2、激励机制的特别承诺
为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励, 特发集团将其拥有的
股权分置改革完成后持股总数不超过10%的股份用于管理层股权激励,分三年出售给
公司管理层,出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值.管理层每年在
实施股权激励计划之前必须按预计出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金,如不
能完成董事会制定的业绩考核任务, 则交纳的风险责任金不予退还,由公司享有.管
理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并报
有关部门批准.股权激励股份的实施将遵守相关法律法规的规定,该部分股份的流通
条件将遵守深圳证券交易所的有关规定.
3、本次特力股权分置改革相关费用由特发集团承担.上述承诺特发集团正在履
行中.
十、报告期内,公司没有更换会计师事务所.本半年度报告未经审计.
十一、报告期内, 本公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控
制人没有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究
刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当
人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况.
十二、报告期内,公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求,公司及相关
信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则,没有实行差别对待政策,没有有选择
地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形.报告期内,公司没
有接待调研及采访的情况.
十三、公司于2004年12月16日按照深圳证监局《关于印发〈加强上市公司内部
控制工作指引〉的通知》(深证局发字〔2004〕223号)要求, 制订了《深圳市特力(
集团)股份有限公司内部控制工作制度》,并在实际工作中进行了切实地贯彻和执行
,对公司的规范治理起到了一定的促进作用.公司将根据深圳证券交易所等监管部门
的要求,对公司的内部控制制度进行进一步地规范.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2006年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
1、关于本公司就为深达声在深圳发展银行提供的1000万元贷款担保逾期事宜
的进展情况2006年, 本公司通过法院查封并拍卖了深达声持有的2,280,960股"四环
生物"法人股.
2006年10月30日,本公司收到法院汇来的拍卖款项1,650,932.32元.
2006年9月,原查封的4020.6226万股深达声法人股查封期限到期,本公司再度轮
候查封了该标的物.
2、关于本公司就为深达声在广东发展银行提供的890万元贷款担保逾期事宜的
诉讼事项:2006年6月6日,福田法院委托卖行拍卖了深达声持有的三家法人股【长春
欧亚集团股份有限公司(股票代码600697)法人股股票1, 100,000股、江苏四环生物
股份有限公司(股票代码000518)法人股股票3, 801,600股、上海开开实业股份有限
公司(股票代码600272)法人股股票30000股】. 2006年8月2日,本公司收到法院汇来
的拍卖款项8,541,206.00元.
深圳市福田区人民法院已就本案轮候查封的深达声及担保企业深圳市赛格达声
房地产开发有限公司的部分房产(现代之窗大厦A座16J、B座11O、B座22L、群楼4B5
6、群楼4B57)委托中介机构完成了评估, 评估总值为人民币1,726,971元.由于上述
物业属于轮候查封,目前正由处理相关案件的陆丰法院组织拍卖处理,福田法院已经
致函陆丰法院,鉴于本公司是第一受偿人,因此,请其在拍卖完成后,将相应款项汇入
本公司账户.
3. 本公司在2006年中期报告中披露的原告赵仕顺诉本公司的"股权转让侵权纠
纷"案[案号:(2006)深福法民二初字第1625号],诉讼涉及标的额433万元.法院于200
6年10月27日开庭审理,2007年3月6日本公司收到福田区法院下达的《民事判决书》
,判决结果为被告本公司赔偿原告款项合计216万元(不含利息)及支付案件受理费27
882元,同时驳回原告的其它诉讼请求.目前本公司正与律师研究上诉事宜.此事宜已
在2007年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》进行了披露.
二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项
三、重大关联交易事项
(一)报告期内,公司发生的与日常经营相关的关联交易.
赛格日立向赛格三星采购玻壳
赛格日立: 为本公司的间接控股公司(54.93%),注册资本11,300万美元,法定代
表人王楚. 该公司主要从事21"和34"彩管的设计生产与销售.赛格三星:为本公司的
参股公司(26. 69%),在深圳证券交易所上市,注册资本78,597万元人民币,法定代表
人胡建平.该公司主要从事彩管玻壳的生产和销售.根据市场公平原则,报告期内,赛
格日立按公允市价向赛格三星采购玻壳, 累计采购金额5,729万元,占其本期玻壳采
购金额的4.05%,此项关联交易属持续性关联交易,并以商业汇票结算.
(二)报告期内,本公司不存在资产、股权转让发生的关联交易
(三)报告期内,本公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易.
(四)与关联方债权、债务往来、担保等事项
本公司对赛格集团及其子公司的其他应收款余额, 系本公司市场部租赁赛格集
团物业所交的租赁保证金.
报告期大股东及其附属企业清欠完毕非经营性占用本公司资金121, 001,862.5
8元事宜的情况
(1)根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》及相关文件要求, 经公司第三届董事会第十次会议上审议通过
,本公司与控股股东赛格集团签署了《以资抵债协议》,赛格集团拟用其持有的赛格
三星46, 343,111股股份,每股作价人民币2.611元,偿还因赛格集团及其关联方占用
本公司及其控股子公司资金而形成的赛格集团对本公司的债务人民币121,001,862.
58元. (详见2006年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》披
露的"深圳赛格股份有限公司关于控股股东实施以资抵债报告书(草案)").本公司关
于赛格集团实施以资抵债的事项获得了中国证券监督管理委员会出具的无异议函,
并经本公司2006年6月5日召开的第十一次(2005年度)股东大会审议通过.
(2)鉴于赛格集团未能在2006年6月30日之前如期解除其拟用于抵债股份中的4,
541,879股赛格三星股份的司法冻结,根据赛格集团出具的《深圳市赛格集团有限公
司关于规范与深圳赛格股份有限公司资金往来的承诺函》以及本公司与赛格集团签
署的《以资抵债协议之补充协议》,赛格集团已于2006年7月10日将现金人民币11,8
58, 846.07元划入本公司指定帐户,用以偿还4,541,879股(按2.611元/股计算)赛格
三星抵债股份所对应的债务. (该事宜已在2006年7月12日的《证券时报》、《中国
证券报》和香港《文汇报》进行了披露).
鉴于以上原因,赛格集团拟用于偿还本公司债务的赛格三星股份数量已由46,34
3, 111股变更为41,801,232股,即:赛格集团应当将其所持有的41,801,232股赛格三
星股份, 以人民币2.611元/股作价抵偿截至2005年11月30日其所占用的本公司的资
金共计人民币109,143,016.51元.
(3)本公司于2006年11月8日收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[200
6]1405号文"关于深圳赛格三星股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复"
,其主要内容如下:同意以股抵债方案,即赛格集团将所持赛格三星的4180.1232万股
国有法人股定向转让给深赛格, 以抵偿所欠深赛格债务.本次以股抵债完成后,深赛
格持有赛格三星20975. 8936万股,占其总股本的26.69%,该股份属非国有股.此批复
自发文之日起6个月内有效.(该事宜已在2006年11月9日的《证券时报》、《中国证
券报》和香港《文汇报》进行了披露. )近日本公司收到中华人民共和国商务部(批
件)商资批[2006]2430号文件"商务部关于同意深圳赛格三星股份有限公司股权转让
的批复",该文件同意赛格三星的投资者赛格集团将其持有的赛格三星41,801,232股
国有法人股股权转让给本公司,以抵偿所欠本公司债务.同意转受双方就此事宜签署
的《股份转让协议》.
至此,各有权部门对本次清欠事宜的审批程序均已完成.
(4)本公司于2006年12月22日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具
的"过户登记确认书", 赛格集团已将其持有的上述41,801,232股国有法人股过户至
本公司名下, 过户后的股份性质为"定向法人境内法人股".上述股权过户完成后,本
公司持有赛格三星20975.8936万股,占赛格三星总股本的26.69%,赛格集团持有赛格
三星6839.2697万股,占赛格三星总股本的8.7%.
(5)根据本公司与赛格集团签署的《以资抵债协议》和《以资抵债协议之补充
协议》, 上述41,801,232股赛格三星股份按照约定被全部过户至本公司名下之日起
,赛格集团即清偿完毕赛格集团对本公司资金的占用余额共计人民币109,143,016.5
1元.
至此,大股东已清欠完毕所欠本公司的121,001,862.58元非经营性资金占用款.
2.关联担保
本公司与关联方的担保事项详见本节"四、重大合同及其履行情况"之"(二)重
大担保情况"的内容.
四、重大合同及其履行情况
(一)重大托管、承包、租赁事项:
报告期内,公司无重大托管、承包、租赁情况.
(三)报告期内,本公司未委托他人进行现金资产管理.
五、持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
(一)本公司上市时与赛格集团签署的《股权转让协议书》第五款约定:赛格集团
同意本公司及本公司附属公司、联营公司使用赛格集团目前在国家商标局注册的八
项注册商标; 并同意本公司使用上述商标及与该标记相似的标记作为本公司的公司
标记,以及在经营过程中使用上述标记或与该标记相似的标记;而本公司无需就上述
商标或标记的使用向赛格集团支付任何费用.报告期内,该承诺事项仍依照约定执行
.
(二)根据国务院等五部委联合颁发的《关于上市公司股权分置改革的指导意见
》、中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》等其他相关法律法规的
规定, 公司已于2006年上半年实施了股权分置改革,公司非流通A股股东在《深圳赛
格股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺:本公司非流通A股股东承诺遵守《上
市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺, 并履行相关法定承诺义务.即:
公司原非流通A股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易
或转让; 在前项规定期满后,持股超过5%的原非流通A股股东通过证券交易所挂牌交
易出售原非流通A股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过5%
,在二十四个月内不得超过10%.
公司非流通股股东已按规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了相关锁定手续,履行了锁定期承诺.
(三)公司大股东赛格集团的非经营性资金占用事宜, 已经按照承诺于2006年末
完成了全部清欠工作.
六、聘任会计师事务所情况
本公司2007年3月19日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了关于续聘
北京立信会计师事务所有限公司(原名: 北京中天华正会计师事务所有限公司)为公
司2006年度境内审计机构及支付其审计费用50万元人民币(公司不承担审计期间差
旅费、住宿费);续聘信永中和(香港)会计师事务所有限公司为本公司2006年度境外
审计机构及支付其审计费用45万元人民币(公司不承担审计期间差旅费、住宿费).
截止2006年末, 北京立信会计师事务所有限公司(原名:北京中天华正会计师事
务所有限公司)为本公司提供审计服务的连续年限为5年.
截止2006年末, 信永中和(香港)会计师事务所有限公司已为本公司提供审计服
务的连续年限为7年.
七、报告期内公司、公司董事会及董事、监事没有受到中国证监会稽查, 中国
证监会行政处罚、通报批评及深交所的公开谴责.公司被评深圳证券交易所评为200
6年度信息披露"良好"单位.
八、报告期内, 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》
的相关规定,本着公开、公平、公正的原则,接听投资者的电话咨询.报告期内,公司
无接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动. 在接听投资者电话咨询过程中
,公司主要介绍公司基本情况、生产经营一般情况,未发生私下提前或选择性地向特
定对象单独披露、透露公司未公开重大信息的情形,保证了信息披露的公平性.
九、公司内部控制制度建设情况
公司为保证经营业务的正常进行, 结合公司的实际情况制定了较为完善的企业
管理内部控制制度,公司管理层认为:公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监
管部门的要求, 随着公司的发展,公司将对内部控制制度作进一步的修改完善,以适
应公司的发展需要. `
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1.重大诉讼仲裁事项
(1)本公司在2006年中期报告中披露的关于本公司为深圳市赛格达声股份有限
公司(以下简称"深达声")在深圳发展银行的1, 000万元贷款提供的担保逾期事宜的
进展情况如下:截至本报告披露之日,法院已拍卖了深达声持有的2,280,960股"四环
生物"法人股,扣除评估费用及执行费后的剩余款项1,650,932.32元已汇入本公司帐
户. 公司收到上述拍卖所得款项后,应收被告深达声的款项等额减少.本公司将通过
广东省海丰县人民法院, 依法向深达声及其担保企业广州博融投资有限公司继续追
讨剩余欠款. 上述事宜已在2006年10月25日的《中国证券报》、《证券时报》和香
港《文汇报》进行了披露.
(2)本公司在2006年中期报告中披露的关于为深达声在广东发展银行提供的89
0万元贷款担保逾期事宜的诉讼事项的进展情况如下:深圳市福田区人民法院已就本
案轮候查封的深达声及担保企业深圳市赛格达声房地产开发有限公司的部分房产(
现代之窗大厦A座16J、B座11O、B座22L、群楼4B56、群楼4B57)委托中介机构完成
了评估, 评估总值为人民币1,726,971元.由于上述物业属于轮候查封,因此,深圳市
福田区人民法院正在就此事与其他相关法院进行协调.
(3)本公司在2006年中期报告中披露的原告赵仕顺诉本公司的"股权转让侵权纠
纷"案[案号:(2006)深福法民二初字第1625号],目前法院已受理,诉讼涉及标的额43
3万元,本公司正在应诉准备中.
2.非经营性资金占用及清欠进展情况
√适用 □不适用
★2006年中期:
(一)公司治理情况
报告期内, 公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律
、法规的要求,不断完善公司的治理结构,规范运作,促进公司健康发展,
本报告期内,公司在公司治理方面主要做了以下工作:
1.进一步强化公司规范化管理,不断完善内控制度,狠抓制度流程的执行力度;
2. 公司根据中国证监会的要求,按照《上市公司章程指引》和新《公司法》的
规定, 对公司《章程》进行了修订,并在2006年6月5日召开的公司第十一次(2005年
度)股东大会上审议通过.
3.报告期内,公司实施了股权分置改革方案.公司的股改方案在2006年6月5日召
开的A股市场相关股东会议上获得通过,并于2006年6月14日实施完毕.
4. 报告期内,公司大股东资金占用的解决方案已开始实施,详见本章第(八)项"
大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况及其解决措施".
(二)经2006年6月5日召开的第十一次(2005年度)股东大会审议通过, 公司2005
年度不进行现金分红, 也不送红股.本公司以资本公积金定向转增股本.本次用于转
增股本的资本公积金为58,652,917元,按公司总股本726,145,863股计算,相当于每1
0股转增0. 80772913股.按B股股份总数228,041,727股,每10股转增0.80772913股计
算,共计转增股份18,419,595股;按A股(包括非流通A股和流通A股)股份总数498,104
,136股,每10股转增0.80772913股计算,共计转增股份40,233,322股,本次非流通A股
股东获得的转增股份33,236,268股全部定向转增给流通A股股东.
因公司股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议通过,上述资本公积金定向
转增方案已在本报告期内付诸实施.
(三)公司2006年度中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本.
(四)报告期内公司重大诉讼、仲裁事项.
1. 关于本公司为深达声在深圳发展银行的1,000万元贷款提供的担保逾期事宜
, 本公司已向法院起诉并经判决胜诉.2004年8月末,法院已根据本公司的保全申请,
查封了广州博融持有的、并已全部质押给交通银行深圳彩田支行的40,206,226股深
达声法人股.2005年1月12日,本公司已向深圳市中级人民法院申请了强制执行,要求
拍卖上述4, 020.6226万股深达声法人股.但由于交通银行深圳彩田支行正在起诉广
州博融(广州博融的抵押物同为上述深达声法人股),因此,上述拍卖工作仍在进行过
程中. 2006年6月6日,法院根据我公司的申请,查封了深达声持有的上市公司江苏四
环生物股份有限公司(股票代码000518)法人股股票2, 280,960股.目前,法院已经完
成对该部分股票的评估工作,即将进入拍卖阶段.
2.关于为深达声在广东发展银行提供的890万元贷款担保逾期事宜的诉讼事项:
该笔担保的贷款金额原为1,000万元, 是本公司在相对控股深达声期间形成的,
形成的原因主要是为了支持该公司正常的生产经营.该笔贷款于2003年7月22日到期
后,达声公司一直逾期未还.2003年8月29日,广东发展银行罗湖支行将我公司质押担
保的1,000万元港币结汇后扣收了1,000万元人民币.事情发生后,深达声向本公司书
面承诺2003年10月-2004年1月,每月还款100万元,2004年2-4月,每月还款200万元.
并于2003年11月4日归还了100万元欠款,2004年3月9日归还了10万元欠款,欠款金额
由1,000万元降至890万元.之后,鉴于深达声未能继续履行承诺, 本公司向法院提起
诉讼,向深达声追讨上述款项.同时,为保障本公司的利益,本公司通过法院诉讼保全
,查封了深达声持有的三家上市公司法人股【长春欧亚集团股份有限公司(股票代码
600697)法人股股票1,100,000股、江苏四环生物股份有限公司(股票代码000518)法
人股股票3,801,600股、上海开开实业股份有限公司(股票代码600272)法人股股票3
0,000股】;并同时轮候查封了深达声及担保企业深圳市赛格达声房地产开发有限公
司的部分房产,被轮候查封的房产登记价共计人民币1,074,621元.
2005年,该诉讼案经深圳市福田区人民法院一审判决本公司胜诉.深达声不服判
决, 向深圳市中级人民法院提起上诉.但由于深达声在规定期限内未能交纳诉讼费,
深圳市中级人民法院已将其上诉作为撤诉处理.该诉讼案进入强制执行阶段.本公司
于2006年8月4日收到深圳市福田区人民法院通过中国光大银行划转来的8, 541,206
元人民币, 该笔款项系深圳市福田区人民法院依法查封被告深达声持有的长春欧亚
集团股份有限公司、江苏四环生物股份有限公司及上海开开实业股份有限公司等三
家上市公司法人股股权后, 进行拍卖的所得款项.本公司收到上述拍卖所得款项后,
应收被告深达声的款项等额减少.
本公司将通过深圳市福田区人民法院依法评估和拍卖深达声及其担保企业深圳
市赛格达声房地产开发有限公司的部分房产,继续追讨剩余欠款.
上述事宜本公司已在2006年8月9日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《
文汇报》进行了披露.
3.本公司于2006年6月22日收到深圳市福田区人民法院关于"股权转让侵权纠纷
"案[案号:(2006)深福法民二初字第1625号]的传票.原告赵仕顺诉本公司与原告在2
005年2月25日完成的关于深圳市赛格商用机器有限公司的股权转让中的"资产不符"
,诉讼涉及标的额433万元.该案目前正在应诉中.
(五)本报告期内无重大资产收购、出售及资产重组事项
(六)重大关联交易
1.报告期内,公司未发生重大购销商品、提供劳务的关联交易
2.报告期内,公司未发生资产收购、出售的关联交易
3.公司与关联方的债权、债务或担保事项
(1)与关联方债权、债务往来事项
与关联方债权债务往来对本公司的影响: 本公司应收大股东赛格集团往来占用
本公司资金,对于本公司资金周转和资金成本有一定影响.截止2006年7月10日,赛格
集团公司已用现金归还本公司欠款人民币11,858,846.07元,其余款目前正在实质性
解决中(详见(八)大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况及其解决措施).
其他关联公司往来属正常业务往来,对本公司经营没有重大影响.
(2)与关联方的担保事项
参见"(七)重大合同及其履行情况"之"2、重大担保合同事项".
(七)重大合同及其履行情况
1. 报告期内,本公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、
承包、租赁本公司资产的事项.
2.报告期内,本公司不存在委托理财事项.
3.重大担保合同事项
(1)报告期内, 公司没有发生非关联的对外担保事项(不包含对控股子公司的担
保),截止于报告期末,公司对外担保(不包含对控股子公司的担保)的余额为零.
(2)截止于报告期末, 公司控股子公司对外未履行完毕的担保事项共9笔计人民
币21,000万元,全部系投资企业对本公司的担保.
(3)截止于报告期末, 本公司对控股子公司尚未履行完毕的担保事项共5笔涉及
人民币15,607.17万元.
【注1】该笔担保系赛格日立由广东发展银行股份有限公司深圳城市广场支行
担保,在中国进出口银行办理了1.7亿元人民币卖方信贷贷款,期限2年,到期日为200
6年11月22日.上述担保中的4,000万元人民币,系本公司为广东发展银行股份有限公
司深圳城市支行提供的信用反担保. 该笔担保属于公司第九次(2003年度)股东大会
批准的担保预算额度内的事项.
【注2】是本公司为支持赛格通信的深圳地铁项目提供的履约保函担保.
【注3】是本公司为支持赛格通信的深圳地铁项目提供的履约保函担保.
(八)大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况及其解决措施:
1.非经营性资金占用及清欠进展情况
说明:
(1)资金占用情况:
根据北京中天华正会计师事务所有限公司出具的《深圳赛格股份有限公司专项
审计报告》(中天华正(京)专审字[2006]第3005号),截至2005年11月30日,赛格集团
及其关联方占用公司及其控股子公司的资金余额为121,001,862.58元,其中:本金11
3,080,806.45元,利息7,921,056.13元.
(2)2006年上半年清欠进展情况和下半年清欠安排
①根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及相关文件要求,为尽早解决大股东资金占用问题,公司于2006年
4月26日召开的第三届董事会第十次会议, 审议通过了"关于深圳市赛格集团有限公
司以深圳赛格三星股份有限公司的部分股权抵偿所欠本公司债务的议案",同意本公
司与赛格集团签署的《以资抵债协议》, 即赛格集团以其持有的46,343,111股赛格
三星股份抵偿所欠本公司的121, 001,862.58元债务(基准日为2005年11月30日)(该
事宜详见2006年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》的《
深圳赛格股份有限公司关于控股股东实施以资抵债报告书》(草案)以及《深圳赛格
股份有限公司2005年度报告》).
②上述关于赛格集团实施以资抵债的事项已获得中国证券监督管理委员会出具
的无异议函, 并经本公司2006年6月5日召开的第十一次(2005年度)股东大会审议通
过, 本次股东大会决议公告已在2006年6月6日的《中国证券报》、《证券时报》和
香港《文汇报》上进行了披露.
③根据赛格集团关于此次清欠事宜的承诺(详见本章第(九)项承诺事项), 鉴于
赛格集团未能在2006年6月30日之前如期解除其拟用于抵债股份中的4,541,879股赛
格三星股份的司法冻结, 根据赛格集团出具的《深圳市赛格集团有限公司关于规范
与深圳赛格股份有限公司资金往来的承诺函》以及本公司与赛格集团签署的《以资
抵债协议之补充协议》, 赛格集团已于2006年7月10日将现金人民币11,858,846.07
元划入本公司指定帐户, 用以偿还4,541,879股赛格三星抵债股份所对应的债务,共
计人民币11,858,846.07元.
上述还款事宜已在2006年7月12日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《
文汇报》披露.
④鉴于赛格集团将上述现金人民币11,858,846.07元已偿还给本公司,因此赛格
集团拟用于偿还本公司债务的赛格三星股份数量已由46,343,111股变更为41,801,2
32股,即:赛格集团应当将其所持有的41,801,232股赛格三星股份,以人民币2.611元
/股作价抵偿截至2005年11月30日赛格集团所占用的本公司的资金共计人民币109,1
43,016.51元.
根据《以资抵债协议之补充协议》,上述41,801,232股赛格三星股份于2006年1
0月31日前按照约定被全部过户至本公司名下之日起,赛格集团即清偿完毕赛格集团
对本公司资金的占用额共计人民币121,001,862.58元.
本公司关于控股股东实施上述以资抵债的事项尚需取得国务院国有资产监督管
理委员会和中华人民共和国商务部审批后方可实施. 目前正在按有关规定履行上报
程序.
(九)承诺事项
1. 本公司上市时与赛格集团签署的《股权转让协议书》第五款约定:赛格集团
同意本公司及本公司附属公司、联营公司使用赛格集团目前在国家商标局注册的八
项注册商标; 并同意本公司使用上述商标及与该标记相似的标记作为本公司的公司
标记,以及在经营过程中使用上述标记或与该标记相似的标记;而本公司无需就上述
商标或标记的使用向赛格集团支付任何费用.报告期内,该承诺事项仍依照约定执行
2.根据国务院等五部委联合颁发的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
、中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》等其他相关法律法规的规
定, 公司已于2006年上半年实施了股权分置改革,公司非流通A股股东在《深圳赛格
股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺:本公司非流通A股股东承诺遵守《上市
公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺, 并履行相关法定承诺义务.即:公
司原非流通A股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或
转让; 在前项规定期满后,持股超过5%的原非流通A股股东通过证券交易所挂牌交易
出售原非流通A股股份, 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过5%,
在二十四个月内不得超过10%.
公司非流通股股东已按规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了相关锁定手续,履行了锁定期承诺.
3.(1)截至2005年11月30日,赛格集团及其关联方共计非经营性占用上市公司资
金的本金及利息121, 001,862.58元.赛格集团承诺于2006年10月31日之前完成欠款
的偿还工作,还款方式为赛格集团按照赛格三星的评估价值2.611元/股,以其持有的
赛格三星46,343,111股股份抵偿上述121,001,862.58元债务.
(2)赛格集团将解冻所持有的赛格三星股份中处置权不完整的部分,以确保以资
抵债的资产过户时,赛格集团持有的赛格三星股份具备相应的处置能力.
(3)对于抵债股份中目前处置权不完整的4,541,879股股份,赛格集团承诺将于2
006年6月30日之前完成股份解冻.若截至2006年6月30日,若4,541,879股股份仍处于
处置权不完整的状态,赛格集团承诺在2006年7月10日之前以现金偿还处置权不完整
的抵债股份对应的欠款11,858,846.07元.
赛格集团已于2006年7月10日将现金人民币11,858,846.07元划入本公司指定帐
户,用以偿还4,541,879股赛格三星抵债股份所对应的债务,共计人民币11,858,846.
07元.截至本报告披露之日,本抵债方案尚在国家国资委审批过程中.
(十)公司本期财务报告未经审计
(十一)报告期内, 公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证
监会行政处罚、通报批评、或被其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责
的情况.
(十二)重要事项信息披露索引
报告期内,公司公告同时在中国证监会指定网站"巨潮资讯网(http://www.cnin
fo. com.cn)"上发布,投资者登录该网站,在网站首页"个股查询"中输入本公司股票
代码即可查询到以上信息.
★2006年一季度:
1.重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》及相关文件要求, 为尽早解决大股东资金占用问题,公司于2006年4
月26日召开的第三届董事会第十次会议,审议通过了"关于深圳市赛格集团有限公司
以深圳赛格三星股份有限公司的部分股权抵偿所欠本公司债务的议案",同意本公司
与深圳市赛格集团有限公司(以下简称"赛格集团")签署的《以资抵债协议》, 即赛
格集团以其持有的46,343,111股赛格三星股份抵偿所欠本公司的121,001,862.58元
债务(基准日为2005年11月30日). 该事宜已经公司第三届董事会第十次会议上审议
通过并在2006年4月29日的《中国证券报》、
《证券时报》和香港《文汇报》上进行了披露.
(1)截至2005年11月30日,赛格集团及其关联方共计非经营性占用上市公司资金
的本金及利息121, 001,862.58元.赛格集团承诺于2006年10月31日之前完成欠款的
偿还工作,还款方式为赛格集团按照赛格三星的评估价值2.611元/股,以其持有的赛
格三星46,343,111股股份抵偿上述121,001,862.58元债务.
(2)赛格集团将解冻所持有的赛格三星股份中处置权不完整的部分,以确保以资
抵债的资产过户时,赛格集团持有的赛格三星股份具备相应的处置能力.
(3)对于抵债股份中目前处置权不完整的4,541,879股股份,赛格集团承诺将于2
006年6月30日之前完成股份解冻.若截至2006年6月30日,若4,541,879股股份仍处于
处置权不完整的状态,赛格集团承诺在2006年7月10日之前以现金偿还处置权不完整
的抵债股份对应的欠款11,858,846.07元.
(4)《以资抵债协议》经双方确认并同意,自对赛格集团占用本公司资金进行专
项审计的基准日(2005年11月30日)至抵债股份过户至本公司名下之日期间, 不对资
金加计利息.
(5)上述以股权抵债事宜经公司董事会审议通过后,将向国资委、中国证监会和
商务部申报该议案涉及的相关事项, 并在获得中国证监会的无异议函后通知召开公
司股东大会审议该事项.
非经营性资金占用及清欠进展情况
√适用 □不适用
截至2006年3月31日,赛格集团及其关联方共计非经营性占用上市公司资金的本
金及利息121, 001,862.58元.赛格集团承诺于2006年10月31日之前完成欠款的偿还
工作,还款方式为赛格集团按照赛格三星的评估价值2.611元/股,以其持有的赛格三
星46,343,111股股份抵偿所欠本公司的121,001,862.58元债务.
★2005年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
1、关于本公司就为深达声在深圳发展银行提供的1000万元贷款担保逾期事宜
的诉讼事项:
该诉讼案已由深圳市中级人民法院判决我公司胜诉.2005年1月12日,本公司已
向深圳市中级人民法院申请了强制执行. 要求拍卖被告广州博融投资有限公司持有
的、并已全部抵押给交通银行深圳彩田支行的4,020.6226万股深达声法人股,该事
项已在公司2005年年度报告中进行了披露.预计该项拍卖在2006年上半年完成。
2、关于本公司就为深达声在广东发展银行提供的890万元贷款担保逾期事宜的
诉讼事项:
该诉讼案一审经深圳市福田区人民法院判决我公司胜诉.深达声不服判决, 向
深圳市中级人民法院提起上诉.该事项已在2005年年度报告披露.但本报告期内,由
于深达声在规定期限内未能交纳诉讼费,法院已将其上述作为撤诉处理.目前,福田
法院已经委托资产评估公司对已查封的深达声持有的三家上市公司法人股【长春欧
亚集团股份有限公司(股票代码600697)法人股股票1, 100,000股、江苏四环生物股
份有限公司(股票代码000518)法人股股票3, 801,600股、上海开开实业股份有限公
司(股票代码600272)法人股股票30000股】和房产进行拍卖前的价值评估.
3. 截止2005年12月31日本公司间接控股公司赛格日立应收账款中5,824万元已
向人民法院起诉并经判决胜诉,但前述款项截至2005年12月31日止尚未收回,赛格日
立在2004年末已经计提坏账准备2,153万元,本年核销坏账准备420万元,补提坏账准
备4,091万元.
二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况
1.2004年8月19日,本公司(乙方)与迪辰仓储服务(深圳)有限公司(甲方)签订了
关于赛格导航的股份转让协议. 本公司以每股人民币1.32元的价格受让甲方持有的
赛格导航831.75万股股份,受让股份总价为人民币1097.91万元.2005年1月21日在深
圳国际高新技术产权交易所完成转让并办理了过户手续.转让后,本公司持有的赛格
导航股份占股比例由原来的21.137%增至35%,成为赛格导航第一大股东.赛格导航为
非上市股份有限公司,该事宜已在本公司2005年半年度报告中披露.
2.经深圳市投资管理公司批准、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案
登记,通过在深圳国际高新技术产权交易所公开挂牌的股权转让方式,于2005年2月2
5日,本公司(转让方)分别与赵仕顺和朱小良(受让方)签订了关于转让本公司所持有
的深圳市赛格商用机器有限公司(以下称: 赛格商用)98.33%股权的"股权转让协议"
,同时本公司控股企业深圳市赛格实业投资有限公司(以下称:赛格实业)也与赵仕顺
签订了关于转让其持有的赛格商用1.67%股权的"股权转让协议".本公司及本公司控
股企业赛格实业共同持有赛格商用100%的股权, 转让总价格为人民币贰佰叁拾柒万
玖仟伍佰元(237. 95万元).2005年4月14日,完成了股权转让过户手续及工商变更事
宜. 转让后,本公司及赛格实业均不再持有的赛格商用公司股权.根据财政部《企业
会计制度》的有关规定,从2005年度起公司财务报表将不再合并赛格商用.
三、重大关联交易事项
(一)报告期内,公司发生的与日常经营相关的关联交易.
赛格日立向赛格三星采购玻壳
赛格日立: 为本公司的间接控股公司(54.93%),注册资本11,300万美元,法定代
表人孙盛典.该公司主要从事21"和34"彩管的设计生产与销售.
赛格三星:为本公司的参股公司(21.37%),在深圳证券交易所上市,注册资本78,
597万元人民币,法定代表人张为民.该公司主要从事彩管玻壳的生产和销售.
根据市场公平原则, 报告期内,赛格日立按公允市价向赛格三星采购玻壳,累计
采购金额7, 175万元,占其本期玻壳采购金额的6.5%,此项关联交易属持续性关联交
易,并以商业汇票结算.
(二)报告期内,本公司不存在资产、股权转让发生的关联交易
(三)报告期内,本公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易.
(四)与关联方债权、债务往来、担保等事项
1.与关联方债权、债务往来事项:
与关联方债权债务往来对本公司的影响:加大了资金成本,对于本公司资金周转
及盈利有一定影响.
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》及相关文件要求, 为尽早解决大股东资金占用问题,公司于2006年4
月26日召开的第三届董事会第十次会议,审议通过了"关于深圳市赛格集团有限公司
以深圳赛格三星股份有限公司的部分股权抵偿所欠本公司债务的议案",同意本公司
与赛格集团签署的《以资抵债协议》, 即赛格集团以其持有的46,343,111股赛格三
星股份抵偿所欠本公司的121, 001,862.58元债务(基准日为2005年11月30日).该事
宜已经公司第三届董事会第十次会议上审议通过并在2006年4月29日的《中国证券
报》、《证券时报》和香港《文汇报》上进行了披露.
说明:
(1)截至2005年11月30日,赛格集团及其关联方共计非经营性占用上市公司资金
的本金及利息121, 001,862.58元.赛格集团承诺于2006年10月31日之前完成欠款的
偿还工作,还款方式为赛格集团按照赛格三星的评估价值2.611元/股,以其持有的赛
格三星46,343,111股股份抵偿上述121,001,862.58元债务.
(2)赛格集团将解冻所持有的赛格三星股份中处置权不完整的部分,以确保以资
抵债的资产过户时,赛格集团持有的赛格三星股份具备相应的处置能力.
(3)对于抵债股份中目前处置权不完整的4,541,879股股份,赛格集团承诺将于2
006年6月30日之前完成股份解冻.若截至2006年6月30日,若4,541,879股股份仍处于
处置权不完整的状态,赛格集团承诺在2006年7月10日之前以现金偿还处置权不完整
的抵债股份对应的欠款11,858,846.07元.
(4)《以资抵债协议》经双方确认并同意,自对赛格集团占用本公司资金进行专
项审计的基准日(2005年11月30日)至抵债股份过户至本公司名下之日期间, 不对资
金加计利息.
(5)上述以股权抵债事宜经公司董事会审议通过后,将向国资委、中国证监会和
商务部申报该议案涉及的相关事项, 并在获得中国证监会的无异议函后在公司股东
大会上审议该事项.
2.关联担保
本公司与关联方的担保事项详见本节"四、重大合同及其履行情况"之"(二)重
大担保情况"的内容.
四、重大合同及其履行情况
(一)重大托管、承包、租赁事项:
报告期内,公司无重大托管、承包、租赁情况.
(二)重大担保情况:
截止于2005年末,公司对外担保余额为15,607.17万元.
1.公司对外担保情况(不包含对控股子公司的担保)
报告期间,公司没有发生对外担保(不包含对控股子公司的担保),截止于报告期
末,公司对外担保(不包含对控股子公司的担保)的余额为零.
2.截止于报告期末,本公司对控股子公司尚未履行完毕的担保事项共5笔涉及人
民币15,607.17万元.
【注1】该笔担保系赛格日立由广东发展银行股份有限公司深圳城市广场支行
担保,在中国进出口银行办理了1.7亿元人民币卖方信贷贷款,期限2年,到期日为200
6年11月22日.本公司就上述担保中的4,000万元人民币,为广东发展银行股份有限公
司深圳城市支行提供的信用反担保.该担保属于本公司与赛格日立3亿元互保额度内
的担保.
【注2】是本公司为支持赛格通信的深圳地铁项目提供的履约保函担保.
【注3】是本公司为支持赛格通信的深圳地铁项目提供的履约保函担保.
3.截止于报告期末,本公司对控股子公司已经履行完毕的担保事项共6笔涉及人
民币23,254.33万元.
【注4】是本公司为支持赛格通信的深圳地铁项目提供的预付款保函担保.
【注5】赛格通信已于2005年11月2日提前还清该笔贷款, 本公司亦同时解除相
应担保.
(三)报告期内,本公司未委托他人进行现金资产管理.
五、持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
(一)根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改
革管理办法》的要求, 公司的第一大股东赛格集团和第二大股东广州福达已联合提
出了公司股权分置改革动议(赛格集团和广州福达合并持有公司367, 327,898股份,
占非流通A股总数量的比例为89. 27%,符合相关法规的要求.),并以书面形式委托公
司董事会依据相关法律、法规及规范性文件的规定办理股权分置改革相关事宜, 包
括但不限于召集A股市场相关股东会议对公司股权分置改革方案进行审议、办理股
权分置改革过程中的停复牌手续、办理股份查询、变更登记等.
根据股权分置改革的相关规定,报告期内,赛格集团和广州福达已聘请了股权分
置改革的保荐机构,以协助制定改革方案;已聘请了律师事务所对股权分置改革操作
相关事宜的合规性进行验证核查.
公司股权分置改革方案在本年报披露之日,已随本年报一并进行了披露.相关的
股改分置改革事宜的详细进展安排详见公司董事会发布的相关公告.
(二)本公司上市时与赛格集团签署的《股权转让协议书》第五款约定: 赛格集
团同意本公司及本公司附属公司、联营公司使用赛格集团目前在国家商标局注册的
八项注册商标; 并同意本公司使用上述商标及与该标记相似的标记作为本公司的公
司标记,以及在经营过程中使用上述标记或与该标记相似的标记;而本公司无需就上
述商标或标记的使用向赛格集团支付任何费用.报告期内,该承诺事项仍依照约定执
行.
六、聘任会计师事务所情况
本公司2005年10月26日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了关于续聘北
京中天华正会计师事务所为公司2005年度境内审计机构及支付其审计费用50万元人
民币(公司不承担审计期间差旅费、住宿费); 续聘(原名为香港何锡麟会计师行)信
永中和(香港)会计师事务所有限公司为本公司2004年度境外审计机构及支付其审计
费用45万元人民币(公司不承担审计期间差旅费、住宿费).
上述事项尚需公司第十一次股东大会(2005年度股东大会)追溯批准.
截止2005年末, 北京中天华正会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务的
连续年限为4年.
截止2005年末, 信永中和(香港)会计师事务所有限公司(原名:香港何锡麟会计
师行)已为本公司提供审计服务的连续年限为6年.
七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查, 中国证监会
行政处罚、通报批评及深交所的公开谴责. 公司被评深圳证券交易所评为2005年度
信息披露"良好"单位.
★2005年三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(一)2005年9月8日公司召开的第三届董事会第八次会议及2005年10月17日召开
的公司2005年第一次临时股东大会,先后审议并通过了"关于投资沈阳赛格电子市场
项目的议案".
本公司拟与本公司控股91. 79%的深圳市赛格实业投资有限公司(以下简称:"赛
格实业")共同出资注册成立沈阳赛格电子市场项目公司(以下简称:"项目公司"),投
资建设沈阳赛格电子市场项目, 以自有物业的模式在沈阳市区内开办沈阳赛格电子
市场.项目公司注册资本6,000万元人民币,其中本公司出资5,700万人民币,占股95%
,赛格实业出资300万元人民币,占股5%;本项目总投资预算约为6.2亿元人民币,预计
资金投入期在2005至2009年.
根据深圳市政府及沈阳市政府的有关规定, 本项投资尚需报请两地政府相关部
门批准后方可实施.
本项目的具体内容可参见刊登在2005年9月10日《中国证券报》第B16版、《证
券时报》第A10版以及《大公报》第B11版的"深圳赛格股份有限公司对外投资公告"
(二)经公司第三届董事会第八次会议审议批准,公司在苏州设立"苏州赛格电子
市场管理有限公司"(以下简称"苏州赛格"), 苏州赛格的注册资本与股本构成情况:
注册资本:300万元人民币,投资及股本结构如下:
赛格股份出资135万元,占总股本的45%;
纵横国际电子博览城(苏州)有限公司(以下简称"纵横国际")出资120万元,占总
股本的40%;
经营者团队出资45万元,占总股本的15%.
经营期限25年.
苏州赛格电子市场以经营电子元器件为主体,辅以IT产品的零售批发,并逐步建
立完善的配套服务体系.通过开发建设,使之成为对长三角地区具有强大影响力的大
型交易、交流中心.上述事项,本公司已在2005年9月10日《中国证券报》第B16版、
《证券时报》第A10版及《大公报》第B11版进行了披露.
(三)关于本公司就为深圳市赛格达声股份有限公司(以下简称"深达声")在深圳
发展银行提供的1000万元贷款担保逾期事宜的诉讼事项,截至本报告披露之日,该案
处于法院选定的评估机构对已查封资产及深达声资产进行价值评估的阶段中.
(四)关于本公司就为深达声在广东发展银行提供的1000万元贷款担保逾期事宜
的诉讼事项, 经法院一审判决本公司胜诉后,深达声不服,向深圳市中级人民法院提
起上诉.由于深达声在规定期限内未交纳诉讼费,深圳市中级人民法院已经裁定深达
声撤诉. 截至本报告披露之日,该案处于二审判决生效后的履行期内,此后该案将进
入强制执行阶段.
(五)根据广东省阳江市中级人民法院(2005)阳中法民二初字第24-1号民事裁定
书的裁定,司法冻结被告广州福达公司(以下简称:广州福达公司,为本公司第二大股
东,持有本公司股权129,968,232股,占总股本的17.9%)持有本公司的境内法人股129
,968,232股(占本公司总股本的17.9%)及红股、配股红股等孽息.
关于上述股权的司法冻结事宜,本公司已于2005年7月7日在《中国证券报》第B
09版、《证券时报》第5版及《大公报》第C8版进行了信息披露.
(六)根据广东省阳江市中级人民法院(2005)阳中法民二初字第21-3号民事裁定
书的裁定, 轮候冻结被告广州福达公司持有本公司的境内法人股129,968,232股(占
本公司总股本的17.9%)及红股、配股红股等孽息.
关于上述股权的司法轮候冻结事宜, 本公司曾于2005年7月7日在《中国证券报
》第B09版、《证券时报》第5版及《大公报》第C8版进行了信息披露.
根据广东省阳江市中级人民法院(2005)阳中法民二初字第21-8号《裁民事定书
》和广东省阳江市中级人民法院(2005)阳中法民二初字第21-10号《通知书》,现因
原告广东漠江稀土有限公司申请撤回起诉并经广东省阳江市中级人民法院裁定准许
撤回起诉,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第(十一)项的规定,裁
定如下:解除对被告广州福达公司持有的本公司129,968,232股(占本公司总股本的1
7.9%)及红股、配股红股等孽息的轮候冻结.
上述股权解冻事宜本公司已于2005年9月9日在《中国证券报》B09版、《证券
时报》第17版及《大公报》B2版进行了信息披露.
(七)根据广东省广州市中级人民法院(2005)穗中法民二初字第245、246号《协
助执行通知书》,轮候冻结被执行人广州福达公司持有的本公司的境内法人股129,9
68,232股(占本公司总股本的17.9%)及红股、配股.
上述股权轮候冻结事宜本公司已于2005年9月20日在《中国证券报》A16版、《
证券时报》第18版及《大公报》B5版进行了信息披露.
(八)广州福达企业集团有限公司已将其持有的本公司57,803,469股境内法人股
(占本公司总股本的7.96%)质押给华夏银行股份有限公司深圳天安支行,用于办理贷
款业务,所质押的股份已从2005年7月4日起冻结.
上述质押冻结事宜本公司已于2005年07月6日在《中国证券报》A05版、《证券
时报》第18版及《大公报》B9版进行了信息披露.
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