重要事项
| 发布日期：2008-3-25 13:19:00 |
≈≈山 航 Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2008.03.25)
(一)重大交易
公告日期:2006-8-23
项目类别:资产剥离
项目简介:公司持有山东太古飞机工程有限公司12%的股权, 目前该项股权账面
值为1270万元人民币.董事会决定根据山东太古的股权调整计划, 将
公司持有的山东古全部分股权向其现有股东转让.
公告日期:2006-06-29
项目类别:以资抵债
项目简介:公司决定受让关联方山东航空彩虹公务机有限公司16名飞行员，转让
价格根据国家相关文件确定为1568.42万元，价款抵扣公务机公司对
公司的欠款。该交易构成了关联交易。
公司与公务机公司签署协议，受让公务机公司16名飞行员，上述飞行
员现已全部转入公司，公务机公司对公司的欠款相应减少1568.42万
元。截至2006年5月31日，公务机公司尚欠公司款项13,875.52万元（
包括公司2005年底提取的12,311.46万元坏帐准备）。
◇担保
2005.05.10:
担保涉及金额(万元):10000
担保期限(月):12
(二)重要事项
★2007年末期:
(一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)本年度公司无破产重整相关事项.
(三)本年度公司持有在香港联交所上市的中国民航信息网络股份有限公司8,69
7,000股,性质为非流通的内资股股份.
本公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托
公司和期货公司等金融企业股权情况.
(四)报告期内收购及出售资产、吸收合并事项
根据公司的调整战略, 第三届董事会第六次会议决定依法注销公司控股的山东
航空联合快运有限公司、深圳市山航恒驰航空货运有限公司; 并授权公司管理层具
体办理有关注销和清算事宜.
(相关公告刊登于2007年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、香港《文
汇报》.)
(五)股权激励计划在本报告期的具体实施情况
报告期内公司无股权激励计划实施情况.
(六)重大关联交易事项
本公司目前与控股股东及其属下公司之间存在一定的关联交易, 该等关联交易
均为公司所必需,且不可避免的关联交易.交易前公司已充分考虑了交易对方提供服
务和产品的质量、价格、效率因素,并对市场环境进行了分析和比较.公司独立董事
对该等关联交易事项分别发表了意见, 认为公司与关联方遵循市场公开、公平、公
正的原则,关联交易价格公允,不存在损害其他股东利益的情况.
1、购销商品、提供和接受劳务
(1)报告期内公司与山东太古飞机工程公司发生飞机维护费用5634. 4万元人民
币,该交易金额占同类交易金额比例为15.01%,该项交易公司按照市场价格以现金支
付.
(2)报告期内公司与国航股份的航班合作发生金额8583.4万元人民币,该项交易
按照双方协议价格收取.
2、公司与控股股东共同投资
报告期内未发生与控股股东共同投资的情况.
3、公司与关联方之间的债权、债务
报告期内无新增关联方之间的债权、债务.
(七)重大合同及履行情况
1、报告期内未发生托管、承包、租赁资产情况.
2、报告期内公司无对外重大担保.
3、报告期内公司未发生委托理财情况.
4、其它重大合同情况
截至报告期末,公司长、短期借款累计金额为4,108,245.50万元.公司无其他未
披露之重大合同.
(八)本公司在报告期内未发生委托他人进行现金资产管理事项.
(九)报告期内未发生重大承诺事项.
(十)聘任会计师事务所情况
报告期内本公司续聘利安达信隆会计师事务所为公司会计审计机构.本公司200
6年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》,公司聘请
利安达信隆会计师事务所为公司2007年度会计审计机构. 本报告期公司应支付年度
审计费用60万元人民币.该审计机构为第四年为本公司提供审计服务.
(十一)报告期内, 公司、公司董事会未有受中国证监会稽查、中国证监会行政
处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.
(十二)报告期内公司接受调研及采访的情况
根据公平、公正、公开的原则,进一步规范上市公司信息披露行为,公司按照深
圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》的有关规定, 规范接待调研和媒体采
访等事宜. 报告期内,公司多次接待机构投资者、分析师、B股投资者和专业媒体的
调研、来访和电话交流,严格按照相关规定进行相关接待和回复,未发生有选择性的
、私下的向特定对象透露或泄漏非公开重大信息的情形, 保证了公司信息披露的公
平性.
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2007年中期:
一、收购、出售资产及资产重组
1)收购资产
□适用 √不适用
2)出售资产
□适用 √不适用
3)自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后, 该事项的进展情况及对报告
期经营成果与财务状况的影响
□适用 √不适用
二、担保事项
□适用 √不适用
三、非经营性关联债权债务往来
□适用 √不适用
四、重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
五、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、未来一段时期内, 全行业运力投放还将有较大增长,民航市场竞争形势严峻
,盈利水平仍不乐观.
2、目前航空油价始终居高不下, 且存在进一步攀升的可能,这将对公司的经营
成本形成一定程度的压力.
1)证券投资情况
□适用 √不适用
2)持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3)持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□适用 √不适用
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2006年末期:
(一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内收购及出售资产、吸收合并事项
1、2006年6月,公司受让关联方山东航空彩虹公务机有限公司16名飞行员,价格
根据国家相关文件确定为1568.42万元,转让款从其对公司欠款中扣除.
(相关公告刊登于2006年5月27日、6月29日的《中国证券报》、《证券时报》
、香港《大公报》.)
2、2006年11月,公司向山东太古飞机工程有限公司原有两家股东－香港飞机工
程有限公司和山航集团分别转让10%和2%的股权,本次股权转让公司获得786.91万元
的投资收益,转让完成后公司不再持有山东太古飞机工程有限公司的股权.
(相关公告刊登于2006年8月23日、11月15日的《中国证券报》、《证券时报》
、香港《大公报》.)
(三)重大关联交易事项
本公司目前与控股股东及其属下公司之间存在一定的关联交易, 该等关联交易
均为公司所必需,属公司不可避免的关联交易.交易前公司已充分考虑了交易对方提
供服务和产品的质量、价格、效率因素,并对市场环境进行了分析和比较.公司独立
董事对该等关联交易事项分别发表了意见, 认为公司与关联方遵循市场公开、公平
、公正的原则,关联交易价格公允,不存在损害其他股东利益的情况.
1、购销商品、提供和接受劳务
(1)报告期内公司与山东太古飞机工程公司发生飞机维护费用60,809.92千元人
民币, 该交易金额占同类交易金额比例为25%,该项交易公司按照市场价格以现金支
付.
(2)报告期内公司与国航股份的支线航班合作发生金额302, 582.89千元人民币
,该项交易按照双方协议价格收取.
2、公司与控股股东共同投资
报告期内未发生与控股股东共同投资的情况.
3、公司与关联方之间的债权、债务
(1)2005年12月31日, 公司与山航集团存在非经营性资金往来,公司应收山航集
团550万元. 经公司管理层与山航集团积极协调,2006年4月公司已将全部款项收回,
上市公司与控股股东之间的非经营性资金占用已全部清理解决.
(2)2006年上半年,关联方山东航空彩虹公务机有限公司以现金方式归还公司40
0万元;2006年6月,公司受让公务机16名飞行员,作价1568.42万元从其欠款中扣除;2
006年12月,公务机公司以现金方式归还3000万元,转回上年度计提的坏帐1353.03万
元.
(四)重大合同及履行情况
1、报告期内托管、承包、租赁资产情况.2006年5月26日,公司2005年年度股东
大会审议通过《关于向华夏航空出租3架CRJ-200飞机的议案》,2006年9月和12月已
各交付一架.
2、报告期内公司无对外重大担保.
3、报告期内公司未发生委托理财情况.
4、其它重大合同情况
截至报告期末,公司长、短期借款累计金额为3,084,116.29千元.公司无其他未
披露之重大合同.
(五)本公司在报告期内未发生委托他人进行现金资产管理事项.
(六)报告期内未发生重大承诺事项.
(七)聘任会计师事务所情况
报告期内本公司续聘利安达信隆会计师事务所和德豪会计师事务所为本公司会
计审计机构. 本公司2005年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所及其
报酬的议案》, 公司聘请利安达信隆会计师事务所和德豪会计师事务所为公司2006
年度会计审计机构. 本报告期公司应支付年度审计费用800千元人民币.上述审计机
构为第三年为本公司提供审计服务.
(八)报告期内公司接受调研及采访的情况
根据公平、公正、公开的原则,进一步规范上市公司信息披露行为,公司按照深
圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》的有关规定, 规范接待调研和媒体采
访等事宜. 报告期内,公司多次接待机构投资者、分析师、B股投资者和专业媒体的
调研、来访和电话交流,严格按照相关规定进行相关接待和回复,未发生有选择性的
、私下的向特定对象透露或泄漏非公开重大信息的情形, 保证了公司信息披露的公
平性.
(九)报告期内本公司及所有董事、监事、高级管理人员均未受到监管部门任何
处罚.
(十)报告期内本公司无《证券法》第67条、《公开发行股票公司信息披露实施
细则》(试行)第17条所列重大事项,无董事会判定需披露的重大事件.
(十一)其它重大事项
公司无其它需披露之重大事项.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内公司积极推进调整战略, 各项调整措施稳步进行,已取得有效进展.目
前航空油价仍高位运行, 对公司经营成本影响较大.公司将继续贯彻节油措施,提升
管理水平. 经国家发改委批准,自2006年9月1日起提高燃油附加费标准,在一定程度
上增加了公司收入,减轻了公司部分油价成本压力.
★2006年中期:
一、公司治理状况
报告期内, 公司按照新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引
》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规的规定, 修订了《公司章程》、《
股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等规则和制度, 第三届董事会成立了
战略与提名、薪酬与考核、审计等三个专门委员会, 有利于公司从根本上提高治理
水平,公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异.
二、2005年利润分配方案的执行情况
根据公司2005年年度股东大会审议通过的该年度利润分配方案, 2005年因公司
发生亏损,不进行利润分配.
三、2006年中期利润分配方案
公司2006年中期不进行利润分配,也不进行公积金转增股本.
四、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项, 公司亦无以前期间发生延续至报告
期的重大诉讼、仲裁事项.
五、报告期内公司未发生也无以前期间发生延续至报告期的重大资产收购、出
售及资产重组事项.
六、重大关联交易事项
(一)购销商品、提供劳务之重大关联交易
1、报告期内公司与山东太古飞机工程公司发生飞机维护费用37, 405千元人民
币,该交易金额占同类交易金额比例为17.68%,该项交易公司按照市场价格以现金支
付.
2、报告期内公司与山东金平航空食品有限公司、山东航空青岛食品有限公司
发生配餐费用20,794千元人民币,该交易金额占同类交易金额比例为42.29%,该项交
易公司按照市场价格以现金支付.
3、本公司与实际控制人国航股份开展支线航班合作,报告期内双方发生结算金
额118,252千元人民币.
(二)资产收购、出售之重大关联交易
根据2006年5月26日公司第三届董事会2006年度第一次临时会议审议通过的《
山东航空股份有限公司关于受让公务机公司部分飞行员的议案》, 公司受让关联方
山东航空彩虹公务机有限公司16名飞行员, 价格根据国家相关文件确定为15,684.2
0千元,转让款从公务机公司欠款中扣除.
报告期内公司没有其它与关联方之间资产收购、出售之重大关联交易.
(三)公司与控股股东和其他关联方之间的债权、债务
1、截止2005年12月31日,公司应收山航集团550万元人民币,公司协调山航集团
于2006年4月全部归还. 本报告期末,公司应收山航集团413千元,为未结算日常经营
往来.
2、报告期内, 公司积极协调有关各方解决关联方欠款问题,关联方山东航空彩
虹公务机有限公司以现金方式偿还公司4,000千元;因两架CL604公务机退租,公司受
让16名该机型飞行员抵扣15,684.20千元.截至2006年6月30日,公务机公司尚欠公司
139,012.12千元(包括公司2005年底提取的123,114.62千元坏帐准备).
(四)其他重大关联交易
公司无其他重大关联交易.
七、重大合同及履行情况
(一)报告期内公司未新发生托管、承包、租赁资产情况.
(二)报告期内公司未发生对外担保.
2005年3月公司与山东黄金集团有限公司互相为各自的壹亿元人民币贷款提供
对等担保,担保期限不超过一年.该笔担保已于2006年3月解除.
(三)报告期内公司未发生委托理财情况.
(四)其它重大合同情况
截至报告期末,公司长、短期借款金额合计为3,253,502.62千元人民币.公司无
其他未披露之重大合同.
八、公司或持有公司股份5%(含5%)以上的股东未发生报告期内或以前期间发生
延续至报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项.
九、报告期内本公司及其所有董事、监事、高级管理人员均未受到监管部门的
任何处罚.
十、其它重大事项报告期内公司无其它需披露之重大事项.
★2006年一季度:
1.重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1)2006年3月底,公司经与飞机出租方协商,终止租赁两架CL604公务机.该两架C
L604公务机的退租消除了公司与关联方山东航空彩虹公务机有限公司资金占用的根
源.
2)2006年1月国家发改委、民航总局下发通知,继续执行向国内航线旅客运输收
取燃油附加费的政策,这部分收入,使公司从一定程度上弥补了因航油价格上调而增
加的运营成本的大部分.
★2005年末期:
(一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内收购及出售资产、吸收合并事项
2005年公司除已披露的飞机引进计划外无其他收购及出售资产、吸收合并事项
(三)重大关联交易事项
本公司目前与控股股东及其属下公司之间存在一定的关联交易, 该等关联交易
均为公司所必需,属公司不可避免的关联交易.交易前公司已充分考虑了交易对方提
供服务和产品的质量、价格、效率因素,并对市场环境进行了分析和比较.公司独立
董事对该等关联交易事项分别发表了意见, 认为公司与关联方遵循市场公开、公平
、公正的原则,关联交易价格公允,不存在损害其他股东利益的情况.
1、购销商品、提供和接受劳务
(1)报告期内公司与山东太古飞机工程公司发生飞机维护费用55, 730,714元人
民币,该交易金额占同类交易金额比例为16.31%,该项交易公司按照市场价格以现金
支付.
(2)报告期内公司与山东金平航空食品有限公司和山东航空青岛食品有限公司
发生配餐费用45,374,095元人民币,该交易金额占同类交易金额比例为42.32%,该项
交易公司按照市场价格以现金支付.
(3)报告期内公司与国航股份的支线航班合作发生租金159, 137,513元人民币,
该项交易按照双方协议价格收取.
2、公司与控股股东共同投资
报告期内未发生与控股股东共同投资的情况.
3、公司与关联方之间的债权、债务
报告期内公司应收取公务机公司两架CL604公务机转使用费,该项交易按照相同
的租金条件收取. 由于公司直接对外支付CL604公务机的租金,而公务机公司无力按
期足额交纳转使用费,客观上形成了关联方占用上市公司资金的情形.
(1)针对关联方公务机公司占用上市公司资金的问题,公司多次督促公务机公司
采用各种方式还款,公务机公司于2005年12月以现金方式偿还10,000千元.2006年一
季度,公务机公司以现金方式偿还4,000千元.
(2)经多方努力,公司已在中国航空集团公司的帮助下同有关各方加快进行CL60
4公务机的处置,将终止该二架飞机的租赁合同.该两架公务机退租后,将不再发生公
司为公务机公司代垫费用的情况,资金占用的根源彻底消除.
(3)对现有公务机公司所欠款项, 公司将继续督促公务机公司以各种方式(包括
现金、以资抵债等)筹集资金还款;但由于该问题涉及许多方面且属于历史遗留问题
,对其实属无力偿还的部分,公司将提取坏帐.
(四)重大合同及履行情况
1、报告期内托管、承包、租赁资产情况.
为满足运力需要,公司2005年1月、4月、9日以经营租赁的方式引进3架B737－3
00飞机.
2、重大担保
公司2004年年度股东大会审议通过了《关于与山东黄金集团有限公司进行对等
担保的议案》, 本公司与山东黄金集团有限公司互相为双方各自人民币壹亿元贷款
提供担保, 担保期限为不超过一年.山东黄金集团有限公司已于2006年3月偿还该借
款, 担保协议解除.有关公告刊登于2005年3月29日、4月30日、5月10日《中国证券
报》、《证券时报》、香港《大公报》.
3、报告期内公司未发生委托理财情况.
4、其它重大合同情况
截至报告期末,公司长、短期借款累计金额为3,544,326.43千元.公司无其他未
披露之重大合同.
(五)本公司在报告期内未发生委托他人进行现金资产管理事项.
(六)承诺事项
2004年12月,国航股份之控股股东中国航空集团公司出具担保函,对山东航空彩
虹公务机有限公司对本公司的欠款提供一亿元人民币承担连带还款责任, 担保期限
至2005年12月31日,并由山航集团提供反担保.
(七)聘任会计师事务所情况
报告期内本公司续聘利安达信隆会计师事务所和德豪会计师事务所为本公司会
计审计机构. 本公司2004年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所及其
报酬的议案》, 公司聘请利安达信隆会计师事务所和德豪会计师事务所为公司2005
年度会计审计机构. 本报告期公司应支付年度审计费用800千元人民币.上述审计机
构为第二年为本公司提供审计服务.
(八)报告期内本公司及所有董事、监事、高级管理人员均未受到监管部门任何
处罚.
(九)报告期内本公司无《证券法》第67条、《公开发行股票公司信息披露实施
细则》(试行)第17条所列重大事项,无董事会判定需披露的重大事件.
(十)其它重大事项
公司无其它需披露之重大事项.
★2005年三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2005年度国际油价持续高位运行,7月下旬国内航空油价再次上调,涨幅超过
8%,航油成本占运营成本的比例不断攀升.为克服此不利影响,公司继续完
善节油措施强化成本控制,大力开展增收节支活动.
2、由于本年度公司机队规模扩张较快, 部分新开辟航线尚需培养,公司将进一
步优化航线网络规划,加强航班收益管理. |
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