重要事项
| 发布日期：2007-10-29 10:23:00 |
≈≈帝 贤 Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2007.10.29)
(一)重大交易:
公告日期:2006-10-24
重组类型:资产剥离
重组事项:公司计划转让承德县城内经政府批准建造35万平方米住宅楼的土地
约450亩,土地取得成本价约5000万元,最低转让价格1.5亿元.经承德
县人民政府批准, 公司决定将这450亩土地集资建造住宅楼以比较低
的价格出售给公司职工,可收回资金1.5亿元以上
公告日期:2006-10-24
重组类型:资产剥离
重组事项:公司计划转让帝贤公司持有的承德兴业造纸有限公司股权
公告日期:2006-10-24
重组类型:资产剥离
重组事项:公司计划持有的肃宁阪禾化纤仿织物有限公司20%的股权
公告日期:2006-10-24
重组类型:资产剥离
重组事项:公司计划转让承德阪禾纤仿真织物有限公司住宅和商业用土地使用
权2405亩,该土地位于承德市高新技术开发区.地地取得成本价约500
0万元(不含建造厂房及安装、调试设备费用),最低转让价格2.5亿元
公告日期:2005-6-18
重组类型:公司股权转让
重组事项:南方证券(香港)有限公司自2005年月19日至此2005年6月17日通过深
圳证券交易所的交易系统累计减持帝贤B6,371,280股,占公司总股本
的1.082%,仍持有帝贤B36,880,075股,占公司总股本的6.266%. 所减
持帝帝贤B乃属天该公司的客户买卖股票行为.
公告日期:2005/4/28
重组类型:公司股权转让
重组事项:南方证券(香港)有限公司因代理客户持有公司B股, 2005年2月4日至4
月18日该公司通过深交所的交易系统累计减持公司B股6,709,460股 ,
占总股本的1.104%,该公司仍持有公司7.348%股份.
公告日期:2005/2/17
重组类型:公司股权转让
重组事项:截至2005年2月4日,南方证券(香港)有限公司通过深圳证券交易所的
交易统计累计减持"帝贤B"8,049,385股(占公司总股本的1.3675%) .
减持后,南方证券(香港)有限公司还持有"帝贤B"49,950,615股(占公
司总股本的8.4863%).
公告日期:2005-8-3
重组类型:公司股权转让
重组事项:南方证券(香港)有限公司通过深圳证券交易所的交易系统累计减持
公司11487676股,占公司总股本的19517%,南方证券(香港)有限公司
仍持有公司25392399股,占该公司总股本的4.3140%.
(二)重要事项:
★2007年三季:
一、重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2006年12月25日, 董事长等几名高管人员因涉嫌走私一般货物被海关辑私局立
案调查并对其采取了强制措施,于1月份被批捕,目前案件正在审理阶段.公司因资金
紧张,生产经营困难.目前,政府派驻运行监管组,市、县政府针对本公司成立了风险
处置小组,考虑寻找战略投资者和合作伙伴重组,公司同时存在着风险和机遇.
★2007年中期:
一、公司治理情况
报告期内, 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于提高上市公司质量的意见》和中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的
要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作.
报告期内, 公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知
》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关活动的通知》和中
国证监会河北证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要
求, 公司成立了专项工作领导小组,由代理董事长任第一责任人,全面开展公司治理
专项活动的自查和整改工作.公司于2007年7月12日召开了董事会讨论并审议了《加
强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》、《信息披露制度》、《董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》和《重大信息内部报告制
度》使公司的治理实际状况与中国证监会有关文件的要求基本一致. 目前公司专项
治理活动按照计划正在有序的进行.
二、利润分配方案的执行情况和股权激励机制情况:
1、本公司于2007年6月8日召开了2006年年度股东大会审议并通过了2006年度
利润分配方案:本公司2006年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本.
2、本公司尚未实施股权激励机制.
三、诉讼事项:
(1)、2005年由辽宁省大连市中级人民法院判决本公司偿还8000万元本金及利
息.广东发展银行大连路支行已向法院申请将王淑贤董事长所持有的本公司发起80,
000,000股(2006年7月3日除权后为96,000,000股)予以了司法冻结,广东发展银行大
连路支行已向辽宁省大连市中级人民法院起诉并已判决本公司及王淑贤董事长负连
带责任.目前,大连中院尚未对王淑贤董事长的股权进行拍卖.
(2)公司为全资子公司河北下板城针织服装有限公司向华夏银行河北石家庄分
行和平西路支行3783万元人民币借款提供担保, 2005年华夏银行石家庄分行已向河
北省高级人民法院起诉并已判决本公司负连带责任.目前,公司尚未偿还该笔贷款.
(3)、本公司与深圳光大银行莲花路支行借款合同一案,2005年广东省深圳市中
级人民法院起诉并已判决本公司偿还本金8083万元及利息, 王淑贤董事长负连带责
任.深圳光大银行莲花路支行已向法院申请将王淑贤董事长所持有的本公司发起93,
604,000股(2006年7月3日除权后为112,324,800股)予以了司法冻结.2006年2月24日
, 根据广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书[(2005)深中法民二初字第177号
]承德市工商行政管理局就中国光大银行深圳莲花路支行与深圳菱丰等五被告债务
纠纷一案,协助执行以下事项:a、查封本公司持有的时装公司75%股权;b、查封本公
司持有的兴业造纸54%股权;c、查封时装公司持有的阪禾织物20%股权.查封价值以8
, 500万人民币元为限.2006年7月14日,深圳市中级人民法院在《证券时报》上刊登
了《广东省深圳市中级人民法院公告》(2006)深中法执字第398号,公告称大股东王
淑贤持有本公司发起人股93, 604,000股(2006年7月3日除权后为112,324,800股)已
被评估并将进行拍卖.在本报告期内王淑贤董事长的股权进行了三次拍买均流拍,目
前还没有结果.
(4)、中国建设银行有限公司承德县支行起诉本公司及控股子公司承德兴业造
纸有限公司借款担保合同纠纷案于2006年12月25日经河北省高级人民法院裁定发(2
006)冀民二初字第43、44号民事判决书本集团在判决生效后十日内偿还支付借款本
金合计16980万元及利息罚息(截止2006年10月20日)22, 091,166.86元.本公司目前
仍未偿还上述款项.
(5)、中国工商银行股份有限公司承德支行起诉本公司借款合同案于2006年12
月22日经河北省高级人民法院裁定,发(2006)冀民二初字第45、46号民事判决书,本
公司在本判决生效后十日内偿还工商银行承德支行贷款本金人民币41970万元、美
元1012861. 86元,以及利息罚息(截止2006年10月20日)人民币55,380,904.63元,美
元48,406.83元.本公司目前仍未偿还上述款项.
(6)、由于本公司及保证人涉嫌重大案件,根据借款合同约定中国银行股份有限
公司承德分行宣布本公司与之签定的贷款立即到期, 并于2006年12月30日向河北省
高级人民法院起诉,2007年3月1日经河北省高级人民法院裁定,发(2007)冀民二初字
第8号民事判决公司支付借款本金3000万元及利息.目前尚未偿还该笔贷款.
(7)、2006年12月25日,公司十名管理人员包括董事长王淑贤因涉嫌走私等经济
犯罪被采取刑事拘留. 2007年1月31日,公司董事长王淑贤、董事副总经理兰文枝、
副总经理王正松、综合科科长李东民、财务科科长宋士青、肃宁分公司经理王友相
、因涉嫌走私普通货物罪,被中华人民共和国石家庄海关缉私局执行逮捕.公司董事
王惠来在2007年6月30日因涉嫌走私普通货物罪,被中华人民共和国石家庄海关缉私
局执行逮捕.目前案件正在审理阶段.`
四、报告期内,公司无重大收购及出售资产吸收合并事项,也无以前发生持续到
本
报告期的重大收购及出售资产吸收合并事项.
五、重大合同及其履行情况.
(1)报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管
、承包、租赁本公司资产的事项.
(2)公司为全资子公司河北下板城针织服装有限公司及承德帝贤时装有限公司
分别向广东发展银行大连分行借款4000万元人民币提供担保, 报告期内担保没有解
除. 广东发展银行大连路支行已向辽宁省大连市中级人民法院起诉并已判决本公司
及王淑贤董事长负连带责任. 广东发展银行大连路支行已向法院申请将王淑贤董事
长所持有的本公司发起人股80,000,000股(2006年7月3日除权后为96,000,000股)予
以了司法冻结.
公司为全资子公司河北下板城针织服装有限公司向华夏银行河北石家庄分行和
平西路支行3783万元人民币借款提供担保,报告期内没有解除.华夏银行石家庄分行
已向河北省高级人民法院起诉并已判决本公司负连带责任.
本公司通过向深圳市菱丰纺织实业有限公司提供担保的方式间接取得中国光大
银行深圳莲花路支行授信8, 083万元,本公司已将上述8,083万元资金使用并作为负
债记录入帐. 该担保事项实质为借款事项,因此本公司没有将其列入担保事项.深圳
光大银行莲花路支行已向广东省深圳市中级人民法院起诉并已判决本公司及王淑贤
董事长负连带责任. 深圳光大银行莲花路支行已向法院申请将王淑贤董事长所持有
的本公司发起人股93, 604,000股(2006年7月3日除权后为112,324,800股)予以了司
法冻结,并启动了拍卖程序.
六、报告期内或持续到报告期, 公司或持股5%以上股东无对公司经营成果、财
务状况产生重要影响的承诺事项.
七、报告期内公司、公司董事会、监事会及董事、监事和其他高级管理人员没
有受过中国证监会稽查、行政处罚和通报批评, 也没有受证券交易所公开谴责的情
形.
八、公司接待调研及采访相关情况:
报告期内, 公司主要以接听和回答个人投资者电话的方式接待了机构投资者和
个人投资者, 未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大
信息的情形.报告期内,公司多次以接听电话的方式回答投资者关心的公司现状及公
司经营情况.
九、2006年12月25日, 公司十名管理人员包括董事长王淑贤因涉嫌走私等经济
犯罪被采取刑事拘留. 2007年1月31日,公司董事长王淑贤、董事副总经理兰文枝、
副总经理王正松、综合科科长李东民、财务科科长宋士青、肃宁分公司经理王友相
、因涉嫌走私普通货物罪,被中华人民共和国石家庄海关缉私局执行逮捕.公司董事
、副总经理王惠来在2007年6月30日因涉嫌走私普通货物罪,被中华人民共和国石家
庄海关缉私局执行逮捕.目前案件正在审理阶段.`
十、以前年度及报告期内,本公司没有证券方面的投资,也不持有其他上市公司
及其他企业的股权.
★2007年一季:
一、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
二、公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
三、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于公司资金紧张,生产情况恶化;公司诉讼较多,财务状况不容乐观;部分管理
人员被海关批捕, 案件尚不明朗,公司预计上半年会有较大幅度的亏损,具体金额尚
不清楚.
四、本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与"新旧会计准则股东权益
差异调节表"中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明
□适用 √不适用
★2006年末期:
一、报告期内,公司重大诉讼事项.
(1)中国建设银行有限公司承德县支行起诉本公司及控股子公司承德兴业造纸
有限公司借款担保合同纠纷案于2006年12月25日经河北省高级人民法院裁定发(200
6)冀民二初字第43、44号民事判决书本集团在判决生效后十日内偿还支付借款本金
合计16980万元及利息罚息(截止2006年10月20日)22, 091,166.86元.本公司目前仍
未偿还上述款项.
(2)中国工商银行股份有限公司承德支行起诉本公司借款合同案于2006年12月2
2日经河北省高级人民法院裁定, 发(2006)冀民二初字第45、46号民事判决书,本公
司在本判决生效后十日内偿还工商银行承德支行贷款本金人民币41970万元、美元1
012861.86元,以及利息罚息(截止2006年10月20日)人民币55,380,904.63元,美元48
,406.83元.本公司目前仍未偿还上述款项.
(3)由于本公司及保证人涉嫌重大案件,根据借款合同约定中国银行股份有限公
司承德分行宣布本公司与之签定的贷款立即到期, 并于2006年12月30日向河北省高
级人民法院起诉,2007年3月1日经河北省高级人民法院裁定,发(2007)冀民二初字第
8号民事判决书,公司支付借款本金3000万元及利息.本公司目前仍未偿还上述款项.
二、报告期内,公司无重大收购及出售资产吸收合并事项.
三、关联交易情况
四、重大合同及其履行情况
报告期内公司各项业务合同履行正常,无重大合同纠纷发生.
1、报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管
、承包、租赁本公司资产的事项.
公司为全资子公司河北下板城针织服装有限公司及承德帝贤时装有限公司分别
向广东发展银行大连分行借款4000万元人民币提供担保,报告期内担保没有解除.广
东发展银行大连路支行已向辽宁省大连市中级人民法院起诉并已判决本公司及王淑
贤董事长负连带责任.
公司为全资子公司河北下板城针织服装有限公司向华夏银行河北石家庄分行和
平西路支行3783万元人民币借款提供担保,报告期内没有解除.华夏银行石家庄分行
已向河北省高级人民法院起诉并已判决本公司负连带责任.
本公司通过向深圳市菱丰纺织实业有限公司提供担保的方式间接取得中国光大
银行深圳莲花路支行授信8, 300万元,本公司已将上述8,300万元资金使用并作为负
债记录入帐.该担保事项实质为借款事项,因此本公司没有将其列入担保事项.
深圳光大银行莲花路支行已向广东省深圳市中级人民法院起诉并已判决本公司
及王淑贤董事长负连带责任.
3、报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项,未来也没有委托
理财计划.
五、报告期或持续到报告期内, 公司或持股5%以上股东没有对公司经营成果和
财务状况产生重要影响的承诺事项.
六、由于2005年度境外审计机构出现不同意见, 为使境内外审计机构工作协调
一致,经公司审计委员会提议并经公司独立董事认可,公司2006年度不在续聘深圳市
天健信德会计师事务所有限责任公司和香港陈叶冯会计师事务所有限公司为公司境
外审计机构, 改聘深圳大华天诚会计师事务所和德豪国际深圳大华天诚会计师事务
所为本公司2006年度境内外审计机构.2006年度审计费用共计为人民币90万元.深圳
大华天诚会计师事务所为本公司提供审计服务为一年, 德豪国际大华天诚会计师事
务所为本公司提供审计服务为一年. 为本公司境内财务审计报告签字的注册会计师
为刘耀辉和邬建辉.
七、报告期内公司董事会、监事会及董事、监事和其他高级管理人员没有受过
中国证监会稽查、行政处罚和通报批评,也没有受证券交易所公开谴责的情形.
八、公司接待调研及采访等相关情况:
为贯彻证券市场公平、公正、公开的原则, 进一步规份上市公司信息披露行为
,确保公司信息披露的公平性,公司严格按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披
露指引》的有关规定,规范接待调研和媒体采访等事宜.公司目前未接待过现场来访
投资者.
九、其他重大事项
1、截至2006年12月31日止,南方证券股份有限公司(以下简称"南方证券")持有
本公司股份90,700,000股,持股比例为15.41%,其下属子公司南方证券(香港)有限公
司持有本公司股份19, 235,055股,持股比例为3.27%,CSSL南证国际有限公司持有本
公司股份6,530,000股,持股比例为1.11%,以上南方证券合计持有本公司股份116,46
5,055股,持股比例为19.79%,截止2006年底南方证券的清算工作尚在进行中.
2、公司控股股东王淑贤持有的公司股权208,324,800股分别被大连市中级人民
法院和深圳市中级人民法院司法冻结并准备拍卖, 公司控股股东将来存在易主的可
能.
3、2006年11月25日,公司十名管理人员包括董事长王淑贤因涉嫌走私等经济犯
罪被采取刑事拘留. 2007年1月31日,公司董事长王淑贤、董事副总经理兰文枝、副
总经理王正松、综合科科长李东民、财务科科长宋士青、肃宁分公司经理王友相、
刘庆民因涉嫌走私普通货物罪,被中华人民共和国石家庄海关缉私局执行逮捕.公司
目前未获得任何与此事相关的其他信息,也未能与被逮捕人取得联系.在案件未明朗
之前,公司生产经营存在许多不确定因素.
4、2006年末, 公司发生重大变故后,市级和县级政府针对本公司成立风险处置
小组,考虑寻找战略投资人和合作伙伴重组.公司同时存在着风险和机遇.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关法
律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作.200
6年6月,本公司按照新的要求,根据新的《上市公司章程指引(2005年修订)》和《上
市公司股东大会规则》对本公司的《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》等进行了相应的修改和完善.同时,进一步完善了公
司《财务管理办法》, 制定了《董事会战略委员会实施细则》和《董事会审计委员
会实施细则》,使公司的治理实际状况与中国证监会有关文件的要求基本一致.
二、利润分配方案的执行情况
本公司于2006年6月8日召开了2005年年度股东大会审议并通过了2005年度利润
分配方案:按公司2005年度末总股本588,600,000为基数,每10股送红股2股,公司200
5年度不进行资本公积金转增股本.2006年6月27日,本公司发布了分红实施公告:B股
最后交易日为2006年7月3日, 除权日为2006年7月4日.B股股权登记日为2006年7月6
日.公司2005年度利润分配方案已经实施完毕.
本公司2006年度中期不进行利润分配,也不进行公积金转增股本.
三、诉讼事项
2005年初,因本公司资金链断裂发布停产公告,广东发展银行大连路支行、深圳
光大银行莲花路支行、华夏银行石家庄分行对本公司及子公司进行诉讼要求偿还其
贷款:
1、深圳光大银行莲花路支行与本公司贷款纠纷一案,广东省深圳市中级人民法
院已于2005年10月17日判决本公司偿还本金8083万元及利息. 深圳光大银行莲花路
支行已向法院申请将王淑贤董事长所持有的本公司发起人股93, 604,000股(2006年
7月3日除权后为112, 324,800股)予以了司法冻结,冻结日期自2005年2月25日至200
6年8月23日.2006年2月24日,根据广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书[(200
5)深中法民二初字第177号]承德市工商行政管理局就中国光大银行深圳莲花路支行
与深圳菱丰等五被告债务纠纷一案, 协助执行以下事项:a、查封本公司持有的时装
公司75%股权;b、查封本公司持有的兴业造纸54%股权;c、查封时装公司持有的阪禾
织物20%股权. 查封价值以8,500万人民币元为限.查封期限为从2006年3月1日至200
6年8月31日止. 2006年7月14日,深圳市中级人民法院在《证券时报》上刊登了《广
东省深圳市中级人民法院公告》(2006)深中法执字第398号,公告称大股东王淑贤持
有本公司发起人股93,604,000股 (2006年7月3日除权后为112,324,800股)已被评估
并将进行拍卖.深圳市中勤信资产评估有限公司评估王淑贤先生所持有的93,604,00
0股(2006年7月3日除权后为112,324,800股)价值为9688万元. 大股东王淑贤先生已
经从超标的查封、评估程序违法、评估价格严重失实等方面向深圳市中级人民法院
提出了异议,目前还没有结果.
2、广东发展银行大连路支行与本公司贷款纠纷一案,辽宁省大连市中级人民法
院已于2005年3月17日判决本公司偿还8000万元本金及利息.广东发展银行大连路支
行已向法院申请将王淑贤董事长所持有的本公司发起人股80,000,000股(2006年7月
3日除权后为96, 000,000股)予以了司法冻结,冻结日期自2005年1月27日至2007年1
月27日.目前还没有解冻,也没有获知对王淑贤董事长的股权进行处置的任何进展.
3、华夏银行石家庄分行与本公司贷款纠纷一案, 河北省高级人民法院已于200
5年11月22日判决本公司偿还2000万元本金及利息,偿还承兑垫付票款本金1783万元
及利息.目前没有实质进展.
四、报告期内,公司无重大收购及出售资产吸收合并事项,也无以前发生持续到
本报告期的重大收购及出售资产吸收合并事项.
五、报告期内公司关联交易事项. 与关联方深圳市菱丰纺织实业有限公司存在
关联债权债务往来余额80,824,255元,形成原因如下:
本公司关联方深圳菱丰于二零零三年十月二十四日与中国光大银行深圳莲花路
支行(以下简称光大银行深圳分行)签订编号为S0520031015的《综合授信协议》,该
协议约定: 光大银行深圳分行授予深圳菱丰最高的信用额度为1亿人民币元整;具体
授信额度为票据贴现1亿人民币元整;最高授信额度的有效使用期限为二零零三年十
月二十四日至二零零四年十月二十四日; 本公司及本公司法定代表人王淑贤分别与
光大银行深圳分行签订《最高额保证合同》及《个人保证合同》, 为上述《综合授
信协议》项下将产生的全部债权提供连带责任保证. 之后光大银行深圳分行与深圳
菱丰及本公司签订《商业承兑汇票贴现业务协议书》,该协议约定:光大银行深圳分
行根据菱丰公司申请,同意为其承兑的商业承兑汇票提供总金额为1亿人民币元贴现
额度,经深圳菱丰申请及光大银行深圳分行批准,适用该额度的票据贴现人为本公司
, 贴现额度的使用期限同上述《综合授信协议》使用期限.根据上述协议,深圳菱丰
从二零零四年七月二十三日至二零零四年七月二十七日分别向本公司开出并承兑九
笔商业承兑汇票, 合计8300万元,本公司就上述票据向光大银行深圳分行申请贴现,
光大银行深圳分行依约将8300万元贴现给本公司.由于资金短缺,深圳菱丰及本公司
于票据到期日均无款支付及履行连带担保责任, 光大银行深圳分行遂向法院提起诉
讼,深圳市中级人民法院判令深圳菱丰及本公司败诉,深圳菱丰应于判决生效之日起
十日内向光大银行深圳分行清偿借款本金80, 824,255人民币元及其利息,本公司承
担连带清偿责任,由于本公司为资金实际使用人,因此本公司确认为负债记录入帐.
六、重大合同及其履行情况.
(1)报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管
、承包、租赁本公司资产的事项.
(2)公司为全资子公司河北下板城针织服装有限公司及承德帝贤时装有限公司
分别向广东发展银行大连分行借款4000万元人民币提供担保, 报告期内担保没有解
除. 广东发展银行大连路支行已向辽宁省大连市中级人民法院起诉并已判决本公司
及王淑贤董事长负连带责任. 广东发展银行大连路支行已向法院申请将王淑贤董事
长所持有的本公司发起人股80,000,000股(2006年7月3日除权后为96,000,000股)予
以了司法冻结,冻结日期自2005年1月27日至2007年1月27日.
公司为全资子公司河北下板城针织服装有限公司向华夏银行河北石家庄分行和
平西路支行3783万元人民币借款提供担保,报告期内没有解除.华夏银行石家庄分行
已向河北省高级人民法院起诉并已判决本公司负连带责任.
本公司通过向深圳市菱丰纺织实业有限公司提供担保的方式间接取得中国光大
银行深圳莲花路支行授信8, 083万元,本公司已将上述8,083万元资金使用并作为负
债记录入帐. 该担保事项实质为借款事项,因此本公司没有将其列入担保事项.深圳
光大银行莲花路支行已向广东省深圳市中级人民法院起诉并已判决本公司及王淑贤
董事长负连带责任. 深圳光大银行莲花路支行已向法院申请将王淑贤董事长所持有
的本公司发起人股93, 604,000股(2006年7月3日除权后为112,324,800股)予以了司
法冻结,冻结日期自2005年2月25日至2006年8月23日.
(3)报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项,未来也没有委托
理财计划.
七、报告期内或持续到报告期, 公司或持股5%以上股东无对公司经营成果、财
务状况产生重要影响的承诺事项.
八、报告期内公司、公司董事会、监事会及董事、监事和其他高级管理人员没
有受过中国证监会稽查、行政处罚和通报批评, 也没有受证券交易所公开谴责的情
形.
九、2006年6月5日至9日, 河北证监局对本公司进行了现场检查,并向本公司发
出了冀证监发[2006]61号《关于承德帝贤针纺股份有限公司的限期整改通知书》,
本公司对存在的问题限期进行了整改, 并于2006年8月2日公告了《承德帝贤针纺股
份有限公司整改报告》.
十、报告期内, 公司境外信息披露报纸由香港《大公报》变更为香港《文汇报
》.
十一、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]101号文核准,本公司于20
04年下半年完成了定向增发1.5亿股境内上市外资股(B股)的工作.其中有91,300,00
0股以港币认购,募集资金业经普华永道中天会计师事务所有限公司验证,但因另有5
8,700,000股以人民币认购,普华永道中天会计师事务所有限公司出具的验资报告尚
未将该部分转为股本,因此本公司至今仍未能办理工商变更手续.2006年6月27日,本
公司发布了2005年度利润分配方案实施公告, 按公司2005年度末总股本588,600,00
0为基数, 每10股送红股2股,2006年7月6日实施完毕.本公司至今也未能办理工商变
更手续.
★2006年一季度:
1.重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
一、报告期内,公司重大诉讼事项.
2005年初,因本公司资金链断裂发布停产公告,广东发展银行大连路支行、深圳
光大银行莲花路支行、华夏银行石家庄分行对本公司及子公司进行诉讼要求偿还其
贷款:
1、广东发展银行大连路支行与本公司贷款纠纷一案,辽宁省大连市中级人民法
院已于2005年3月17日判决本公司偿还8000万元本金及利息.广东发展银行大连路支
行已向法院申请将王淑贤董事长所持有的本公司发起人股80, 000,000股(占本公司
总股本的13. 59%)予以了司法冻结,目前还没有解冻,也没有获知对王淑贤董事长的
股权进行处置的任何进展.
2、深圳光大银行莲花路支行与本公司贷款纠纷一案,广东省深圳市中级人民法
院已于2005年10月17日判决本公司偿还本金8083万元及利息. 深圳光大银行莲花路
支行已向法院申请将王淑贤董事长所持有的本公司发起人股93, 604,000股(占本公
司总股本的15.9%)予以了司法冻结,目前还没有解冻,也没有获知对王淑贤董事长的
股权进行处置的任何进展. 2006年2月24日,根据广东省深圳市中级人民法院协助执
行通知书[(2005)深中法民二初字第177号]承德市工商行政管理局就中国光大银行
深圳莲花路支行与深圳菱丰等五被告债务纠纷一案, 协助执行以下事项:a、查封本
公司持有的时装公司75%股权;b、查封本公司持有的兴业造纸54%股权;c、查封时装
公司持有的阪禾织物20%股权. 查封价值以8,500万人民币元为限.查封期限为从200
6年3月1日至2006年8月31日止.
3、华夏银行石家庄分行与本公司贷款纠纷一案, 河北省高级人民法院已于200
5年11月22日判决本公司偿还2000万元本金及利息,偿还承兑垫付票款本金1783万元
及利息.
目前, 上述诉讼所涉及的款项均未偿还,以上三宗诉讼事项没有实质进展,银行
方面与本公司亦在寻求其他途径解决.
二、报告期内,公司无重大收购及出售资产吸收合并事项.
三、关联交易情况
1、关联销售和采购
其中: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交
易金额0.00万元.
2关联债权债务往来
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元,余
额0.00万元.本公司与关联上述关联方均为长期的贸易伙伴关系,具有良好的合作基
础.本公司与关联公司的交易价格均按正常的市场交易条款及有关协议条款确定.
四、重大合同及其履行情况
报告期内公司各项业务合同履行正常,无重大合同纠纷发生.
1、报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管
、承包、租赁本公司资产的事项.
2、本公司以互保方式为广东雷伊股份有限公司提供的20, 000,000元的借款担
保在报告期内已经解除.
公司为全资子公司河北下板城针织服装有限公司及承德帝贤时装有限公司分别
向广东发展银行大连分行借款4000万元人民币提供担保,报告期内担保没有解除.广
东发展银行大连路支行已向辽宁省大连市中级人民法院起诉并已判决本公司及王淑
贤董事长负连带责任.
公司为全资子公司河北下板城针织服装有限公司向华夏银行河北石家庄分行和
平西路支行3783万元人民币借款提供担保,报告期内没有解除.华夏银行石家庄分行
已向河北省高级人民法院起诉并已判决本公司负连带责任.
本公司通过向深圳市菱丰纺织实业有限公司提供担保的方式间接取得中国光大
银行深圳莲花路支行授信8, 300万元,本公司已将上述8,300万元资金使用并作为负
债记录入帐. 该担保事项实质为借款事项,因此本公司没有将其列入担保事项.深圳
光大银行莲花路支行已向广东省深圳市中级人民法院起诉并已判决本公司及王淑贤
董事长负连带责任.
3、报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项,未来也没有委托
理财计划.
五、报告期或持续到报告期内, 公司或持股5%以上股东没有对公司经营成果和
财务状况产生重要影响的承诺事项.
六、由于工作安排方面的原因, 原境内审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限
公司与本公司协商并达成一致意见, 本公司2005年度不再聘任深圳市鹏城会计师事
务所有限公司审计, 改聘深圳天健信德会计师事务所有限责任公司为境内审计机构
,境外审计机构陈叶冯会计师事务所有限公司没有变更.2005年度审计费用共计为人
民币95万元. 深圳天健信德会计师事务所有限责任公司为本公司提供审计服务为一
年,陈叶冯会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务为两年.为本公司境内财务
审计报告签字的注册会计师为何晓明和朱伟峰.
七、报告期内公司董事会、监事会及董事、监事和其他高级管理人员没有受过
中国证监会稽查、行政处罚和通报批评,也没有受证券交易所公开谴责的情形.
八、报告期内,本公司将持有承德日纸有限公司45%的股权转让给控股子公司承
德兴业造纸有限公司,日本制纸株式会社将其持有承德日纸有限公司55%的股权转让
给日本新世纪贸易株式会社,股权转让后,承德日纸有限公司更名为承德大华纸业有
限公司. 对承德大华纸业有限公司的投资将由承德兴业造纸有限公司和日本新世纪
贸易株式会社共同完成.
九、报告期内, 本公司全资子公司下板城针织将生产和销售业务全部转入本公
司,下板城针织已无实质性的经营业务.
十、报告期内, 时装公司的外方股东日本裕发株式会社(以下简称"日本裕发")
于二零零五年六月二十五日与GoldAxe签署股权转让协议,日本裕发同意将持有时装
公司25%的股权转让给GoldAxe, 转让方式为GoldAxe以应收日本裕发50,643,321.00
人民币元的应收账款冲抵股权转让款.日本裕发的50,643,321.00人民币元的应付账
款原为应付本公司服装款,本公司于二零零五年六月二十五日与GoldAxe签署应收账
款转让协议,将50,643,321.00人民币元的应收账款按照账面价值转让给GoldAxe.时
装公司成为本公司的全资子公司, 本年度时装公司将生产和销售业务全部转入本公
司,时装公司已无实质性的经营业务.
十一、本公司于2004年下半年完成了定向增发1.5亿股境内上市外资股(B股)的
工作. 其中有91,300,000股以港币认购,另有58,700,000股以人民币认购,以人民币
认购B股事项验资机构认为须经中国外汇管理部门批准,该部分股份未得到注册会计
师验证,本公司至今还未能办理工商变更手续.
十二、其他重大事项
1、由于银行政策的调整, 2004年底,部分银行不再增加对本公司的贷款和授信
额度, 本公司及子公司面临资金周转危机,造成2004年末大面积停产,本公司于2005
年1月18日发布停产公告,并于2005年1月25日又发布了复产公告和复产计划.由于资
金短缺的问题没有得到根本解决,银行并没有增加对本公司的贷款,部分银行已经对
本公司提起诉讼. 资金紧张的局面导致本公司及子公司2005年度处于部分停产状态
,在这种困境下,本公司努力降低经营成本,并对生产设备实行技术改造,生产价值含
量较高的高支纱产品, 改造造纸生产线,木浆纸产品已经处于试产阶段.目前本公司
生产正在缓慢恢复.截至2005年12月31日止,本公司的营运资金为-56,322万元.本公
司管理层认为随着生产的恢复,投资项目逐步地投入运营,本公司的资金压力会逐步
随着业务收入的增长而得到缓解.
2、截至2005年12月31日止,南方证券股份有限公司(以下简称"南方证券")持有
本公司股份90,700,000股,持股比例为15.41%,其下属子公司南方证券(香港)有限公
司持有本公司股份19, 235,055股,持股比例为3.27%,CSSL南证国际有限公司持有本
公司股份6,530,000股,持股比例为1.11%,以上南方证券合计持有本公司股份116,46
5,055股,持股比例为19.79%,截止2005年底南方证券的清算工作尚在进行中.
3、公司及其子公司资金链断裂发布停产公告后, 部分银行反应强烈,甚至诉诸
法律.部分银行要求提前还贷或贷款到期后没有为公司进行倒贷、续贷,也没有增加
贷款. 公司筹集的资金主要用来恢复生产和技术改造,致使部分贷款逾期.随着公司
生产的逐步恢复,部分银行对公司进行深入调研考查后,已经为公司办理了续贷手续
. 天津浦发银行、大连浦发银行、承德市中行等银行均已为本公司办理了续贷手续
.公司董事长王淑贤持有的公司股权173,604,000股中被大连市中级人民法院司法冻
结8, 000万股,深圳市中级人民法院司法冻结9360.4万股.目前还没有获知对王淑贤
董事长的股权进行处置的任何进展. 本公司正采取积极措施与各家银行协商解决逾
期贷款的问题.
4、为整合公司产业结构, 发挥企业竞争优势,完善公司治理和提高经营管理效
率,促进公司长远健康发展,本公司计划对公司产业进行整合主要情况如下:
(1)、产业整合的整体思路
根据本公司的实际情况和竞争优势, 将本公司目前所经营的纺织和造纸两大产
业进行适当分离和整合,本公司将加强在纺织产业方面的主营业务集中度,降低在造
纸产业方面的持股比例和投资力度, 在此基础上通过盘活相关资产和重组债权债务
关系预计收回资金4.5亿元左右.
(2)、对纺织产业的调整
在整合计划实施后, 本公司所辖的以纺织业务为主的控股及参股公司全部整合
为本公司直接或间接控股的全资子公司, 本公司所辖的全资子公司将全部经营纺织
业务.
本公司(包括本公司全资子公司, 下同)拟收购或置换日本国山下商事株式会社
目前持有的承德阪禾化纤仿真织物有限公司注册资本6,000万美元中35%的股份及肃
宁阪禾化纤仿真织物有限公司注册资本2, 900万美元中80%的股份,在股份转让完成
后, 承德阪禾化纤仿真织物有限公司和肃宁阪禾化纤仿真织物有限公司将成为本公
司的全资子公司.
(3)、对造纸产业的调整
在整合计划实施后,本公司降低在造纸产业方面的持股比例和投资力度,出让承
德兴业造纸有限公司的控股权. 本公司拟将目前在承德兴业造纸有限公司持有的部
分股权分别以出售或置换的方式转让给日本国山下商事株式会社、王淑贤及香港展
禧国际集团有限公司, 各自的受让比例分别为33%、15.5%、1.5%.通过股权转让,本
公司在承德兴业造纸有限公司的持股比例由75%降低到25%, 承德兴业造纸有限公司
由本公司控股子公司变更为本公司参股公司.
(4)、在本公司产业整合计划和相关协议实施过程中涉及购买、出售、置换资
产和关联交易的, 将按照中国法律法规和中国证券监督管理委员会规定的相关程序
执行.
★2005年三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用 |
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