重要事项
| 发布日期：2008-1-28 10:21:00 |
≈≈雷 伊 Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2007.10.30)
(一)重大交易:
公告日期:2007/12/4
项目类别:资产剥离
项目简介:公司将所持普宁市雷伊纸业有限公司67%的股权转让给深圳市日升投
资有限公司、公司全资子公司天瑞(香港)贸易有限公司将所持雷伊
纸业33%股权转让给捷成投资(集团)有限公司;公司将所持上海同瑞
服饰有限公司、德州中合服饰有限公司各31%股权转让给天卓香港投
资有限公司.上述股权转让款合计2.36亿元.
公告日期:2007/6/30
项目类别:资产剥离
项目简介:公司于2007年6月28日与ＣｈｉｎａＥｎｔｅｒｐｒｉｓｅＣａｐｉ
ｔａｌＬｉｍｉｔｅｄ的下属子公司香港ＣＥＣＭｅｎｓｗｅａｒ
Ｌｔｄ.签定了《股权转让协议》。根据转让协议的约定，公司实
质上以人民币2,350万元的总价格出售了"圣大保罗"品牌系列公司5%
的股权.
公告日期:2006-08-30
项目类别:对外投资
项目简介:截止2007年1月16日,陈美香通过深圳证券交易集中交易累计出售雷
伊B境内上市外资股(B股)15920000股,占雷伊B总股本318600000股的
5%.
公告日期:2006-08-30
项目类别:对外投资
项目简介:公司以现金、机器设备和实物出资1,955万美元，占67.4%的股权；
天瑞（香港）贸易有限公司以等值945万美元的机械设备出资，占32
.6%的股权。
公告日期:2006-07-24
项目类别:资产出售
项目简介:本公司于2006年5月30日与China Enterprise Capital Limited的下
属子公司、注册地在英属维尔京群岛的CEC Menswear Ltd.（维尔京
Menswear）签订《股权转让协议》。公司以人民币10,200万元的总价
格出售"圣大保罗"品牌系列公司34%的股权。
为能早日完成上述交易，经本公司与CEC方面协商，公司于2006年7月
21日与维尔京Menswear以及CEC 另一子公司、注册地在香港的CEC Me
nswear Ltd.（香港Menswear"）签订《股权转让协议之补充协议》。
该补充协议主要内容如下：
一、由香港Menswear替代维尔京Menswear，作为2006年5月30签署的
《股权转让协议》的一方，并承受该股权转让协议下维尔京Menswear
的全部权利和义务。
香港Menswear 是CEC专为本次股权交易而于2006年7月11日设立的100
%全资子公司。
公告日期:2006-06-03
项目类别:资产出售
项目简介:本公司于2006年5月30日同China Enterprise Capital Limited(以下
简称"CEC")下属子公司CEC Menswear Ltd.（以下简称"Menswear"）
签订《股权转让协议》（以下简称"转让协议"）。根据转让协议的约
定，本公司实质上以人民币10,200万元的总价格出售了下列控股子公
司各34%股权：
序号 公司名称
1 上海同瑞服饰有限公司（以下简称“上海同瑞”）
2 上海保威服饰有限公司（以下简称“上海保威”）
3 上海简成商贸有限公司（以下简称“上海简成”）
4 上海保德威服饰有限公司（以下简称“上海保德威”）
5 广东利威制衣有限公司（以下简称“广东利威”）
6 广州瑞唐贸易有限公司（以下简称“广州瑞唐”）
7 广州瑞程贸易有限公司（以下简称“广州瑞程”）
8 北京保德威服饰有限公司（以下简称“北京保德威”）
9 四川保德威服饰有限公司（以下简称“四川保德威”）
10 德州中合服饰有限公司（以下简称“德州中合”）
上述十家公司统称“圣大保罗”品牌系列公司。
交易操作方式：
首先，本公司及张永力先生按账面价值将持有的上海保德威、上海保
威、上海简成、广东利威、广州瑞唐、广州瑞程、北京保德威、四川
保德威的100%的股权全部转让给上海同瑞和德州中合（其中上海同瑞
拥有70%，德州中合拥有30%）。
其次，本公司以人民币6,800万元的价格将上海同瑞34%的股权出售给
Menswear；以人民币3,400万元的价格将德州中合34%的股权出售Mens
wear。
通过上述交易，本公司实质上出售"圣大保罗"品牌系列公司34%股权
，交易金额合计为人民币10,200万元，溢价约人民币5,600万元。转
让完成后，本公司、Menswear和SOMANCO分别持有上海同瑞和德州中
合36%、34%、30%的股权。
公告日期:2005-8-20
项目名称:在美国设立独资或控股公司
投资金额(万元):80.90
立项简介:公司拟以不超过10万美元现金的出资在美国设立独资或控股公司.
(二)重要事项:
★2007年三季:
一、重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司聘请的会计师为本公司二OO六年度财务报表出具了强调事项的无保留审计
意见,就本公司重大投资项目雷伊纸业尚未批量投产,该项目何时能正常批量生产受
未来不确定因素影响提请投资者注意.
已具备生产能力的雷伊纸业项目目前仍未正常生产. 一方面是由于厂区外的、
属于市政工程的排污管道仍未完工. 另一方面,由于纸业属于资金密集型行业,全面
启动生产所需资金量较大,而目前公司资金状况尚未解决.因此雷伊纸业项目将取决
于市政排污工程的施工和公司资金情况.目前公司正一方面和当地政府协商,推动排
污管道的建设,另一方面积极寻求纸业项目的合作者以解决纸业项目的资金需求.
★2007年中期:
一、报告期内公司实际治理结构情况:
报告期内,公司根据中国证监会及广东监管局等监管机构相关文件的精神,组织
公司董事、监事及高级管理人员学习新的法律法规, 特别是根据中国证监会《关于
开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》文件精神, 对公司治理的有关内
容进行了自查,形成了"广东雷伊(集团)股份有限公司公司治理自查报告和整改计划
", 该报告和整改计划已经公司第四届二OO七年第四次董事会审议通过,并已刊登于
2007年7月14的《证券时报》和香港《大公报》,同时已刊载于巨潮资讯网.
在此次治理直查活动中, 公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公
司内部控制指引》完善和制订了公司《信息披露管理制度》、《内部控制管理制度
》等相关制度,进一步建立健全公司内部治理管理架构.通过不断完善公司内部管理
制度,依法规范运作,公司已经逐步建立起一整套符合现代企业要求的、较为完备的
内部控制体系,对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用,为公司的
健康、稳步发展提供了制度保障.
二、2006年度未进行利润分配,也未进行公积金转增股本.
三、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项发生.
四、公司没有持有其他上市公司股权, 也没有持有商业银行、证券公司、保险
公司、信托公司和期货公司等金融企业股权,也无参股拟上市公司的情况.
五、报告期内公司除下述事项外无其他重大资产收购、出售或处置事项:
报告期内公司于2007年6月28日与香港CECMenswearLtd.签定相关股权转让协议
,以人民币2, 350万元的价格,出售本公司持有的"圣大保罗"品牌系列公司5%的股权
.本次股权转让所获投资收益约人民币1,253万元.该部分股权过户正在办理中.该交
易事项可详见公司刊登于2007年6月30日《证券时报》和香港《大公报》上的公告(
公告编号:2007-015).
六、报告期内无重大关联交易.
七、重大合同及其履行情况:
(一)无重大托管、承包、租赁其他公司资产等合同:
(二)公司担保情况:
公司无对外担保;公司累计为控股子公司提供5,067万元的担保,占净资产的9.5
7%.
八、报告期内无公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东承诺事项.
九、报告期内公司没有接受或邀请特定对象对公司调研、沟通、采访等活动.
十、报告期内公司无其他重大事项.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2006年末期:
一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项:
二、报告期内公司收购和出售事项:
1、本公司控股公司天瑞(香港)贸易有限公司受让普宁市雷伊纸业有限公司49
%的股权.[可详见本文第八节、二、(三)]
2、本公司以人民币10,200万元的总价格出售"圣大保罗"品牌系列公司34%的股
权. 该交易事项可详见本公司于2006年6月3日刊登在《证券时报》和香港《大公报
》的《出售资产公告》(公告编号:2006-014)和2006年7月22日刊登在《证券时报》
和香港《大公报》的《股权转让协议之补充协议公告》(公告编号:2006-019).本公
司已全部收到股权转让款,各公司股权变更也全部办理完毕.
三、报告期内公司无重大关联交易:
四、报告期内公司重大的担保情况:
(一)报告期内本公司无对外担保.
(二)报告期公司对控股子公司担保情况:
1)为控股子公司深圳市雷伊实业有限公司分别向华夏银行宝安支行、向中国农
业银行深圳南山支行合计人民币3,988万元流动资金贷款提供连带责任保证.
2)为控股子公司普宁市天和织造制衣厂有限公司向中国光大银行广州分行申请
的人民币3,200万元的流动资金贷款提供连带保证担保.
公司目前无对外担保; 公司累计为控股子公司提供7,188万元的担保,占净资产
的13.74%.
五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项.
(一)公司或持股5%以上股东在报告期内无承诺事项.
(二)公司持续到报告期内承诺事项参阅会计报告附注之九内容.
六、报告期内公司续聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司境内会计师,
改聘汇领会计师事务所有限公司为公司境外会计师. 2006年度支付会计师事务所的
报酬各为33万元.
支付给会计师事务所报酬:
七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚和
通报批评,也未受到深圳证券交易所公开谴责.
中国证监会广东监管局于2006年4月26日至30日、5月8日至17日,按照中国证监
会《上市公司检查办法》的规定, 对我公司治理运作、财务核算、信息披露等情况
进行了检查. 针对检查中发现的问题,中国证监会广东监管局于2006年8月11日下达
了《关于广东雷伊(集团)股份有限公司限期整改有关问题的通知》(广东证监函[20
06]576号,以下简称"《通知》"),要求我公司对存在的问题进行限期整改.接到《通
知》后,公司对此予以高度重视,组织全体董事、监事和高级管理人员进认真的学习
和研究, 并对整改通知中提出的问题逐条进行了分析,制定了相应的整改措施,并责
成有关人员进行逐一落实.目前整改通知所涉及的问题已基本解决.整改报告书于20
07年9月9日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上. 八、大股东及其附属企
业非经营性占用资金情况:
报告期初非经营性资金占用额为54. 75万元,期末非经营性占用资金占用额为0
元.
2006年5月30日本公司大股东深圳市升恒昌实业有限公司以现金的方式全额归
还占用非经营性资金54. 75万元.2006年1、2月间后又新增金额为67.73万元非经营
性占用.
本公司自查发现后,公司大股东即以现金的方式全额归还.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
一、报告期内公司实际治理结构情况:
公司自成立以来, 根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相
关法律法规逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织结构, 并根据相关法
规制订和完善了公司章程和其他相关制度. 董事、董事会专门委员会和监事会在公
司经营管理中也发挥了一定的作用, 但在经营管理中也存在着部分经营决策不够科
学、谨慎,资金管理不够严格,内部控制存在一定缺陷,管理效率有待提高等问题.公
司将在今后的工作中, 组织公司高管人员学习有关的法律法规和现代企业管理实务
,以逐步完善公司的现代企业制度.
二、2005年未进行利润分配,也未进行公积金转赠股本.
三、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项发生.
四、报告期内重大资产收购、出售或处置事项:
1、本公司控股公司天瑞(香港)贸易有限公司受让普宁市雷伊纸业有限公司49
%的股权.[可详见本文第五节、三、(二)]
2、本公司以人民币10,200万元的总价格出售"圣大保罗"品牌系列公司34%的股
权. 该交易事项可详见本公司于2006年6月3日刊登在《证券时报》和香港《大公报
》的《出售资产公告》(公告编号:2006-014)和2006年7月22日刊登在《证券时报》
和香港《大公报》的《股权转让协议之补充协议公告》(公告编号:2006-019).
"圣大保罗"品牌系列公司34%的股权的受让方已按约定将股权转让款汇至律师
监管帐户. 上海同瑞服饰有限公司和德州中合服饰有限公司的股权变更正手续正在
办理中,其余8家公司的股权变更手续已经办理完毕.
五、报告期内无重大关联交易.
六、报告期内无公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东承诺事项.
七、其他重大事项:
报告期初大股东及其附属企业非经营性占用公司资金为54.75万元,大股东已于
报告期内以现金完成了清欠.
八、期后事项:
本公司控股公司东莞晋景织造有限公司于2004年5月5日向关联方上海新世界国
际贸易有限公司购买毛织机设备一批,公司已于7月31日收回剩余设备款人民币1,21
0万元.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
√适用 □不适用
★2005年末期:
一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项:
二、报告期内公司收购事项:
三、报告期内公司无重大关联交易:
四、报告期内公司重大的担保情况:
(一)报告期内公司已解除对外担保:
本公司原为棕榈泉物业发展(深圳)有限公司向兴业银行深圳科技支行申请贷款
提供不超过人民币1, 400万元的保证担保,经三方协商已解除该笔担保.本公司无对
外担保.
(二)报告期公司对控股子公司担保情况:
1)为控股子公司深圳市雷伊实业有限公司分别向上海浦东发展银行深圳分、向
华夏银行宝安支行、向兴业银行深圳科技支行、向中国农业银行深圳南山行合计人
民币6438万元流动资金贷款提供连带责任保证.
2)为控股子公司普宁市天和织造制衣厂有限公司向中国光大银行广州分行请的
人民币4005万元的流动资金贷款提供连带保证担保.
3)为控股子公司深圳市创尔时装有限公司向深圳市商业银行皇岗支行申请人民
币67. 5万元的流动资金贷款提供担保,该笔担保已逾期.公司目前无对外担保;公司
累计为控股子公司提供10510.5万元的担保,占资产的20.55%.
五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项.
(一)公司或持股5%以上股东在报告期内无承诺事项.
(二)公司持续到报告期内承诺事项参阅会计报告附注之九内容.
六、报告期内公司续聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司境内会计师,
续聘香港正风会计师事务所为公司境外会计师. 2005年度支付会计师事务所的报酬
总额为33万元.
七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚和
通报批评,也未受到深圳证券交易所公开谴责.
八、期后事项:
公司控股子公司深圳市雷伊实业有限公司的独资公司天瑞(香港)贸易有限公司
以人民币7, 850万元的价格受让日本国新世纪贸易株式会社持有的普宁市雷伊纸业
有限公司49%的股权.(详见编号为2006-003的《收购资产的公告》)
★2005年三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
中美纺织品贸易的长时间的谈判导致纺织品贸易政策一直不能明朗, 没有一个
可以预见的、稳定的经营环境. 美国纺织品服装采购量下降,而公司为谨慎起见,减
少可能产生的损失,也只能采取减少承接出口订单的观望的方法,故导致出口业务大
幅度下降.
为解决该问题, 公司1、积极加大国内服装市场的开拓,加强服装品牌的经营;2
、公司对现有的服装定单接单、生产、出口和收款的流程进行整合, 减少环节降低
成本; 3、在美国直接设立公司,直接介入国外销售网络,直接面对最终客户,增强同
客户的谈判能力, 了解和掌握美国纺织品服装市场的最新情况;4、想方设法开发新
产品,提升技术含量,提高品牌附加值,加快推进经济增长方式的转变. |
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