重要事项
| 发布日期：2008-3-28 7:25:00 |
≈≈*ST宝石B≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2008.03.28)
(一)重大交易
公告日期:2006-10-16
项目名称:债务转移
项目简介:公司将对石家庄宝石电子集团有限责任公司的债务转由公司控股子
公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司承担。
根据公司聘请的中喜会计师事务所有限责任公司审计的结果，截至2
006年6月3日，公司应付宝石集团款项为人民币45,495,701.95元。
为了协助彩壳公司实施以让石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司49%股
权的价款及享有的对硝子公司债权抵偿其对宝石集团债务的方案，
同意将公司对宝石集团的上述债务转由彩壳公司承担，同时彩壳公
司享有对本公司45,495,701.95元债权。
债务转移完成后，彩壳公司对宝石集团的债务总额为369,902,574.8
5元人民币。
公告日期:2006-10-16
项目名称:以资抵债
项目简介:2006年10月13日公司召开了宝石股份第五届董事会第四次会议，会
议审议通过了《关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司重大资产出
售暨关联交易的议案》。公司董事会同意本公司与控股子公司彩壳
公司及宝石集团三方签订《债务转移协议》以及彩壳公司与宝石集
团签订《股权转让协议》。根据上述《债务转移协议》，本公司将
应付宝石集团45,495,701.95元债务转由彩壳公司承担，同时形成本
公司对彩壳公司45,495,701.95元的债务；根据彩壳公司与宝石集团
签订的《股权转让协议》，彩壳公司将其持有的硝子公司49%股权值
及其对硝子公司30,481,192.19元的债权抵偿其应付宝石集团369,90
2,574.85元的债务。
上述交易用于抵偿债务的硝子公司49%股权值及彩壳公司对硝子公司
债权的净值合计40,184.07万元，占公司2005年度经审计净资产的15
1%。本次交易构成重大资产出售行为。同时因本次交易发生在本公
司控股子公司彩壳公司与本公司控股股东宝石集团之间，故也构成
关联交易行为。上述行为形成的差额，由双方对差额部分以现金清
偿。
公告日期:2006-10-14
项目名称:资产剥离
项目简介:本公司控股81.26%的子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司拟将
其持有的石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司49%股权及彩壳公司对硝
子公司的债权(非经营性)转让给本公司控股股东石家庄宝石电子集
团有限责任公司以抵偿彩壳公司和本公司所欠宝石集团的债务。
公告日期:2006-04-12
项目名称:对外投资
项目简介:公司控股子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司与日方共同投资
设立的石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司，彩壳公司拥有其49％股
权，日本电气硝子株式会社拥有其41％股权，双日株式会社拥有其
10％股权。根据2005年12月31日未经审计的财务数据，硝子公司总
资产22.5亿元，净资产15.24亿元，利润-1.38亿元。NEG公司和双日
公司拟将其所持有的硝子公司合计51％的股权转让给第三方（该受
让方与本公司不存在关联关系），相关手续正在办理中。转让完成
后，彩壳公司在硝子公司的49％股权不发生变化,对本公司不构成影
响。
◇关联交易
2003-06-14：根据石家庄宝石电子集团有限责任公司实施债转股的需要，东方资
产管理公司同意石家庄宝石电子玻璃股份有限公司将其借款110,30
2,337.76 元人民币、石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司将其借款2
14,235,310.28元人民币转由石家庄宝石电子集团有限责任公司承
担。
◇违规
1998-09-14：违规行为:石家庄宝石电子玻璃股份有限公司(以下简称宝石公司)存
在以下违规事实：现已查实，1997年宝石公司生产经营环
境发生重大变化，主导产品黑白玻壳和显像管市场不断萎
缩，市场售价大幅下降，产品大量积压； 1997年6月，黑
白玻壳和显像管两条生产线相继停产，至今未恢复生产。
宝石公司董事会对上述生产经营环境发生重大变化的情况
，迟迟没有公告，直到1998年4月30日才予以披露。 上述
行为违反了《股票发行与交易管理暂行条例》 (以下简称
《股票条例》) 第六十条关于"发生可能对上市公司股票
的市场价格产生较大影响、而投资人尚未得知的重大事件
时，上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证券
交易所和证监会，并向社会公布，说明事件的实质"的规
定，构成《股票条例》第七十四条第八款所述"未按照规
定履行有关文件和信息的报告、公开、公布义务的"行为
处分结果:依据《股票发行与交易管理暂行条例》第七十四条的规定
，中国证券监督管理委员会经研究决定：;1．对石家庄
宝石电子玻璃股份有限公司处以警告；;2．对石家庄宝
石电子玻璃股份有限公司董事董庆祥、张虎官、王永山、
王、周波、杜慧忠、王荣先、高铁占、李文良、王曦、刘
正宏、宋洪波、米更勇、吕奉一处以警告。
(二)重要事项
★2007年末期:
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、报告期内未持有其他上市公司或拟上市公司股权、参股商业银行、证券公
司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况.
三、报告期内公司无收购资产、吸收合并事项.
四、重大关联交易事项
1、购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易
由于本公司与以上关联方的产品属上下游关系,且生产场地同属一地,因此以上
关联交易的发生为必要和正常,在没有改变产品结构及生产场地的情况下,以上
关联交易将持续发生.
2、报告期内公司无资产收购、出售发生的关联交易.
3、报告期内公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易.
4、公司与关联方的债权(债务)往来事项
五、重大合同及其履行情况
1、报告期内,公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁本公司资产的事项;
2、报告期内,公司无新发生的对外担保事项.
2006年9月18日, 我公司用部分土地和房产(评估值为3030.18万元)与石家庄宝
石电子集团有限责任公司共同为石家庄市建设投资有限公司申请7000万元贷款提供
担保(其中我公司有效担保值为1880万元), 担保期为一年,担保方式为抵押担保.此
项担保目前已逾期. 对我公司因此笔担保事项可能出现的损失控股股东已做出相应
承诺.
3、报告期内,公司无委托他人进行现金资产管理事项.
六、公司及持股5%以上股东在报告期内承诺事项
1、公司于2001年11月7日在《中国证券报》和《香港商报》发布三届九次董事
会决议公告. 董事会就公司投资改造建设L-35玻管生产线项目所形成的与宝石集团
公司的同业竞争,与宝石集团公司已达成一致意见,将通过资产置换或其它方式认真
予以尽快解决.报告期内宝石集团公司玻管生产线已全部停产,目前已不存在同业竞
争问题.
2、原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
在公司股权分置改革过程中,除法定最低承诺外,公司控股股东宝石集团公司还
做出如下特别承诺:
(1)减持价格承诺
所持非流通股份自获得流通权之日起36个月内, 如通过深圳证券交易所挂牌出
售所持股份, 出售价格不低于2.5元/股(如有派息、送股、转增等事项,应对该价格
进行除权除息处理).
如果在上述期限内通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于2. 5元/股,则将卖
出股份所得资金划归上市公司所有.
(2)先行代为垫付未明确表示同意方案的非流通股股东需执行的对价
为使本次股权分置改革得以顺利进行, 宝石集团公司承诺为截至本次股权分置
改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东, 先行代为垫付该
部分股东所持非流通股获得上市流通权所需执行的对价.
报告期内公司控股股东宝石集团公司和其他有限售条件股东均严格履行了其在
公司股权分置改革方案中的承诺事项.
七、公司控股股东减持公司股份情况
1、公司控股股东严格履行了其在公司股权分置改革中的法定承诺,在限售期满
后减持公司股份13,580,000股,占公司总股本的3.55%.
2、石家庄宝石电子集团有限责任公司在减持过程中误操作购入120, 000股,公
司已按规定及时进行了披露.经向石家庄宝石电子集团有限责任公司查证,买入价格
为当天的涨停价格,因此此项操作未产生收益.
八、聘任会计师事务所及支付报酬情况
报告期内,经公司2006年度股东大会审议通过,公司继续聘请中喜会计师事务所
有限责任公司为公司财务审计机构,拟支付的审计报酬为37万元,差旅费由审计机构
自行承担. 截止本报告期末,中喜会计师事务所有限责任公司为公司提供了1年的审
计服务.
九、公司受监管部门批评处罚情况
报告期内, 公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报
批评和证券交易所公开谴责的情形.
十、公司接待调研及采访等相关情况
报告期内,公司未发生接待机构调研及采访等情况.公司接待投资者以个人投资
者电话咨询为主, 主要就公司重组进展、2007年业绩情况、公司生产经营状况等事
宜进行咨询. 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关
规定, 本着公开、公正、公平的原则,依据定期报告、临时公告等公开资料,答复了
个人投资者的咨询, 未发生私下、提前或选择性的向特定对象单独披露、透露公司
未公开重大信息的情形,保证了公司信息披露的公平性.
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2007年中期:
一、公司治理情况
报告期内, 公司按照新修订的《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章和制度, 完
善法人治理结构,加强公司规范化运作,履行信息披露义务,提升公司治理水平.
报告期内, 公司根据中国证监会和深交所的要求对公司治理情况进行了专项自
查和整改活动,修订了《总经理工作细则》,制订了《内部控制制度》和《接待和推
广工作制度》, 并依据《上市公司信息披露管理办法》修订了公司《信息披露工作
制度》. 自查报告和整改计划以及公司相关制度已披露于巨潮资讯网和深交所网站
供广大投资者和社会公众进行评议.
今后公司将一如既往地按照有关法律法规要求规范运作, 不断推进公司治理工
作.
二、2007年4月30日公司召开的2006年度股东大会通过了公司2006年度利润分
配方案为不进行利润分配,也不进行公积金转增股本.
三、2007年中期公司不进行利润分配,也不进行公积金转增股本.
四、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
五、报告期内公司无其他投资情况.
六、报告期内公司没有发生在报告期内及以前期间发生但持续到报告期的重大
资产收购、出售及资产重组事项
七、重大合同及其履行情况
1、报告期内,公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁本公司资产的事项.
2、报告期内,公司未发生对外担保事项.
2006年9月18日, 公司用部分土地和房产(评估值为3030.18万元)与石家庄宝石
电子集团有限责任公司共同为石家庄市建设投资有限公司申请7000万元贷款提供担
保(其中我公司有效担保值为1880万元), 担保期为一年,担保方式为抵押担保.报告
期该担保事项仍在担保期内.
3、报告期内,公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金
资产管理事项.
八、公司控股股东减持公司股份情况
公司控股股东宝石集团公司严格履行了其在公司股权分置改革中的法定承诺,
在限售期满后减持公司股份13,580,000股,占公司总股本的3.55%.
九、公司及持股5%以上股东在报告期内的承诺事项
1、2001年11月7日, 公司在《中国证券报》和《香港商报》上发布三届九次董
事会决议公告. 董事会就公司投资改造建设L-35玻管生产线项目所形成的与宝石集
团公司的同业竞争,与宝石集团公司已达成一致意见,将通过资产置换或其它方式认
真予以解决.报告期内宝石集团公司玻管生产线已全部停产,目前已不存在同业竞争
问题.
2、原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况在公
司股权分置改革过程中,除法定最低承诺外,公司控股股东宝石集团公司还做出如下
特别承诺:
(1)减持价格承诺
所持非流通股份自获得流通权之日起36个月内, 如通过深圳证券交易所挂牌出
售所持股份, 出售价格不低于2.5元/股(如有派息、送股、转增等事项,应对该价格
进行除权除息处理).
如果在上述期限内通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于2. 5元/股,则将卖
出股份所得资金划归上市公司所有.
(2)先行代为垫付未明确表示同意方案的非流通股股东需执行的对价
为使本次股权分置改革得以顺利进行, 宝石集团公司承诺为截至本次股权分置
改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东, 先行代为垫付该
部分股东所持非流通股获得上市流通权所需执行的对价.
报告期内公司控股股东宝石集团公司和其他有限售条件股东均严格履行了其在
公司股权分置改革方案中的承诺事项.
十、聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内,公司召开2006年度股东大会,同意继续聘请中喜会计师事务所有限责
任公司和香港华利信会计师事务所为公司境内、境外财务审计机构.
十一、公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内, 公司及所有董事、监事、高级管理人员均未受到中国证监会的稽查
、行政处罚、通报批评及深交所的公开谴责.
十二、其他重大事项
公司不存在持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况.
十三、公司接待调研及采访等相关情况
报告期内,公司未发生接待调研及采访等情况.公司严格按照《深圳证券交易所
上市公司公平信息披露指引》的相关规定, 本着公开、公正、公平的原则答复了个
人投资者的咨询, 未发生私下、提前或选择性的向特定对象单独披露、透露公司未
公开重大信息的情形,保证了公司信息披露的公平性.
★2007年一季:
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √ 不适用
★2006年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、报告期内公司无收购资产、吸收合并事项.
三、重大关联交易事项
1、购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易
注:彩壳公司持有的硝子公司49%股权已转让给宝石集团公司,股权交割日为200
6年12月29日,相关手续已办理完毕.
由于本公司与以上关联方的产品属上下游关系,且生产场地同属一地,因此以上
关联交易的发生为必要和正常,在没有改变产品结构及生产场地的情况下,以上关联
交易将持续发生.
2、报告期内公司资产、股权转让发生的关联交易. 报告期内,公司将公司应付
宝石集团的债务转由公司控股子公司彩壳公司承担; 同时彩壳公司将持有的硝子公
司49%股权转让给宝石集团, 以抵偿对宝石集团的债务.该资产重组方案获得了中国
证监会的批复.2006年12月28日,公司2006年第二次临时股东大会审议通过了公司资
产重组方案,硝子公司股权交割日为2006年12月29日.(详见2006年10月14日及12月2
9日《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司公
告及《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》)
3、报告期内公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易.
4、公司与关联方的债权(债务)往来事项
注:彩壳公司持有的硝子公司49%股权已转让给宝石集团公司,股权交割日为200
6年12月29日,相关手续已办理完毕.
三、重大合同及其履行情况
1、报告期内,公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁本公司资产的事项;
2、对外担保事项
2006年9月18日, 我公司用部分土地和房产(评估值为3030.18万元)与石家庄宝
石电子集团有限责任公司共同为石家庄市建设投资有限公司申请7000万元贷款提供
担保(其中我公司有效担保值为1880万元),担保期为一年,担保方式为抵押担保.
3、报告期内,公司无委托他人进行现金资产管理事项.
四、公司及持股5%以上股东在报告期内承诺事项
1、公司于2001年11月7日在《中国证券报》和《香港商报》发布三届九次董事
会决议公告. 董事会就公司投资改造建设L-35玻管生产线项目所形成的与宝石集团
公司的同业竞争,与宝石集团公司已达成一致意见,将通过资产置换或其它方式认真
予以尽快解决.
2、公司于2001年12月14日在《中国证券报》和《香港商报》发布三届十一次
董事会决议公告. 会议对截止2001年10月31日,硝子公司借用彩壳公司资金2.6亿元
发展彩壳项目, 并计划在今后两年还清,公司将敦促双方继续按计划实施.报告期末
硝子公司借用彩壳公司资金余额为3048.12万元,已于2006年12月29日转给宝石集团
公司,用于抵偿彩壳公司对宝石集团公司的债务.
五、聘任会计师事务所及支付报酬情况
1、公司聘任会计师事务所情况
公司2005年度股东大会审议通过不再续聘普华永道中天会计师事务所有限公司
和普华永道中国有限公司为公司2006年度境内、境外财务审计中介机构. 公司2006
年第二次临时股东大会审议通过聘请中喜会计师事务所有限责任公司和香港华利信
会计师事务所为公司2006年度境内、境外财务审计中介机构.
2、报酬支付情况
本报告期公司支付中喜会计师事务所有限责任公司和香港华利信会计师事务所
审计报酬48万元.差旅费由审计机构自行承担.
3、截止本报告期末,中喜会计师事务所有限责任公司和香港华利信会计师事务
所为公司提供了1年的审计服务.
六、其他重大事项
2006年4月,本公司控股子公司彩壳公司原与日方共同投资设立的硝子公司的日
方股东日本电气硝子株式会社、双日株式会社基于其生产经营及产品结构战略调整
,将其所持有的硝子公司合计51%的股权转让给石家庄市国资委下属的石家庄市建设
投资有限公司,相关手续已办理完毕.
七、2006年5月31日, 因未在法定期限内公布公司2005年年度报告,公司及公司
董事、监事、高管受到深圳证券交易所公开谴责, 并受到中国证监会立案稽查.200
7年1月4日, 公司收到中国证监会行政处罚决定书(证监罚字[2006]37号).中国证监
会认为, 公司未按规定在2006年4月30日之前公开披露2005年年度报告,违反了《证
券法》第六十六条规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述"未按照规定披
露信息"的行为,决定对本公司给予警告,对直接负责的主管人员董庆祥给予警告.
八、公司股权分置改革情况
2006年3月6日经相关股东会议表决通过本公司股权分置改革方案,3月29日公司
股权分置改革实施完毕.
公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务.除法定
最低承诺外,公司控股股东宝石集团公司还做出如下特别承诺:
(1)减持价格承诺
所持非流通股份自获得流通权之日起36个月内, 如通过深圳证券交易所挂牌出
售所持股份, 出售价格不低于2.5元/股(如有派息、送股、转增等事项,应对该价格
进行除权除息处理).
如果在上述期限内通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于2. 5元/股,则将卖
出股份所得资金划归上市公司所有.
(2)先行代为垫付未明确表示同意方案的非流通股股东需执行的对价为使本次
股权分置改革得以顺利进行, 宝石集团公司承诺为截至本次股权分置改革方案实施
股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东, 先行代为垫付该部分股东所持
非流通股获得上市流通权所需执行的对价.
报告期内公司控股股东宝石集团公司和其他有限售条件股东均严格履行了其在
公司股权分置改革方案中的承诺事项.
九、公司接待调研及采访等相关情况
报告期内,公司未发生接待调研及采访等情况.公司严格按照《深圳证券交易所
上市公司公平信息披露指引》的相关规定, 本着公开、公正、公平的原则答复了个
人投资者的咨询, 未发生私下、提前或选择性的向特定对象单独披露、透露公司未
公开重大信息的情形,保证了公司信息披露的公平性.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
一、公司治理情况
报告期内, 公司按照新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引
》及《上市公司股东大会规则》等有关法律法规的规定, 修订了《公司章程》、《
股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章和制度,
并将提请公司股东大会审议通过.
二、2005年6月10日公司召开的2004年度股东大会通过了公司2005年度利润分
配方案为不进行利润分配,也不进行公积金转增股本.
三、2006年中期公司不进行利润分配,也不进行公积金转增股本.
四、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
五、报告期内公司无重大资产收购、出售及资产重组事项.
六、重大合同及其履行情况
1、报告期内,公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁本公司资产的事项;
2、报告期内,公司无对外担保事项;
3、报告期内,公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金
资产管理事项.
七、公司及持股5%以上股东在报告期内的承诺事项
1、2001年11月7日, 公司在《中国证券报》和《香港商报》上发布三届九次董
事会决议公告. 董事会就公司投资改造建设L-35玻管生产线项目所形成的与宝石集
团公司的同业竞争,与宝石集团公司已达成一致意见,将通过资产置换或其它方式认
真予以解决.目前此事项仍在积极探讨中.
2、2001年12月14日,公司在《中国证券报》和《香港商报》上发布三届十一次
董事会决议公告. 本次会议对截止2001年10月31日,硝子公司借用彩壳公司资金2.6
亿元,本公司将敦促双方继续按计划实施.报告期末硝子公司借用彩壳公司资金余额
为3048.12万元.
八、公司股权分置改革情况
2006年3月6日经相关股东会议表决通过了本公司的股权分置改革方案, 2006年
3月29日公司股权分置改革实施完毕.
公司非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务.
除法定最低承诺外,公司控股股东宝石集团公司还做出如下特别承诺:
(1)减持价格承诺
所持非流通股份自获得流通权之日起36个月内, 如通过深圳证券交易所挂牌出
售所持股份, 出售价格不低于2.5元/股(如有派息、送股、转增等事项,应对该价格
进行除权除息处理).
如果在上述期限内通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于2. 5元/股,则将卖
出股份所得资金划归上市公司所有.
(2)先行代为垫付未明确表示同意方案的非流通股股东需执行的对价
为使本次股权分置改革得以顺利进行, 宝石集团公司承诺为截至本次股权分置
改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东, 先行代为垫付该
部分股东所持非流通股获得上市流通权所需执行的对价.
目前公司控股股东宝石集团公司正在履行其在公司股权分置改革方案中的承诺
事项.
十、其他重大事项
报告期内, 本公司控股子公司彩壳公司原与日方共同投资设立的硝子公司的日
方股东日本电气硝子株式会社、双日株式会社基于其生产经营及产品结构战略调整
, 于2006年3月,提出将其所持有的硝子公司合计51%的股权进行转让.目前该部分股
权已转让给石家庄市国资委下属的石家庄市建设投资有限公司, 相关手续已办理完
毕.
该股权转让后, 彩壳公司在硝子公司的49%股权不发生变化,对本公司不构成影
响.
硝子公司于1997年成立并享有生产型外商投资企业"2免3减半"的所得税税收优
惠.由于日方股东的退出,硝子公司作为外商投资企业的生产经营期截止股权转让日
未满10年, 根据税法有关规定,需要补缴已免征、减征的企业所得税税款.硝子公司
初步预计需补缴的税金约为人民币8400万元, 该金额应以税务机关最终确认的数字
为准.
十一、2006年5月31日, 因未在法定期限内公布公司2005年年度报告,公司及公
司董事、监事、高管受到深圳证券交易所公开谴责,并受到中国证监会立案稽查.
★2006年一季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
★2005年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项.
三、重大关联交易事项
1、购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易
由于本公司与以上关联方的产品属上下游关系,且生产场地同属一地,因此以上
关联交易的发生为必要和正常,在没有改变产品结构及生产场地的情况下,以上关联
交易将持续发生.
2、报告期内公司无资产、股权转让发生的关联交易.
3、报告期内公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易.
4、公司与关联方的债权(债务)往来事项
5、其他重大关联交易
三、重大合同及其履行情况
1、报告期内,公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁本公司资产的事项;
2、报告期内,公司无对外担保事项,无对控股子公司担保事项;
3、报告期内,公司无委托他人进行现金资产管理事项.
四、公司及持股5%以上股东在报告期内承诺事项
1、公司于2001年11月7日在《中国证券报》和《香港商报》发布三届九次董事
会决议公告. 董事会就公司投资改造建设L-35玻管生产线项目所形成的与宝石集团
公司的同业竞争,与宝石集团公司已达成一致意见,将通过资产置换或其它方式认真
予以解决.目前此事项正在积极探讨中.
2、公司于2001年12月14日在《中国证券报》和《香港商报》发布三届十一次
董事会决议公告. 会议对截止2001年10月31日,硝子公司借用彩壳公司资金2.6亿元
发展彩壳项目, 并计划在今后两年还清,公司将敦促双方继续按计划实施.报告期内
硝子公司已按计划还款2032.08万元,报告期末硝子公司借用彩壳公司资金余额为30
48.12万元.
五、聘任会计师事务所及支付报酬情况
1、公司聘任会计师事务所情况
公司2004年度股东大会审议通过2005年度继续聘请普华永道中天会计师事务所
有限公司和普华永道中国有限公司为公司境内、境外财务审计中介机构.
2、报酬支付情况
本报告期公司支付普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公
司报酬合计100万元,差旅费由审计机构自行承担.
3、普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司已为公司提
供连续12年的审计服务.
六、报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、行政处罚、通
报批评和证券交易所公开谴责的情形.
七、公司股权分置改革情况
截止报告期末,公司尚未实施股权分置改革.但按计划已于2006年3月6日经相关
股东会议表决通过本公司股权分置改革方案,3月29日公司股权分置改革实施完毕.
公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务.
除法定最低承诺外,公司控股股东宝石集团公司还做出如下特别承诺:
(1)减持价格承诺
所持非流通股份自获得流通权之日起36个月内, 如通过深圳证券交易所挂牌出
售所持股份, 出售价格不低于2.5元/股(如有派息、送股、转增等事项,应对该价格
进行除权除息处理).
如果在上述期限内通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于2. 5元/股,则将卖
出股份所得资金划归上市公司所有.
(2)先行代为垫付未明确表示同意方案的非流通股股东需执行的对价
为使本次股权分置改革得以顺利进行, 宝石集团公司承诺为截至本次股权分置
改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东, 先行代为垫付该
部分股东所持非流通股获得上市流通权所需执行的对价.
★2005年三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
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