重要事项
| 发布日期：2008-4-8 8:23:00 |
≈≈宁通信Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2008.04.08)
(一)重大交易
公告日期:2005/1/27
重组类型:公司股权转让
重组事项:公司第一大股东中国普天信息产业集团公司将其持有的公司115,000
,000股(占总股本的53.49% )国有法人股无偿划转给中国普天信息产
业股份有限公司.
◇担保
2005.04.19:
担保涉及金额(万元):983
担保期限(月):-
2005.04.19:
担保涉及金额(万元):600
担保期限(月):-
2005.04.19:
担保涉及金额(万元):1024
担保期限(月):-
2005.04.19:
担保涉及金额(万元):3880
担保期限(月):-
2005.04.19:
担保涉及金额(万元):300
担保期限(月):-
2005.04.19:
担保涉及金额(万元):405
担保期限(月):-
(二)重要事项
★2007年末期:
(一)报告期内公司重大诉讼、仲裁事项.
报告期内公司没有发生重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内破产重组事项
报告期内公司无破产重组事项.
(三)持有其他上市公司股权情况
报告期内公司无持有其他上市公司股权情况.
(四)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
此外, 报告期内董事会审议通过了以129.45万元的价格收购孙公司南京普天通
信科技有限公司70%的股权和以1098.02万元的价格挂牌转让子公司南京普天鸿雁电
器有限公司51. 2%股权的议案,报告期内上述事项尚未办理完毕,对报告期的财务状
况、经营成果、业务连续性等无影响.当上述事项在以后年度完成实施后,南京普天
通信科技有限公司将由公司孙公司变成子公司, 南京普天鸿雁电器有限公司将不再
被纳入公司合并报表.
(五)报告期内股权激励计划实施情况
报告期内公司未进行股权激励.
(六)报告期内关联交易及关联往来事项:
1、报告期内日常关联交易情况
公司根据生产经营的需要, 在平等互利、公平交易的基础上与关联方发生的正
常购销行为,交易以市场价为定价原则,不会影响公司的独立性或者使公司对关联方
产生依赖性.预计与部分关联方的关联交易下一年度将继续发生.
3、报告期内资产收购、出售发生的关联交易
报告期内, 除公司的控股股东中国普天信息产业股份有限公司通过公开摘牌取
得公司的控股子公司南京鸿雁的股权受让权(详见公司2007年12月4日发布的股权转
让公告),报告期内未办理完毕,未发生资产收购、出售的关联交易.
4、报告期内与关联方共同投资的重大关联交易
报告期内,经股东大会批准,公司与控股股东中国普天信息产业股份有限公司共
同投资设立南京普天通信科技产业园公司,其注册资本337,548,141.29元,公司占49
. 64%股权.该公司经营范围为产业园内场地租赁、物业管理及生产、生活设施配套
服务;实业投资与投资管理;通信科技产品的研发、销售;网络系统集成.该公司于20
07年12月注册成立,年末总资产337,357,690.15元,当年净利润-190,451.14元.
(七)重大合同及履行情况
1、资产托管、承包或租赁事项报告期内公司没有托管、承包、租赁其他公司
资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项.
2、委托理财事项:报告期内公司没有进行委托理财.
(八)公司或持股5%以上股东承诺事项
报告期内,公司或持股5%以上的股东无承诺事项.
(九)会计师的聘任和解聘情况
公司聘任的境外内会计师事务所为立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事
务所,目前为公司连续服务三年.
公司支付给立信会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所的2007年度审计费
用为135万元.公司不承担会计师的差旅费等其他费用.
(十)公司、董事、监事、高级管理人员、实际控制人受处罚情况
报告期内公司、董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人未发生受到中国
证监会稽查、行政处罚、证券交易所公开遣责等情形.
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2007年中期:
(一)公司治理情况
报告期内公司根据证券监管部门最新的规章制度, 修订了《公司信息披露管理
制度》, 制定了《公司接待和推广制度》,进一步健全了公司内控制度,完善了公司
治理结构.此外,根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的
通知》,认真组织开展了公司治理自查活动,并拟定了自查报告和整改计划,已于200
7年8月报经董事会审议通过.公司的自查情况表明,公司的治理结构基本符合中国证
监会的要求, 但在实际工作中仍存在一些不足之处,如:内部控制体系应进一步完善
、对子公司的管理应进一步加强等,公司将在下半年度开展整改和提高工作.
(二)报告期利润分配方案的拟定和执行情况
1、公司2006年度未进行利润分配,也未进行公积金转增股本.
2、公司2007年上半年不进行利润分配,也不进行公积金转增股本.
(三)重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
(四)重大资产收购、出售或处置以及企业合并事项
报告期内公司无重大资产收购、出售或处置以及企业合并事项.
(五)重大合同
1、报告期内公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包
、租赁公司资产事项.
2、委托理财事项
报告期内公司没有委托理财事项.
(六)公司或股东承诺事项
报告期内公司或持有公司股份5%以上的股东没有承诺事项.
(七)会计师事务所的更换情况
报告期内公司没有更换会计师事务所.
(八)处罚事项
报告期内公司、董事会及董事没有受到证券监管部门处罚.
(九)证券投资情况
报告期内公司无证券投资情况.
(十)持有其他上市公司股权情况
报告期内公司无持有其他上市公司股权情况.
(十一)持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
报告期内公司无持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2006年末期:
(一)报告期内公司重大诉讼、仲裁事项.
报告期内公司没有发生重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况介绍
(1)经第四届董事会第二次会议批准,报告期内公司将所持南京东大宽带通信技
术有限公司1. 54%的股权作价105万元转让给南京建江科技有限公司,转让后公司不
再持有该公司股权.本次转让收益为75万元.
(2)报告期内第四届董事会第二次会议审议批准控股子公司南京南方电讯有限
公司以603. 09万元受让香港王氏工业集团公司所持的南京王芝通信有限公司33%的
股权. 本次股权受让后,王芝公司的67%股权由本公司持有,33%股权由南方公司持有
.本次股权转让事项已获得国家商务部的批准,目前相关工商变更手续尚未办理完毕
2、上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响
上述资产收购和出售事项不会影响公司的业务连续性和管理层稳定性.
(三)报告期内关联交易及关联往来事项:
1、报告期内日常关联交易情况:
其中:向控股股东及其子公司销售产品的金额为949.3万元.
(1)关于日常关联交易的相关说明
上述交易是公司根据生产经营的需要, 在平等互利、公平交易的基础上与关联
方发生的正常购销行为,交易以市场价为定价原则,不会影响公司的独立性或者使公
司对关联方产生依赖性.根据公司生产经营的需求,公司与部分关联方的采购和销售
下一年度还会继续发生.
2、关联往来事项
(1)关于日常关联交易的相关说明
上述交易是公司根据生产经营的需要, 在平等互利、公平交易的基础上与关联
方发生的正常购销行为,交易以市场价为定价原则,不会影响公司的独立性或者使公
司对关联方产生依赖性.根据公司生产经营的需求,公司与部分关联方的采购和销售
下一年度还会继续发生.
(四)重大合同及履行情况
1、资产托管、承包或租赁事项
报告期内公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租
赁公司资产事项.
2、担保事项
报告期担保发生额为3780万元,期末担保余额为3290万元,占公司净资产的10.4
0%.除上述担保之外,报告期内公司没有对外担保事项.
3、委托理财事项:报告期内公司无委托理财事项.
(五)公司或持股5%以上股东承诺事项
报告期内,公司持股5%以上的股东无承诺事项.
(六)会计师的聘任和解聘情况
公司聘任的境外内会计师事务所为立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事
务所,目前为公司连续服务两年.
公司支付给立信会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所的2006年度审计费
用为125万元.公司不承担会计师的差旅费等其他费用.
(七)公司、公司董事会及董事受处罚情况
报告期内公司、公司董事会及董事没有受到证券监管部门处罚.
(八)接待调研及采访情况
报告期内,公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求,在接待调研及采访
时, 严格遵循公平信息披露的原则,没有实行差别对待政策,没有有选择地、私下或
提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
(一)公司治理情况
公司按照《证券法》、《公司法》以及中国证监会有关规章制度的要求, 不断
完善法人治理结构,规范自身运作,治理状况基本符合中国证监会有关文件的要求.
(二)报告期利润分配方案的拟定和执行情况
1、公司2005年度未进行利润分配,也未进行公积金转增股本.
2、公司2006年上半年不进行利润分配,也不进行公积金转增股本.
(三)重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
(四)报告期内重大资产收购、出售或处置以及收购兼并事项
报告期内公司无重大资产收购、出售或处置以及收购兼并事项.
()重大合同
1、报告期内公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包
、租赁公司资产事项.
3、委托理财事项
报告期内公司没有委托理财事项.
(七)公司或股东承诺事项
报告期内公司或持有公司股份5%以上的股东没有承诺事项.
(八)会计师事务所的更换情况
公司于2005年度开始不再聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司境内
外年报审计机构, 改聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司境内年报审计机
构,改聘浩华会计师事务所为公司境外年报审计机构.上述事项获得2006年3月2日公
司2006年度第一次临时股东大会审议通过 (见2006年3月3日本公司刊登在《证券时
报》、《大公报》及巨潮资讯网站的股东大会决议公告).
(九)处罚事项
报告期内公司、董事会及董事没有受到证券监管部门处罚.
★2006年一季:
1.重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
(一)报告期内公司重大诉讼、仲裁事项.
报告期内公司没有发生重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况介绍
(1)经第三届董事会第二十二次会议批准,报告期内公司将所持南京普天楼宇智
能有限公司45%的股权以2102万元的价格转 让给上海林燕投资咨询有限公司(见200
5年6月30日《证券时报》、香港《大公报》公司刊登的资产出售公告),转让后公司
对南京普天楼宇智能有限公司的持股比例由90.767%减少到45.767%.根据约定,本公
司对该公司仍然具有实质性控制.本次股权转让公司获得1177.59万元股权转让收益
,计入当年收益.
(2)经第三届董事会第二十一次会议批准,报告期内公司以34787.67元的价格受
让自然人股东所持南京普天网络有限公司1%的股权,本次股权受让后,本公司所持南
京普天网络有限公司的股权为93.76%.报告期末相关工商手续在办理之中.
(3)报告期内本公司控股子公司南京普天实业有限公司以63.38万元转让其在南
京普天通信实业有限公司35%的股权, 本次股权转让后,南京普天实业有限公司在南
京普天通信实业有限公司的股权比例由45%降低到10%. 南京普天通信实业有限公司
不再纳入本公司合并范围.
2、上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响
上述资产收购和出售事项不会影响公司的业务连续性和管理层稳定性.
(三)报告期内关联交易及关联往来事项:
1、报告期内日常关联交易情况:
关于日常关联交易的相关说明
上述交易是公司根据生产经营的需要, 在平等互利、公平交易的基础上与关联
方发生的正常购销行为,交易以市场价为定价原则,且交易金额占公司销售额或采购
额的比例很小,不会影响公司的独立性或者使公司对关联方产生依赖性.根据公司生
产经营的需求,公司与部分关联方的采购和销售下一年度还会继续发生.
(四)重大合同及履行情况
1、资产托管、承包或租赁事项
报告期内公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租
赁公司资产事项.
2、担保事项
报告期内公司为纳入合并范围的子公司提供了担保, 报告期发生额为4400万元
, 期末担保余额为3500万元,占公司净资产的10.26%.除此之外报告期内公司没有对
外担保事项.
3、委托理财事项:报告期内公司无委托理财事项.
(五)公司或持股5%以上股东承诺事项
1、关于股权分置改革的时间安排
公司与公司非流通股股东沟通后知悉, 根据国家现行政策,纯B股公司暂不参加
股权分置改革,故目前非流通股股东暂无股权分置改革方面的安排.
2、其他承诺事项:报告期内,公司或持股5%以上的股东无其他承诺事项.
(六)会计师的聘任和解聘情况
公司本报告期不再聘请普华永道中天会计师事务所为公司境内外年报审计机构
, 改聘上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所为公司境内外年报
审计机构. 以上事项已经2006年3月2日召开的公司2006年度第一次临时股东大会审
议通过.
公司支付给上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所的2005年
度审计费用为115万元.除此之外公司没有向会计师事务所支付其他费用.
(七)公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到证券监管部门处罚.
★2005年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用 |
|
