重要事项
| 发布日期：2007-10-26 13:22:00 |
≈≈珠江B≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2007.10.26)
(一)重大交易
公告日期:2006-08-01
项目名称:以资抵债
项目简介:根据北京新兴和珠江控股签署的股权转让协议,珠江控股对北京飞凯
生物技术有限公司（公司原始投资额1,345万元）、北京新立基真空
玻璃技术有限公司（公司原始投资额872.25万元）、北京市万网元
通信技术有限公司（公司原始投资额1,022.75万元）、北京市迪瑞
计算机技术有限公司（公司原始投资额1,912.5万元）和中经网数据
有限公司（公司原始投资额1,252.39万元）五家科技类公司的总原
始投资额为6,404.89万元,截止2005年12月31日上述五家股权投资的
帐面净值为3,070.45万元;珠江控股将上述五家科技类公司按原始投
资额出售给北京新兴,溢价为3,334.44万元，出售资产所得冲抵珠江
控股从北京新兴获得的借款本金.上述资产出售溢价为3,334.44万元
作为本次股改对价安排的一部分。
2、利息豁免
1999年北京万发重组珠江控股以来,北京万发的实际控制人北京新兴
对珠江控股提供了大量的借款资金支持。截止2006年5月31日，珠江
控股向北京新兴的借款本金余额总计人民币20,860.93万元,其中:直
接借款7笔，合计金额人民币4,160.93万元，年利率5.58%-7.00%;通
过中信信托投资有限责任公司信托贷款5笔，合计金额人民币16,700
万元，年利率5.022%-5.184%。上述借款珠江控股已按合同规定计提
了利息，但因公司资金困难一直没有支付给北京新兴。截止2006年5
月31日，公司欠付北京新兴借款利息总计人民币5,995.02万元,其中
：直接借款利息1,099.96万元，信托贷款利息4,895.06万元.为了支
持公司的本次股权分置改革，北京新兴出具了债务免除书,同意豁免
截止2006年5月31日公司应支付给北京新兴的借款利息5,995.02万元
作为本次股改对价安排的一部分。
公告日期:2006-07-08
项目名称:资产剥离
项目简介:公司将所持有的五家科持类公司的股权出售给北京市新兴房地产
开发总公司, 出售资产所得价款 6404.89万元,获得溢价共3,334
.44万元,冲抵其从北京新兴借款本金计6404.89万元.同时北京市
新兴房地产开发总公司豁免公司截至2006年5月31日欠付其利息5
995.02万元.
◇关联交易
2004-12-28：海南珠江控股股份有限公司（下称本公司）第四届董事会于2004年
12月27日召开临时会议，同意将本公司持有的北京百利网科技有限
公司1500万股权转让给北京市新兴房地产开发总公司，按该公司净
资产确定的转让价格为1077.39万元。协议已于2004年12月25日签
订。转让款从本公司欠北京新兴的债务中直接冲抵。
◇诉讼
2004-08-18：案件描述:海南珠江控股股份有限公司因房屋买卖纠纷于2002年8月
向海口市中级人民法院起诉海南中科信实业发展有限公司
、海南华侨商业有限公司，诉请两被告支付购房款人民币
9,404,152元并偿付逾期违约金9,404,152元。
判决内容:海口市中级人民法院已审结此案并于2003年7月9日下达《
民事判决书》，判令海南中科信实业发展有限公司偿付本
公司购房尾款人民币9,404,152元及逾期违约金1,154,715
.55元。
(二)重要事项
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2007年中期:
(一)、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高
上市公司质量意见》、《深交所股票上市规则》等有关法律法规的要求全面规范公
司运作, 报告期内新修订了公司《珠江控股信息披露管理制度(2007年修订)》、《
珠江控股重大信息内部报告制度》、《珠江控股募集资金管理办法(2007年修订)》
、《珠江控股对外担保管理制度》、《珠江控股关联交易管理制度》等内部控制制
度,公司治理情况基本符合《上市公司治理准则》的要求.
报告期内, 公司还根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字[2007]28号
《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求, 对公司治理情况
进行了深度自查,并于2007年5月29日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《公
司治理自查报告和整改计划》,进一步提高了公司的治理水平.
(二)报告期内公司亏损,不分配,不转增.
(三)报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
(四)报告期内公司无证券投资及收益情况.
(五)报告期内公司持有其他上市公司股权、参股金融企业以及参股拟上市公司
等投资情况
1、报告期内公司未持有其他上市公司、拟上市公司股权.
(六)报告期内公司无收购、出售资产及资产重组事项.
(七)报告期内公司无重大关联交易事项,无与日常经营相关的关联交易事项.
(八)重大合同事项
1、报告期内公司无重大合同签署事项.
2、报告期内公司无托管、承包、租赁事项,无委托理财事项.
3、报告期内公司无重大担保事项.
(九)报告期内公司及持有本公司股份5%以上(含5%)的股东无承诺事项.
(十)原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
股东名称:北京万发
特殊承诺:对部分未明确表示同意意见的非流通股股东,在改革方案实施股权登
记日之前,有权按照每股净资产0.19元的价格向北京万发出售所持有的股份,并由北
京万发向流通A股股东先行代为支付相应的对价安排,被代付对价的非流通股股东在
办理其持有的非流通股股份上市流通时, 应先偿还代付的对价或征得北京万发的同
意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请.
承诺履行情况:已履行
股东名称:北京万发
特殊承诺: 持有的非流通股股份自获得A股市场上市流通权之日起,至少在三十
六个月内不在证券交易所挂牌出售.
承诺履行情况:严格履行
(十一)报告期内公司按照公平原则进行信息披露及相关工作, 无接待调研及采
访等情况.
(十二)本半年度财务报告未经会计师事务所审计, 报告期内公司未变更会计师
事务所.
(十三)报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人
未有受到相关部门处罚的情况.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
适用 √不适用
★2006年末期:
(一)重大诉讼、仲裁事项
报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内,公司无收购及出售资产、吸收合并事项.
(三)对外担保事项
报告期内,公司无对外担保事项.
(四)关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
2、关联债权债务往来
3、其他交易
(1)承包业务
上海轻亚机电工程有限公司作为越洋国际广场建设项目综合机电工程的承包商
,为保证建设工程质量和进度,经研究委托公司承担本工程的主要机电设备采购及部
分单项工程的施工管理.双方于2005年12月签定海诚承合(05)第017号设备采购及施
工承包合同, 合同总价124,000,000.00元.根据合同规定公司按合同总价的15%已支
付了18, 600,000.00元的履约保证金.
2006年度公司共收到工程款16,725,548.95元,结转收入12,400,000.00元.截至
2006年12月31日止,该项目的预收账款余额为4,325,548.95元.
(2)保函担保
中国海诚国际工程投资总院与中国银行股份有限公司长沙市芙蓉支行于2006年
7月13日签订《最高额保证合同》,为公司下属子公司中国轻工业长沙工程有限公司
及其控股子公司湖南长顺工程建设监理有限公司提供保证担保. 该合同所担保的债
权为自2006年7月8日至2008年7月7日债权人与债务人之间依据0420060707号《授信
额度协议》所产生的全部债务, 最高时点本金金额不超过6,000万元;该合同担保方
式为连带责任担保.
4、公司大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况.
(1)会计师事务所对公司大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况的专
项说明
2007年4月19日,上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2007)第07
39号《关于中国海诚工程科技股份有限公司2006年度与关联方资金往来的专项审计
报告》,全文如下:
关于中国海诚工程科技股份有限公司2006年度与
关联方资金往来的专项审计报告
上会师报字(2007)第0739号
中国海诚工程科技股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了中国海诚工程科技股份有限公司(以下简称"贵公司")200
6年度的会计报表,并于2007年4月19日出具了标准无保留意见的审计报告(报告书编
号为:上会师报字(2007)第0738号).
我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监
发[2003]56号)文件的要求,对2006年度贵公司与关联方资金往来的情况进行了复核
:编制和提供这些资料并对其真实性、合法性、完整性是贵公司管理当局的责任.现
将有关情况列示于本报告附件"中国海诚工程科技股份有限公司2006年度控投股东
及其他关联方资金占用情况汇总表"中.
本专项报告仅供贵公司向中国证监会及其相关机构和证券交易所报送之用.
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师陶(吉+吉)
中国注册会计师欧阳丹
中国 上海 二○○七年四月十九日
(2)独立董事关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立
意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(
证监发(2005)120号)等的规定和要求, 我们本着对公司、全体股东及投资者负责的
态度, 按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担
保情况进行了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核查和问询后,发表独立意见
如下:
1、报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定履
行了相关的法律程序;
2、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况;
3、截止2006年12月31日止, 没有为控股股东及公司持股50%以下的关联方、任
何非法人单位或个人提供担保.
独立董事:汪康武 李晓春 陈亚民 曹冬林
2007年4月19日
(五)重大合同及其履行情况
报告期内,公司各项业务合同履行正常,无重大合同纠纷发生.
1、2005年9月23日, 公司下属子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司作
为承包方与中成进出口股份有限公司签订了《摩洛哥综合诊所项目合作合同》, 合
同约定:武汉子公司根据业主提供的南部设计方案和北部设计方案分别承包建设6个
医疗诊所, 合同总价为1.22亿元.截止报告期末,第一个诊所的主体结构已通过验收
, 第二个、第三个诊所已完成基础工程建设.发包方已结合工程进度,按合同规定支
付了18%的工程款.
2、2005年12月,公司与上海轻亚机电工程有限公司签订越洋国际广场建设项目
设备采购及施工承包合同, 公司承担主要机电设备采购及部分单项工程的施工管理
,合同总价124,000,000.00元.2006年度公司共收到工程款16,725,548.95元,结转收
入12,400,000.00元.截至2006年12月31日止,该项目的预收账款余额为4,325,548.9
5元.
3、2005年12月,公司下属长沙子公司与马来西亚PANDAWASAKTISDNBHD公司签订
了日产300吨纸浆项目的工程总承包合同,该合同标的总价为2.6亿美元.该项目尽管
是中马两国政府共同推动的项目,但具体执行时间、进度等会有诸多不确定性,目前
业主正在落实还款担保,截止报告期末,项目尚未启动.
4、2006年11月28日,公司下属长沙子公司与湖南湘丰特种纸业有限公司签订年
产8000吨卷烟用纸工程的工程总承包合同,该合同总价为人民币1.64亿元.该工程已
于2007年1月28日正式开工,预计将于2008年7月28日完成.
(六)公司聘任和解聘会计师事务所的情况
报告期内, 公司聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司2006年度审计机
构以及公开发行股票并上市的申报会计师事务所.
(七)报告期内公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通
报批评、证券交易所公开谴责的情况
报告期内, 公司、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查以及行政处罚、通
报批评、证券交易所公开谴责.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
(一)报告期公司亏损,不分配、不转增.
(二)报告期内公司无重大收购、出售资产及资产重组事项.
(三)报告期内公司无重大担保事项.
(四)报告期内公司无重大关联交易事项,无与日常经营相关的关联交易事项.
(五)关联债权债务往来
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00元,余额
0.00元.
(六)重大诉讼仲裁事项:
本公司于2006年5月16日在《证券时报》和香港《大公报》公告,重庆市高级人
民法院在审理原告西南证券有限责任公司与被告北京市万发房地产开发股份有限公
司、北京市新兴房地产开发总公司返还国债纠纷一案中, 追加本公司和湖北珠江房
地产开发有限公司为被告,同时,查封了上述两公司价值1.5亿元的财产.
本公司于2006年6月12日收到重庆市高级人民法院(2006)1-13号及1-14号民事
裁定书,原告西南证券已撤回对本公司的起诉,并已解除对本公司及湖北珠江房地产
开发有限公司有关财产的查封.
(七)报告期内公司无托管、承包、租赁事项,无委托理财事项.
(八)报告期内公司无非经营性资金占用及未清欠情况.
(九)本公司已于6月30日启动股改程序,并于8月17日完成股权分置改革工作.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项
2、报告期内公司无应披露的收购出售资产事项.
3、报告期内公司无重大关联交易事项.
关联债权债务往来
4、报告期内公司无托管、承包、租赁、担保、委托理财等重大合同.
5、报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项.
经询本公司第一大股东及其他股东, 本公司股权分置改革的前期准备工作正在
进行,争取在2006年6月底前向交易所报送股改文件.
6、报告期内公司无改聘会计师事务所情况. A股审计由海南从信会计师事务所
担任,报酬为33万元人民币(不含差旅费),该所从1993年中期报告起为本公司连续服
务;B股审计由均富会计师行担任,报酬为50万元港币(含差旅费),该行从1999年度报
告起为本公司连续服务.
7、报告期内公司、公司董事会、董事及高级管理人员没有受中国证监会等监
管部门稽查、行政处罚、通报批评的情况,没有受深圳证券交易所公开谴责的情况.
★2005年三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
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