重要事项
| 发布日期：2008-4-1 8:00:00 |
≈≈*ST灿坤B≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2008.04.01)
(一)重大交易
公告日期:2007/10/11
项目类别:公司股权转让
项目简介:公司控股股东香港优柏工业有限公司(ＥＵＰAＩＮＤＵＳＴＲＹＣＯ
ＲＰＯＲAＴＩＯＮＬＩＭＩＴＥＤ)已通过深圳证券交易所出售所持
公司股票26,147,000股,占公司总股本的2.35%.截止2007年10月9日收
盘,香港优柏已经通过深圳证券交易所累计出售公司股票55,623,238
股,占公司总股本的5.00%.香港优柏尚持有公司股票269,062,567股,
占公司总股本的24.19%.
公告日期:2007/5/22
项目类别:公司股权转让
项目简介:自2007年5月15日至2007年5月21日收盘,香港优柏工业有限公司已经
通过深圳证券交易所出售公司股票26,147,000股,占公司总股本的2.
35%.香港优柏工业有限公司尚持有公司股票298,538,805股,占公司
总股本的26.84%.
公告日期:2007-01-05
项目类别:资产剥离
项目简介:公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司以总价款人民币100000000
元出售熔铝厂营运资产予上海新格有以金属有限公司。
(一)重要事项
★2007年末期:
(一)、重大诉讼、仲裁事项
本报告期内无重大诉讼、仲裁事项.
(二)、报告期内公司收购资产及出售资产、吸收合并事项
2006年12月31日, 公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司落实公司聚焦经营及
专注本业的政策, 同时改善财务现金流量状况,降低负债比率.与上海新格有色金属
有限公司签定出售熔铝厂《运营资产买卖协议》,此次交易依公允价格进行,未损害
中小股东的权益;本次交易受让方上海新格与本公司无任何关联关系.
公司除将营运资产出售外,同时将业务机会转移给上海新格,上海新格将作为公
司后续采购铝制品原料的主要供货商; 并以并以每吨依双方约定下调金额及比率作
为结算价. 本次交易标的营运资产,依《评估报告书》评估值作为参考,并根据双方
多年的行业经验共同议定交易价格,交易总金额为人民币10,000万元.依据《运营资
产买卖协议》约定,上海新格支付首款人民币3,800万元,其余人民币6,200万元余款
,将于未来按月由漳州灿坤从委托漳州新格生产的铝汤加工费中扣抵,至2007年12月
31日已抵扣人民币1,358万元,余人民币4,842万元在未来年度扣抵.
本报告期, 公司为活化不动产,将部份房产进行处置,此次交易依市场公允价格
进行,未损害中小股东的权益;本次交易受让方与本公司无任何关联关系.
(三)、重大关联交易事项
1、报告期内发生的关联交易参见(会计报表附注)
2、本公司关联方交易的定价系依照与国家税务局签定之《预约定价安排》办
理.
3、结算方式按双方签定的合同结算.
4、关联交易必要性、持续性的说明﹕加大集团垂直整合的效率, 并发挥统一?
晒?达到成本降低力度﹕通过关联企业在世界各国据点优势,增强市场占有率。
5、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易.为改善控股子公司漳州灿坤的
财务结构, 降低负债比率,保证漳州灿坤的后续经营能得到稳健和持续的发展;原投
资股东拟按原持股比例对漳州灿坤进行增资1.2亿美元.公司按持股比例增资美元9,
000万元.
具体详见本司于2007年6月2日同时在<<证券时报>><<香港大公报>>披露的<<20
07年第一次临时董事会会议决议公告>>.至2007年12月25日,漳州灿坤的增资款已全
部到位.
独立董事对公司2007年年度对外担保情况的
专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知(证监发[2003]56号)》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担
保行为的通知(证监发[2005]120号)、证监会《关于执行证监发[2005]120号文有关
问题的说明(上市部函[2006]25号)》的规定, 作为厦门灿坤实业股份有限公司的独
立董事,我们对公司的对外担保情况进行了认真检查,并对有关事项作了专项说明和
发表独立意见如下:
独立董事专项说明:
2007年度, 上市公司对控股子公司漳州灿坤实业有限公司提供担保的发生额为
人民币127, 124万元,担保余额为46,743万元;控股子公司漳州灿坤实业有限公司对
上市公司提供担保的发生额为10,000万元,至年底担保已解除.本报告期内公司和控
股子公司没有发生其它对外担保.
独立董事意见:
公司尽管是为绝对控股的子公司提供担保, 及控股子公司对上市公司提供担保
. 上市公司和控股子公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》规定, 要求被担保方持续采取
切实有效的措施, 逐步减少担保额度,降低该公司的或有负债风险.且后续若有发生
对外担保, 公司和控股子公司均必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的
通知(证监发[2005]120号)、《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明(上
市部函[2006]25号)》的要求,履行必要的审批程序.
此外, 上市公司和提供担保的控股子公司应针对所担保之公司若发生财务周转
困难,对本公司所造成之风险,拟定应变计划,以确实保护股东权益.
任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露,以保障小股东权益.
独立董事:韦俊贤、何经华、萧峰雄
2008年3月15日
(四)、持股5%以上股东承诺事项履行情况
公司控股股东香港优柏工业有限公司(简称"香港优柏")于2007年5月起陆续减
持所持有公司的部份股票,并在2007年10月10日和2007年12月6日两次披露的《简式
权益变动报告书》中皆说明处置股票所得将用于支持公司营运资金.
由于公司的业务主体已转移到漳州灿坤(公司的控股子公司), 香港优柏处置股
票的部份资金系作为支持漳州灿坤的营运资金. 根据公司与三大法人股东于2007年
3月通过对漳州灿坤进行增资的决议,香港优柏应增资美元1,200万元,香港优柏将处
置股票的款项部份作为增资款于2007年6月份一次性增资到位.另根据漳州灿坤的营
运需求,通过借用外债的方式向香港优柏取得借款美元2,500万元.
经公司申请, 2008年1月16日,国家外汇管理局批准公司借用中长期外债累计发
生额和短期外债之和不超过6, 000万美元的外债额度.2008年2月23日,公司召开200
8年第一次临时股东大会,同意公司向香港优柏和另外两家控股股东借用不超过6,00
0万美元的额度.截止2008年3月,香港优柏已借款给公司美元2,500万元.香港优柏将
根据承诺,继续将处置公司股票所得款项用于支持公司或漳州灿坤的营运资金.
(五)、续聘利安达信隆会计师有限责任公司案
(1)续聘利安达信隆会计师事务所
公司拟聘用具有证券期货相关业务资格的利安达信隆会计师事务所进行会计报
表审计、及其它相关的咨询服务等业务, 聘期一年;目前审计机构为公司已提供2年
的审计及培训咨询等服务.
(六)、公司在报告期内受到中国证监会调查情况说明
2007年4月26日, 公司接到中国证监会"厦调查通字0701号"调查通知书,通知公
司因涉嫌违反证券法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决
定对公司调查.具体详见本司于2007年4月27日刊登在《证券时报》、香港《大公报
》的《关于中国证监会对公司调查的公告》.目前调查已结束,尚待中国证监会的处
理结果,公司将依照规定及时披露相关信息.
(七)、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票说明
2007年11月21日, 本公司控股股东香港优柏工业有限公司根据已披露的减持计
划(具体内容详见本司于2007年10月10日刊登在《证券时报》、香港《大公报》的
《关于控股股东减持股份情况的提示性公告》), 在减持公司股票的过程中,由于误
操作将"卖出"点击为"买入", 导致误买入公司股票16400股,购买价格为HKD2.54元;
该买入的股份,处置收益将收归公司所有(具体内容详见本司于2007年11月24日刊登
在《证券时报》、香港《大公报》的《关于控股股东误买入公司股票的公告》).目
前控股股东还未处置该股份.
(八)、公司接待调研及采访相关情况
报告期内,公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求,在接待调研及采访
时,公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则,没有实行差别对待政
策,没有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形.
(九)、其它
根据中国证监会证会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答
第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定,编制新旧
会计准则差异调节表.
★2007年三季:
一、重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
由于公司两个会计年度连续出现亏损, 2006年度会计师对公司持续经营能力出
具非标准无保留意见的审计报告, 公司采取以下具体措施争取撤销退市风险警示的
进展
1)专注本业
将成本效益不佳的自制生产部门,改为外包生产以进一步降低成本;2006年底处
分非核心竞争力且严重亏损的铝厂,2007年2月已完成交割.
2)营运管理提升
强化管理团队,产销研一体化,缩短开发时程,以提升产品品质及交期;有序淡出
低附加价值产品, 改变为高附加价值产品的设计、制造与销售;导入OracleERP系统
, 有效控管各项费用的执行;营销上与客户达成战略性伙伴关系,共同分摊国际原料
波动风险.
3)财务结构优化
增资: 为改善公司财务结构,确保后续经营能得到稳健和持续的发展;漳州灿坤
原投资股东已决定按原持股比例增资1. 2亿美元,目前已到位增资款0.48亿美元,预
计于年底全部到位;
财务支持:除原投资股东对漳州灿坤增加投资外,更由最终控股股东提供漳州灿
坤0.4亿美元背书保证的支持.
4)强化风险控制:
优化财务及会计流程,有效控管接单净利,通过新ERP系统的上线,确保及时反应
经营状况.
★2007年中期:
(一)、公司治理结构
1. 报告期内,根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》、厦门证监局《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查阶段工作的
通知(厦证监发[2007]123号)》深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项
活动有关工作的通知》的要求,公司认真学习了有关文件精神和通知内容,本着严谨
务实、长效求真的原则, 严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及
《公司章程》等内部规章制度,针对本公司的实际情况,对公司治理情况进行了自查
.《公司治理专项活动自查报告和整改计划》已报送厦门证监局,待厦门证监局审核
通过后将及时报送深交所审核及披露.
2. 2007年4月26日,公司收到中国证监会《厦调查通字0701号》调查通知书,因
"公司涉嫌违反证券法规"对公司进行调查,目前调查已基本结束,待中国证监会的处
理结果,公司将依照规定及时披露相关信息.
(二)、法人股申请流通进度:无
(三)重大诉讼、仲裁事项:无
(四)、报告期内公司收购资产及出售资产、吸收合并事项:
公司之控股子公司漳州灿坤于2006年12月31日与上海新格有色金属有限公司(
以下简称"上海新格")签定《运营资产买卖协议》,协议主要内容:
公司除将营运资产出售外,同时将业务机会转移给上海新格,上海新格将作为公
司后续采购铝制品原料的主要供货商; 并以每吨依双方约定下调金额及比率作为结
算价. 本次交易标的营运资产,依《评估报告书》评估值作为参考,并根据双方多年
的行业经验共同议定交易价格,交易总金额为人民币10,000万元.依据《运营资产买
卖协议》约定, 上海新格支付首款人民币3,800万元,其余6,200万元人民币余款,将
于未来按月由漳州灿坤从委托上海新格生产的铝汤加工费中扣抵. 营运资产为漳州
灿坤熔铝厂所属的固定资产原值4,805万元、净值3,693万元、评估值4,175万元.本
次交易于2007年2月5日交割完成.2007年确认转让损失85.67万元.
(五)、报告期内公司重大合同及其履行情况事项:无
(六)、报告期内公司重大担保合同情况如下：
独立董事对公司2007年半年度报告累计和当期对外担保情况的专项说明及独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知(证监发[2003]56号)》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担
保行为的通知(证监发[2005]120号)、证监会《关于执行证监发[2005]120号文有关
问题的说明(上市部函[2006]25号)》的规定, 作为厦门灿坤实业股份有限公司的独
立董事,我们对公司的对外担保情况进行了认真检查,并对有关事项作了专项说明和
发表独立意见如下:
独立董事专项说明:
截止2007年6月30日,上市公司与控股子公司漳州灿坤实业有限公司累计互为担
保金额为人民币196,565,269.06元,担保余额为人民币113,835,279.54元.其中上市
公司对漳州灿坤的担保金额为人民币63,835,279.54元,控股子公司漳州灿坤对上市
公司担保金额为人民币50, 000,000元.本报告期内公司和控股子公司没有发生其它
对外担保.
独立董事意见:
虽然是上市公司与控股子公司间的相互担保, 上市公司还是应按照《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56
号)》规定, 加强本公司并同时要求控股子公司持续采取切实有效的措施,逐步减少
担保额度, 降低公司的或有负债风险.且后续若有发生对外担保,公司必须严格遵守
《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发[2005]120号)、《关于执行证监
发[2005]120号文有关问题的说明(上市部函[2006]25号)》的要求,履行必要的审批
程序.
此外,上市公司应针对所担保之控股子公司若发生财务周转困难,对本公司所造
成之风险,拟定应变计划,以确实保护股东权益.
任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露,以保障小股东权益.
独立董事签署:韦俊贤何经华萧峰雄
2006年8月1日
(七)、重大关联交易
1.报告期内发生的关联交易参见(会计报表附注)
2.本公司关联方交易的定价原则系依照与国家税务局签订之《对关联企业之间
业务往来交易行为预约定价安排》,并参照同业公平交易原则订定.
3.结算方式按双方签定的合同结算
4.关联交易必要性、持续性的说明:加大集团垂直整合的效率,并发挥统一采购
,达到成本降低力度,通过关联企业在世界各国据战法优势,增强市场占有率.
(八)、本公司报告期内持股5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项
(九)、上市公司与日常经营相关的关联交易事项在报告期内的执行情况预计20
07全年日常关联交易的执行情况
注:
(1)台湾灿坤实业股份有限公司(简称台湾灿坤)原材料采购占比234%,原因是从
2007年开始, 陆续原由台湾灿坤采购重心转移到漳州灿坤自行采购,2006年1-6月采
购原材料及设备金额分别为20, 260万人民币、3544万人民币;下降幅度为68%及88%
,因价格及交期的考量,由台湾灿坤协助采购,以致高于年初预估采购金额.支付台湾
灿坤代办费根据采购金额计算,由于采购金额上升,代办费同步上升.
(2)支付香港灿坤有限公司代办费是依据透过该公司转运发生费用统计,由于上
半年转运相关费用上升,代办费同步上升.
(十)、其它重要事项:无
(十一)、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
报告期内没有接待调研、采访等现场活动,主要为接受电话咨询服务,对于投资
者所提之问题,严格遵守《上市公司公平信息披露指引》要求的公平原则,针对公司
营运的具体情况均请投资者详见公司正式对外披露的定期报告或临时公告, 但未进
行记录.从下半年起已对投资者进行电话咨询的内容作了记录.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
由于公司两个会计年度连续出现亏损, 2006年度会计师对公司持续经营能力出
具非标准无保留意见的审计报告, 公司采取以下具体措施争取撤销退市风险警示的
进展
1、专注本业
将成本效益不佳的自制生产部门,改为外包生产以进一步降低成本;2006年底处
分非核心竞争力且产生当年毛损2.4亿人民币的铝厂,2007年2月已完成交割,并将于
2007年持续处分不具成本效益的部门及资产.
2、营运管理提升
新聘具有国际化及运营经验的总经理, 强化管理团队;产销研一体化,有效提升
运营效能及客户满意度;淡出低附加价值产品,专注高附加价值产品的设计、制造与
销售;导入OracleERP系统,有效控管各项费用的执行;行销上与客户达成战略性伙伴
关系,共同分摊国际原料波动风险.
3、财务结构优化
增资: 为改善公司财务结构,确保后续经营能得到稳健和持续的发展;漳州灿坤
原投资股东已决定按原持股比例增资1.2亿美元,目前已到位增资款0.24亿美元;
财务支持:除原投资股东对漳州灿坤增加投资外,更由最终控股股东提供漳州灿
坤0.25亿美元背书保证的支持.
4、强化风险控制:
优化财务及会计流程,有效控管接单净利,通过新ERP系统的上线,确保及时反应
经营状况.
★2006年末期:
(一)重大诉讼仲裁事项无
(二)报告期内公司收购资产及出售资产吸收合并事项
于2005年3月8日╋公司收到厦府[2005]地102号通知╋公司位于厦门金尚路"灿
坤科技园＂建设用地将被厦门市人民政府征收.公司已于2005年3月31日与厦门市国
土资源与房产管理局和厦门财政局达成收回土地补偿协定╋收购价格136, 424,180
元╋收购净利润27, 418,400元.厦门灿坤科技有限公司为厦门灿坤实业股份有限公
司转投资的电脑和周边设备及零配件生产厂╋在2003年已转型为模具开发及加工厂
╋虽然土地已于2005年3月31日被收购╋但厦门灿坤科技有限公司已于2004年11月
向漳州灿坤实业股份有限公司租赁厂房继续营业╋对其业务连续性及管理层稳定无
任何影响.截止2007年3月底已收回全部价款.
2006年12月31日╋公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司落实公司聚焦经营及
专注本业的政策, 同时改善财务现金流量状况,降低负债比例.与上海新格有色金属
有限公司签定出售熔铝厂《运营资产买卖协议》,此次交易依公允价格进行,未损害
中小股东的权益; 本次交易受让方上海新格与本公司无任何关联关系.本次交易,公
司除将营运资产出售外,同时将业务机会转移给交易对方,交易对方将作为公司后续
采购铝制品原料的主要供应商;并以每吨依双方约定下调金额及比率作为结算价.依
据《运营资产买卖协议》约定,上海新格支付首款人民币3,800万元,其余6,200万元
人民币余款,将于未来按月由漳州灿坤从委托新格生产的铝汤加工费中扣抵.本次出
售资产收入为3,800万元╋本次交易于2007年2月5日交割完成.
(三)重大关联交易事项
1.报告期内发生的关联交易参见(会计报表附注)
2.本公司关联方交易的定价系依照与国家税务局签定之《预约定价安排》办理
3.结算方式按双方签定的合同结算.
4.关联交易必要性持续性的说明加大集团垂直整合的效率╋并发挥统一采
购╋达到成本降低力度通过关联企业在世界各国据点优势╋增强市场占有率.
5.公司与关联方共同对外投资发生的关联交易.
为改善控股子公司漳州灿坤的财务结构,降低负债比例,保证漳州灿坤的后续经
营能得到稳健和持续的发展;原投资股东拟按原持股比例对漳州灿坤进行增资1.2亿
美元, 其中6,000万美元的增资款作为漳州灿坤的股本、6,000万美元的增资款作为
漳州灿坤的资本公积.公司按持股比例增资美元9,000万元.增资内容如下:具体详见
本司于2007年3月13日同时在<<证券时报>><<香港大公报>>披露的<<关联交易投资
公告>>.
(四)重大担保
以上担保总额超过净资产50%的担保案已分别经公司董事会及股东大会审议通
过,具体详见本司于2006年8月22日刊登在《证券时报》、香港《经济日报》的《20
06年第三次董事会会议决议公告》、《公司对外担保公告》、《控股子公司漳州灿
坤实业股份有限公司对外担保公告》及2006年9月12日刊登在《证券时报》、香港
《经济日报》的《2006年第一次临时股东大会决议公告》.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
(一)、法人股申请流通进度:
2005年10月31日, 公司三大法人股东"香港优柏"、"香港福驰"、"香港侨民"分
别向公司提出"协助办理法人股上市流通的申请". 2005年11月21日公司通过厦门外
资局向主管部门国家商务部提交"关于法人股上市流通的申请报告", 2005年12月20
日取得商务部的同意批复, 2006年1月12日,公司向中国证监会报送《法人股申请上
市流通的申请报告》证监会与2006年1月23日正式受理公司的申请,目前正审批中
公司将继续跟催和追踪审批进度若证监会审批通过, 公司将及时披露相关信
息,并继续办理后续上市手续.
(二)、重大诉讼、仲裁事项:无
(三)、报告期内公司收购资产及出售资产、吸收合并事项:
于2005年3月8日, 公司收到厦府[2005]地102号通知,公司位于厦门市金尚路的
"灿坤科技园"建设用地将被厦门市人民政府征收.公司已于2005年3月31日与厦门市
国土资源与房产管理局和厦门市财政局达成收回土地补偿协议,收购价格136,424,1
80元, 收购净利润27,418,400元,于2005年第一季度认列此收益.厦门灿坤科技有限
公司为厦门灿坤实业股份有限公司转投资的计算机和接口设备及零配件生产厂,在2
003年已转型为模具开发及加工厂,虽然土地已于2005年3月31日被收购,但厦门灿坤
科技有限公司已于2004年11月向漳州灿坤实业有限公司租赁厂房继续营业, 对其业
务连续性及管理层稳定无任何影响.
(四)、报告期内公司重大合同及其履行情况事项:无
独立董事对公司2006年中期报告累计和当期对外担保情况的
专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》、证监会、银监会《关于
规范上市公司对外担保行为的通知(证监发[2005]120号)》、证监会《关于执行证
监发[2005]120号文有关问题的说明(上市部函[2006]25号)》的规定,作为厦门灿坤
实业股份有限公司的独立董事,我们对公司的对外担保情况进行了认真检查,并对有
关事项作了专项说明和发表独立意见如下:
独立董事专项说明:
截止2006年6月30日, 上市公司对控股子公司的担保已全部撤销;目前还有控股
子公司对控股子公司和对上市公司的担保金额为人民币330, 372,142.88元,其中控
股子公司漳州灿坤实业有限公司对上市公司及对控股子公司上海灿坤实业有限公司
、漳州灿坤南港电器有限公司分别担保人民币249,206,756元、19,912,204.05元和
2, 526,262.49元;控股子公司厦门灿坤科技有限公司对控股子公司漳州灿坤实业有
限公司担保额为人民币58,726,920.34元.本报告期内公司和控股子公司没有发生其
它对外担保.
独立董事意见:
虽然上市公司对控股子公司的担保已全部撤销, 但是控股子公司间的担保及对
上市公司的担保, 上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》规定, 要求控股子公司持续
采取切实有效的措施, 逐步减少担保额度,降低该公司的或有负债风险.且后续若有
发生对外担保,公司必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发
[2005]120号)》、《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明(上市部函[200
6]25号)》的要求,履行必要的审批程序.
此外,上市公司应要求控股子公司针对所担保之公司若发生财务周转困难,对本
公司所造成之风险,拟定应变计划,以确实保护股东权益.
任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露,以保障小股东权益.
独立董事签署:韦俊贤、何经华、萧峰雄
2006年8月10日
(五)、重大关联交易:
1.报告期内发生的关联交易参见(会计报表附注)
2.本公司关联方交易的定价原则系依照与国家税务局签订之
<<对关联企业之间业务往来交易行为预约定价安排>>, 并参照同业公平交易原
则订定.
(六)、本公司报告期内持股5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项
(七)、上市公司与日常经营相关的关联交易事项在报告期内的执行情况
预计2006全年日常关联交易的执行情况
从上表数据可以看出, 公司上半年度日常关联交易实际发生额与年初的预估金
额相比,处在合理范围内,执行情况良好.
(八)、其它重要事项
1.公司因未能在法定的时间披露2005年年报和2006年第一季度报告,深交所于2
006年5月29日根据《股票上市规则》第17. 2条、第17.3条规定对公司及相关董事(
蔡渊松、杨文芳、张可大、庄兴、韦俊贤、何经华、萧峰雄)、监事(周仲庚、刁维
仁、王财旺)和高管(林志鸿)作出公开谴责的处分.
2.公司因未能在法定的时间披露2005年的年报,于2006年6月1日,收到中国证监
会的立案调查通知书《中国证监会[2006]证监立通字001号》, 目前调查已结束,等
待中国证监会的处理结果,公司将依照要求,及时披露相关信息.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
零售通路部门目前与永乐家电公司对存货、资产已交结完毕.
非经营性资金占用及清欠进展情况
√适用 □不适用
★2005年末期:
(一)重大诉讼仲裁事项,无
(二)报告期内公司收购资产及出售资产吸收合并事项
于2005年3月8日，公司收到厦府[2005]地102号通知，公司位于厦门金尚路"灿
坤科技园"建设用地将被厦门市人民政府征收. 公司已于2005年3月31日与厦门市国
土资源与房产管理局和厦门财政局达成收回土地补偿协定，收购价格136, 424,180
元，收购净利润27, 418,400元，与2005年第一季度确认此收益.灿坤科技有限公司
为厦门灿坤实业股份有限公司转投资的电脑和周边设备及零配件生产厂，在2003年
已转型为模具开发几加工厂，虽然土地已于2005年3月31日被收购，但厦门灿坤科
技有限公司已于2004年11月向漳州灿坤实业股份有限公司租赁厂房继续营业，对其
业务连续性及管理层稳定无任何影响.
零售通路部门于2005年7月1日在上海市签订"资产转让合同"， 将部分业务所
需的运营资产出售予上海第一大家电连锁通路永乐家电电器有限公司. 由于与家电
制造厂无必要的供应关系，且两者是独立管理经营运作， 因此对业务连续性及管
理层稳定无任何影响.
(三)重大关联交易事项
1.报告期内发生的关联交易参见(会计报表附注)
2.本公司关联方交易的定价系依照与国家税务局签定之《预约定价安排》办理
3.结算方式按双方签定的合同结算.
4.关联交易必要性持续性的说明, 加大集团垂直整合的效力，并发挥统一采购
，达到成本降低力度,通过关联企业在世界各国据点优势，增强市场占有率.
5.公司与关联方共同对外投资发生的关联交易.
01.共同投资方,优柏工业有限公司(本公司控股股东)
02.被投资企业名称,漳州灿坤南港电器有限公司
03.主营业务,开发,生产家用小家电器,新型电子元器件 (电力电子器件敏感元
器件及感测器), 轻工产品,现代化办公用品，设计制造与上述产品相关的模具.(不
包括国家限制和进出口配额度许可证管理品种)(涉及审批许可专案的，只允许在审
批许可的范围和有效期限内从事生产经营).
04.注册资本500万人民币
05.资产规模4,881万人民币
06.净利润157万人民币
(四)重大担保
独立董事对公司2005年年度对外担保情况的
专项说明及独立意见
根据中国证监会(证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》)的规定,作为厦门灿坤实业股份有限公司的独
立董事,我们对公司的对外担保情况进行了认真检查,并对有关事项作了专项说明和
发表独立意见如下:
独立董事专项说明:
上市公司截止2005年12月31日对控股子公司上海灿坤实业有限公司担保金额为
人民币48,078,389元,原对控股子公司厦门灿坤电通有限公司的担保115,044,000元
,已全部撤销.本报告期内公司无其他对外担保,所属子公司未发生当期对外担保.
独立董事意见:
公司尽管是为绝对控股的子公司上海灿坤实业有限公司提供担保, 虽然担保金
额比上半年度下降了7,323,611元;公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,持续采取切实有效的措施,逐步
减少担保额度,降低公司的或有负债风险.
后续若有发生对外担保事项,公司必须严格遵守中国证监会、银监会(证监发[2
005]120号
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》)等要求,履行必要的审批程式.
此外,管理团队应针对上海灿坤实业有限公司若发生财务周转困难,对本公司所
造成之风险,拟定应变计划,以确实保护股东权益.
任何对公司财务具重大攸关性之资讯应及时公布,以保障小股东权益.
(五)本公司报告期内持股5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项
(六)本公司报告期继续聘任上海德勤华永会计师事务所，未发生变动.
本年度支付报酬为人民币225万人民币. 目前审计机构已为公司提供审计服务1
1年.原签字注册会计师余冬芳，已达到《关于证券期货审计业务签字注册会计师定
期轮换的规定》期限,现变更签字注册会计师为朱鹂雅.
★2005年第三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
零售通路部门目前与永乐家电公司对存货资产已交结完毕; 网点的转移已完
成7家.目前处于最后洽谈中.预计今年年底全部完成. |
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