重要事项
| 发布日期：2008-2-21 8:43:00 |
≈≈丽 珠 Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2008.02.21)
(一)重大交易
公告日期:2007-4-5
项目类别:股权转让
项目简介:公司通过向金融机构融资人民币33,484万元和自筹13,222万元总计
46,706万元,在珠海市金湾联港工业区双林片区投资兴建"丽珠工业
园项目".
公告日期:2007-01-13
项目类别:股权转让
项目简介:公司已于2006年12月11日至2007年1月12日期间,健康元通知;自2007
年1月17日-2007年1月29日期间，健康元通过深圳证券交易所证券交
易系统，以7.45元/股至8.31元/股的区间价格共增持了公司流通股A
股7,917,476股，占公司总股本的2.5871%;天诚公司通过深圳证券交
易所证券交易系统,以6.18元港币/股至6.72元港元/股的区间价格共
增持了公司流通股B股7,384,325股，占公司总股本的2.4129%；本次
合计共增持公司15,301,801股，占公司已发行总股本的5%。
公告日期:2006-12-23
项目类别:股权转让
项目简介:至2006年12月22日深圳证券交易所下午收盘止,健康元药业集团通过
深圳证券交易所证券交易系统,以5.96元/股至6.02元/股的区间价格
共增持了丽珠集团流通股A股2628534股.
公告日期:006-12-07
项目类别:股权转让
项目类别:广州市保科力贸易公司所持有的公司6,059,428股法人股已协议转让
给健康元药业集团股份有限公司，目前该部分国有股份转让尚在审
批中， 尚未能办理过户手续。由健康元先按丽珠集团股权分置改革
方案确定的对价安排标准，代其垫付1,029,896股对价股份。
公告日期:2006-11-08
项目类别:对外担保
项目简介:2006年10月18日，公司下属企业丽珠集团利民制药厂向美国花旗银
行有限公司深圳分行申请融资100万美元。为此,公司向银行提供了
不可撤销及无条件连带责任担保，担保期限为两年。此担保金额未
达到报股东大会审批条件，不需报公司股东大会审批。
截至2006年10月31日，公司实际累计对外担保7,450.43万元人民币
，其中珠海保税区丽珠合成制药有限公司2,004.33万元人民币；丽
珠集团丽珠制药厂2,000.00万元人民币；丽珠集团新北江制药股份
有限公司3,446.10万元人民币；以上担保全部为控股子公司的担保
。公司控股子公司没有发生对外担保行为。
公告日期:2006-08-09
项目类别:对外担保
项目简介:同意公司为丽珠集团利民制药厂向中国建设银行韶关市分行申请最
高金额为人民币5,000万元综合授信额度提供担保。并就上述担保事
宜向相关银行出具董事会专项决议。
公告日期:2006-08-09
项目类别:对外担保
项目简介:同意公司为四川光大制药有限公司向中国工商银行成都市西区支行
、 中国银行四川省彭州市支行、浦东发展银行成都分行、中国民生
银行成都分行分别申请最高金额人民币2,000万元的综合授信额度，
提供担保。并就上述担保事宜向相关银行出具董事会专项决议。
公告日期:2006-08-09
项目名称:对外担保
项目简介:同意公司为四川光大制药有限公司向中国工商银行成都市西区支行
、中国银行四川省彭州市支行、浦东发展银行成都分行、中国民生
银行成都分行分别申请最高金额人民币2,000万元的综合授信额度,
提供担保。并就上述担保事宜向相关银行出具董事会专项决议。
公告日期:2006-08-09
项目名称:对外担保
项目简介:同意公司为丽珠集团利民制药厂向中国建设银行韶关市分行申请最
高金额为人民币5,000万元综合授信额度提供担保。并就上述担保事
宜向相关银行出具董事会专项决议。
最新公告日期:2005-1-28
增持方股东名称:流通股东
增持方股东性质:/
减持方股东名称:天诚实业有限公司
减持方股东性质:/
转让前股份性质:流通股
转让后股份性质:流通股
每股转让价格(元):4.05
转让数量(万股):1390.66
转让总金额(万元):5706.38
增持方股东排名:/
转让类型:大宗交易
股权转让进展情况:完成
最新公告日期:2005-1-28
增持方股东名称:流通股东
增持方股东性质:/
减持方股东名称:深圳市海滨制药有限公司
减持方股东性质:/
转让前股份性质:流通股
转让后股份性质:流通股
每股转让价格(元):7.50
转让数量(万股):139.52
转让总金额(万元):1046.41
增持方股东排名:/
转让类型:市场收购
股权转让进展情况:完成
最新公告日期:2005-2-5
增持方股东名称:B股流通股东
增持方股东性质:/
减持方股东名称:天诚实业有限公司
减持方股东性质:/
转让前股份性质:流通股
转让后股份性质:流通股
每股转让价格(元):/
转让数量(万股):1120.00
转让总金额(万元):4741.60
增持方股东排名:/
转让类型:大宗交易
股权转让进展情况:完成
最新公告日期:2005-2-5
增持方股东名称:健康元药业集团股份有限公司
增持方股东性质:股份制企业
减持方股东名称:西安东盛集团有限公司
减持方股东性质:民营
转让前股份性质:募集法人股
转让后股份性质:募集法人股
每股转让价格(元):4.37
转让数量(万股):3891.75
转让总金额(万元):17000.00
增持方股东排名:1
转让类型:协议转让
股权转让进展情况:签署协议
最新公告日期:2005-3-4
增持方股东名称:第一上海证券有限公司
增持方股东性质:外资
减持方股东名称:流通股东
减持方股东性质:个人
转让前股份性质:流通股
转让后股份性质:流通股
每股转让价格(元):/
转让数量(万股):1530.66
转让总金额(万元):/
增持方股东排名:/
转让类型:市场收购
股权转让进展情况:完成
最新公告日期:2005-4-7
增持方股东名称:流通股东
增持方股东性质:个人
减持方股东名称:第一上海证券有限公司
减持方股东性质:/
转让前股份性质:流通股
转让后股份性质:流通股
每股转让价格(元):4.78
转让数量(万股):2.00
转让总金额(万元):/
增持方股东排名:/
转让类型:市场收购
股权转让进展情况:/
公告日期:2005-3-4
重组类型:公司股权转让
重组事项:第一上海证券有限公司于2005年1月19日至2月23日间以大宗交易和
集中竞价交易的方式增持了公司15306560股B股,截至2005年2月23日
完成上述交易后,第一上海证券有限公司总计持有公司股份15306560
股,巾公司总股本的5.0016%.
公告日期:2005/1/28
重组类型:公司股权转让
重组事项:公司控股股东健康元药业集团股份有限公司于2005年1月19日至27日
间以大宗交易和集中竞价交易的方式减持了公司5%股份.截止2005年
1月27日完成上述交易后, 健康元集团及其控股子公司合并持有公司
股份64,080,075股,占公司总股本的20.94%,仍为公司实际控制人.
公告日期:2005/2/5
重组类型:公司股权转让
重组事项:健康元集团于2005年1月19日至2005年2月3日间通过深圳证券交易所
以大宗交易和集中竞价交易的方式减持了公司8.6597%股份. 健康元
集团受让东盛集团所持有的公司38,917,518股社会法人股,占公司已
发行总股本的12.7167%,总转让价款为17,000万元.
公告日期:2005/4/7
重组类型:公司股权转让
重组事项:第一上海证券限公司于2005年4月1日通过深圳证券交易系统,采用集
中竞价交易方式, 以每股4.78元港币的价格,减持丽珠集团B股20000
股,占丽珠集团已发行总股本的0.0065%.
◇关联交易
2003-07-30：丽珠医药集团股份有限公司下属子公司向健康药业下属海滨制药、
太太医贸2003年上半年已发生及下半年将发生的销售产品、采购商
品及委托加工产品等。
◇担保
2004-09-14：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：福建亚通新材料科技股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：126万元
担保起始日：2004-09-14
担保截止日：2005-09-13
2004-08-27：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：福建亚通新材料科技股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：374万元
担保起始日：2004-08-27
担保截止日：2005-08-26
2004-06-22：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：丽珠集团丽珠制药厂
担保方式：连带责任担保
担保金额：2000万元
担保起始日：2004-06-22
担保截止日：2008-06-21
2004-05-28：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：福建亚通新材料科技股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：500万元
担保起始日：2004-05-28
担保截止日：2005-05-27
2004-05-26：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：福建亚通新材料科技股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：500万元
担保起始日：2004-05-26
担保截止日：2005-05-25
2004-05-21：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：广东新北江制药股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：6000万元
担保起始日：2004-05-21
担保截止日：2005-06-30
2004-04-29：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：福建亚通新材料科技股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：571万元
担保起始日：2004-04-29
担保截止日：2005-04-27
2003-12-15：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：福州锅炉厂
担保方式：连带责任担保
担保金额：100万元
担保起始日：2003-12-15
担保截止日：2005-02-15
2003-08-01：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：珠海经济特区丽康医药有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2003-08-01
担保截止日：2004-07-31
2003-08-01：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：珠海保税区丽珠合成制药有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：2000万元
担保起始日：2003-08-01
担保截止日：2007-07-31
2003-08-01：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：丽珠医药贸易有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：2000万元
担保起始日：2003-08-01
担保截止日：2007-07-31
2003-08-01：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：丽珠集团丽珠制药厂
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2003-08-01
担保截止日：2007-07-31
2003-08-01：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：丽珠集团丽珠中药厂
担保方式：连带责任担保
担保金额：500万元
担保起始日：2003-08-01
担保截止日：2007-07-31
2003-08-01：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：丽珠集团丽珠生物工程制药厂
担保方式：连带责任担保
担保金额：500万元
担保起始日：2003-08-01
担保截止日：2007-07-31
2003-07-15：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：珠海经济特区丽康医药有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：5000万元
担保起始日：2003-07-15
担保截止日：2006-07-15
2003-07-15：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：珠海经济特区丽康医药有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：2000万元
担保起始日：2003-07-15
担保截止日：2006-07-15
2001-12-20：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：福州一化化学品股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：300万元
担保起始日：2001-12-20
担保截止日：2004-11-15
2001-12-20：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：福州一化化学品股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：300万元
担保起始日：2001-12-20
担保截止日：2005-11-15
2001-12-20：担保方：丽珠医药集团股份有限公司
被担保方：福州一化化学品股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：600万元
担保起始日：2001-12-20
担保截止日：2006-11-15
(二)重要事项
★2007年末期:
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、本报告期,公司无破产重组相关事项.
三、报告期内,公司无收购及出售资产,企业合并事项.
四、报告期内,公司无股权激励计划实施.
(一)定价政策和定价依据
定价政策为: 以市场化为原则,双方在参考市场价格的情况下确定协议价.定价
依据为:采用询价、协议或市场行情等多种方式.
(二)交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均由于公司开展业务的正常供需要求而产生. 因此公司预计在今
后的生产经营中,此类关联交易还会持续.公司关联交易遵循公平、公正、公开的原
则, 不损害本公司利益,因关联交易金额占公司总销售收入或采购金额的比例较小,
因此对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响,不会影响公司独立性,公司亦
不会因此类关联交易对关联人形成依赖.
五、重大合同及履行情况
(一)报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包本
公司资产的事项.
(二)担保事项
本公司独立董事就《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]1
20号文)做了专项说明并发表了独立意见:
根据中国证监会和银监会2006年1月1日颁布并开始施行的《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)(以下简称"《通知》")文的精神及《
关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和公司章程的有关规
定, 作为丽珠集团的独立董事,我们秉承实事求是、客观公正的原则,对公司与控股
股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查, 现就相
关情况说明如下:
1、公司已聘请利安达信隆会计师事务所就公司与控股股东及其他关联方占用
资金的情况作了专项说明, 我们认为公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情
况在重大方面不存在违反上述证监会通知的相关规定的情形.
2、报告期内,公司未发生对外担保事项.
3、除上述担保外, 公司未有向股东、实际控制人及其关联方提供担保,直接或
间接为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,担保总额未超过最近一期经审计
净资产的50%,单笔担保额未超过最近一期经审计净资产的10%.
(三)委托理财
根据2003年7月8日召开的公司投资决策委员会第八次会议决议, 投资决策委员
会同意授权公司管理层对人民币10.00百万元(含10.00百万元)额度内的债券、基金
、股票等证券进行投资.经公司高管会议审议通过,同意公司委托西部证券股份有限
公司管理资产总额为10.00百万元的代理投资.具体情况如下:
1、受托期限:2006年8月1日至2007年7月31日
2、报酬确定方式: 资产管理的管理佣金计提点为年投资收益率2%:如果委托到
期, 当年的投资收益率小于2%时,受托方免提管理佣金,委托方享有2%以内的优先收
益权; 如果委托到期时,当年投资收益率超过2%小于10%时,对于超过2%部分的收益,
受托方提取40%作为受托方的管理佣金;如果委托到期时,当年投资收益率超过10%时
,对于超过2%小于10%部分的收益,受托方提取40%作为受托方的管理佣金;对于超过1
0%部分的收益,受托方提取40%作为受托方的管理佣金.
3、截至2007年8月3日,公司全额收回委托理财本金,并收回收益8,017,000元.
公司在未来无其他委托理财及委托贷款计划.
六、承诺事项
(一)本公司与韩国一洋药品株式会社签订专利许可协议, 同意本公司独占、不
可撤消PPI(质子泵抑制剂)化合物专利使用权以及在中国包括香港、澳门为了生产
、加工、销售而独占使用一洋的专利.协议签订应支付250万美元入门费,已支付187
. 50万美元,尚余62.50万美元未付.本公司同意自产品开始销售起前三年,按产品销
售额10%的比例给一洋提成,在这三年后的五年中,按销售额8%的比例提成,余下的时
间至2014年7月22日(协议到期日)按销售额6%的比例提成.
(二)2005年, 本公司与韩国LG生命科学有限公司(以下简称"LG公司")签订许可
与供货协议,就受让与GemifloxacinMesylate知识产权相关的许可证,支付甲磺酸吉
米沙星针剂、片剂许可费用各USD100万元(截止2006年12月31日均已全额支付). 协
议规定:
协议生效日后的第一个五个营业年之内, 本公司上述最终片剂产品的净销售额
达到150万包(每包3片), LG公司应在本公司向其提交净销售额证书后两个月内一次
性向本公司返还税后USD50万元.同时,在协议有效期内(截止2015年年底),本公司应
于每季度结束后30日内按净销售额的1.5%税后金额向LG公司支付特许权使用费.
协议生效日后的第一个五个营业年之内, 应在每季度结束后30日内按上述最终
针剂产品净销售额的10%税后金额向LG公司支付特许权使用费,在第六个营业年至协
议期限届满可终止期间(截止2019年年底), 本公司应在每季度结束后30日内按针剂
产品净销售额的6%税后金额向LG公司支付特许权使用费.
(三)在公司股权分置改革过程中, 公司原非流通股股东健康元做出如下特别承
诺:
自股权分置改革方案实施之日起2个月内, 如丽珠集团B股股票二级市场价格低
于4.00港币/股时,健康元将通过其持有100%权益的境外子公司通过深圳证券交易所
证券交易系统择机增持丽珠集团B股股票,增持数量不低于1200万股;如丽珠集团B股
股票二级市场价格高于4.00港币/股时,增持数量将视市场情况而定.
同时, 健康元也会视市场情况通过深圳证券交易所证券交易系统择机适量增持
丽珠集团A股股票,如丽珠集团A股股票二级市场价格低于6元/股时,健康元将肯定择
机实施增持A股计划.
履行情况: 按照股改承诺,2006年12月11日至2007年2月9日,健康元药业集团股
份有限公司(下称"健康元")及其控股子公司天诚实业有限公司通过深圳证券交易所
证券交易系统增持本公司流通A、B股共计52, 124,623股.截至2007年8月27日,上述
增持股份已办理解除限售手续,获得流通权(详见公司公告:2007－39).
七、聘请及解聘境内外会计师事务所情况
公司第五届董事会第十三次会议及2006年度股东大会审议通过, 决定续聘利安
达信隆会计师事务所有限责任公司及香港德豪国际会计师事务所分别为公司2007年
度境内及境外审计机构.报告期内支付给境内会计师事务所的2006年度审计费用为6
00千元,支付给境外会计师事务所的2006年度审计费用为300千元.
根据中国证监会2007年9月12日发布的《关于发行境内上市外资股的公司审计
有关问题的通知》(证监会计字[2007]30号)文件精神, 公司2007年未实行年度境外
审计. 利安达信隆会计师事务所有限责任公司从1997年起一直为集团境内审计机构
; 香港德豪国际会计师事务所从第四届董事会第十一次会议改聘为集团2003年度境
外审计机构起一直为集团境外审计机构.
八、监管部门对本公司监管情况
报告期内, 没有出现公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控
制人有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑
事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人
选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形.
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2007年中期:
一、公司治理情况
报告期内, 公司根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动
有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)及广东证监局下发的《关于做好上市
公司治理专项活动有关工作的通知》(广东证监〔2007〕48号)的要求, 对本公司治
理情况和内控制度进行了认真梳理和自查, 并做出《关于加强公司治理专项活动的
自查报告及整改计划》及附件《关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项说明》
. 经广东证监局审核后,公司已于2007年7月30日将上述文件分别在《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露.
公司还对照《公司法》、《证券法》等其他有关法律法规, 将公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》
等制度进行相应修订, 并补充制定《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理制
度》等制度, 经公司第五届董事会第十六次会议审议通过后,于2007年7月30日在巨
潮网上披露.
二、利润分配执行及预案情况
1、2006年度利润分配方案的执行情况
2007年4月16日, 公司2006年度股东大会审议通过《2006年度利润分配预案》,
决定对2006年度利润暂不进行现金利润分配、不分红股, 也不进行公积金转增股本
,年度的未分配利润结转至下一年度.
2、2007年半年度利润分配预案情况
2007年半年度公司无利润分配预案、无公积金转增股本预案.
三、诉讼、仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
四、重大资产收购、出售及企业合并情况
报告期内,公司无重大资产收购、出售及企业合并情况
五、报告期内关联交易事项
(一)日常经营性关联交易情况
1、租赁
向关联公司租赁资产,按公允价格结算.
上述关联交易均由于公司开展日常业务的正常供需要求而产生, 故公司预计在
今后的生产经营中,此类关联交易还会持续.公司关联交易遵循公平、公正、公开的
原则,不损害本公司利益,因关联交易金额占公司总销售收入或采购金额的比例较小
, 因此对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响,不会影响公司独立性,公司
亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖性.
六、担保事项
本公司独立董事就《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]1
20号)文做了专项说明并发表了独立意见:
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]12
0号)的精神及《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和《
公司章程》的有关规定, 作为丽珠集团的独立董事,我们本着实事求是的态度,对公
司对外担保的情况进行了认真检查,现就相关情况说明如下:
1、公司对外担保(不含对控股子公司提供的担保)事项:
截至2007年6月30日,公司未有对外担保事项.
截止2007年6月30日,公司未提供除对控股子公司以外的任何担保,对控股子
公司担保实际发生总金额为39.97百万元,占公司2007年6月30日经审计净资产2
.42%.
除上述担保外,公司未有向股东、实际控制人及其关联方提供担保,未有直接或
间接为资产负债率超过70%的担保对象提供担保,担保总额未超过最近一期经审计净
资产的50%, 单笔担保额未超过最近一期经审计净资产的10%.鉴于上述情况,我们认
为: 公司的担保行为完全符合有关法律法规规定,不会影响到公司的持续经营能力,
有效地保证了股东的合法权益.
七、重大合同及履行情况
1、报告期内公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承
包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项.
2、报告期内公司委托他人进行现金管理的事项.
根据2003年7月8日召开的公司投资决策委员会第八次会议决议, 投资决策委员
会同意授权公司管理层对人民币10.00百万元(含10.00百万元)额度内的债券、基金
、股票等证券进行投资.经公司高管会议审议通过,同意公司委托西部证券股份有限
公司管理资产总额为10.00百万元的代理投资.具体情况如下:
⑴受托期限:2006年8月1日至2007年7月31日
⑵报酬确定方式:资产管理的管理佣金计提点为年投资收益率2%:如果委托到期
, 当年的投资收益率小于2%时,受托方免提管理佣金,委托方享有2%以内的优先收益
权; 如果委托到期时,当年投资收益率超过2%小于10%时,对于超过2%部分的收益,受
托方提取40%作为受托方的管理佣金; 如果委托到期时,当年投资收益率超过10%时,
对于超过2%小于10%部分的收益,受托方提取40%作为受托方的管理佣金;对于超过10
%部分的收益,受托方提取40%作为受托方的管理佣金.
⑶截至2007年8月3日,公司已收回该委托款项,取得实际收益8.017百万元.因委
托期限超过2007年6月30日,该收益未计入当期利润.
八、承诺事项
1、公司承诺事项:
⑴本公司与韩国一洋药品株式会社签订专利许可协议, 同意本公司独占、不可
撤消PPI(质子泵抑制剂)化合物专利使用权以及在中国包括香港、澳门为了生产、
加工、销售而独占使用一洋的专利.协议签订应支付250万美元入门费,已支付187.5
0万美元, 尚余62.50万美元未付.本公司同意自产品开始销售起前三年,按产品销售
额10%的比例给一洋提成,在这三年后的五年中,按销售额8%的比例提成,余下的时间
至2014年7月22日(协议到期日)按销售额6%的比例提成.
⑵2005年, 本公司与韩国LG生命科学有限公司(以下简称"LG公司")签订许可与
供货协议,就受让与GemifloxacinMesylate知识产权相关的许可证,支付甲磺酸吉米
沙星针剂、片剂许可费用各USD100万元(截止2006年12月31日均已全额支付). 协议
规定:
协议生效日后的第一个五个营业年之内, 本公司上述最终片剂产品的净销售额
达到150万包(每包3片), LG公司应在本公司向其提交净销售额证书后两个月内一次
性向本公司返还税后USD50万元.同时,在协议有效期内(截止2015年年底),本公司应
于每季度结束后30日内按净销售额的1.5%税后金额向LG公司支付特许权使用费.
协议生效日后的第一个五个营业年之内, 应在每季度结束后30日内按上述最终
针剂产品净销售额的10%税后金额向LG公司支付特许权使用费,在第六个营业年至协
议期限届满可终止期间(截止2019年年底), 本公司应在每季度结束后30日内按针剂
产品净销售额的6%税后金额向LG公司支付特许权使用费.
2、持有公司股份5%以上股东承诺事项:
在上年度公司股权分置改革过程中, 公司控股股东健康元作出以下特别增持承
诺:
自股权分置改革方案实施之日起2个月内, 如丽珠集团B股股票二级市场价格低
于4.00港币/股时,健康元将通过其持有100%权益的境外子公司通过深圳证券交易所
证券交易系统择机增持丽珠集团B股股票,增持数量不低于1200万股;如丽珠集团B股
股票二级市场价格高于4.00港币/股时,增持数量将视市场情况而定.
同时, 健康元也会视市场情况通过深圳证券交易所证券交易系统择机适量增持
丽珠集团A股股票,如丽珠集团A股股票二级市场价格低于6元/股时,健康元将肯定择
机实施增持A股计划.
履行情况:根据前述承诺,健康元于2006年12月11日至2007年2月9日期间共实施
了四次增持, 四次增持完成后,总体情况如下:健康元通过深圳证券交易所证券交易
系统,以5.96元/股至9.20元/股的区间价格共增持了本公司流通股A股16,765,200股
, 占本公司总股本的5.4782%;其持有100%权益的境外子公司天诚实业有限公司通过
深圳证券交易所证券交易系统, 以4.36元港币/股至6.72元港币/股的区间价格共增
持了本公司流通股B股35,359,423股,占本公司总股本的11.5540%;合计增持本公司5
2,124,623股流通股,占本公司总股本的17.0322%.
九、报告期内, 公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证
监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2006年末期:
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、其他重大事项
广州丽珠大厦是公司与广州中医药大学于1993年开始合作建设的项目, 根据当
时所签订的《合作兴建<广州中医学院中医药培训中心>合同书》(下称"《合作合同
》")的约定: 广州中医大学拥有丽珠大厦产权,公司拥有丽珠大厦28年使用权,另外
在公司使用期间每年向校方缴纳管理费.因集团经营发展需要,2006年4月23日,公司
与广州中医药大学签订了解除《合作合同》的相关协议, 将丽珠大厦剩余(16年零8
个月)使用权以41.96百万元人民币协议价格转让给广州中医药大学.目前,丽珠大厦
的债权债务已经全部转移给广州中医大学.
三、关联交易事项
1、销售商品
(单位:人民币元)
关联方关系名称 2006年度 2005年度
金额 占年度销售总 金额 占年度销售总额
额百分比 百分比
珠海健康元生物医药 7,587.97 0.0005%
有限公司
深圳市海滨制药 3,046,282.06 0.2017% 5,326,585.48 0.3276%
有限公司
广东蓝宝制药 545,625.65 0.0361% 52,430.57 0.0032%
有限公司
统一康是美商业 76,166.84 0.0050%
连锁(深圳)有限公司
合计 3,675,662.52 0.2434% 5,379,016.05 0.3308%
其中: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交
易金额3,053,870.03元.
2、采购商品
(单位:人民币元)
关联方关系名称 2006年度 2005年度
金额 占年度采购总额 金额 占年度采购总额
百分比 百分比
丽珠集团常州康丽 8,638,461.58 1.05% 8,806,376.06 1.12%
制药有限公司
深圳市海滨制药有 7,147,598.29 0.87% 8,455,794.91 1.08%
限公司
广东蓝宝制药有限 84,540.50 0.01%
公司
香港新北江医药 249,652.63 0.03% 474,349.02 0.06%
有限公司
健康元药业集团股份有限公司 695,999.98
合计 16,120,253.00 1.97% 18,432,519.97 2.35%
3、提供劳务(水电及动力)
关联方关系名称 2006年度 2005年度
广东蓝宝制药有限公司 6,869,695.00 3,209,406.00
4、租赁
关联方关系名称 2006年度 2005年度
珠海健康元生物医药有限公司 105,894.30
广东蓝宝制药有限公司 71,502.00
统一康是美商业连锁(深圳)有限公司 162,713.49
合计 340,109.79
5、出售固定资产及无形资产
关联方关系名称 2006年度 2005年度
广东蓝宝制药有限公司 2,075,921.43
6、定价政策和定价依据
定价政策为: 以市场化为原则,双方在参考市场价格的情况下确定协议价.定价
依据为:采用询价、协议或市场行情等多种方式.
7、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均由于公司开展业务的正常供需要求而产生. 因此公司预计在今
后的生产经营中,此类关联交易还会持续.公司关联交易遵循公平、公正、公开的原
则, 不损害本公司利益,因关联交易金额占公司总销售收入或采购金额的比例较小,
因此对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响,不会影响公司独立性,公司亦
不会因此类关联交易对关联人形成依赖.
四、承诺事项
1、本公司与韩国一洋药品株式会社签订专利许可协议,同意本公司独占、不可
撤消的PPI化合物专利使用权以及在中国包括香港、澳门为了生产、加工、销售而
独占使用一洋的专利. 协议签订应支付2.50百万美元转让费,已支付1.875百万美元
,尚余0.625百万美元未付,折合人民币4.88百万元(2006年12月29日美元对人民币汇
率中间价:1:7.8087).本公司同意自该产品片剂开始销售起前三年,按产品销售额10
%的比例给一洋提成,在这三年后的五年中,按销售额8%的比例提成,余下的时间至20
14年7月22日(协议到期日)按销售额6%的比例给一洋提成.
2、本公司与韩国LG生命科学有限公司(以下简称"LG公司")签订许可与供货协
议,就受让与GemifloxacinMesylate知识产权相关的许可证,支付甲磺酸吉米沙星针
剂、片剂许可费用各USD100万元(截止2006年12月31日均已全额支付).协议规定:
协议生效日后的第一个五个营业年之内, 本公司对吉米沙星片剂产品的销售量
达到450万片,LG公司应在本公司向其提交净销售额证书后两个月内一次性向本公司
偿还税后USD50万元.同时,在协议有效期内(截止2015年12月31日),本公司应于每季
度结束后30日内按净销售额的1. 5%税后金额向LG公司支付特许权使用费.
协议生效日后的第一个五个营业年之内, 应在每季度结束后30日内按吉米沙星
针剂产品净销售额的10%税后金额向LG公司支付特许权使用费,在第六个营业年至协
议期限届满可终止期间(截止2019年12月31日), 本公司应在每季度结束后30日内按
吉米沙星针剂产品净销售额的6%税后金额向LG公司支付特许权使用费.
3、在公司股权分置改革过程中,公司原非流通股股东健康元做出如下特别承诺
(1)同意在实施丽珠集团股权分置改革方案对价安排时,对未明确表示同意的非
流通股股东或因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东, 先按丽珠
集团股权分置改革方案确定的对价安排标准,代其垫付股权分置改革的股份.代为垫
付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应当向健康元偿还代为垫付
的股份,或者取得健康元的同意才可获取上市流通权.
(2)对西安东盛和广州保科力名义持有的公司股份,在该等股份完成过户给健康
元的手续后,与该等公司股份相关的法定承诺义务由健康元承担.
(3)自股权分置改革方案实施之日起2个月内,如丽珠集团B股股票二级市场价格
低于4.00港币/股时,健康元将通过其持有100%权益的境外子公司通过深圳证券交易
所证券交易系统择机增持丽珠集团B股股票, 增持数量不低于1200万股;如丽珠集团
B股股票二级市场价格高于4. 00港币/股时,增持数量将视市场情况而定.
同时, 健康元也会视市场情况通过深圳证券交易所证券交易系统择机适量增持
丽珠集团A股股票,如丽珠集团A股股票二级市场价格低于6元/股时,健康元将肯定择
机实施增持A股计划.
五、持股5%以上原非流通股股东所持无限售流通股情况
公司持股5%以上原非流通股股东健康元在股改前直接持有公司流通A股9,905,8
77股, 在公司股改过程中,获得990,588股股份对价.截至报告期末,健康元直接持有
公司无限售条件流通股10,896,465股,无减持情况.
六、聘请及解聘境内外会计师事务所情况
公司第五届董事会第四次会议及2005年度股东大会审议通过, 决定续聘利安达
信隆会计师事务所有限责任公司及香港德豪国际会计师事务所分别为公司2006年度
境内及境外审计机构. 报告期内支付给境内会计师事务所的2005年度审计费用为60
0千元,支付给境外会计师事务所的2005年度审计费用为300千元.
利安达信隆会计师事务所有限责任公司从1997年起一直为集团境内审计机构;
香港德豪国际会计师事务所从第四届董事会第十一次会议改聘为集团2003年度境外
审计机构起一直为集团境外审计机构.
七、委托理财
根据2003年7月8日召开的公司投资决策委员会第八次会议决议, 投资决策委员
会同意授权公司管理层对人民币10.00百万元(含10.00百万元)额度内的债券、基金
、股票等证券进行投资.经公司高管会议审议通过,同意公司委托西部证券股份有限
公司管理资产总额为10.00百万元的代理投资.具体情况如下:
(1)、受托期限:2006年8月1日至2007年7月31日
(2)、报酬确定方式: 资产管理的管理佣金计提点为年投资收益率2%:如果委托
到期, 当年的投资收益率小于2%时,受托方免提管理佣金,委托方享有2%以内的优先
收益权;如果委托到期时,当年投资收益率超过2%小于10%时,对于超过2%部分的收益
, 受托方提取40%作为受托方的管理佣金;如果委托到期时,当年投资收益率超过10%
时, 对于超过2%小于10%部分的收益,受托方提取40%作为受托方的管理佣金;对于超
过10%部分的收益,受托方提取40%作为受托方的管理佣金.
(3)、因委托期未到, 尚未结算,故当年度无实际收益或损失和实际收回情况发
生.
除此外,公司在未来无其他委托理财及委托贷款计划.
八、重大合同
报告期内,公司无重大合同签订.
九、报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行
政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.
十、其他事项
公司于2006年5月30日在指定的信息披露报纸和巨潮网网站上披露了关于修改
《公司章程》股东大会决议公告, 并于当日在巨潮网网站上披露了修改后的《丽珠
集团章程》全文.
自2007年3月26日起,公司在境外的信息披露媒体变更为香港《文汇报》(英文)
十一、报告期内公司接待调研及采访等活动情况
根据深圳交易所《上市公司公平信息披露指引》及公司《投资者关系管理工作
制度》中有关规定, 公司在接待调研、采访及开展投资者关系活动时始终贯彻公平
、公正、公开原则,平等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权
益,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,并注意尚未公布信息及
内部信息的保密, 避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易.公司于2007年1
月16日在深圳木棉花酒店召开推介会,邀请了十余家券商及基金公司参加,推介会主
要介绍公司2006年经营情况和2007年的生产经营计划和战略安排.
十二、内部控制制度的建设情况
公司现有内部控制制度已基本建立健全, 能够适应公司生产、经营和发展需要
, 能基本满足提高公司经营的效益及效率、保障公司资产的安全及确保公司信息披
露的真实、准确、完整和公平的需要, 为公司贯彻执行国家法律法规和单位内部规
章制度提供了有力保障. 公司内部控制制度随着国家法律法规的逐步深化和完善以
及公司发展的需要, 公司将不断修改和完善内控制度,使之与公司发展相协调.这些
制度也将在实际工作中得以有效的执行和实施.
★2006年三季:
一、重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
其它重大事项
√适用 □不适用
(1)丽珠集团投资决策委员会第三十次会议审议通过了《关于广东新北江制药股
份有限公司股权转让及企业性质名称变更的的议案》, 同意丽珠集团将所持有的广
东新北江制药股份有限公司92.14%的股权中转让25%给安滔发展有限公司,转让价格
为人民币33. 73百万元.股权转让后,广东新北江制药股份有限公司的企业性质由国
内股份有限公司变更为中外合资股份有限公司;并同意将"广东新北江制药股份有限
公司"名称变更为"丽珠集团新北江制药股份有限公司".目前已完成企业名称工商变
更核准,股权转让和企业性质变更暂缓.
(2)丽珠集团投资决策委员会第三十一次会议审议通过了《关于丽珠集团丽珠
制药厂头孢分装粉针扩产的议案》、同意丽珠集团丽珠制药厂投资人民币18. 76百
万元实施头孢分装粉针扩产项目:在厂区内头孢粉针楼二层新建一个年产1.5亿支(1
. 0g/10ml)的头孢车间,并对现有分布在5栋建筑物内的8个仓库进行调整改造.目前
该项目已完成前期准备工作,预计在11月份正式施工.
(3)丽珠集团投资决策委员会第三十二次会议审议通过了《关于设立珠海丽珠
广告有限公司的议案》, 同意设立珠海丽珠广告有限公司,注册资本为人民币1百万
元,分别由珠海市丽珠医药贸易有限公司出资人民币0.9百万元,占注册资本90%股权
; 丽珠集团丽珠制药厂出资人民币0.1百万元,占注册资本10%的股权.公司的经营范
围为:设计、制作、代理、发布国内外各类广告.目前已完成工商注册全部工作.
二、日常关联交易事项
1、销售商品
单位:(人民币)元
关联方关系名称 2006年1-9月 2005年1-9月
广东蓝宝制药有限公司 513162.25 5,346.00
深圳市海滨制药有限公司 2364230.78 4249833.34
珠海健康元生物有限公司 6386.03 46.19
统计康是美商业连锁(深 44602.52
圳)有限公司
向关联公司销售商品,销售价格按市场同类产品价格结算.
2、采购商品
单位:(人民币)元
关联方关系名称 2006年1-9月 2005年1-9月
丽珠集团常州康丽制药 5593162.43 7763641.02
有限公司
深圳市海滨制药有限公司 2488653.85 3473076.93
健康药业(中国)有限公司 -- 29018.80
广东蓝宝制药有限公司 30641.99 1250.00
健康元药业集团股份有限公司 -- 669230.77
香港新北江医药有限公司 19620.00
向关联公司购买商品,购买价格按市场同类产品价格结算.
3、提供劳务
单位:(人民币)元
关联方关系名称 2006年1-9月 2005年1-9月
广东蓝宝制药有限公司 4714386.00 1668790.00
珠海健康元生物医药有限公司 847.86
向关联公司提供劳务,按公允价格结算.
4、接受劳务
单位:(人民币)元
关联方关系名称 2006年1-9月 2005年1-9月
深圳市海滨制药有限公司 3892589.62 1903832.01
5、租赁收入
单位:(人民币)元
关联方关系名称 2006年1-9月 2005年1-9月
珠海健康元生物有限公司 80037.30 80669.00
上述关联交易均由于公司开展日常业务的正常供需要求而产生, 故公司预计在
今后的生产经营中,此类关联交易还会持续.公司关联交易遵循公平、公正、公开的
原则,不损害本公司利益,因关联交易金额占公司总销售收入或采购金额的比例较小
, 因此对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响,不会影响公司独立性,公司
亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖性.
★2006年中期:
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及上市公司治理的有关法律法规及现代企业制度的有关要求规范运作
,不断完善公司法人治理结构.
公司关联交易、董监事及高级管理人员的聘任均符合法律法规及公司章程的规
定, 公司三会操作规范,运作有效.公司严格按照规定召开股东大会及临时股东大会
, 使股东依法行使表决权;公司董事会按照法律法规及公司章程履行职权,定期会议
及临时会议通讯表决均按程序操作, 董事勤勉尽责,奉公守法,维护了公司及股东利
益;监事会通过对董事会的列席,对董事会、财务运作的监督等,认真履行职责,维护
了公司及股东的合法权益.
二、2005年度利润分配预案情况
2006年2月9日召开的丽珠集团第五届董事会第四次会议,以及2006年5月29日召
开的丽珠集团2005年度股东大会审议通过了《2005年度利润分配预案》:因公司200
2、2003、2004年连续三年分红, 总计分红金额为107,112,418.70元,2005年公司对
丽珠集团福州福兴医药有限公司江阴医药原料药生产基地、丽珠集团丽珠制药厂新
建集团生产基地等各重点项目进行了投入, 且在2006年将对上述两大重点项目进一
步加大投资,为了确保公司重点项目的资金安排,保证公司的可持续性发展,拟定200
5年度暂不进行现金利润分配、不分红股, 也不进行公积金转增股本,本年的未分配
利润结转至下一年度.
三、诉讼、仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
四、收购及出售资产情况
广州丽珠大厦是公司与广州中医药大学于1993年开始合作建设的项目, 根据当
时所签订的《合作兴建<广州中医学院中医药培训中心>合同书》(下称"合作合同"
)的约定:广州中医大学拥有丽珠大厦产权,公司拥有丽珠大厦28年使用权,另外在公
司使用期间每年向校方缴纳管理费.因集团经营发展需要,2006年4月23日,公司与广
州中医药大学签订了解除合作合同的相关协议,将丽珠大厦剩余(16年零8个月)使用
权以41,960千元人民币协议价格转让给广州中医药大学.目前,丽珠大厦的债权债务
已经全部转移给广州中医大学.
五、担保事项
本公司独立董事就《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]1
20号)文做了专项说明并发表了独立意见:
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]12
0号)文(以下简称"《通知》")文的精神及《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等有关法律法规和公司章程的有关规定,作为丽珠集团的独立董事,我们本着
实事求是的态度,对公司对外担保的情况进行了认真检查,现就相关情况说明如下:
1、公司对外担保(不含对控股子公司提供的担保)事项:
关于2005年年度报告中所披露----丽珠集团福州福兴医药有限公司(下称"福兴
公司")于2001年12月20日对福州一化化学品股份有限公司提供的9百万担保,现已解
除,具体情况如下:
2006年3月31日中国工商银行福州闽都支行已向福兴公司出具证明:福兴公司20
01年12月20日为福州一化化学品股份有限公司在中国工商银行永泰兴支行提供保证
的总额为9百万元的担保贷款, 已置换为中国工商银行福州闽都支行的抵押贷款,现
工商银行已解除原保证合同(合同号为:2001工银樟项保001号)项下的福兴公司为福
州一化化学品股份有限公司提供的连带保证责任.
公司截止至2006年6月30日, 公司未对外提供任何担保,对控股子公司担保总额
为25百万元,占公司2006年6月30日未经审计净资产的1.98%.
除上述担保外,公司未有向股东、实际控制人及其关联方提供担保,直接或间接
为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,担保总额未超过最近一期经审计净资
产的50%, 单笔担保额未超过最近一期经审计净资产的10%.鉴于上述情况,我们认为
: 公司的担保行为完全符合有关法律、法规规定,不会影响到公司的持续经营能力,
有效地保证了股东的合法权益.
六、报告期内日常关联交易事项
向关联公司销售商品,销售价格按市场同类产品价格结算.
向关联公司购买商品,购买价格按市场同类产品价格结算.
向关联公司租赁资产,按公允价格结算.
上述关联交易均由于公司开展日常业务的正常供需要求而产生, 故公司预计在
今后的生产经营中,此类关联交易还会持续.公司关联交易遵循公平、公正、公开的
原则,不损害本公司利益,因关联交易金额占公司总销售收入或采购金额的比例较小
, 因此对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响,不会影响公司独立性,公司
亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖性.
七、关联债权债务往来
其中:公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额88,310.98元,余额0元.
八、重大合同及履行情况
1、报告期内公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承
包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项.
2、报告期内公司无委托他人进行现金管理的事项.
九、承诺事项
1、本公司与韩国一洋药品株式会社签订专利许可协议,同意本公司独占、不可
撤消的PPI化合物专利使用权以及在中国包括香港、澳门为了生产、加工、销售而
独占使用一洋的专利. 协议签订应支付2.50百万美元转让费,已支付1.575百万美元
, 尚余0.925百万美元未付,折合人民币7,464,935元.本公司同意自该产品片剂开始
销售起前三年,按产品销售额10%的比例给一洋提成,在这三年后的五年中,按销售额
8%的比例提成,余下的时间至2014年7月22日(协议到期日)按销售额6%的比例给一洋
提成.
2、2006年6月8日,公司实际控股股东健康元药业集团股份有限公司(下称"健康
元")、及非流通股股东珠海功控集团有限公司(下称"珠海功控")共同承诺: 将遵守
法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务.健康元、珠海功控保证如果不履行或
者不完全履行承诺,将赔偿其他股东因此而遭受的损失.健康元、珠海功控将忠实履
行承诺, 承担相应的法律责任.除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所
持有的股份.
除法定最低承诺外,健康元做出如下特别承诺:
(1)同意在实施丽珠集团股权分置改革方案对价安排时,对未明确表示同意的非
流通股股东或因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东, 先按丽珠
集团股权分置改革方案确定的对价安排标准,代其垫付股权分置改革的股份.代为垫
付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应当向健康元偿还代为垫付
的股份,或者取得健康元的同意才可获取上市流通权.
(2)对西安东盛和广州保科力名义持有的公司股份,在该等股份完成过户给健康
元的手续后,与该等公司股份相关的法定承诺义务由健康元承担.
(3)自股权分置改革方案实施之日起2个月内,如丽珠集团B股股票二级市场价格
低于4.00港币/股时,健康元将通过其持有100%权益的境外子公司通过深圳证券交易
所证券交易系统择机增持丽珠集团B股股票, 增持数量不低于1200万股;如丽珠集团
B股股票二级市场价格高于4. 00港币/股时,增持数量将视市场情况而定.同时,健康
元也会视市场情况通过深圳证券交易所证券交易系统择机适量增持丽珠集团A股股
票,如丽珠集团A股股票二级市场价格低于6元/股时,健康元将肯定择机实施增持A股
计划.
根据证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公
众股份有关问题的通知》的有关规定, 健康元的此次增持行为不会触发要约收购义
务.
十、其他重大事项
1、丽珠医药集团股份有限公司(下称"公司")于2006年5月29日启动股权分置改
革,并在2006年6月22-26日召开了公司股权分置改革A股市场相关股东会议上审议通
过了《关于丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》; 同意公司非流
通股股东向分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东按照每10股
送1股的对价方案送股, 以获得其所持有的非流通股股份的上市流通权.
鉴于公司持有《中华人民共和国外商投资企业批准证书》, 根据有关法律、法
规的规定,本次股权分置改革方案在获得A股市场相关股东会议表决通过后, 需报商
务部审批;同时,因公司非流通股股东之间存在股权转让行为,按有关规定,需办理股
权转让过户手续.
目前, 关于报商务部批复事宜进展情况:公司按上报流程,已将股权分置改革的
申报材料上报到国家商务部, 国家商务部已受理,待其批复;有关公司非流通股股权
转让过户手续事宜进展情况: 已将股权转让的申报材料上报到广州市国有资产监督
管理委员会, 待其审批后,再上报广东省国有资产监督管理委员会等部门审批.
公司将在取得国家商务部的相关批文、办理完非流通股股权转让过户手续后 ,
尽快实施对价,并申请公司股票恢复交易.
2、2006年4月19日召开的丽珠医药集团股份有限公司第五届董事会第六次会议
, 审议通过了《关于公司授信融资的议案》,同意公司为解决经营资金需要,向中国
建设银行珠海市分行等11家银行申请不超过人民币17.2亿元额度的授信融资,港币2
.5亿元等值额度授信融资,美元1000万元等值额度授信融资.(详情请见丽珠集团200
6－05号公告)
3、丽珠集团投资决策委员会第三十次会议审议通过《关于广东新北江制药股
份有限公司股权转让及企业性质名称变更的的议案》, 同意丽珠集团将所持有的广
东新北江制药股份有限公司(下称:新北江制药)92.14%的股权中转让25%给安滔发展
有限公司,转让价格为人民币33.73百万元.股权转让后,新北江制药股权结构变为丽
珠集团67.14%、安滔发展25%、其他法人4.01%、职工3.85%,企业性质由国内股份有
限公司变更为中外合资股份有限公司. 截至报告期末,已完成企业名称工商变更,广
东新北江制药股份有限公司已更名为"丽珠集团新北江制药股份有限公司"; 股权转
让和企业性质变更暂缓.
4、根据中国证监会和深圳证券交易所有关文件的规定,经公司2005年年度股东
大会审议批准,公司对《公司章程》全文进行了修订,新修订后的《公司章程》见中
国证监会指定网站:http://www.cninfo.com.cn.
5、丽珠集团第五届董事会第七次会议审议通过了《关于授权丽珠集团管理层
进行资本运作的议案》,董事会授权丽珠集团管理层对人民币1.80亿元额度内(含1.
80亿元)的债券、基金、股票等证券进行投资.
6、本公司接控股股东健康元药业集团股份有限公司(下称健康元)通知,健康元
受让西安东盛集团有限公司持有本公司法人股38, 917,518股,已完成相关过户手续
, 并于2006年8月4日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《过户登记
确认书》(编号:0608030008).
过户完成后,西安东盛集团有限公司不再持有本公司股份,健康元及其控股子公
司合并持有本公司股份91,797,593股,占本公司总股本的29.9957%,仍为本公司实际
控制人. 其中健康元通过持法人股、A股及托管方式合计持有77,262,062股,占本公
司总股本的25.2461%;深圳市海滨制药有限公司持有A股5,357,221股,占本公司总股
本的1.7505%;天诚实业有限公司持有B股9,178,310股,占本公司总股本的2.9990%.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、丽珠集团投资决策委员会第二十七次会议于2006年1月9日以通讯表决方式
召开,会议经认真审议通过了《关于丽珠集团丽珠制药厂增资的议案》,同意由香港
安滔发展有限公司以2003、2004年度分配的利润34. 09百万元对丽珠集团丽珠制药
厂进行增资.增资后丽珠集团丽珠制药厂注册资本变更为177.10百万元,股权比例为
丽珠集团持有55.7%股权,香港安滔持有44.3%股权.目前上述事宜正在办理中.
2、丽珠集团投资决策委员会第二十八次会议于2006年4月5日以通讯表决方式
召开, 会议经认真审议通过了《关于珠海保税区丽珠合成制药有限公司增资的议案
》、《关于丽珠集团利民制药厂增资的议案》,作出如下决议:
a、同意丽珠(香港)有限公司和香港安滔发展有限公司以税后分配利润对珠海
保税区丽珠合成制药有限公司增资38.24百万元,增资后珠海保税区丽珠合成制药有
限公司注册资本为140.52百万元;股权比例为丽珠(香港)有限公司持51.55%股权,香
港安滔发展有限公司持41. 17%股权,丽珠集团丽珠制药厂持7.28%股权.目前上述事
宜正在办理中.
b、香港安滔发展有限公司以2005年度税后分配利润10.07百万元悉数转为对利
民药厂的资本投入,以2005年度经审计的利民药厂的每股净资产1.24元计算,可增加
注册资本8. 12百万元,增加资本公积1.95百万元.增资后利民药厂注册资本为61.56
百万元;股权比例为丽珠集团53.19%,香港安滔发展有限公司34.9%,韶关市丹华投资
有限公司11.91%.目前上述事宜正在办理中.
3、2006年3月31日中国工商银行福州闽都支行已向丽珠集团福州福兴医药有限
公司(下称:福兴公司)出具证明:福兴公司2001年12月20日为福州一化化学品股份有
限公司在中国工商银行永泰兴支行提供保证的总额为9百万元的担保贷款,已置换为
中国工商银行福州闽都支行的抵押贷款,现工商银行已解除原保证合同(合同号为:2
001工银樟项保001号)项下的福兴公司为福州一化化学品股份有限公司提供的连带
保证责任.非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、其他重大事项
1、丽珠集团投资决策委员会第二十一次会议审议通过①《关于古田可乐丽生
物工程有限公司注销清理工作的议案》, 同意对古田可乐丽生物工程有限公司进行
注销清理, 该公司已于2005年4月经工商核准清算注销.②《关于转让福州榕青生物
工程有限公司股权的议案》, 同意丽珠集团福州福兴医药有限公司将持有的福州榕
青生物工程有限公司全部股权以878,718.58元价格转让给河源辉英生物工程有限公
司, 同时以554,199.39元价格受让福州榕青生物工程有限公司除办公电脑外所有的
固定资产, 并无偿提供给福州榕青生物工程有限公司一部分闲置的旧设备作为搬迁
补偿.目前工商变更已完成.
2、丽珠集团投资决策委员会第二十四次会议审议通过《关于转让上海丽金股
权的议案》,同意丽珠集团子公司将上海丽金生化制品有限公司全部股权以人民币1
. 69百万元价格转让给吴青士先生及其指定的其他自然人.其中:上海丽珠制药有限
公司以人民币1. 50百万元价格转让其持有的89%股权;丽珠药厂以人民币185.9千元
价格转让其持有的11%股权.目前工商变更已完成.
3、丽珠集团投资决策委员会第二十五次会议审议通过《关于转让珠海市商业
银行股权的议案》, 同意转让丽珠集团丽珠制药厂持有的珠海市商业银行股份有限
公司法人股2, 000万股,转让总价为不低于人民币12百万元.目前股权转让协议尚未
签署.
4、丽珠集团投资决策委员会第二十六次会议审议通过了①《关于转让中南药
业股权的议案》, 同意转让丽珠医药集团股份有限公司持有的广东中南药业有限公
司70%的股权予柯宜平及所指定的其他自然人, 转让价格为人民币3.38百万元.②《
关于转让福州凯立股权的议案》, 同意丽珠集团福州福兴医药有限公司转让其所持
的福州凯立生物制品有限公司20%的股权予林力东,转让价格为人民币1元整.股权转
让的工商变更正在进行中.
5、丽珠集团投资决策委员会第十一次会议审议通过《关于与台湾统一超商股
份有限公司合作及转让珠海丽珠药房连锁经营有限公司事宜的议案》, 同意公司与
台湾统一超商股份有限公司合作,组建合营公司"统一康是美商业连锁(深圳)有限公
司"(具体事宜已在2004年年度报告中披露), 2005年8月珠海丽珠药房连锁经营有限
公司(下称连锁药房)的股东: 珠海市丽珠医药贸易有限公司及丽珠集团委托持股人
王皓分别将其持有的连锁药房90%、10%的股权以3.78百万元及0.42百万元的价格转
让给了统一康是美商业连锁(深圳)有限公司及自然人罗丽屏.目前工商变更已完成.
6、丽珠集团投资决策委员会第十一次会议审议通过《关于收购上海丽珠东风
生物技术有限公司股权并进行清算的议案》(已在2004年年度报告中披露), 股权收
购工作已于2004年完成,2005年6月该公司经工商核准已清算注销.
7、福建省古田抗菌素厂(下称古抗厂)为丽珠集团福州福兴医药有限公司(下称
福兴医药)拥有100%权益的全资子公司, 企业性质为国有,为理顺产权关系和维护投
资主体的合法权益,规范运作,2005年8月福兴医药对古抗厂实施了改制:古抗厂改制
后成为有限责任公司;公司名称变更为"古田福兴医药有限公司";并按照古抗厂实收
资本情况, 将其原注册资本28.50百万元变更为26.70百万元;福兴医药将古抗厂25%
的股权转让给丽珠集团丽珠制药厂, 股权结构变更为:福兴医药出资20.025百万元,
持股比例75%;丽珠集团丽珠制药厂出资6.675百万元,出资比例为25%.
8、公司投资决策委员会第十二次会议于2004年3月15日召开, 会议审议通过了
《关于改制注册丽珠集团广州丽珠大厦有限公司的议案》(已在2004年年度报告中
披露), 2005年6月该公司改制已完成,企业性质由原集体所有制改为有限责任公司,
改制后股权结构为:珠海市丽珠医药贸易有限公司出资0.90百万元,持股比例90%,珠
海市丽珠医药贸易有限公司委托王皓持股10%,注册资本为1百万元.
三、关联交易事项
1、销售商品 (单位:人民币 元)
关联方关系名称 2005年度 2004年度
金额 占年度销 金额 占年度销
售总额百 售总额百
分比 分比
广东蓝宝制药有限公司 52,430.57 0.0032% 29,343,556.60 1.89%
深圳市海滨制药有限公司 5,326,585.48 0.3276% 6,316,897.44 0.41%
合计 5,379,016.05 0.3308% 35,660,454.04 2.29%
其中: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交
易金额5,326,585.48元.
2、采购商品 (单位:人民币 元)
关联方关系名称 2005年度 2004年度
金额 占年度采 金额 占年度采
购总额百 购总额百
分比 分比
丽珠集团常州康丽制药有 8,806,376.06 1.12% 16,960,209.04 2.08%
限公司
深圳市海滨制药有限公司 8,455,794.91 1.08% 7,385,237.66 0.90%
健康元药业集团股份有限 695,999.98 0.09% -- --
公司
香港新北江医药有限公司 474,349.02 0.06% -- --
合计 18,432,519.97 2.35% 24,345,446.70 2.98%
3、提供劳务(水电及动力)
关联方关系名称 2005年度 2004年度
广东蓝宝制药有限公司 3,209,406.00 --
4、出售固定资产及无形资产
关联方关系名称 2005年度 2004年度
广东蓝宝制药有限公司 2,075,921.43 --
5、关联债权债务往来
(单位:人民币 元)
向关联方提供资金 关联方向上市
公司提供资金
关联方 关联关系 占用原因 发生额 余额 发生额 余额
广东蓝宝制 控股子公司 提供劳务 5,953,383.46 ----- ----- -----
药有限公司 之联营公司 及转让固
定资产等
丽珠集团广 控股子公司 场地使用 2,710,000.00 1,150,000.00 ----- -----
州丽珠大厦 费
有限公司
焦作健康元 控股股东之 资金往来 2,099,819.45 ----- ----- -----
生物制品有 子公司
限公司
合计 10,763,202.91 1,150,000.00 ----- -----
其中:报告期内公司向控股股东及其子公司提供非贸易往来的其他用途资金2,0
99,819.45元,期末余额为0元.
6、定价政策和定价依据
定价政策为: 以市场化为原则,双方在参考市场价格的情况下确定协议价.定价
依据为:采用询价、协议或市场行情等多种方式.
7、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均由于公司开展业务的正常供需要求而产生. 因此公司预计在今
后的生产经营中,此类关联交易还会持续.公司关联交易遵循公平、公正、公开的原
则, 不损害本公司利益,因关联交易金额占公司总销售收入或采购金额的比例较小,
因此对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响,不会影响公司独立性,公司亦
不会因此类关联交易对关联人形成依赖.
四、承诺事项
1、本公司与韩国一洋药品株式会社签订专利许可协议,同意本公司独占、不可
撤消的PPI化合物专利使用权以及在中国包括香港、澳门为了生产、加工、销售而
独占使用一洋的专利. 协议签订应支付2.50百万美元转让费,已支付1.575百万美元
, 尚余0.925百万美元未付,折合人民币7,464,935元.本公司同意自该产品片剂开始
销售起前三年,按产品销售额10%的比例给一洋提成,在这三年后的五年中,按销售额
8%的比例提成,余下的时间至2014年7月22日(协议到期日)按销售额6%的比例给一洋
提成.
2、根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称"56号文")的有关规定, 本公司
于2004年9月27日承诺: ①发行人截止上报配股申报材料之日,不存在违反56号文所
述情形;②发行人在本次配股申报材料上报日之后,不会发生违反56号文所述情形的
情况;③如果发行人在配股申报材料审核期间出现违反56号文的情形,发行人将主动
撤回本次配股申报材料.
3、公司控股股东健康元药业集团股份有限公司(下称"健康元药业")于2004年
9月27日承诺并保证:
1)截至本承诺函出具日,健康元药业及其除丽珠集团以外的其他控股子公司(下
称"其他控股子公司")生产销售的产品中,海舒必和泉盈与丽珠集团生产销售的瑞普
欣/新瑞普欣和丽珠强派属相同产品(化学结构相同),健康元药业及其他控股子公司
并无从事其他与丽珠集团相同或可替代产品的生产销售, 健康元药业不存在与对丽
珠集团利润水平有重要影响的业务相竞争的情形.
本承诺函出具日后任何时候, 若本承诺函上述所列丽珠集团产品利润对丽珠集
团利润水平形成重要影响,健康元药业及其他控股子公司将采取措施(包括但不限于
向丽珠集团或其他独立第三方有偿转让相关资产/业务/权益)避免因其对该等产品
的生产销售而形成与丽珠集团生产经营相竞争的情形.
2)自本承诺函出具日起,健康元药业及其他控股子公司将不直接/间接参与或从
事与丽珠集团生产销售产品相同之产品(化学结构相同)的任何形式开发/投入,以避
免对丽珠集团生产经营构成直接/间接的业务竞争;就与丽珠集团生产销售产品之可
替代产品的任何形式开发/投入,健康元药业及其他控股子公司将赋予丽珠集团优先
开发/投入权.
就丽珠集团是否行使上述优先权的决策,应当取得丽珠集团全体独立董事的1/2
以上通过,健康元药业及其相关人士作为丽珠集团关联方将回避表决.健康元药业将
不利用其对丽珠集团的控制关系/ 其他任何关系进行损害丽珠集团及丽珠集团其他
股东利益的经营活动.
3)自本承诺函出具日起:
(1)若健康元药业或其他控股子公司自身研制/从国外引进/与他人合作开发的
医药新技术对丽珠集团利润水平有重要影响的产品相关联, 丽珠集团将优先有偿享
有该等技术的独占许可使用权;
(2)若健康元药业或其他控股子公司拟出售其与丽珠集团生产经营有重要影响
的资产、业务或权益,丽珠集团将享有优先购买权,健康元药业保证给予丽珠集团的
条件不逊于其任何时候向任何独立第三人提供的条件.
发生上述情况,健康元药业将尽快以书面形式通知丽珠集团,并提供丽珠集团合
理要求的资料.丽珠集团可在接到通知后45日内决定是否行使有关权利.
(4)健康元药业确认:
(1)自签字盖章之日起,本承诺函对健康元药业及其他控股子公司具有约束力;
(2)本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺. 任何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
4、公司控股股东健康元药业集团股份有限公司于2004年9月16日承诺: ①以现
金全额认购直接、间接持有或控制的丽珠医药集团股份有限公司2004年申请配股所
获配的全部股份.截止2003年12月31日止,健康元药业集团股份有限公司直接、间接
持有或控制本公司股份总数为79,381,849股,比例为25.94%.②本次配股完成以前以
及完成以后的12个月之内,保持公司实际控制人的地位不改变.
5、本公司于2004年9月27日向中国证监会承诺:①在本次发行申请期间,本公司
保证不直接或间接向发审委委员提供资金、物品及其他利益, 保证不以不正当手段
影响发审委委员对发行人的判断; ②本公司保证不以任何方式干扰发审委的审核工
作;③在发审委会议上接受发审委委员的询问时,本公司保证陈述内容真实、客观、
准确、简洁, 不含与本次发行审核无关的内容;④若本公司违反上述承诺,将承担由
此引起的一切法律责任.
6、丽珠医药集团股份有限公司自成立以来,经营状况良好,2002年、2003年及2
004年的全面摊薄净资产收益率分别为6.40%、8.83%及10.89%.根据目前的生产经营
情况、市场情况,于2005年2月22日,公司全体董事郑重承诺:若本公司配股在2005年
成功完成发行工作, 则本公司当年全面摊薄净资产收益率将不低于同期银行存款利
率.
7、本公司全体董事已仔细阅读了丽珠医药集团股份有限公司本次上报的全套
股票发行申报材料. 于2005年2月22日全体董事承诺,保证全套申报材料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任.
8、关于股权分置改革的承诺:本公司承诺在2006年6月30日之前,将进入股权分
置改革程序.
五、聘请及解聘境内外会计师事务所情况
公司第四届董事会第十九次会议及2004年度股东大会审议通过, 决定续聘利安
达信隆会计师事务所有限责任公司及香港德豪国际会计师事务所分别为公司2005年
度境内及境外审计机构.报告期内支付给境内会计师事务所的2004年度审计费用为6
00千元,支付给境外会计师事务所的2004年度审计费用为300千元.
利安达信隆会计师事务所有限责任公司从1997年起一直为集团境内审计机构;
香港德豪国际会计师事务所从第四届董事会第十一次会议改聘为集团2003年度境外
审计机构起一直为集团境外审计机构.
六、重大合同
1、丽珠集团与韩国LG生命科学有限公司(LGLifeSciences,Ltd.)(简称:LG公司
)于2005年8月17日在韩国首都首尔签署了关于吉米沙星的《许可与供货协议》. 根
据协议约定,LG公司向丽珠集团授予一项独家的、排他的许可:丽珠集团可使用LG公
司专利及专有技术和GSK专利,并获得了吉米沙星片剂(商品名:吉速星)在中国(包括
香港、澳门)的独家生产和销售代理权. 本协议有效期为2005年8月17日至2015年12
月31日.
签署本协议后丽珠集团需分期支付总额为税后100万美元的许可费用:协议生效
日后10个工作日内、以及在收到吉米沙星片的《进口药品注册证》之后10个工作日
之内, 丽珠集团应向LG公司分别支付税后50万美元的许可费用;在本协议有效期内,
丽珠集团应在每季度结束后三十日之内按净销售额的1.5%税后金额向LG公司支付特
许权使用费; 销售的第五年该产品的销售量若达到450万片,LG公司则在丽珠集团向
其提交上述销售量书面证明后两个月内一次性向丽珠集团返还税后50万美元.
2、丽珠集团与LG公司于2005年12月9日正式签署了关于吉米沙星的《许可与供
货协议》. 根据协议约定,LG公司向丽珠集团授予一项独家的、排他的许可:丽珠集
团可使用LG公司专利、LG公司专有技术和GSK专利,以便利用LG公司根据本协议规定
所提供的吉米沙星原料在中国(包括香港、澳门)的吉米沙星针剂产品的独家研发、
生产和销售权.本协议有效期为2005年12月9日至2019年12月31日.
签署本协议后丽珠集团需分期支付总额为税后100万美元的许可费用,协议在生
效日后的三个月内支付税后50万美元; 在支付上述的应付款项后三个月内再次支付
税后50万美元.在销售的前五个年度内,丽珠集团应在每个日历季度结束后30日之内
按净销售额的10%税后金额向LG公司支付特许权使用费;在第六年至本协议期限届满
或终止期间, 丽珠集团应在每个日历季度结束后30日之内按净销售额的6%税后金额
向LG公司支付特许权使用费.
七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行
政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.
八、其他事项
公司于2005年7月1日在指定的信息披露报纸和巨潮网网站上披露了关于修改公
司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的股东大会决议公
告, 并于当日在巨潮网网站上披露了修改后的《丽珠集团章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》全文.
★2005年第三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(1)、丽珠医药集团股份有限公司投资决策委员会第十一次会议于2004年2月10
日以通讯方式召开, 会议审议通过《关于与台湾统一超商股份有限公司合作及转让
珠海丽珠药房连锁经营有限公司事宜的议案》, 同意将丽珠药房连锁经营有限公司
以4.20百万元人民币的价格转让给康是美连锁有限责任公司原统一康是美商业连锁
(深圳)有限公司,目前工商变更已完成.
(2)、丽珠集团投资决策委员会第二十二次会议于2005年7月11日以通讯表决方
式召开,会议审议通过了《关于在福州注册新公司进行江阴新厂建设的议案》,同意
由丽珠医药集团股份有限公司和香港安滔发展有限公司共同出资在福州设立合资公
司--"丽珠集团福州丽兴医药有限公司", 注册资本为82.00百万元人民币.各方股
权比例为: 丽珠医药集团股份有限公司出资61.50百万元人民币,占注册资本75%,香
港安滔发展有限公司出资20. 50百万元人民币,占注册资本25%.目前,因江阴面临年
前试产和迁址换药证等工作,注册新厂的工作暂缓执行.
(3)、丽珠集团投资决策委员会第二十三次会议于2005年8月22日以通讯表决方
式召开, 会议审议通过了《关于珠海市丽珠医药贸易有限公司股东变更及增资的议
案》,同意将珠海市丽珠医药贸易有限公司股东王皓更换为丽珠集团丽珠制药厂,并
在股东变更完成后按照现有股权比例向珠海市丽珠医药贸易有限公司增资57. 00百
万元, 即集团出资38.00百万元,丽珠集团丽珠制药厂出资19.00百万元.本次股东变
更和增资完成后, 珠海市丽珠医药贸易有限公司注册资本将增至60.00百万元,股权
结构变更为: 丽珠集团占66.7%股权,丽珠集团丽珠制药厂占33.3%股权.目前工商变
更正在进行中.
(4)、丽珠集团投资决策委员会第二十四次会议于2005年8月31日以通讯表决方
式召开,会议审议通过了《关于转让上海丽金股权的议案》,同意丽珠集团及其子公
司上海丽珠制药有限公司将上海丽金生化制品有限公司全部股权以人民币1.69百万
元价格转让给吴青士先生及其指定的其他自然人.其中:上海丽珠制药有限公司以人
民币1.50百万元价格将其持有的89%股权转让予吴青士先生;丽珠集团丽珠制药厂以
人民币0.18百万元价格转将其持有的11%股权转让予蔡渭芳女士.目前工商变更正在
进行中.
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