重要事项
| 发布日期：2008-2-29 12:41:00 |
≈≈皖美菱Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2008.02.29)
(一)重大交易
公告日期:2007-8-31
项目简介:公司拟投资9880万元在四川绵阳投资建设年产120万台(双班)环保节
能冰箱生产基地.
公告日期:2007/8/9
项目名称:公司股权转让
项目简介:2006年5月18日,合肥美菱集团控股有限公司分别与四川四川长虹股
份有限公司和四川长虹电子集团有限公司签署《美菱电器股份转让
协议书》,美菱集团同意将依照有关规定收回的原已转让给广东格林
柯尔企业发展有限公司的合肥美菱股份有限公司82,852,683股股份
转让给四川长虹和长虹集团,其中四川长虹受让45,000,000股,占美
菱电器总股本的10.88%,长虹集团受让37,852,683股,占美菱电器总
股本的9.15%。本次股份转上已经中国证监会审核无异议.
公告日期:2007-07-18
项目名称:股权转让
项目简介:合肥美菱集团控股有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会和
财政部2006年3月28日联合发布的国资发产权[2006]44号《关于格林柯尔系有关公
司收购上市公司国有股有关问题处理意见的通报》的文件，由于在转让过程中,未
严格履行经国有资产监督批准的转让方案,要求美菱集团按照《企业国有产权转让
管理暂行办法》等法规规定的程序依法收回原已转让过户给广东格林柯尔企业发展
有限公司（下称格林柯尔）的本公司82,852,683股股份，并退还转让价款。
接美菱集团通知，美菱集团与四川长虹电子集团有限公司（下称长虹集团）及四
川长虹电器股份有限公司（下称四川长虹）于2006年5月18日签署了《美菱电器股份
转让协议书》。
一、对于收回的美菱电器82,852,683股股份（以下简称标的股份），美菱集团将
其中的45,000,000股股份转让给四川长虹，占本公司总股本的10.88%；将其中的37,8
52,683股股份转让给四川长虹控股股东长虹集团，占本公司总股本的9.15%；本次股
份转让价格为公司最近披露的每股净资产值2.10元/股。
二、协议各方正在就《美菱电器股份转让协议书》履行必要的法定审批程序。
目前，美菱集团已在依法按照程序办理收回本公司82,852,683股股份的手续。
依据《合肥仲裁委员会裁决书》,广东格林柯尔企业发展有限公司返还美菱集团
的公司20.03%法人股的股份过户登记手续已于2006年12月29日办理完毕，公司亦收到
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《过户登记确认书》，确认两家公司已办
理完成此次股份过户手续。
公告日期:2006-12-30
项目名称:收购兼并
项目简介:为支持本公司股权分置改革及搬迁, 依据合肥市政府89号令有关规
定及市人民政府有关会议精神,就国有土地使用权有偿收回事宜近日同合肥市土地
储备中心[储备中心]达成协议。
本公司同意将位于合肥市芜湖路两宗面积119,400平方米的国有土地使用权由
土地储备中心收回,储备中心将该宗土地收回储备并上市供应成交后6个月内土地补
偿费由财政交付本公司。本公司将在2007年12月底前将该宗土地建筑物拆除完毕净
地交付储备中心，同时储备中心表示将对该宗土地积极进行推介，争取早日最优的
盘活土地资产。
土地储备中心收回美菱电器两宗土地使用权会给本公司带来一定的收益，经初
步测算，本公司股东每股可获得不低于0.10元的收益（税前），该测算是建立在目
前该地块临近土地出让价格的基础上，土地出让价格目前已充分市场化，受到当地
土地供求关系的影响，该收益能否最终实现具有一定的不确定性，存在一定的市场
风险，该测算仅供公司股东参考。
公告日期:007-01-05
项目名称:股权转让
项目简介:合肥美菱集团控股有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会和
财政部2006年3月28日联合发布的国资发产权[2006]44号《关于格林
柯尔系有关公司收购上市公司国有股有关问题处理意见的通报》 的
文件，由于在转让过程中，未严格履行经国有资产监督批准的转让
方案，要求美菱集团按照《企业国有产权转让管理暂行办法》等法
规规定的程序依法收回原已转让过户给广东格林柯尔企业发展有限
公司 （下称格林柯尔）的本公司82,852,683股股份，并退还转让价
款。 接美菱集团通知，美菱集团与四川长虹电子集团有限公司（下
称长虹集团）及四川长虹电器股份有限公司（下称四川长虹）于200
6年5月18日签署了《美菱电器股份转让协议书》。一、对于收回的
美菱电器82,852,683股股份 （以下简称标的股份），美菱集团将其
中的45,000,000 股股份转让给四川长虹，占本公司总股本的10.88%
； 将其中的37,852,683股股份转让给四川长虹控股股东长虹集团，
占本公司总股本的9.15%；本次股份转让价格为公司最近披露的每股
净资产值2.10元/股。二、协议各方正在就《美菱电器股份转让协议
书》 履行必要的法定审批程序。目前，美菱集团已在依法按照程序
办理收回本公司82,852,683股股份的手续。依据《合肥仲裁委员会
裁决书》（2006）合仲字第104号），广东格林柯尔企业发展有限公
司返还美菱集团的公司20.03%法人股的股份过户登记手续已于2006
年12月29日办理完毕， 公司亦收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司《过户登记确认书》， 确认两家公司已办理完成此次股
份过户手续。
公告日期:006-12-30
项目名称:收购兼并
项目简介:为支持本公司股权分置改革及搬迁, 依据合肥市政府89号令有关规
定及市人民政府有关会议精神,就国有土地使用权有偿收回事宜近日
同合肥市土地储备中心[储备中心]达成协议。 本公司同意将位于合
肥市芜湖路两宗面积119,400平方米的国有土地使用权由土地储备中
心收回，储备中心将该宗土地收回储备并上市供应成交后6个月内土
地补偿费由财政交付本公司。 本公司将在2007年12月底前将该宗土
地建筑物拆除完毕净地交付储备中心，同时储备中心表示将对该宗
土地积极进行推介，争取早日最优的盘活土地资产。土地储备中心
收回美菱电器两宗土地使用权会给本公司带来一定的收益，经初步
测算， 本公司股东每股可获得不低于0.10元的收益（税前），该测
算是建立在目前该地块临近土地出让价格的基础上，土地出让价格
目前已充分市场化，受到当地土地供求关系的影响， 该收益能否最
终实现具有一定的不确定性， 存在一定的市场风险，该测算仅供公
司股东参考。
公告日期:2006-10-27
项目名称:对外投资
项目简介:公司计划投资19758万元建设美菱高新产业园，资金来源于公司流动
资金，项目工期：拟定建设期1年，即从2006年11月起至2007年10月
底止。
公告日期:2006-01-07
项目名称:对外投资
项目简介:本公司拟投资1,800万元人民币与四川长虹电子集团有限公司合资
组建合肥美菱房地产开发有限公司，合资公司注册资本为2,000万
元，其中，本公司现金出资1,800万元，占90%的股份；长虹集团现
金出资200万元，占10%的股份。合资公司经营范围为房地产开发与
经营，建筑材料、建筑工程设计与管理，建筑装饰，与商品房相关
的绿化、生活及办公设施配套服务，房产投资、咨询。
因本公司现任第一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司拟将其持
有的境内法人股82,852,683 股（占本公司已发行总股本的20.03%）
转让给四川长虹电器股份有限公司。而长虹电器为长虹集团有限公
司的控股子公司，根据有关规定，上述组建合资公司行为构成关联
交易。
公告日期:2005.12.17
重组类型:资产置换
重组事项:合肥美菱集团控股有限公司拟以拥有的位于合肥市经济技术开发区2
06568.36平方米的土地使有和权偿还其对股份公司的10,110.53万元
的债务、合肥美菱洗衣机有限公司对股份公司7,509.75万元的债务;
同时合肥美菱洗衣机有限公司拟以洗衣机公司房产及附属设施偿还
对股份公司4,000.00万元的债务.
公告日期:2005.11.15
重组类型:公司股权转让
重组事项:公司第一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司拟将其持有的公司
境内法人股82852683股( 占公司已发行总股本的20.03%)转让给四川
长虹,转让价款上限为14500万元,最终转让价款待双方共同聘请的专
业审计机构对美菱电器进行审计后确定.
◇关联交易
2002-11-19：合肥美菱股份有限公司受让合肥美菱电子有限责任公司的房屋、房
屋附属设备及土地使用权。
◇违规
2002-07-06：违规行为:合肥美菱股份有限公司（以下简称美菱电器）的违规事实
为：1.美菱电器在1994年分别为安徽万燕电子有限公司、
合肥华侨经济开发公司提供250万美元和2350万港元 的贷
款担保，因债务人未按期偿还贷款，美菱电器作为担保人
分别于2001年和1999年被债权人提请诉讼，诉讼判决美菱
电器相应承担连带偿还责任，但美菱电器对上述事项均未
及时履行披露义务，直至2001年12月15日，美菱电器才对
外公告上述两笔担保涉及的详细情况，同时在公告中说明
公司无须承担上述损失，相关损失由美菱电器的大股东—
—合肥美菱集团控股有限公司以其拥有的国有资产承担。
但是， 2002年4月美菱电器董事会却作出由美菱电器承担
上述担保损失的决议，并相应给美菱电器2001年带来5555
万元损失，占2000年末净利润的1005％。2．美菱电器自1
998年开始，每年均与集团公司签定广告分担协议， 集团
公司1998年——2001年分别应负担广告费4832万元、5807
万元、 6040 万元、6151万元，但是事实上该广告费均由
美菱电器垫付，垫付金额达2.28亿元，美菱电器对上述关
联交易均未履行必要的审批程序和及时披露的义务，直至
2001年度报告才予以披露。 3．截止2001年末，集团公司
及其子公司欠款余额合计6.45亿元，主要为以前年度历年
滚动形成，但美菱电器在历年的财务报告中均将其披露为
帐龄在一年以内的其他应收款，与事实严重不符，没有准
确反映大股东欠款的真实情况。美菱电器的上述行为严重
违反了《深圳证券交易所股票上市规则》4.1、4.5、4.8
、6.2、6.8、7.3.12、7.4.2、7.4.3、7.4.4条的规定。
处分结果:根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深圳证券交易所
决定对合肥美菱股份有限公司予以公开谴责。
◇担保
2005.05.31:
担保涉及金额(万元):2000
担保期限(月):24
2004-05-14：担保方：合肥美菱股份有限公司
被担保方：安徽安鸿塑胶有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：450万元
担保起始日：2004-05-14
担保截止日：2005-05-14
2004-03-05：担保方：合肥美菱股份有限公司
被担保方：中科美菱低温科技有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：2000万元
担保起始日：2004-03-05
担保截止日：2006-03-05
2004-03-05：担保方：合肥美菱股份有限公司
被担保方：中科美菱低温科技有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：2000万元
担保起始日：2004-03-05
担保截止日：2006-03-05
2003-05-16：担保方：合肥美菱股份有限公司
被担保方：安徽安鸿塑胶有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：450万元
担保起始日：2003-05-16
担保截止日：2004-05-16
(二)重要事项
★2007年末期:
一、报告期内公司没有发生重大诉讼、仲裁等事项.
二、报告期内公司未发生破产重整等相关事项.
三、报告期内收购出售资产、企业合并事项.
为彻底解决长虹美菱制冷和本公司之间在冰箱生产和销售方面存在的关联交易
和同业竞争问题, 本公司收购了四川长虹持有的长虹美菱制冷90%股权,根据四川华
衡资产评估有限公司于2008年1月25日出具的川华衡评报〔2008〕17号《合肥长虹
美菱制冷有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》, 以2007年12月31日为评估
基准日,长虹美菱制冷股东权益评估值为2,263.04万元,经与四川长虹协商并确认长
虹美菱90%股权的转让价款以评估值为基础确定为2,036.74万元.2008年1月30日,本
公司与四川长虹签署了《关于合肥长虹美菱制冷有限公司之股权转让协议》, 目前
正在办理工商变更过户手续.
四、公司在报告期内所产生的重大关联交易事项
定价政策:本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他
业务往来企业同等对待.
本公司同关联方之间购销及提供其他劳务服务的价格,有国家定价的,适用国家
定价,没有国家定价的,按市场价格确定,没有市场价格的,参照实际成本加合理费用
原则由双方定价,对于某些无法按照?成本加费用?的原则确定价格的特殊服务,由双
方协商定价.
1、关联采购,本年向关联方采购情况本年度本公司向华意压缩机股份有限公司
采购金额(不含税)为196,022,462.07元.
2、关联销售
本公司对关联交易的必要性及持续性说明:
公司在材料采购方面的关联交易, 使本公司的原材料缺口在一定程度度上得到
了保证,保证公司正常的生产运行,降低生产成本.
上述关联交易目的均为保证正常生产经营,节约采购成本.该等关联交易为正常
的持续性长期交易, 交易价格为市场价格,交易量按照实际发生额计算,不会损害公
司利益.
3、其他关联交易事项
(1)2007年2月6日, 本公司与四川长虹签订《合肥美菱股份有限公司ERP系统实
施项目服务合同》,同价款105万元.该系统实际在2007年6月1日已正式上线,合同价
款已全部支付.
(2)2007年3月1日,国家体育总局乒乓球羽毛球运动管理中心(甲方)与四川长虹
(乙方)签订了《中国乒乓球队赞助合同书》. 合同约定：甲方和乙方同意就长虹公
司所制造的产品在市场宣传推广方面进行合作.合同期限自2007年3月1日起生效,有
效期4年.本公司向甲方支付的合作宣传费1000万元作为甲方与乙方2007年度合作赞
助费用中的一部分.甲方委托乙方向本公司代收上述宣传费人民币1000万元.乙方在
代收后负责将该费用转付给甲方, 并由乙方向本公司出具代收费用的行政事业性收
据.甲方不再向本公司出具收费凭证.2007年度本公司已按协议将价款全部支付.
(3)2006年11月17日本公司与四川长虹签订《空调器定牌生产合同》[ML-CH-20
07-01], 就四川长虹生产且根据本公司要求制造并标明"美菱"品牌的家用空调定牌
事宜达成协议, 结算方式为银行承兑汇票,OEM结算价格为四川长虹执行的片区统一
核算价格, 合同有效期为2006年11月17日至2007年11月17日.2007年9月30日双方签
订《空调器定牌生产合同》[ML-CH-2007-02],约定按原合同已经生产的库存机按成
本加成方式定价,新生产的产品按四川长虹预算成本方式定价,合同有效期为2007年
9月30日至2008年12月31日.本年度已结算货款不含税金额为41,246,457.99元.
(4)本公司(甲方)、四川长虹(乙方)和长虹美菱制冷(丙方)签订《长虹、美菱
、制冷代理销售合作协议书》(合同编号cmhz200602), 三方同意在2006年合作协议
基础上,继续进行代理销售合作,2007年度本公司累计销售给长虹美菱制冷2,444,56
7,795.45元(不含税),按代理销售额计提长虹美菱制冷政策返利2,919,428.46元.
(5)2007年1月18日, 本公司(甲方)与长虹美菱制冷(乙方)签订《委托加工协议
》. 协议约定:根据四川长虹同甲方之间签订的关于成立乙方的投资协议,为充分发
挥乙方的冰箱制造产能资源,经甲、乙双方自愿平等协商,乙方同意为甲方加工美菱
牌系列冰箱.甲方同意乙方按照市场原则并参照乙方实际加工成本收取加工费用.本
协议有效期至2007年12月31日止.根据该协议,本年度长虹美菱制冷为本公司提供委
托加工劳务,合计结算加工费16,446,789.73元.
五、报告期内,公司与关联方存在的债权、债务往来或担保情况:
1、报告期内,公司与关联方之间的担保情况
①截止2007年12月31日, 美菱集团公司为本公司在银行开出的银行承兑汇票余
额426,000,000.00元提供担保.
②本公司对外担保、为子公司担保及违规担保情况
上述担保对象为本公司控股子公司,该公司生产经营正常,未对公司财务状况造
成不利影响.
七、公司或持股5%以上股东的承诺事项
根据股权分置改革方案,四川长虹、长虹集团、美菱集团共同承诺:若美菱电器
2006年较2004年度和2005年度平均净利润增长率、2007年较2006年净利润增长率、
2008年较2007年净利润增长率平均低于30%(以该期间美菱电器的年度审计报告为准
),四川长虹、长虹集团与美菱集团将追加对价安排.
追加对价数量按照现有A股流通股股份每10股追加1股, 追加执行对价安排的股
数为15,153,034股.四川长虹承担其中的5,525,985股,长虹集团承担其中的4,648,2
97股,美菱集团承担其中的4,978,752股.用于追送对价的股份,已经在中国登记结算
公司深圳分公司办理了临时保管冻结.
四川长虹承诺:在美菱电器股权分置改革实施后两个月内,若美菱电器二级市场
股价低于每股3元,四川长虹将于3元价位连续投入不超过6,000万元资金增持
美菱电器股票,除非美菱电器二级市场价格高于3元或6,000万元资金用尽.增持股份
锁定期为自增持行为全部完成后的6个月.
四川长虹、长虹集团、美菱集团分别承诺:其所持有的美菱电器非流通股"自获
得流通权之日起, 二十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让本公司持有
的该部分股份".
七、聘任、改聘、解聘会计师事务所情况
公司董事会聘请四川君和会计师事务所有限责任公司负责本公司2007年度的国
内财务审计工作.支付报酬为人民币38万元,四川君和会计师事务所有限责任公司已
为公司提供了2年的审计服务.
八、报告期内, 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人
、收购人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追
究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适
当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形.
九、报告期内, 公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息
披露实施细则(试行)》第十七条所列的重大事项.
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2007年中期:
一、公司治理方面
报告期内,公司继续加强公司治理各项工作.特别是按照根据中国证券监督管理
委员会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的
通知》及皖证监函字〔2007〕75号《关于做好辖区加强上市公司治理专项活动自查
阶段有关工作的通知》要求,对公司治理情况进行了认真自查并作出了整改计划.
公司将在以下几个方面对公司治理及相关工作予以加强和进一步完善:
1、关联交易事项:目前四川长虹公司、长虹美菱制冷公司代理销售美菱冰箱系
列产品,且关联交易金额较大,另外长虹制冷公司同时为本公司加工美菱牌系列冰箱
2、近三年由于股东一直更换,公司目前没有设立相关的董事会下属专门委员会
,未能充分发挥和利用专门委员会的职能及董事会成员中专业人士的专业知识.
3、《信息披露管理制度》等部分规章制度要进一步完善.
4、投资者关系管理需要进一步改进,努力提高信息披露质量.
5、公司规范运作方面仍有待加强.
报告期内, 公司已按照自查报告和整改计划,进行整改.公司五届二十三次董事
会会议审议通过了《信息披露事务管理制度》、《投资者管理关系管理制度》、
《募集资金使用管理办法》(2007年修订), 公司董事会五届二十三次会议审议通过
了《合肥美菱股份有限公司关于上市公司专项治理的自查报告和整改计划》
二、报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项.
三、报告期内,公司没有发生重大资产收购、出售及资产重组事项.
四、报告期内公司重大关联交易事项
1、采购货物
(1)定价政策
本公司向关联企业采购材料,都是按照公开招标形式,按照市场价格公开进行.
2、销售货物
(1)定价政策
公司向美菱奥凯电器有限责任公司、合肥长虹美菱制冷有限公司销售主要按照
同类货物的市场价格公开进行.
3、报告期内,公司与关联方存在的债权、债务往来或担保情况:
(1)公司与关联方的债权、债务情况
其中:报告期内上市公司向股东及其子公司提供资金的发生额389.59万元,余额
458.40万元.
(2)报告期内,公司与关联方之间的担保情况
①截止2007年06月30日, 本公司股东合肥美菱集团控股有限公司为公司担保借
款金额为人民币11,000万元.
五、报告期内重大合同及履行情况
1、报告期内公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司重
大托管、承包、租赁公司资产的事项.
2、报告期内或持续到报告期内,公司没有发生重大担保事项.
3、报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理、委托理财的事项.
六、报告期内, 公司或持股5%以上的股东没有发生或以前期间发生但延续到报
告期对公司经营成果、财务状况可能发生影响的承诺事项.
七、控股股东及其子公司占用公司资金的总体情况, 以及独立董事对公司累计
和当期对外担保、违规担保情况的说明
1、第一大股东、实际控制人及其子公司不存在占用公司资金的情况.
2、根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求.截止本报告期内,公司没
有为关联方提供担保,也不存在以前期间发生并延续到本报告期的担保事项.
3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》(证监发[2003]56号)精神, 我们作为合肥美菱股份有限公司独立董
事,本着实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真核查,核查意见如下:
截止2007年6月30日, 合肥美菱股份有限公司没有为控股股东及公司持股50%以
下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保, 控股股东也未强制公司为他人
提供担保.公司董事能够审慎对待对外担保产生的风险,公司重新修订补充了公司章
程中的担保事项,切实保护了广大股东的权益,降低了企业经营风险.
独立董事:韦伟、卓文燕、吴汉洪
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √ 不适用
★2006年末期:
一、报告期内公司没有发生重大诉讼、仲裁等事项.
二、报告期内公司无收购、出售资产情况
三、公司在报告期内所产生的重大关联交易事项
1、采购货物
(1)定价政策
本公司向关联企业采购材料,都是按照公开招标的形式,按照市场价格公开进行
2、销售货物
(1)定价政策
公司向美菱洗衣机公司、安鸿塑胶有限公司销售按照同类货物的市场价格公开
进行.
(2)向关联方销售货物明细
本公司对关联交易的必要性及持续性说明
公司在材料采购方面的关联交易, 使本公司的原材料缺口在一定程度度上得到
了保证,保证
公司正常的生产运行,降低生产成本.
上述关联交易目的均为保证正常生产经营,节约采购成本.该等关联交易为正常
的持续性长期交易, 交易价格为市场价格,交易量按照实际发生额计算,不会损害公
司利益.
3、报告期内,公司与关联方存在的债权、债务往来或担保情况:
(1)公司与关联方的债权、债务情况
说明:
①、合肥美菱洗衣机公司共占用本公司资金19,407.93万元,根据监管部门必须
在规定时间前解决关联公司欠款问题的要求,合肥美菱菱集团控股有限公司已于200
6年9月30日以现金方式偿还了合肥美菱洗衣机公司所欠本公司19, 407.93万元的欠
款,至此本公司关联方欠款已全部清欠完毕.
(2)报告期内,公司与关联方之间的担保情况
①截止2006年12月31日, 本公司股东合肥美菱集团控股有限公司为公司担保借
款金额为人民币75,500,000.00万元.
②本公司对外担保、为子公司担保及违规担保情况
上述担保对象为本公司控股子公司,该公司生产经营正常,未对公司财务状况造
成不利影响.
五、公司或持股5%以上股东的承诺事项
截止2006年6月30日,合肥美菱洗衣机公司共占用本公司资金19,407.93万元,根
据监管部门必须在规定时间前解决关联公司欠款问题的要求, 合肥美菱菱集团控股
有限公司已于2006年9月30日以现金方式偿还了合肥美菱洗衣机公司所欠本公司19,
407.93万元的欠款,至此本公司关联方欠款已全部清欠完毕.
六、聘任、改聘、解聘会计师事务所情况
公司董事会聘请四川君和会计师事务所有限责任公司负责本公司2006年度的国
内财务审计工作. 公司支付华利信会计师事务所报酬分别为49万元、四川君和会计
师事务所有限责任公司报酬为人民币35万元. 华利信会计师事务所、四川君和会计
师事务所有限责任公司已分别为公司提供了4年及1年的审计服务.
七、在报告期内公司受到证监会、深圳证券交易所公开谴责情形
报告期内, 公司、公司董事会及董事均没有受中国证监会稽查、中国证监会行
政处罚、通报批评的情形,也没有受到深圳证券交易所公开谴责的情形.
八、报告期内,公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求,在接待调研及
采访时,公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则,未有实行差别对
待政策,有选择地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形.
九、其他重大事项
本公司已于2006年12月30日公告股权分置改革的提示性公告,2007年1月20日正
式公告股权分置改革方案, 并于2007年1月27日公司公布了沟通结果,公司股权分置
改革方案决定不作调整,仍为:美菱电器非流通股股东为获得其所持非流通股份的上
市流通权,以其所持有的股份向A股流通股股东执行对价安排,A股流通股股东每持有
美菱电器10股A股流通股将获得1.5股股份的对价安排;对价安排执行完毕后,美菱电
器非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权.
日前本公司已经收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]253号《
关于合肥美菱股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》, 同意合肥美菱集团
控股有限公司将持有的82,852,683股股份中的37,852,683股转让给四川长虹电子集
团有限公司,45,000,000股转让给四川长虹电器股份有限公司.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
一、公司治理方面
报告期内, 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《
深圳证券交易所股票上市规则》的要求,认真做好公司各项治理工作,不断完善各项
内部控制制度,规范开展公司的各项经营活动.根据中国证监会和深圳证券交易所有
关规范文件的要求并结合公司实际情况,经2006年5月18日召开的公司2005年度股东
大会审议通过, 对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》全文进行了修订. 本公司治理的实际状况与中国证监会发布的
《上市公司治理准则》等规范性文件不存在差异.
二、报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项.
三、报告期内,公司没有发生重大资产收购、出售及资产重组事项.
四、报告期内公司重大关联交易事项
1、采购货物
(1)定价政策
本公司向关联企业采购材料,都是按照公开招标的形式,按照市场价格公开进行
2、销售货物
(1)定价政策
公司向美菱洗衣机公司、安鸿塑胶有限公司销售主要按照同类货物的市场价格
公开进行.
3、报告期内,公司与关联方存在的债权、债务往来或担保情况:
(1)公司与关联方的债权、债务情况
其中:报告期内上市公司向股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元,余额19
407.93万元.
截止2006年06月30日,本公司应收关联方合肥美菱洗衣机有限公司款项19407.9
3万元. 洗衣机公司原系本公司与意大利梅罗尼公司的合资公司,为了支持公司的发
展, 合肥美菱集团控股有限公司收购了本公司对洗衣机公司75%的股权,由于历年来
本公司为洗衣机公司垫付工程款、原材料款及洗衣机公司承担的相应资金占用费、
分摊的广告费,使得洗衣机公司对本公司的欠款最高达3.09亿元,目前仅为1.94亿元
. 合肥美菱集团控股有限公司及合肥美菱洗衣机公司承诺2006年12月30日前以现金
方式偿还洗衣机公司对本公司的欠款,力争在2006年9月30日前清偿所欠款项
(2)报告期内,公司与关联方之间的担保情况
①截止2006年06月30日, 本公司股东合肥美菱集团控股有限公司为公司担保借
款金额为人民币28,501.20万元.
②本公司对外担保、为子公司担保及违规担保情况
五、报告期内重大合同及履行情况
1、报告期内公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司重
大托管、承包、租赁公司资产的事项.
2、报告期内或持续到报告期内,公司没有发生重大担保事项.
3、报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理、委托理财的事项.
六、报告期内, 公司或持股5%以上的股东没有发生或以前期间发生但延续到报
告期对公司经营成果、财务状况可能发生影响的承诺事项.
七、控股股东及其子公司占用公司资金的总体情况, 以及独立董事对公司累计
和当期对外担保、违规担保情况的说明
1、第一大股东、实际控制人及其子公司不存在占用公司资金的情况.
2、根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求.截止本报告期内,公司没
有为关联方提供担保,也不存在以前期间发生并延续到本报告期的担保事项.
3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》(证监发[2003]56号)精神, 我们作为合肥美菱股份有限公司的独立
董事,本着实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真核查,核查意见如下:
截止2006年6月30日, 合肥美菱股份有限公司没有为控股股东及公司持股50%以
下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保, 控股股东也未强制公司为他人
提供担保.公司董事能够审慎对待对外担保产生的风险,公司重新修订补充了公司章
程中的担保事项,切实保护了广大股东的权益,降低了企业经营风险.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
√适用 □不适用
★2005年末期:
一、报告期内公司没有发生重大诉讼、仲裁等事项.
二、报告期内公司收购、出售资产情况
为适应国际市场以及国内家电行业竞争和进一 步扩大生产规模与产能的需要,
同时结合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的要求, 合肥美菱集团控股有限公司拟以其拥有的位于合肥市经济技术
开发区206, 568.36平方米的土地使用权偿还了其对本公司的10,110.53万元的债务
、洗衣机公司对本公司7, 509.75万元的债务;同时洗衣机公司以洗衣机公司房产及
附属设施偿还了其对本公司4,000.00万元的债务.
公司四届二十次董事会审议通过了《关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分
土地使用权以冲抵所欠本公司款项的议案》、《关受让合肥美菱集团控股有限公司
部分土地使用权以冲抵洗衣机公司所欠本公司部分款项的议案》以及《关于受让合
肥美菱洗衣机有限公司房产及附属设施以冲抵所欠本公司部分款项的议案》. 本次
以非现金资产偿还债务事项构成了关联交易,关联董事回避了表决,出席会议的有表
决权的董事审议通过了以上议案,独立董事发表了独立董事意见.同时本公司与集团
公司、洗衣机公司分别签订了《关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地使用
权以冲抵所欠本公司款项的协议》、《关受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地
使用权以冲抵洗衣机公司所欠本公司部分款项的协议》以及《关于受让合肥美菱洗
衣机有限公司房产及附属设施以冲抵所欠本公司部分款项的协议》.
上述议案在2006年2月10召开的临时股东大会上获得了通过.
三、公司在报告期内所产生的重大关联交易事项
1、采购货物
(1)定价政策
本公司向关联企业采购材料,都是按照公开招标的形式,按照市场价格公开进行
2、销售货物
(1)定价政策
公司向美菱洗衣机公司、安鸿塑胶有限公司销售按照同类货物的市场价格公开
进行.
（2）向关联方销售货物明细表
本公司对关联交易的必要性及持续性说明
公司在材料采购方面的关联交易, 使本公司的原材料缺口在一定程度度上得到
了保证,保证公司正常的生产运行,降低生产成本.
上述关联交易目的均为保证正常生产经营,节约采购成本.该等关联交易为正常
的持续性长期交易, 交易价格为市场价格,交易量按照实际发生额计算,不会损害公
司利益.
3、报告期内,公司与关联方存在的债权、债务往来或担保情况:
(1)公司与关联方的债权、债务情况
说明:
①报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元,余额0
.00万元.
②集团公司欠本公司款项1.01亿元主要系以前年度受让本公司空调器厂资产、
洗衣机公司股权、以及承担相应的资金占用费、分摊的广告费等款项所形成, 目前
已经清收完毕.
③洗衣机公司原系本公司与意大利梅罗尼公司的合资公司, 为了支持公司的发
展, 集团公司收购了本公司对洗衣机公司75%的股权,由于历年来本公司为洗衣机公
司垫付工程款、原材料款及洗衣机公司承担的相应资金占用费、分摊的广告费, 使
得洗衣机公司对本公司的欠款最高达3.09亿元,目前仅为19,408.74万元.
④对于洗衣机公司19,408.74万元欠款的清收方案
目前有关部门 已同意将位于芜湖路33号的72500平方米、芜湖路2号的46900平
方米的工业用地变更为出让商业住宅用地, 并同意将上述土地用途转变过程中的收
益用于归还洗衣机公司对本公司的欠款, 预计2006年底前能够清收完毕洗衣机公司
的欠款.
(2)报告期内,公司与关联方之间的担保情况
①截止2005年12月31日, 本公司股东合肥美菱集团控股有限公司为公司担保借
款金额为人民28,501.20万元.
②本公司对外担保、为子公司担保及违规担保情况
上述担保事对象为本公司控股子公司,该公司生产经营正常,未对公司财务状况
造成不利影响.
五、公司或持股5%以上股东的承诺事项
(1)2005年合肥美 菱集团控股有限公司拟以其拥有的位于合肥市经济技术开发
区206,568.36平方米的土地使用权偿还其对本公司的10,110.53万元的债务,同时偿
还了合肥美菱洗衣机有限公司对本公司的部分债务.目前洗衣机公司剩余欠款为19,
408. 74万元.根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》的要求,股份公司将继续加大对此债务的清收力度,同时集团公
司及洗衣机公司承诺将尽快偿还所有的欠款,预计2006年底前将清收完毕.
(2)目前本公司尚未进入股权分置改革程序,主要原因为本公司目前第一大股东
广东格林柯尔企业发展有限公司的股权还处于司法冻结状态,不便于操作,公司正积
极与各方协商,争取早日解除股权冻结,以便启动股改.
六、聘任、改聘、解聘会计师事务所情况
公司董事会聘请深圳鹏城会计师事务所负责本公司2005年度的国内财务审计工
作. 公司支付华利信会计师事务所报酬分别为46万港币、深圳鹏城会计师事务所报
酬为人民币35万元. 华利信会计师事务所、深圳鹏城会计师事务所已分别为公司提
供了3年及2年的审计服务.
七、在报告期内公司受到证监会、深圳证券交易所公开谴责情形
报告期内, 公司、公司董事会及董事均没有受中国证监会稽查、中国证监会行
政处罚、通报批评的情形,也没有受到深圳证券交易所公开谴责的情形.
★2005年三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用√ 不适用
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