重要事项
| 发布日期：2007-10-29 10:23:00 |
≈≈大 冷 B000530≈≈(更新:07.10.29)
(一)重大交易
公告日期:2006-07-11
项目类别:价格调整
项目简介:G穗恒运近日收到广东省物价局文件《关于调整上网电价的通知》，
根据《国家发展改革委关于调整南方电网电价的通知》的有关规定
，决定适当调整我省燃煤机组的上网电价，在现行标准基础上一律
提高1.42分/千瓦时（含税）。
上述电价调整自2006年7月1日起执行。预计2006年公司因此次电价
调整而增加的收入约为2,840万元,将对公司本年度经营业绩产生积
极影响。
公告日期:2006-04-20
项目类别:对外投资
项目简介:公司董事会于2003年10月16日召开会议，会议同意由公司出资1050
万元(占70%股比)、广州开发区工业发展有限公司出资450万元(占3
0%股比)共同成立广州恒运东区热力有限公司,负责开展广州开发区
东区的集中供热业务。
公司决定按比例对东区热力公司增资700万元,本议案涉及公司与关
联股东广州开发区工业发展集团有限公司共同投资事宜，按规定参
照关联交易标准及程序审核。
公告日期:2005-4-21
项目名称:收购武汉新世界制冷工业有限公司21%股权
投资金额:875.00
立项简介:公司将以自有资金875万元收购冰山集团所持武汉新世界制冷工业有
限公司21%股权.
公告日期:2005/4/21
重组类型:收购兼并重组事项:公司将以自有资金875万元收购冰山集团所持武
汉新世界制冷工业有限公司21%的股权.
◇关联交易
2005-04-21：大连冷冻机股份有限公司于2004年11月25日在中国大连同大连冰山
集团有限公司签订《股权转让合同》，公司将以自有资金875万元
收购冰山集团所持武汉新世界制冷工业有限公司21%的股权。本次
关联交易完成后，公司将持有该公司51%的股权
(二)重要事项
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2007年中期:
1、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》
(证监公司字【2007】28号)的要求,公司对相关问题进行了自查,并对公司治理方面
存在的有待改进的问题提出了相应的整改计划. 详见刊登于2007年7月3日《中国证
券报》及《文汇报》的《公司治理专项活动自查报告和整改计划》.
2、公司2006年度利润分配方案,已于2007年7月实施完毕.
3、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项,也无以前期间发生但持续到报告期的
上述事项.
4、报告期内,公司无重大收购资产事项.
5、报告期内,公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为28,808万元,占2
007年度预计金额的40.01%.其中,向关联人采购成套项目配套产品20,525万元,占20
07年度预计金额的41. 05%;向关联人销售配套零部件8,283万元,占2007年度预计金
额的37.65%.详见"会计报表附注".
6、报告期内公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管
、承包、租赁公司资产的事项,也无以前期间发生但延续到报告期的上述事项.
7、报告期内公司无重大担保事项,也无以前期间发生但延续到报告期的上述事
项.报告期内公司没有对控股子公司提供担保.报告期内公司无担保,无违规担保.
8、报告期内公司未委托理财事项,也无以前期间发生但延续到报告期的上述事
项.
9、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及履行情况
股东名称:大连冰山集团有限公司
特殊承诺:持有的大冷股份国家股将在获得A股市场上市流通权之日起,在十二
个月内不上市交易或转让; 在前项承诺期满后四十八个月内不上市交易;将提出200
5年度—2007年度每年分红不低于大冷股份当年度可供分配利润50%的分红议案, 保
证在股东大会表决时对该议案投赞成票;在本次股权分置改革完成后,将授权大冷股
份董事会按照国家有关政策法规,尽快制定和实行管理层股权激励和约束机制.
履约情况:履约中
承诺履行情况:较好地履行了有关承诺.
10、证券投资情况
□适用 √不适用
11、持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
12、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
√适用 □不适用
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2006年末期:
1、报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项.
2、报告期内,公司无重大收购、出售资产事项.
3、重大关联交易事项
(1)购买商品发生的关联交易,详见"会计报表附注".
报告期内, 公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为69,026万元,占200
6年度预计金额的106.19%.其中,向关联人采购成套项目配套产品48,156万元,占200
6年度预计金额的107.01%;向关联人销售配套零部件20,870万元,占2006年度预计金
额的104.35%.
(2)关联债权债务往来,详见大连华连会计师事务所有限公司出具的《关于对大
连冷冻机股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》.
4、报告期内公司无重大担保事项,也无以前期间发生但延续到报告期的上述事
项.报告期内公司没有对控股子公司提供担保.报告期内公司无担保,无违规担保.
5、报告期内公司未委托他人进行现金资产管理,无委托贷款事项.
6、报告期内公司聘任会计师事务所未有变更.报告年度支付给聘任会计师事务
所的报酬情况如下:(1)支付给大连华连会计师事务所有限公司审计费用28万元(200
5年度为25万元),无其他费用,差旅费用由该公司承担;(2)支付给普华永道中天会计
师事务所有限公司审计费用75万元(2005年度为68万元),无其他费用,差旅费用由该
公司承担.目前,大连华连会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的连续年限为
14年,普华永道中天会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的连续年限为9年.
7、报告期内,公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为235万元,余额为
11万元.
8、股改承诺事项及其履行情况
冰山集团承诺: 持有的大冷股份国家股将在获得A股市场上市流通权之日起,在
十二个月内不上市交易或转让;在前项承诺期满后四十八个月内不上市交易;将提出
2005年度-2007年度每年分红不低于大冷股份当年度可供分配利润50%的分红议案
, 并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票;在本次股权分置改革完成后,将授权
大冷股份董事会按照国家有关政策法规, 尽快制定和实行管理层股权激励和约束机
制.
冰山集团很好地履行了上述承诺.
9、2005年上半年,公司控股股东大连冰山集团有限公司产权制度改革工作正式
启动,并在市政府、市国资委等部门的指导下积极稳妥地推进.
10、报告期内公司接待调研及采访等相关情况
报告期内, 公司接待基金公司、证券公司、资产管理公司等境内外机构投资者
的实地调研、电话沟通共计80多人次,接待个人投资者共计60多人次.公司管理层、
信息披露事务管理部门主要围绕着公司行业概况、主导产品、竞争形势、发展思路
、公司治理等基本信息与上述投资者进行了积极的沟通.
公司在接待上述人员的过程中, 不存在向特定对象披露、透露或泄露未公开重
大信息等情况.
11、大连华连会计师事务所有限公司签字注册会计师隋国军先生为公司提供审
计服务已达五年.根据签字注册会计师定期轮换的规定,隋国军先生不再为公司提供
审计服务.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
1、公司2005年度利润分配方案,已于2006年7月实施完毕.
2、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项,也无以前期间发生但持续到报告期的
上述事项.
3、报告期内,公司无重大收购资产事项.
4、报告期内,公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为26,367万元,占2
006年度预计金额的40.56%.其中,向关联人采购成套项目配套产品20,495万元,占20
06年度预计金额的45. 54%;向关联人销售配套零部件5,872万元,占2006年度预计金
额的29.36%.详见"会计报表附注".
5、报告期内公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管
、承包、租赁公司资产的事项,也无以前期间发生但延续到报告期的上述事项.
6、报告期内公司无重大担保事项,也无以前期间发生但延续到报告期的上述事
报告期内公司没有对控股子公司提供担保.报告期内公司无担保,无违规担保.
7、报告期内公司未委托理财事项,也无以前期间发生但延续到报告期的上述事
项.
8、报告期内,公司或持有公司股份5%以上的股东均未发生对公司经营状况、财
务成果可能产生重要影响的承诺事项, 也无以前期间发生但持续到报告期的上述事
项.
9、报告期内,公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为138.4万元,余额
为0.
10、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况的专项说明
及独立意见
根据证监发[2003]56号,我们基于独立判断的立场,对大连冷冻机股份有限公司
对外担保情况及执行相关规定情况进行了深入核查.经审查,公司未为控股股东及公
司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;公司对外担保总额
占2006年半年度合并会计报表净资产的0%. 综上所述,我们认为,公司较好地执行了
相关规定.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
2、报告期内,公司在已持有武汉新世界制冷工业有限公司30%股权的基础上,又
以自有资金875万元收购了大连冰山集团有限公司所持有的其21%的股权, 从而获得
其控股权. 关于本次收购的相关公告,详见刊登于2005年4月21日《中国证券报》、
《大公报》的"关联交易公告".此项举措是公司在同业购并上迈出的重大一步,也是
公司完善发展战略的重要举措. 武汉新世界制冷工业有限公司在螺杆式制冷压缩机
方面有较强的核心竞争力. 本次收购将进一步增强公司在螺杆式制冷压缩机方面的
市场优势、技术优势、价格优势.
3、重大关联交易事项
(1)购买商品发生的关联交易,详见"会计报表附注".
报告期内, 公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为62,984万元,占200
5年度预计金额的114.52%.其中,向关联人采购成套项目配套产品44,370万元,占200
5年度预计金额的110.93%;向关联人销售配套零部件18,614万元,占2005年度预计金
额的124.09%.与2005年度预计金额相比超出较多,主要原因如下:一是公司2005年度
加大了技术改造力度,相关专用设备通过大连冰山集团进出口有限公司进口;二是公
司为了积极应对原材料价格大幅上涨的压力, 通过大连冰山集团物资贸易有限公司
集中采购原材料以降低采购成本.
①大连冰山集团进出口有限公司
a)关联交易方:本公司母公司的子公司.
b)交易内容:向关联方采购货物及销售产品.
c)定价原则及交易价格: 本公司参照明确、公允的市场价格来确定同关联方间
采购货物或销售产品的协议价格.
d)交易金额:10,677万元,其中向关联方采购货物4,608万元,向关联方销售产品
6,069万元.
e)占同类交易金额比例:占年度采购总额4.21%;占年度销售总额4.02%.
f)结算方式:现金结算.
g)关联交易事项对公司利润的影响: 各项关联交易均以签订经济合同形式确认
, 定价结算办法是以市场价格为基础,体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害
公司和股东利益的情况.
h)关联交易的必要性和持续性: 本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所
必需的,对公司的良性发展具有积极意义,以后仍将延续进行.
②BAC大连有限公司
a)关联交易方:本公司母公司的合营公司.
b)交易内容:向关联方采购货物及销售产品.
c)定价原则及交易价格: 本公司参照明确、公允的市场价格来确定同关联方间
采购货物或销售产品的协议价格.
d)交易金额:7,042万元,其中向关联方采购货物6,652万元,向关联方销售产品3
90万元.
e)占同类交易金额比例:占年度采购总额6.07%;占年度销售总额0.26%.
f)结算方式:现金结算.
g)关联交易事项对公司利润的影响: 各项关联交易均以签订经济合同形式确认
, 定价结算办法是以市场价格为基础,体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害
公司和股东利益的情况.
h)关联交易的必要性和持续性: 本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所
必需的,对公司的良性发展具有积极意义,以后仍将延续进行.
(2)关联债权债务往来,详见大连华连会计师事务所有限公司《关于对大连冷冻
机股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》.
4、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承
包、租赁公司资产的事项.
5、报告期内公司无重大担保事项,也无以前期间发生但延续到报告期的上述事
项.报告期内公司没有对控股子公司提供担保.报告期内公司无担保,无违规担保.
6、报告期内公司未委托他人进行现金资产管理,无委托贷款事项.
7、报告期内,公司或持有公司股份5%以上的股东均未发生对公司经营状况、财
务成果可能产生重要影响的承诺事项, 也无以前期间发生但持续到报告期的上述事
项.
8、报告期内公司聘任会计师事务所未有变更.报告年度支付给聘任会计师事务
所的报酬情况如下:(1)支付给大连华连会计师事务所有限公司审计费用25万元(200
4年度为25万元),无其他费用,差旅费用由该公司承担;(2)支付给普华永道中天会计
师事务所有限公司审计费用68万元(2004年度也为68万元),无其他费用,差旅费用由
该公司承担.目前,大连华连会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的连续年限
为13年,普华永道中天会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的连续年限为8年
9、报告期内公司、公司董事会及董事均未受监管部门稽查或处罚.
10、根据中国证监会《上市公司检查办法》, 中国证监会大连证监局于2005年
9月12日至10月17日对公司进行了巡回检查,并于2005年12月12日对公司下发了限期
整改通知书(大证监发[2005]231号). 针对通知书中提出的问题,公司提出了整改方
案及具体落实措施. 关于本次巡检发现问题的整改报告,详见2006年1月11日《中国
证券报》、《文汇报》.
11、报告期内, 公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为2,813万元,余
额为0.
12、2005年11月28日, 公司股权分置改革工作正式启动.2005年12月29日,公司
股权分置改革方案在公司相关股东会议上获得高票通过. 2006年1月9日,公司A股股
票正式复牌,股票简称变更为"G大冷".公司股权分置改革工作顺利完成.
13、股改承诺事项及其履行情况
冰山集团承诺: 持有的大冷股份国家股将在获得A股市场上市流通权之日起,在
十二个月内不上市交易或转让;在前项承诺期满后四十八个月内不上市交易;将提出
2005年度-2007年度每年分红不低于大冷股份当年度可供分配利润50%的分红议案
, 并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票;在本次股权分置改革完成后,将授权
大冷股份董事会按照国家有关政策法规, 尽快制定和实行管理层股权激励和约束机
制.
承诺履行情况: 冰山集团在大冷股份四届七次董事会议上提出了2005年度分红
不低于公司当年度可供分配利润50%的分红议案;已授权大冷股份董事会按照国家有
关政策法规,尽快制定和实行管理层股权激励和约束机制.
14、2005年上半年, 公司控股股东大连冰山集团有限公司产权制度改革工作正
式启动,并在市政府、市国资委等部门的指导下积极稳妥地推进.目前已完成了评估
、审计、论证等项工作.冰山集团产权制度改革的基本思路是投资主体多元化,主要
面向国际500强大公司. 这样一是可以增强冰山的研发实力;二是可以借用国际大公
司全球销售网络,实现冰山"走出去"的战略;三是可以进一步增强企业体制和机制的
活力.
★2005年第三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √ 不适用
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